附錄 10.1

證券購買協議的第二修正案

證券購買 協議的第二份修正案（本 “修正案”）的生效日期為2024年3月11日（“修正案生效日期”）， 由佛羅裏達州的一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）和聖基茨和****斯公司Generating Alpha Ltd.（“買方”，與本公司共同稱為 “雙方”）生效。

演奏會

鑑於 公司和買方簽訂並執行了該特定證券購買協議，該協議的日期為 2023 年 11 月 9 日，並經修訂的 （此類證券購買協議及其所有修訂、修改、替代或替換 ，統稱為 “SPA”），根據該協議，公司同意出售公司的兩張可轉換 本票（每張 “票據”，統稱為 “票據”）， 每張票據的初始本金為4,000,000美元，價格為美元每張票據3,640,000；

鑑於 在購買和出售票據方面，公司已同意向買方發行認股權證（均為 “認股權證” ，統稱為 “認股權證”），以收購公司總計3,028,146股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）（認股權證的發行和收購以及 出售票據，“交易”）；

鑑於 票據和認股權證的發行應在兩次收盤時進行（“首次收盤” 和 “第二次收盤”， 均為 “收盤”）；

鑑於 雙方於 2023 年 11 月 20 日簽訂了證券購買協議第一修正案（“第一修正案”）， 根據該修正案對 SPA 進行了修訂，以反映 (i) 將在首次收盤時發行的認股權證為 (a) 757,036 股普通股的認股權證 A，行使價為每股普通股 1.78 美元（“認股權證 A”），以及 (b) 一份757,036股普通股的認股權證B，普通股 股的行使價為每股0.001美元（合稱 “首次收盤認股權證”），以及（ii）將在該認股權證上發行的認股權證 的第二次收盤價是（a）757,036股普通股的認股權證C， 普通股的行使價為每股1.78美元，以及（b）757,036股普通股的認股權證D，行使價為每股普通股0.001美元（合稱 “第二次收盤認股權證”）；以及

鑑於 雙方希望進一步修訂 SPA（“第二修正案”），以 (i) 重新定價認股權證 A 的行使價；以及 (ii) 加入強制性的反向股票拆分協議。

鑑於，雙方同意按此處規定的 修改 SPA。

因此，現在， 考慮到下文所表達的前提和雙方的共同契約以及其他良好和寶貴的對價， 特此確認其收到和充分性，本協議雙方均打算受法律約束，達成以下協議：

1。獨奏會。 本修正案序言中的敍述是真實和正確的，並通過本提法納入此處。

2。大寫 條款。本修正案中使用的所有大寫術語應具有與 SPA 中賦予它們的相同含義，除非本修正案中另有明確規定 。

3.衝突。 如果本修正案的條款和規定與 最高人民會議的條款和規定之間存在任何衝突或模稜兩可之處，則以本修正案的條款和規定為準，但僅限於任何此類衝突或模稜兩可之處。

4。SPA 的修正案。

4.1。特此修訂 SPA，將其全部刪除 2.01 (b) 節，並用以下內容取而代之：

“在購買和出售 票據方面，公司應向買方簽發認股權證，以收購總計3,028,146股普通股，每股基本採用 形式，作為附錄B-1、B-2、B-3和B-4附後（均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）。 將在首次收盤時發行的認股權證（定義見下文）應為（i）757,036股普通股的認股權證A， 行使價為每股普通股0.001美元（基本採用本文所附附錄B-1的形式）；（ii） 757,036股普通股的認股權證B，行使價為每股普通股0.001美元（基本上採用本文所附附錄B-2的形式， ）（連同認股權證A，即 “首次收盤認股權證”）。將在第二次收盤時發行的認股權證（定義見下文 ）應為（i）757,036股普通股的C認股權證，普通股的行使價為每股0.001美元（基本上採用本文所附附錄B-3的形式）；（ii）757,036股普通股的認股權證D，每股 股普通股的行使價為0.001美元（主要採用本文所附附錄B-4的形式）（連同認股權證C，即 “第二份收盤認股權證”）。”

4.2。特此進一步修訂 SPA，插入其第 6.10 節，內容如下：

“強制反向 股票拆分。如果公司普通股的收盤價連續5個交易日跌破0.25美元，則公司隨後應立即進行反向股票拆分。”

4.3 特此將本修正案 的附錄B-1和B-3分別作為附錄B-1和B-3添加到最高人民會議中。

5。 對協議和交易文件的影響。除非經本修正案明確修訂，否則在本修正案執行後，SPA的所有條款和條款 以及其他交易文件將保持並繼續完全有效， 特此批准和確認，並以此引用納入此處。

6。 執行。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方合起來應被視為 並被視為同一個修正案。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式文件或其他類似格式文件進行的，則該簽名在所有用途上均應被視為原始簽名， 應為執行該簽名的一方規定有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名一樣。

[下一頁上的簽名]

為此，截至上文撰寫當天和年份，本協議各方 已正式執行本修正案，以昭信守。

附錄 B-1

最高人民會議附錄 B-1- 認股權證 A 的表格（附後）

附錄 B-3

最高人民會議附錄 B-3-認股權證 C 的 表格（附後）