美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 11 日

GROM SOCIAL 企業有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

佛羅裏達

001-40409

46-5542401

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

（主要行政辦公室的地址）

註冊人的電話號碼，包括區號：(561) 287-5776

如果提交8-K表格旨在同時履行公司根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下方的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	GROM	這個納斯達資本市場
認股證購買普通股，面值每股0.001美元	GROMW	這個納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人是否為1934年《證券法》第405條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂實質性最終協議。

2023 年 11 月 SPA 和本説明的修正案

2024 年 3 月 11 日，佛羅裏達州的一家公司 Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）簽訂了第二份修正協議（”第二修正案”) 對最初於 2023 年 11 月 9 日簽訂並先前於 2023 年 11 月 20 日修訂的證券購買協議（“第一修正案修正案”，與第二修正案一起是”2023 年 11 月水療”）與Generating Alpha Ltd.，一家聖基茨和****斯公司（“投資者”）合作。

第二修正案修訂了2023年11月的SPA，（1）完全刪除了其中的第2.01（b）節，取而代之的是新的第2.01（b）條，根據該修正案，公司在首次收盤時發行的認股權證A和將在第二次收盤時發行的認股權證C的行使價已從公司普通股每股面值1.78美元進行了修訂價值為每股0.001美元（“普通股”），至每股0.001美元，以及（2）插入新的第6.10條，根據該條款，公司應立即生效如果普通股的收盤價連續五個交易日跌破每股0.25美元，則股票反向拆分。

關於第二修正案，公司還對最初日期為2023年11月 9日的可轉換本票進行了修正案（“第一份票據修正案”）（連同第一份票據修正案，即 “第一份票據修正案”）注意”）向投資者提出，根據該條款，對第1.1（a）節進行了修訂，增加了在任何情況下轉換價格（定義見附註）都不得低於0.25美元。

2024 年 3 月水療

2024年3月11日，公司與投資者簽訂了證券購買協議（“2024年3月SPA”），根據該協議，公司同意不時向投資者發行和出售高達2500萬美元的普通股。

根據2024年3月的SPA，公司可以要求投資者通過向投資者交付看跌期權公告（定義見2024年3月SPA）購買普通股，，但須遵守其中規定的某些條件，在看跌股日期之前的10個交易日（定義見2024年3月SPA）的 10個交易日（定義見2024年3月SPA），購買價格為普通股最低交易價格的85％（如 2024 年 3 月 SPA 中定義的）已被投資者的經紀公司接受並批准。公司已同意向投資者發行2,314股普通股的普通股購買權證（“認股權證”）的承諾費，行使價為每股0.001美元。

關於2024年3月的SPA，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意盡其商業上合理的努力來提交註冊聲明（”註冊聲明”) 在不遲於發佈之日起六十 (60) 天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並在公司提交註冊聲明後的三十 (30) 個日曆日內，但不超過九十 (90) 個日曆日內，由美國證券交易委員會宣佈生效。

此處未另行定義的大寫單詞和短語的含義與 2023 年 11 月 SPA、附註、2024 年 3 月 SPA、認股權證和註冊權協議中賦予的含義相同。

前述對第二修正案、第一修正案、2023年11月的SPA、第一份票據修正案、附註、2024 年 3 月 SPA、認股權證和註冊權利協議的描述僅為摘要，並不聲稱完整，並參照此類文件的全文對其進行了全面限定。第二修正案、第一份票據修正案、2024年3月的SPA、認股權證和註冊權協議分別作為附錄10.1、附錄10.2、附錄10.3、附錄10.4和附錄10.5附錄附於此，並以引用方式納入此處。

項目 3.02

未註冊的股權證券銷售。

本表8-K最新報告第1.01項中關於普通股和認股權證（統稱為 “證券”）發行的信息以引用方式納入本第3.02項。證券是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506條的註冊要求的豁免而發行的。投資者是《證券法》第501條定義的 “合格投資者”。證券和行使認股權證時可發行的任何普通股均未根據《證券法》進行註冊，因此，如果沒有有效的註冊聲明或《證券法》的註冊要求豁免，則此類股票不得在美國發行或出售。

警示聲明

該文件包括 “前瞻性陳述”。除此處包含或納入的歷史事實陳述以外的所有陳述都可能構成前瞻性陳述。的實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果有很大差異，並存在許多風險和不確定性。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證這樣的預期會被證明是正確的。前瞻性陳述涉及影響公司運營、財務業績以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素的風險和不確定性。可能導致業績出現重大差異的因素包括公司向 SEC 提交的定期報告中討論的風險。我們敦促您仔細閲讀和考慮這些文件中的警告聲明和其他披露，特別是 “風險因素” 標題下的披露。除法律要求的外，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。

展品編號		描述
10.1		Grom Social Enterprises, Inc. 和 Generating Alpha Ltd 於 2024 年 3 月 11 日通過的 2023 年 11 月 SPA 第二修正案。
10.2		2024年3月11日發佈的可轉換本票第一修正案，與Grom Social Enterprises, Inc.與Generating Alpha Ltd之間的2023年11月SPA有關。
10.3		Grom Social Enterprises, Inc.與Generating Alpha Ltd簽訂的2024年3月11日簽訂的證券購買協議。
10.4		Grom Social Enterprises, Inc.於2024年3月11日向Generating Alpha Ltd簽發的普通股購買權證。
10.5		Grom Social Enterprises, Inc.與Generating Alpha Ltd簽訂的2024年3月11日簽訂的註冊權協議。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	GROM 社會企業有限公司


日期：2024 年 3 月 15 日	來自：	/s/ 達倫·馬克斯
		達倫·馬克斯首席執行官