美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K/A

（第1號修正案）

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 15 日（2024 年 2 月 15 日）

瑞奇科技機器人有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

4175 Cameron St Ste 1

拉斯維加斯， NV 89103

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(866) 236-3835

不適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 ：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

解釋性説明

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

購買協議

2024 年 2 月 15 日，內華達州的一家公司（“公司”）Richtech Robotics Inc. 與 YA II PN, Ltd.（“投資者”）簽訂了備用股權 購買協議（“購買協議”），投資者已同意購買該公司高達5000萬美元的B類普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）股票”）自購買協議簽訂之日起的24個月內。根據購買協議發行的 股票的價格將是公司普通股最低成交量加權平均價格（“VWAP”） 在公司 發出每份預先通知後的三個交易日（“定價期”） 的最低成交量加權平均價格（“VWAP”） 的96％。據彭博 L.P. 報道，在提前通知之前的五個交易日內，公司根據購買協議（“預付款”） 向投資者發行和出售的每筆最高金額均為公司普通股每日交易量的100％。

對於每筆預付款 ，公司可以選擇通過 在預先通知中指定金額，將最低可接受價格（“MAP”）通知投資者。在定價期內的任何交易日內，有兩個條件將觸發 將預付款金額自動減少三分之一：（i）普通股的VWAP低於Advance 通知中規定的MAP，或（ii）沒有可用的VWAP（每個此類日均為 “排除日”）。在每個排除日，對於提前通知中指定的預付款金額，自動減免三分之一 ，該日將不包括在定價期內。

每筆 預付款都受到某些限制，包括投資者不能購買任何可能導致其 在預付時擁有公司未償還普通股投票權的4.99％以上的股票，或者 收購截至購買協議簽署之日公司已發行普通股19.99％以上的股份（“交易所 上限”）。交易所上限在某些情況下不適用，包括公司已獲得股東批准 根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則發行超過交易所上限的股票，或者根據納斯達克的 “最低價格規則”，此類發行不需要股東批准。

購買協議將在 2026 年 2 月 16 日之前或投資者總共購買了 5,000 萬美元的公司普通股時自動終止。公司有權在提前五個交易日書面通知投資者 後終止購買協議，但須遵守某些條件。

在 與購買協議中規定的某些條件有關且滿足的前提下，應公司的要求， 投資者將向公司預付5000萬美元承諾金額中的最多3,000,000美元（“預付款”）， 每筆預付款均由可轉換本票（每張為 “票據”）證明。第一筆預付款，以 為本金1,000,000美元，已於2024年2月15日預付，該票據的本金可享受4％的折****r}。第二筆預付款的本金為1,000,000美元，在 提交註冊聲明時預付款，第三筆預付款的本金為1,000,000美元，並在註冊聲明生效後的第二個 交易日墊款。

每張 張票據將按每年8％的利率累計未償本金餘額的利息，到期日為2024年2月15日（投資者可以選擇延期）。從2024年5月開始，公司必須按月支付每張票據未償本金的九分之一 以及應計和未付利息，（i）以現金或（ii）根據購買協議提交 預先通知並出售投資者股份，或公司確定（i）或（ii）的任意組合。首次還款應在第一張票據發行後60天到期，隨後在上一次付款後每30天還款一次。除非投資者另行同意，否則公司根據購買 協議收到的用於出售股票的任何資金將首先用於支付未償票據下應付的任何款項。

在 投資者選擇，每張票據下所有或部分未償還的本金、利息或其他金額（“轉換 金額”）可以轉換為普通股（“轉換股”），等於：（x）轉換 金額除以（y）轉換價格。“轉換價格” 的定義為 (i) 普通股每股6.00美元， 但是，在2024年5月28日（“重置日期”），轉換價格應進行調整（僅向下），使其等於重置日期前連續5個交易日的每日VWAP的平均值，前提是該價格低於當時有效的 轉換價格。轉換股份有權獲得購買協議中規定的註冊權。

公司向投資者的子公司支付了金額為25,000美元的結構化費，並向投資者發行了259,350股普通股 股（“承諾股”）作為承諾費。公司和投資者相互作出了某些陳述和 擔保，這些陳述和 擔保是類似交易的慣例，但須遵守特定的例外情況和條件。 公司和投資者均同意賠償對方。

上述 對購買協議和票據以及由此設想的交易的描述均參照購買協議和附註的全文進行了全面限定 ，其副本或表格分別作為附錄10.1和4.1附於此，均以引用方式全部納入此處。

第 3.02 項未註冊的股權 證券銷售。

特此以引用方式將上述第 1.01 項中包含的 信息全部納入本第 3.02 項。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，承諾股 和可能根據購買協議發行的普通股以免於 註冊的交易形式進行發行和出售。

項目 8.01 其他活動

反向協議

在執行購買協議 方面，公司與Revere Securities, LLC（“Revere”）簽訂了：(i) 一份日期為24日1月22日的金融服務 協議，根據該協議，公司同意 按應計制每月向Revere支付25,000美元，為期六個月，從購買協議執行時開始付款， 一般財務諮詢服務由 Revere 提供，以及 (ii) 一份日期為 2024 年 1 月 22 日的發現者費用協議，根據該協議，公司同意向 Revere (a) 支付現金補償金相當於根據購買協議 籌集的預付款總收益的7％，外加（b）相當於購買協議下任何預付款4％的現金補償，在預付款結束後的3個工作日 天內支付。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

以下證物 隨函提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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