1.

離職金。考慮到泰特女士履行本協議規定的義務，公司將向泰特女士支付離職金（”離職金”）的金額等於（i）公司股票在自2023年9月13日起至2023年9月21日止的七個交易日的平均收盤價，乘以 乘以3,000，加（ii）34,200美元。公司將在2023年10月1日、11月1日和12月1日的五個工作日內分三次等額支付離職金，但須繳納任何法律要求的預扣款。

2.

終止遣散協議；無權獲得遣散費或其他額外補償；沒收股權獎勵。

A.

本協議終止、取代和取代了全部遣散協議，因此，遣散協議無效，沒有進一步的效力。

B.

泰特女士特此承認並同意，離職補助金是與她在公司工作有關的唯一應付或將要支付或應付給她的款項。在不限制上述內容的前提下，泰特女士承認 同意根據遣散費協議或公司2023財年年度獎金計劃，她無權獲得任何補償。她進一步承認，根據公司2010年或2020年綜合激勵性薪酬計劃授予她的所有股權獎勵，除在離職日期之前歸屬的獎勵外，均被合理地扣留並已被沒收，她無權全部或部分獲得同樣的股權獎勵。

3.

附加盟約。考慮到公司承諾支付離職金，泰特女士特此同意以下條款和 條件：

A.

合作。在本協議生效之日後的六個月內，泰特女士應在 雙方同意的時間內回答公司人員的問題，並普遍協助調動她以前的職務。

B.

保密性。此後，泰特女士應無限期地嚴格保守其已知但不為公眾所知的任何和所有公司營銷、財務、戰略規劃、專有或其他信息的機密性。泰特女士承認，由於受僱於本公司， Tate女士熟悉並掌握了機密信息和某些商業祕密，這些信息是公司特殊、獨特和極其寶貴的資產。泰特女士同意，所有此類機密信息 和商業祕密均為公司的財產，所有機密信息和商業祕密均應被視為公司專有並作為公司的私人記錄保存，不會泄露給 任何公司、個人或機構，也不會以其他方式對公司造成損害。上述保密義務均無意也不會禁止泰特女士與任何政府 機構溝通。

C.

歸還公司財產。泰特女士在此聲明並保證，她已返回 公司，或在本協議生效之日起的五個工作日內歸還泰特女士擁有或控制的所有公司財產，包括但不限於鑰匙、安全卡和鑰匙、信用卡、傢俱、設備、 計算機硬件和軟件、電話設備以及所有文檔、手冊、計劃、設備、培訓材料、商業文件、人事檔案、計算機文件或與公司業務有關的相同內容的副本，這些副本過去或現在在泰特女士的 中佔有或控制。

D.

不競爭。在離職之日後的六個月內，泰特女士不得直接或間接擁有 在美國境內從事提供全方位餐飲服務的多單位餐廳業務（“受限業務”）的任何 權益、管理、控制、參與、諮詢、為其提供服務，也不得以任何方式受僱於或以任何方式從事 從事提供全方位餐飲服務的企業。公司承認並同意，僅出於本協議的目的，CKE Restaurants Holdings, Inc. 或目前由此運營的任何企業 （統稱為 “CKE”）均不構成受限業務。泰特女士承認，在泰特女士在公司工作期間，由於泰特女士在公司的職位，泰特 女士對公司的商業祕密、人事和其他機密信息非常熟悉，泰特女士的服務對 公司具有特別、獨特和非凡的價值。此處的任何內容均不禁止泰特女士 (i) 成為不超過任何類別上市公司已發行股票的2％的被動所有者，前提是泰特女士沒有積極參與該公司的 業務；或 (ii) 受僱、聘用、關聯或以其他方式參與不從事限制性業務的競爭性企業的獨立管理的部門或子公司（前提是 泰特女士的僅向該部門或子公司提供服務；或（iii）接受在任何聯邦或州政府或政府分支機構或機構工作。

E.

非招攬的。在離職之日後的兩年內，泰特女士不得直接或間接 （包括作為 CKE 的員工）進行或促進以下任何行為：(i) 鼓勵、招攬或誘使公司任何員工離職，或以任何方式幹擾公司 與其任何員工之間的關係；(ii) 僱用任何曾是公司員工的個人或向其支付報酬截至離職之日，即使該個人從公司辭職（a”公司 員工”）；或 (iii) 鼓勵、徵求或誘使公司的任何客户、供應商、被許可人或其他業務關係停止或實質性減少與公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何此類客户、供應商、被許可方或業務關係與公司之間的 關係（包括但不限於就公司、其產品或其產品發表任何負面或貶損性聲明或通信） 人員）。儘管有前述規定，本協議中的任何內容均不禁止泰特女士或 CKE 僱用 (i) 經公司同意或 (ii) 在出版物或 網站上回應一般性要求的個人，或通過使用搜索公司，只要此類一般性招標或搜索公司的活動不是專門針對公司員工，也只要泰特女士與身份， 符合條件的身份沒有任何關係，或者招募個人但不參與招聘或僱用流程任何方式。為便於説明和避免疑問，泰特女士不得通過 他人直接或間接地（i）就CKE或公司外部的潛在工作機會與任何公司員工交談或交換短信或電子郵件，（ii）向CKE或 向與泰特女士有任何關聯關係的任何其他僱主提供有關公司員工的推薦或其他信息，或（iii）參與或提供便利面試或評估公司員工在 CKE 或其他外部擔任的職位或職位該公司的。

F.

其他溝通和非誹謗。自2023年8月21日起，到離職日期 後三年結束，並受下文第 3 節第 I 段的約束，(i) 泰特女士不會以口頭或書面形式對公司或任何現任或 前任董事或高級職員，或對公司的業務、產品、服務、戰略、投資能力發表任何實質性貶損、不討人喜歡或貶低的言論或一般的業務運營；以及 (ii) 泰特女士不得與投資界的任何分析師或 成員交談 (包括股東或潛在股東）有關公司或其業務或其高管或董事的信息，但應將所有此類詢問轉交給公司的投資者關係部門。 儘管有前述規定，但此處的任何內容均不得或不應被解釋為幹擾泰特女士的 (i) 宣誓的真實和準確的義務，或 (ii) 泰特女士對 公司違反本協議義務的行為作出迴應的權利或能力。此外，此處沒有任何旨在阻止、幹擾或阻止泰特女士行使與政府或 監管機構或當局進行真誠溝通的任何權利。如果任何此類機構或機構根據泰特女士根據本文所附新聞稿或以其他方式 發佈的與泰特女士解僱相關的任何索賠對公司提起指控、訴訟、投訴或訴訟，泰特女士同意不尋求或接受由此產生的任何救濟或其他金錢利益。

G.

合理的範圍。泰特女士同意並承認，本第3節中規定的契約在範圍和期限上是合理的，是保護公司合法商業利益所必需的，並且根據本協議賦予泰特女士的潛在利益，無論此類福利是否實際支付或 提供給泰特女士，都是充分的考慮因素。如果本第 3 節中的任何契約條款在任何方面被解釋為無效或不可執行，則應按照法院 的指示對其進行修改，以使該條款合理且可執行，該條款的此類修改不應影響契約的其餘條款，此類條款將盡可能發揮最大可能的效力 ，修改後的協議將完全可執行。

H.

退還離職金。泰特女士承認，她履行本第 3 節 第 E 和 F 段規定的義務是本協議的實質內容，她違反這些條款規定的義務將造成難以或無法精確計算或證明的損失。在不影響 公司為防止或制止泰特女士違反這些義務而尋求公平救濟的能力的前提下，如果公司合理地認為泰特女士違反了任何此類義務，則除非法院或仲裁員另有裁決，否則公司可以暫停 支付任何剩餘的分期離職金。如果法院或仲裁員裁定泰特女士實際上違反了本第 3 節 第 E 或 F 段規定的義務，(i) 泰特女士有義務向公司退還離職費（減去任何未付的分期付款）；(ii) 泰特女士將立即向公司償還公司提起訴訟時產生的所有費用和合理的律師費 。

I.

先前的批評性陳述。根據本 第 3 節 F 段，泰特女士的非差別義務從 2023 年 8 月 21 日開始。公司承認，泰特女士可能在2023年8月21日之前發表了口頭或書面陳述，這些言論可能被視為對公司或 某些高管或董事或公司業務、產品、服務、戰略、投資、能力或業務運營的誹謗或批評（以下任何一項，“先前的重要陳述”）。泰特女士不承擔任何責任，公司也無權扣留或接收任何 分期離職補助金的退款，前提是此類責任或權利基於先前的重要聲明。

4.

參考文獻。如果潛在僱主或招聘公司就泰特女士與公司或其任何高管聯繫，公司將僅確認 泰特女士在2020年8月31日至離職之日期間在公司擔任高級副總裁兼首席營銷官，並以良好的條件離職。

5.

協議的保密性。在遵守下文第 8 節的前提下，除非法律或法院命令要求或執行本協議的條款，否則，Tate 女士將保密 ，不得向任何個人或實體披露本協議的實質內容和條款。儘管如此，泰特女士可以向 (i) CKE法律部門，以及 (ii) 在 需要知道的範圍內，出於税務或法律目的向其律師、報税人或會計師或其直系親屬披露此類信息，前提是她首先向所有此類個人通報本協議的上述保密義務， 並且他們同意遵守本協議。公司可以向CKE和泰特女士最終工作的任何其他僱主提供本協議的副本。

6.

持續合作。在離職之日後的五年內，泰特女士將根據合理要求不時合作，為任何私人當事方（但特別不包括政府機構，定義見下文）提起的 訴訟進行辯護。為此，如果沒有法院命令或傳票強迫她這樣做，泰特女士不會自願向非政府機構 機構提供與公司有關的任何信息或證詞。如果泰特女士收到此類命令或傳票，她進一步同意：(i) 在收到命令/傳票後的24小時內向公司的總法律顧問（現為 Richard Wolfson）提供命令/傳票的副本；（ii）反對任何此類傳票和/或允許公司代表她反對此類傳票；以及（iii）配合公司為她的證詞做準備 強迫或由公司要求。泰特女士將就所有事項如實作證，包括在公司可能要求她作證的情況下。泰特女士因履行本第 6 節規定的 義務而產生的所有合理費用將在及時申請報銷後由公司予以補償。

7.

無條件釋放。鑑於公司已加入本協議，泰特女士特此故意自願永久釋放公司、其母公司、 子公司和所有關聯公司、高級職員、經理、代理人、律師、受讓人和代表（”免除當事方”）因本協議執行前發生的任何事件（包括但不限於與她與公司的僱傭 關係以及該僱傭關係的終止有關的事件，無論是已知還是未知、已清算或未清算、固定或或有的、直接或間接的）可能提出的任何索賠或訴訟原因。上述索賠的解除和豁免包括但不限於：(i) 根據管理泰特女士與公司之間的 僱傭關係的聯邦、州或地方法律提出的所有索賠，包括但不限於禁止就業歧視的索賠；(ii) 因對公司解僱員工權利的任何法律限制而產生的所有索賠， 包括任何實際或暗示的違反合同、侵權或報復索賠；(iii) 所有基於種族、膚色、宗教、信仰、性別的就業歧視申訴，以及國籍，根據經修訂的1964年《民事 權利法》第七章和《美國法典》第42篇第1981編的規定；(iv) 經修訂的1967年《就業年齡歧視法》和《老年工人福利保護法》規定的所有年齡歧視索賠，所有根據《僱員退休收入保障法》(ERISA) 提出的 索賠；(v)《美國殘疾人法》下的所有就業歧視索賠 (ADA) 和《遺傳信息非歧視法》；(vi) 根據 《家庭和病假法》提出的所有索賠 (FMLA）；以及（vii）根據州法律提出的與泰特女士的就業和/或補償或福利支付有關的所有索賠，包括未使用的休假補助金的索賠。儘管有上述規定，Tate 女士在本協議發佈之日簽署本協議後，不會解除或解除根據ADEA對任何被釋放方提出的任何索賠、要求、權利或訴訟理由。泰特女士承認並同意，在簽署協議之前的至少二十一 (21) 個日曆日（“審查期”），她已故意 並自願放棄了審查和考慮本協議的權利，並且在審查期到期之前通過欺詐、虛假陳述或威脅撤回或修改協議或在協議簽署之前提供不同的協議簽署條款來誘使她 審查期的 到期。泰特女士還承認，自從她首次收到公司的協議以來，本協議沒有發生任何實質性變化。最後，泰特女士承認，她有機會，並被建議 在簽署本協議之前諮詢自己選擇的律師，而且她在本協議下簽名是知情和自願的。泰特女士承認並同意，她可以在協議簽訂之日後的七 (7) 個日曆 天內撤銷本協議（“撤銷期”），並且本協議要等到撤銷期到期後才能生效或強制執行。

8.

與政府機構的溝通。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止泰特女士與平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會、美國 勞工部或其他聯邦、州或地方法律機構溝通或參與任何 行政訴訟 (”政府機構”）。本協議中的任何內容均無意限制泰特女士與任何政府機構溝通或 以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知本公司。如果任何實體、機構、委員會或個人 根據泰特女士在此發佈的任何索賠對公司提起指控、訴訟、投訴或訴訟，泰特女士同意不尋求或接受因這類 指控、訴訟、投訴或訴訟而產生的任何救濟或金錢利益，但向美國證券交易委員會提供的信息的裁決除外。

9.

律師的機會。泰特女士陳述並保證，她有機會在考慮和執行 本協議時由律師代理，她是自願簽訂本協議，在決定是否簽訂本協議時，她沒有依賴本協議規定的以外的任何陳述。

10.

適用法律；仲裁。本協議將根據田納西州法律進行解釋。由本協議引起的任何和所有爭議將首先由雙方商定的私人調解員進行調解 ，必要時，再根據美國仲裁協會的僱傭規則和公司採用的替代性糾紛政策 提交給由美國仲裁協會管理的個人仲裁。公司的ADR政策已納入其中，就好像在此完全闡述了一樣。泰特女士先前簽署的替代性糾紛解決協議仍然完全有效，不被本協議所取代。

11.

協議的合理性。泰特女士同意並承認，她在本協議下的所有契約和義務在性質和範圍上都是合理的， 是保護公司合法商業利益所必需的。

12.

雜項。本協議代表雙方就其主題達成的完整和綜合協議，除非在此處另有明確説明 ，否則將取代和取代雙方之間先前的所有談判、諒解、討論和協議，無論是口頭還是書面的。本協議不得修改，不得轉讓或委託雙方在 下的權利和義務，除非雙方在每種情況下都達成書面協議，並且任何一方對本協議項下權利的任何放棄都必須以書面形式作出，在這種情況下只能作為豁免。如果本協議的任何 條款或部分因任何原因被確定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款將不受影響，並應保持完全效力。本協議可以通過交換電子簽名或以 PDF 文件形式交換的簽名在對應方之間簽署，無論出於何種目的，這都將具有原始簽名的效力。

/s/JenniferTate		日期：	8/25/23
詹妮弗泰特