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本信函協議（本 “確認書”）的目的是確認兩者之間達成的看漲期權交易的條款和條件 [***]（“交易商”）和Fisker Inc.（“交易對手”）截至下述交易日期（“交易”）。本信函協議構成下文所述的ISDA主協議中所述的 “確認”。雙方進一步同意，本確認書和協議證明瞭交易對手和交易商之間就本確認書所涉及的交易標的和條款達成的具有約束力的完整協議，並將取代先前或同期與之有關的所有書面或口頭通信。

國際掉期和衍生品協會（“ISDA”）發佈的2002年ISDA股票衍生品定義（“股票定義”）中包含的定義和條款已納入本確認書。如果權益定義與本確認書之間存在任何不一致之處，則以本確認書為準。此處使用的某些定義術語基於2021年8月12日的發行備忘錄（“發行備忘錄”）中定義的條款，該備忘錄涉及交易對手發行的2026年到期的2.50％可轉換優先票據（最初由交易對手發行）、“可轉換票據” 和每本金1,000美元的可轉換票據，即 “可轉換票據”），初始本金總額為625,000,000美元（增加本金總額為42美元）根據初始購買者（定義見此處）行使的 500,000根據交易對手與作為受託人的美國銀行全國協會於2021年8月17日簽訂的契約（“契約”），他們選擇根據購買協議（定義見此處）購買額外可轉換票據。如果發行備忘錄、契約和本確認書中定義的條款之間存在任何不一致之處，則本確認書以交易為準。雙方承認，本確認書是在本確認書發佈之日簽訂的，但有一項諒解，即 (i) 契約中規定的定義，此處也參照契約進行定義；(ii) 此處提及的契約部分將符合發行備忘錄中的描述。如果契約或契約中任何此類部分中的任何此類定義與發行備忘錄中的描述不同，則就本確認書而言，發行備忘錄中的描述將以發行備忘錄中的描述為準。雙方進一步承認，此處使用的契約章節編號基於已執行的契約。在不違反上述規定的前提下，此處提及的契約是指契約簽訂之日有效的契約，如果契約在該日期之後進行了修改或補充（但根據契約第 10.01 (i) 節進行的任何修正或補充 (x) 除外，計算代理人確定的契約符合發行備忘錄中對可轉換票據的描述或 (y) 契約第 14.07 節，就本條款 (y) 而言，以 “方法” 下的第二段為準第 3 節中的 “調整”），除非雙方另有書面協議，否則就本確認書而言（下文第 9 (i) (iii) 節的規定除外），任何此類修正或補充都將被忽視。

交易對手以這種形式（但沒有任何附表）執行了協議，除了 (i) 選擇紐約州法律作為管轄法律（不涉及法律選擇原則），（ii）關於協議第5（a）（vi）條，選擇 “交叉違約” 條款應適用於截至交易日交易商股東權益的百分之三的交易商，(iii) “特定債務” 一詞應具有《協議》第 14 節規定的含義，但該術語除外不應包括與一方銀行業務正常過程中收到的存款有關的債務，(iv) 應從《協議》第 5 (a) (vi) 條第 (1) 款中刪除 “或在申報時有能力” 一詞，(v) 應在《協議》第 5 (a) (vi) 節末尾添加以下措辭：“儘管有上述規定，但第 (2) 款規定的違約如果 (x) 違約完全是由管理或運營性質的錯誤或疏忽造成的，則本協議不構成違約事件；(y)資金可用來使該方能夠在到期時付款；(z) 付款是在該方收到未付款的書面通知後的兩個當地工作日內支付的。”) 在交易日。如果本協議的條款與本確認書的條款存在任何不一致之處，則就本確認書所涉及的交易而言，以本確認書為準。雙方特此同意，除本確認書所涉及的交易外，任何交易均不受本協議的約束。


交易日期：			2021年8月25日
生效日期：			保費繳付日之前的第二個交易所營業日
選項風格：			“修改後的美國人”，如 “程序” 中所述下面 “練習”
期權類型：			打電話
買家：			交易對手
賣家：			經銷商
股份：			交易對手的A類普通股，面值每股0.00001美元（交易所代碼 “FSR”）。
期權數量：			[***]。為避免疑問，交易對手行使的任何期權均應減少期權數量。在任何情況下，期權數量都不會小於零。
適用百分比：			10%
期權權利：			該數字等於適用百分比和 50.7743 的乘積。
行使價：			19.6950 美元
上限價格：			32.5725 美元
保費：			[***]
保費支付日期：			2021年8月27日
交易所：			紐約證券交易所
相關交易所：			所有交易所


排除條款：鍛鍊程序。			契約第 14.03 條和第 14.04 (h) 條。
轉換日期：			對於任何可轉換票據的轉換（轉換日期在自由兑換日之前的任何可轉換票據的轉換（任何此類轉換，即 “提前轉換”），均適用本確認書第9 (i) (i) 節的規定），該可轉換票據的持有人（契約中定義了該術語）滿足該可轉換票據的所有轉換要求的日期載於契約第 14.02 (b) 節；前提是如果交易對手沒有向交易商交付關聯商品行使通知，那麼根據契約第14.12節，交易對手選擇指定金融機構進行交易以代替該可轉換票據的轉換，在任何情況下，都不得將轉換日期視為根據本協議的規定行使或視為行使任何期權（也不得根據本協議行使或視為行使任何期權）。
免費兑換日期：			2026年6月15日
到期時間：			估值時間
到期日期：			2026年9月15日，視提前演習而定。
多項練習：			適用，如下文 “自動練習” 中所述。
自動練習：			儘管有權益定義第3.4節的規定，但在每個轉換日當天或之後的每個轉換日，相關轉換持有人已發出對交易對手有效的轉換通知，期權數量等於 (i) 該轉換日發生的面值為1,000美元的可轉換票據數量減去 (ii) 該轉換日自動行使或被視為在該轉換時自動行使的期權數量基本看漲期權交易確認下的日期交易商與交易對手之間於2021年8月12日簽訂的信函協議（“基本看漲期權確認”）應被視為自動行使；前提是交易對手根據下文 “行使通知” 向交易商提供了行使通知後，此類期權才能被行使或視為已行使。
			儘管有上述規定，在任何情況下，根據本協議行使或視為行使的期權數量均不得超過期權數量。


到期日期：			儘管有上述權益定義或 “自動行權” 第 3.4 節的規定，除非交易對手在到期日下午 5:00（紐約市時間）之前以書面形式通知交易商它不希望自動行權，否則截至到期日下午 5:00（紐約市時間）所有未償還的期權將被視為自動行使，就像 (i) 一些可轉換票據（本金面額為1,000美元）一樣等於當時未償還的期權數量，轉換時有 “轉換日期”（如定義所示）在契約中）發生在自由兑換日或之後，以及（ii）適用於此類可轉換票據的結算方法；前提是，如果結算平均期內每個有效日的相關價格低於或等於行使價，則不會根據本段進行此類自動行使。
演習通知：			儘管股權定義或上文 “自動行權” 中有相反的規定，但須遵守上文 “到期日自動行權”，為了行使與轉換日期在自由兑換日當天或之後的可轉換票據有關的任何期權，交易對手必須在到期日之前的預定有效日下午 5:00（紐約市時間）之前以書面形式通知交易商，具體説明此類期權的數量；前提是此類期權的結算方法為 (x)淨股份結算和指定現金金額（定義見下文）不是 1,000 美元，（y）現金結算或（z）組合結算，交易商應在自由兑換日下午 5:00（紐約時間）之前收到有關所有此類可轉換票據的單獨通知（“最終結算方法通知”），具體説明 (1) 此類期權的相關結算方法，以及 (2) 如果相關期權的結算方法可轉換票據不是股票結算或現金結算（每種結算定義見下文），即固定金額的現金每張交易對手選擇向持有人交付的可轉換票據相關可轉換票據（“指定現金金額”）（該術語在契約中定義）。交易對手承認，根據適用的證券法，特別是《交易法》（定義見下文）第9條和第10（b）條以及該法的規章制度，其對可轉換票據的任何結算方法的選擇負有責任。
估值時間：			在聯交所常規交易時段收盤時；前提是如果主交易時段延長，計算代理人應本着誠意和合理的酌情權決定估值時間。


市場顛覆事件：			特此將權益定義第 6.3 (a) 節全部替換為以下內容：
結算條款：			“就股票而言，'市場幹擾事件'是指 (i) 美國主要的國家或地區證券交易所或股票上市或獲準交易的市場未能在其常規交易時段開放交易，或 (ii) 股票在任何預定有效日下午 1:00（紐約市時間）之前發生或存在，在任何停牌的正常交易時間內，股票的總時間超過半小時或對交易施加限制 (因為價格變動超過允許的限額)相關證券交易所或其他方式）在股票或與股票有關的任何期權合約或期貨合約中。”
結算方式：			對於任何期權，淨股結算；前提是，如果下文為該期權規定的相關結算方法不是淨股份結算，則該期權的結算方法應為相關結算方法，但前提是交易對手應在該期權的最終結算方法通知中將相關結算方法通知交易商。
相關結算方式：			就任何期權而言：

(i) 如果交易對手選擇根據契約第 14.02 (a) (iv) (A) 節（連同代替部分股份的現金）（此類結算方法 “股份結算”）完全以股份結算相關可轉換票據 (A) 的轉換義務，(B) 根據契約第 14.02 (a) (iv) (C) 條以現金和股份的組合結算根據第 14.02 (a) (iv) (C) 條，特定現金金額低於 1,000 美元的契約（此類結算方法，“低現金組合結算”）或 (C) 現金和股票組合的契約指定現金金額等於1,000美元的契約，則在每種情況下，該期權的相關結算方法應為淨股份結算；


淨股結算：			如果淨股份結算適用於根據本協議行使或視為行使的任何期權，則交易商將在每個此類期權的相關結算日向交易對手交付相當於結算平均期內每個有效日的 (i) (a) 該有效日的每日期權價值除以 (b) 該有效日的相關價格除以 (b) 該有效日的相關價格的總和按 (ii) 結算平均週期內的有效天數。
			交易商將支付現金，代替交付任何以結算平均期最後一個有效日相關價格計算的淨股份結算金額。
組合結算：			如果組合結算適用於根據本協議行使或視為行使的任何期權，則交易商將在每個此類期權的相關結算日向交易對手支付或交割（視情況而定）：

(i) 現金（“組合結算現金金額”）等於 (A) 該期權結算平均期內每個有效日的金額（“每日組合結算現金金額”）等於 (1) (x) 適用百分比和 (y) 指定現金金額減去 1,000 美元和 (2) 每日期權價值的乘積，除以 (B) 有效天數中的較小者結算平均週期；前提是，如果上述 (A) 條款中的計算結果為任何有效日為零或負數，則每日該有效日的組合結算現金金額應視為零；以及

(ii) 股票（“組合結算股份金額”）等於該期權結算平均期內每個有效日該有效日股票數量的總和（“每日組合結算份額”）等於 (A) (1) 該有效日的每日期權價值減去該有效日的每日組合結算現金金額，除以 (2) 該有效日的相關價格除以 (B)) 結算平均期內的有效天數；前提是如果上述第 (A) (1) 款中的計算結果為任何有效日為零或負數，則該有效日的每日組合結算份額應視為零。


			交易商將支付現金，代替交付任何以結算平均期最後一個有效日相關價格計算的組合結算股份金額。
現金結算：			如果現金結算適用於根據本協議行使或視為行使的任何期權，則交易商將在每個此類期權的相關結算日向交易對手支付相當於該期權結算平均期內每個有效日的 (i) 該有效日的每日期權價值除以 (ii) 有效期內的每日期權價值總和的現金（“現金結算金額”）結算平均週期內的天數。
每日期權價值：			對於任何有效日，金額等於 (i) 該有效日的期權權利乘以 (ii) (A) 該有效日相關價格和上限價格中較低者，減去 (B) 該有效日的行使價；前提是如果上述第 (ii) 條中包含的計算結果為負數，則該有效日的每日期權價值應被視為零。在任何情況下，每日期權價值都不會小於零。
有效日期：			（i）沒有市場幹擾事件，（ii）股票交易通常在交易所進行，如果股票當時沒有在交易所上市，則在股票上市的其他美國主要國家或地區證券交易所進行，或者如果股票當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在股票上市或獲準交易的其他主要市場上市。如果股票沒有以這種方式上市或獲準交易，“有效日” 是指工作日。
預定有效日期：			該日原定為美國主要國家或地區證券交易所或股票上市或獲準交易的市場的有效日。如果股票沒有以這種方式上市或獲準交易，“預定有效日” 是指工作日。
工作日：			除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子以外的任何一天。


相關價格：			在任何有效日，每股交易量加權平均價格顯示在彭博社頁面 FSR “Bloomberg VWAP” 標題下 AQR（如果該頁面不可用，則為從聯交所預定開盤交易到該有效日的預定收盤時間（或如果該時無法獲得該交易量加權平均價格，則為計算代理在可行的情況下使用成交量加權平均方法確定該有效日一股股票的市值）。相關價格的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。


結算平均週期：			對於任何期權，從到期日之前的第 41 個預定有效日開始（包括第 41 個預定有效日）的連續40個有效日。
結算日期：			對於任何期權，指該期權結算平均期最後一個有效日之後的第二個工作日。
結算貨幣：			美元
其他適用條款：			《股票定義》第9.1 (c)、9.8、9.9和9.11節的規定將適用，但此類條款中所有提及 “實物結算” 的內容均應理解為 “股票結算” 的提法。與任何期權有關的 “已結算股份” 意味着淨股份結算或合併結算適用於該期權。
陳述和協議：			儘管股權定義（包括但不限於其第9.11節）中有任何相反的規定，但雙方承認：(i) 交付給交易對手的任何股票在交割時均應受到適用的證券法規定的交易對手作為股票發行人的身份而產生的限制和限制；(ii) 交易商可以以證書形式交付本協議要求交付的任何股份，以代替通過清算系統交割，以及 (iii) 任何交付給交易對手的股票可能是 “限制性證券”（如經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條所定義。

潛在調整事件：儘管有權益定義第 11.2 (e) 節的規定，但 “潛在調整事件” 是指任何稀釋調整條款中規定的任何事件或條件的發生，這些事件或條件將導致根據契約調整 “轉換率” 或 “參考財產單位” 的構成或任何 “上次報告的銷售價格”、“每日VWAP”、“每日轉換價值” 或 “每日結算” 金額”（每個金額均按契約中的定義）。為了避免

毫無疑問，交易商不承擔本協議規定的任何交割或付款義務，也不得因為 (x) 交易對手向可轉換票據持有人（轉換或其他方式）分配現金、財產或證券，或 (y) 在每種情況下，可轉換票據持有人有權參與的任何其他交易，以代替根據所述類型的契約進行調整改為前一句話（包括但不限於根據第四句契約第 14.04 (c) 節的句子或契約第 14.04 (d) 節的第四句）。


調整方法：			計算代理調整，這意味着，儘管有權益定義第11.2（c）節的規定，但如果發生任何潛在的調整事件，計算代理人應本着誠意並以商業上合理的方式調整任何一個或多個行使價、期權數量、期權權利以及與根據契約條款調整可轉換票據相應的交易行使、結算或付款相關的任何其他變量。
			儘管有上述規定以及 “合併事件/要約的後果” 如下：

(i) 如果計算代理人真誠地不同意任何涉及交易對手或其董事會行使自由裁量權的可轉換票據調整（包括但不限於根據契約第 14.05 節、契約第 14.07 節或根據契約簽訂的任何補充契約或與任何比例調整或確定任何證券、財產、權利或其他資產的公允價值有關的任何補充契約），那麼在每種情況下，計算代理將決定要進行的調整考慮到契約的相關條款，以誠信和商業上合理的方式向行使、結算或支付交易相關的任何一個或多個行使價、期權數量、期權權利和任何其他變量；前提是，儘管如此，如果在結算平均期內發生任何潛在的調整事件，但由於相關持有人（如該術語的定義，未對契約下的任何可轉換票據進行調整）在契約中）被認為是作為相關轉換日標的股票的記錄所有者，則計算代理應以商業上合理的方式對本協議條款進行調整，以考慮到此類潛在的調整事件；

載於契約第 14.04 (b) 節或契約第 14.04 (c) 節，無論哪種情況，確定 “Y”（契約第 14.04 (b) 節中使用的術語）或 “SP0”（該術語在契約第 14.04 (c) 節中使用）的期限（視情況而定）都是在對手公開宣佈之前開始的導致此類潛在調整事件的事件或條件，則計算代理有權酌情調整與交易行使、結算或付款相關的任何變量，以反映交易商僅因套期不匹配而產生的成本和開支，以及與交易相關的商業上合理的套期保值活動相關的市場損失，而該事件或條件在此期間開始之前尚未公開宣佈；以及

(iii) 如果宣佈了任何潛在調整事件，並且 (a) 導致此類潛在調整事件的事件或條件隨後被修改、修改、取消或放棄，(b) “轉換率”（定義見契約）未在基於此類聲明的相關稀釋調整條款所設想的時間或方式進行調整，或 (c) “轉換率”（定義見契約）是根據此類潛在調整事件進行了調整，隨後進行了重新調整（第 (a)、(b) 和 (c)、a”潛在調整事件變更”）然後，在每種情況下，計算代理人都有權酌情調整與交易的行使、結算或付款相關的任何變量，以反映交易商僅因套期保值不匹配而產生的成本和開支，以及與此類潛在調整事件變更導致的商業上合理的對衝活動相關的市場損失。

股權定義，在發生合併事件或要約時，計算代理人應本着誠意並以商業上合理的方式對契約下任何一項或多項股票性質（就合併事件而言）、行使價、期權數量、期權權利以及與交易行使、結算或付款相關的任何其他變量進行相應的調整，但須遵守第二款在 “調整方法” 項下；但前提是這種調整應在不考慮根據任何排除條款對轉換率進行的任何調整的情況下進行；此外，如果就合併事件或要約而言，(i) 股票的對價包括（或者，股份持有人可以選擇包括）不是公司或不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體或個人的股份，或 (ii) 此類合併活動或要約後的交易方將不是組建的公司根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，無論哪種情況，取消和付款（計算代理裁決）均可由交易商自行選擇；此外，為避免疑問，無論任何合併事件或要約是否導致提前轉換，都應根據上述規定進行調整。

應在第七行的 “哪個” 一詞之前插入 “公告事件”，(y) 第二行中的 “應” 一詞應替換為 “如果計算代理人確定該公告事件對交易產生了重大經濟影響”，“行使、結算、付款或交易的任何其他條款（包括但不限於點差）” 一詞應替換為 “上限價格（前提是任何情況下，上限價格均不得低於行使價）”，而且 (z) 為避免疑問，計算代理人可以在公告事件發生之日或之後一次或多次確定相關的公告事件是否對交易產生了經濟影響（如果是，可以相應地調整上限價格），直至到期日、任何提前終止日期和/或任何其他取消日期，但有一項諒解，即對公告事件的任何調整均應考慮到與同一公告事件有關的任何先前調整。

發行人、任何有效的第三方實體或有效第三方實體的任何關聯公司 (x) 任何交易或事件，如果完成將構成合並活動或要約，(y) 發行人及/或其子公司在公告發布之日總對價超過發行人市值30％的任何潛在收購或處置（“收購交易”）或（z）打算進行合併活動、要約或收購交易，(ii) 發行人公開宣佈有意向徵求或簽訂或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括合併活動、要約或收購交易，或 (iii) 發行人、發行人的任何子公司、發行人的任何關聯公司、發行人的任何代理人或代表或有效的第三方實體隨後就本句第 (i) 或 (ii) 條所述類型的公告所涉及的交易或意向的變更發表的任何公告（包括, 但不限於一項新的公告, 不論是否由同一方發出,與計算代理人確定的此類交易或意向或宣佈退出、放棄或終止此類交易或意向有關）。為避免疑問，與任何交易或意向有關的公告事件的發生並不排除稍後發生與該交易或意向有關的公告事件。就此 “公告事件” 的定義而言，(A) “合併事件” 是指《股權定義》第 12.1 (b) 條所定義的術語（但是，為避免疑問，應忽略股權定義第 12.1 (b) 節中 “合併事件” 定義的其餘部分），(B) “要約” 應指以下定義的術語

特此對定義進行修訂，(i) 將第三行中的 “解釋” 一詞改為 “正式或非正式解釋或公開宣佈”；(ii) 用 “對衝頭寸” 一詞取代第 (X) 條中出現的 “股份” 一詞，(iii) 將第二行 “監管” 一詞後的括號開頭改為 “（為避免疑問，包括但不限於，(x) 任何税法或 (y) 批准的新法規的通過、生效或頒佈，或根據現行法規的要求）” 和 (iv) 在最後一行的分號之後添加 “前提是，就本協議第 (Y) 條而言，此類決定是基於交易商的政策和程序的，此類政策和程序是由交易商本着誠意採納的，通常適用於類似情況並以非歧視方式適用；”。儘管權益定義中有任何相反的規定，但權益定義第12.9 (a) (ii) 條所述的法律變更不應構成法律變更，而應構成《股票定義》第12.9 (a) (vi) 節所述的套期保值成本增加。


套期保值中斷：			適用；前提是： (i) 特此修訂《股票定義》第 12.9 (a) (v) 節，在該節末尾插入以下兩個短語： “為避免疑問，“股票價格風險” 一詞應視為包括但不限於股票價格和波動風險。而且，為進一步避免疑問，上文 (A) 或 (B) 短語中提及的任何此類交易或資產都必須以商業上合理的定價條件提供。”；以及 (ii) 特此修訂《股票定義》第12.9 (b) (iii) 節，在第三行 “終止交易” 一詞之後插入 “或受此類套期保值中斷影響的交易的一部分” 一詞。


套期保值成本增加：			僅適用於《權益定義》第 12.9 (a) (ii) 節 (Y) 款所述的 “法律變更”，如上文 “法律變更” 標題對面的最後一句所述。
對衝黨：			對於所有適用的其他中斷事件，請聯繫經銷商。
決定方：			對於所有適用的特殊事件，交易商；前提是，在作為 “決定方” 做出任何決定或計算時，交易商應受權益定義和本確認書第1.40節規定的與計算代理人所需行為有關的相同義務的約束，就好像決定方是計算代理人一樣。在決定方根據本協議作出任何決定或計算後，應交易對手的書面請求（可以通過電子郵件提出），決定方將在合理可行的情況下儘快通過電子郵件向交易對手在該書面請求中提供的電子郵件地址提供一份報告（以用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式），合理詳細地顯示此類決定或計算的依據（包括做出此類決定或計算時使用的任何假設），它是明白，在任何情況下，決定方都沒有義務與交易對手共享任何專有或機密數據或信息，或者其在做出此類決定或計算時使用的任何專有或機密模型，或者任何有義務不披露此類信息的信息。
非依賴性：協議和致謝			適用
關於套期保值活動：			適用
其他致謝：			適用

4.計算代理。交易商；前提是，在協議第5 (a) (vii) 節所述違約事件發生之後和持續期間，交易商是違約方，交易對手應有權指定全國認可的場外公司股票衍生品第三方交易商就該違約事件發生之日起至提前終止之日止的期限內採取行動（或者，如果更早，則指此類違約事件發生的日期不再繼續），作為計算代理人，雙方應真誠地努力執行該人要求的任何適當文件。在計算代理根據本協議進行任何調整、確定或計算後，應交易對手的書面請求（可以通過電子郵件提出），計算代理應在合理可行的情況下儘快通過電子郵件向交易對手在此類請求中提供的電子郵件地址提供一份報告（以用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式），合理詳細地顯示此類調整、確定或計算的依據（包括進行此類調整時使用的任何假設）調整，決定或計算），但有一項諒解，即計算代理沒有義務披露其用於此類調整、確定或計算的任何專有或機密模型，也沒有義務披露任何專有或機密的信息，也沒有義務不披露此類信息。計算代理的所有計算和確定均應本着誠信和商業上合理的方式進行。

(a) 交易對手擁有執行、交付和履行其與交易有關的義務的所有必要的公司權力和權力；此類執行、交付和履行已獲得交易對手方所有必要的公司行動的正式授權；本確認書已由交易對手正式有效執行和交付，構成其有效且具有約束力的義務，可根據其條款對交易對手強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停執行以及一般影響債權人權利和補救措施的類似法律，在可執行性方面，須遵守一般公平原則，包括商業合理性、誠信和公平交易原則（無論是在法律訴訟中還是衡平程序中尋求強制執行），但根據本協議獲得賠償和攤款的權利可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制。

作為交易對手截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，隨後經交易對手方截至2020年12月31日止年度的10-K/A表年度報告修訂，隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件都更新了交易對手或其任何子公司是哪一方，或者交易對手或其任何子公司受哪個交易對手或其任何子公司約束其子公司根據以下規定受其約束，或構成違約，或導致產生任何留置權：任何此類協議或文書。

(g) 據交易對手實際所知，任何適用於股票的州或地方（包括任何非美國司法管轄區）法律、規則、法規或監管命令都不會因為交易商或其關聯公司擁有或持有（無論定義如何）股票而產生任何申報、同意、註冊或其他要求（包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准的要求）；前提是交易對手不就任何此類要求作出任何陳述或保證一般適用於所有權交易商或其任何關聯公司僅因其或任何此類關聯公司是金融機構或經紀交易商而在交易所上市的美國國內發行人的普通股證券。(h) 交易對手 (A) 能夠獨立評估投資風險，包括一般風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險；(B) 在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時將行使獨立判斷力，除非另有書面通知經紀交易商；(C) 的總資產至少為5000萬美元。

(i) 在交易日和保費支付日及之後，(A) 交易對手的總資產價值大於交易對手的總負債（包括或有負債）和資本（定義見特拉華州通用公司法第154條和第244條）的總和，（B）交易對手的資本足以開展交易對手的業務，以及交易對手的進入交易不會損害其資本，（C）交易對手有能力償還債務，以及此類債務到期時不打算或不認為會產生超出其償付能力的債務，(D) 交易對手方將能夠繼續作為持續經營企業行事；(E)

(a) 意見。交易對手應就本確認書第8 (a) 至 (c) 節規定的事項向交易商提交截至保費支付之日的律師意見，前提是律師的任何此類意見可能包含慣常限制、例外情況和資格，並應僅限於美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法。就協議第2 (a) (iii) 條而言，就交易商根據協議第2 (a) (i) 條承擔的每項義務而言，向交易商提供此類意見應作為先決條件。

(b) 回購通知。如果在回購後，當天確定的已發行股票數量 (i) 少於1.524億股（如果是第一份此類通知）或 (ii) 更多，則交易對手應在該日立即向交易商發出此類回購的書面通知（可能通過電子郵件）（“回購通知”）比之前的回購通知中包含的股票數量少於980萬股；前提是，對於根據《交易法》第 10b5-1 條規定的計劃回購股票，交易對手可以選擇滿足此類要求，方法是立即向交易商發出加入該計劃的書面通知、根據該計劃可以購買的最大股票數量以及可能進行此類回購的大致日期或期限（就本第 9 (b) 條而言，此類回購的最大日期或期限）；前提是任何此類回購通知應以書面形式包含陳述和保證該回購通知中規定的信息不構成有關發行人或股票的重要非公開信息。交易對手同意賠償交易商及其關聯公司及其各自的高管、董事、員工、關聯公司、顧問、代理人和控股人（均為 “受賠償人”）免受任何和所有損失（包括因成為第16條 “內部人士” 或可能成為第16條 “內部人士” 而造成的與交易商商業上合理的套期保值活動有關的損失，包括但不限於對商業上合理的套期保值活動的任何寬容或停止此類套期保值活動以及任何損失與交易有關的相關性）、索賠、損害賠償、判決、責任以及合理和有據可查的自付費用（包括一名外部律師的合理律師費）

在每個相關司法管轄區），由於交易對手未能在當天以本段規定的方式向交易商提供回購通知，並根據書面請求，在30天內向每位受賠償人償還所產生的任何合理法律或其他自付費用（並附有詳細説明的發票或其他文件），受賠償人可能受到共同或單獨的約束此類費用）與調查、準備、提供與上述任何內容有關或為之辯護的證詞或其他證據。如果由於交易對手未能根據本款向交易商提供回購通知而對受賠償人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該受賠償人應立即以書面形式通知交易對手，應受賠償人的要求，交易對手應聘請受賠償人合理滿意的律師來代表受保人以及交易對手可能在此類中指定的任何其他交易對手並應支付與該訴訟有關的該律師的合理費用和開支.如果受賠償人未能在對交易對手提起任何可能根據本協議尋求賠償的訴訟後的商業合理時間內通知對手，則交易對手不承擔任何責任（據瞭解，在任何此類訴訟開始後的30個日曆日內發出的任何此類通知均應被視為已為此目的在商業合理的時間內送達）；前提是未通知交易對手 (x) 不免除交易對手的任何責任根據本協議，在沒有因此而造成重大損害的前提下，(y) 在任何情況下均不得免除交易對手可能因交易而承擔的任何責任（包括因交易對手違反本第 9 (b) 條規定的義務而造成的損失）。交易對手對本款所設想的任何此類訴訟的和解不承擔任何責任，這些和解未經其書面同意而達成，但如果得到這種同意而解決

或者，如果原告有最終判決，則交易對手同意賠償任何受賠償人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受保人事先書面同意，交易對手不得就任何受賠償人已經或可能參與的任何此類訴訟達成任何和解，且該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠償人對此類訴訟標的索賠的所有責任，條件合理令人滿意 Fied Person交易對手對任何受賠償人因受保人的惡意、重大過失、故意不當行為或欺詐而造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的費用）不承擔任何責任（在每種情況下，均由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中最終確定）。如果受保人無法獲得本款規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言，本款規定的對手方應為該受賠償人因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額繳納或應付的金額，而不是根據本款向該受賠償人提供賠償。本 (b) 款中規定的補救措施不是排他性的，也不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。無論交易是否終止，本段中所載的賠償和繳款協議都應繼續有效，並具有充分的效力和效力。

(ii) 交易商可以在未經交易對手同意的情況下，將其在交易 (A) 下的全部或部分權利或義務轉讓或轉讓給交易商 (1) 的任何關聯公司，該交易商的長期發行人評級等於或優於交易商在進行此類轉讓或轉讓時的信用評級，或 (2) 根據交易商通常用於類似交易的慣常擔保形式，其在本協議下的義務將得到擔保，由交易商或交易商的最終母公司提供，或 (B) 向任何其他經認可的金融機構提供美國公司股票衍生品市場的交易商，其長期發行人評級等於或優於 (1) 轉讓時交易商的信用評級以及 (2) 標準普爾評級集團或其繼任者（“標準普爾”）的A-或穆迪投資者服務公司（“穆迪”）的A3，或者，如果兩者兼而有之

標準普爾或穆迪停止對此類債務進行評級，至少達到交易對手和交易商共同商定的替代評級機構的同等評級或更高的評級；前提是交易商是違約方或受影響方（視情況而定）不存在或將要因此類轉讓或轉讓而發生違約事件、潛在違約事件或終止事件；前提是受讓人或交易對手的利益簽訂協議該當事方，除非是由於該日期之後發生法律變更而發生的轉讓或轉讓，由於此類轉讓或轉讓，交易對手不必在任何付款或結算日向受讓人或受讓人支付（包括實物付款）超過協議第2 (d) (i) (4) 條規定的金額，在沒有此類轉讓或轉讓的情況下交易對手本應向交易商支付的金額，或 (II) 收到（包括付款）在任何付款或結算日向受讓人或受讓人提供實物）根據協議第 2 (d) (i) (4) 條支付的款項，即少於交易對手在沒有此類轉讓或轉讓的情況下從交易商那裏獲得的金額。如果 (A) 第 16 節百分比超過 7.5%，(B) 期權權益百分比超過 14.5%，或 (C) 股票金額超過適用的股票限額（如果適用）（第 (A)、(B) 或 (C) 條 “超額所有權頭寸” 中描述的任何此類條件），交易商在利用其商業上合理的努力在定價方面無法向第三方轉讓或轉讓期權交易商可以合理接受的條款，並且在交易商合理接受的期限內，不存在過剩所有權頭寸，那麼交易商可以將任何交易日指定為部分交易（“終止部分”）的提前終止日期，這樣在部分終止之後，就不存在超額所有權頭寸。如果交易商如此指定部分交易的提前終止日期，則應根據協議第 6 節進行付款，就像 (1) 為交易指定了提前終止日期，其條款與交易相同，期權數量等於終止部分所依據的期權數量，(2) 交易對手是此類部分終止的唯一受影響方，以及 (3) 終止部分的唯一受影響方是唯一受影響的交易（而且，為了避免懷疑，第 9 (l) 條的規定應適用於交易商根據本句向交易對手支付的任何款項，就好像

交易對手不是受影響方）。截至任何一天的 “第16條百分比” 是以百分比表示的分數，(A) 其分子是交易商及其任何關聯公司或任何其他人在《交易法》第13條規定的 “實益所有權” 測試中需要與交易商彙總的股票數量，或者交易商是或可能被視為受益人的任何 “團體”（根據《交易法》第13條的含義）在當天擁有（根據《交易法》第13條的含義），不重複（或者，在以下範圍內）無論出於何種原因，《交易法》第16條及其規章制度下的等值計算得出更高的數字（如此高的數字），以及（B）其分母是當天已發行股票的數量。截至任何一天的 “期權淨值百分比” 是以百分比表示的分數，(A) 其分子是 (1) 期權數量和期權權利的乘積以及 (2) 交易商向交易對手出售的任何其他看漲期權交易所依據的股票總數，(B) 其分母是已發行股票的數量。截至任何一天的 “股份金額” 是交易商和根據任何適用於股票所有權（“適用限制”）、擁有、實益擁有、建設性擁有、建設性擁有、控制的交易商（交易商或任何此類人員，“交易商”）的所有權狀況與交易商（交易商或任何此類人員，“交易商人”）的股票數量或以其他方式符合任何適用限制下所有權的相關定義，如由經銷商真誠決定，並根據其合理的自由裁量權決定。“適用股票限額” 是指等於 (A) 交易商根據其合理酌處權確定的任何適用限制下可能導致交易商申報或註冊義務或其他要求（包括事先獲得任何個人或實體的批准）或可能對交易商人造成不利影響的股票數量減去 (B) 已發行股票數量的1％的股票數量。

(iii) 儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，或向交易對手支付或接收任何現金付款，但交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，或以現金支付或接收此類付款，並以其他方式履行交易商在交易中的義務，任何此類指定人可以承擔此類義務。交易商應在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務。

(f) 錯開結算。如果根據律師關於適用的法律和監管要求的建議，包括與交易商在本協議下商業上合理的套期保值活動有關的任何要求，交易商合理地確定交易商在任何結算日（“名義結算日”）或之前向交易對手發出通知，選擇在任何結算日（“名義結算日”）或之前向交易對手發出通知在兩個或兩個以上日期交付股票（每個日期，一個”交錯結算日期”）如下：

與多個期權（“受影響的期權數量”）相對應的交易，等於 (x) 受影響可轉換票據數量減去 “受影響的期權數量”（定義見基本看漲期權確認書）（如果有）以及（y）截至該提前轉換轉換日的期權數量；前提是任何此類提前終止日期的結算應在或儘快結算在支付該金額之日後在商業上合理可行的情況下在相關受影響可轉換票據的轉換結算後，現金（如果有）和/或交付股票數量（如果有）；

(ii) 儘管本確認書中有相反的規定，如果根據契約第 6.01 節規定的可轉換票據條款發生與交易對手有關的違約事件，導致可轉換票據根據契約條款被宣佈到期和應付，則此類違約事件應構成適用於交易的額外終止事件，對於此類額外終止事件，(A) 交易對手應被視為唯一的受影響方，(B)交易應是唯一受影響的交易，（C）交易商應是有權根據協議第6（b）條指定提前終止日期的一方。

(iii) 儘管本確認書中有任何相反的規定，但修正事件的發生應構成適用於交易的額外終止事件，對於此類額外終止事件，(A) 交易對手應被視為唯一受影響的一方，(B) 交易應是唯一受影響的交易，(C) 交易商應是有權根據協議第6 (b) 條指定提前終止日期的一方。“修正事件” 是指交易對手對契約或可轉換票據中關於本金、息票、到期日、回購義務、交易對手的贖回權、與可轉換票據轉換有關的任何條款（包括轉換率的變更、轉換率調整條款、轉換同意結算日期或轉換條件的變更）或任何需要轉換的條款進行修改、修改、補充、放棄或獲得豁免不少於 100% 的持有者在每種情況下，未經交易商同意，根據契約第10.01 (i) 節修改的可轉換票據的本金（在每種情況下，根據契約第10.01（i）條進行的任何修正或補充（x）除外，這些修正或補充（x）由計算代理人確定，使契約符合發行備忘錄中對可轉換票據的描述或（y））。

(iv) 在任何還款事件（定義見下文）之後的五個預定交易日內，交易對手可以書面通知交易商此類還款事件以及受該還款事件約束的可轉換票據的本金總額（任何此類通知，“還款通知”）；前提是根據基本看漲期權確認書向交易商交付的任何 “還款通知” 均應被視為本確認書規定的還款通知，且此類還款通知的條款應比照適用順便説一句，本確認書。此類還款通知應包含書面陳述和保證，即交易對手在發佈之日不擁有有關交易對手或股票的任何重要非公開信息。交易商從交易對手那裏收到任何還款通知應構成本第 9 (i) (iv) 節規定的額外終止事件。收到任何此類還款通知後，交易商應將收到該還款通知後的交易所工作日指定為交易中與多個期權相對應的部分的提前終止日期（

“還款期權”）等於 (A) (x) 該還款通知中規定的此類可轉換票據的本金總額除以 1,000 美元，減去 (y) 與此類可轉換票據相關的 “還款期權”（定義見基本看漲期權確認）的數量（以及為了確定本確認書下或基本看漲期權確認下的任何期權是否將屬於本協議下的還款選項）或根據基本看漲期權確認、可轉換票據的定義此類還款通知中規定的應首先分配給基本看漲期權確認書，直到基本看漲期權確認書下的所有期權都被行使或終止），以及（B）截至交易商指定提前終止日期之日的期權數量，自該日起，期權數量應減少還款期權的數量。本協議下與此類終止有關的任何款項均應根據協議第 6 節計算，就像 (1) 為與交易條款相同且期權數量等於交易的交易指定了提前終止日期

還款選項的數量，(2) 交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，(3) 交易的終止部分是唯一受影響的交易。“還款事件” 是指 (i) 任何可轉換票據被回購（無論是與根本性變更有關還是由於根本性變化，無論如何定義，還是出於任何其他原因）或由交易對手或其任何子公司贖回；（ii）任何可轉換票據交付給交易對手或其任何子公司，以換取該方的任何財產或資產（無論如何描述）的交割；（iii）任何可轉換票據的任何本金票據在可轉換票據的最後到期日之前償還（出於除結果以外的任何原因）根據第9 (i) (ii) (ii) 條)，加速可轉換票據會導致額外終止事件，或 (iv) 根據任何交易所要約或類似交易，任何可轉換票據由其 “持有人”（定義見契約）或其任何子公司的任何其他證券（或任何其他財產或其任何組合）進行兑換。為避免疑問，根據契約條款對可轉換票據（無論是現金、股票、“參考財產”（定義見契約）或其任何組合）的任何轉換均不構成還款事件。

(i) 特此修訂《權益定義》第11.2 (e) (vii) 節，刪除 “可能對相關股票的理論價值產生稀釋或集中效應” 一語，取而代之的是 “這是涉及發行人或其證券的公司事件的結果，對股票或股票期權產生重大經濟影響；前提是此類事件不基於 (a) 可觀察的市場，發行人自有股票的市場或 (b) 可觀察的指數，但計算和衡量的指數除外僅參照發行人自己的運營”。

在交易對手的控制範圍內，或 (iii) 交易對手為違約方的違約事件或交易對手是受影響方的終止事件，但協議第 5 (a) (iii)、(v)、(vi)、(vii) 或 (viii) 節所述類型的違約事件或協議第 5 (b) 節所述類型的終止事件除外源於交易對手無法控制的一個或多個事件），以及交易商是否根據協議第6 (d) (ii) 條或任何條款欠交易對手任何款項根據權益定義第12條（任何此類金額，“付款義務”），交易商應履行股票終止替代方案（定義見下文）的付款義務，除非 (a) 交易對手在公告活動、合併日期、要約日期、公告日期的預定交易日中午 12:00（紐約市時間）之前向交易商發出不可撤銷的電話通知，並以書面形式確認（如果是國有化、破產或除名），提前終止日期或日期取消其關於股票終止替代方案不適用的選擇（如適用），(b) 交易對手重做了截至該選擇之日第 8 (f) 節中規定的陳述，以及 (c) 交易商自行決定同意此類選擇，在這種情況下，股權定義第 12.7 節或第 12.9 節的規定或《協議》第 6 (d) (ii) 條的規定（視情況而定）是，應適用。


股份終止替代方案：			如果適用，交易商應根據權益定義第12.7或12.9條或協議第6 (d) (ii) 和6 (e) 條（如適用）在相關付款義務到期之日或之後的商業合理時間內向交易對手交付股票終止交割財產，以交易對手合理要求的免費方式履行此類付款義務。
股份終止交付屬性：			計算代理人計算的股份終止交付單位的數量等於付款義務除以股份終止單價。計算代理人應調整股票終止交割財產，根據用於計算股票終止單價的價值，將其中證券的任何小部分替換為等於該部分證券價值的現金。
股份終止單位價格：			一個股票終止交付單位中包含的財產對交易商的價值，由計算代理通過商業上合理的方式自行決定，並由計算代理在通知付款義務時通知交易商。為避免疑問，雙方同意，在確定股票終止交付單位價格時，計算代理人可以考慮與購買股票終止交付財產相關的購買價格，前提是該購買價格反映了股票終止交付單位的現行市場價格。


未能交付：			適用
其他適用條款：			如果股票終止替代方案適用，則權益定義第9.8、9.9和9.11節（經上文修改）的規定以及第2節 “陳述和協議” 標題對面的條款將適用，但此類條款中所有提及 “實物結算” 的內容均應理解為 “股票終止交割單位” 的提法，所有提及 “股份” 的內容均應理解為 “股票終止交付單位” 的提法。與交易有關的 “股份終止已解決” 意味着股票終止替代方案適用於該交易。

(m) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序獲得陪審團審判的任何權利。各方 (i) 證明任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，如果發生此類訴訟、訴訟或訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免；(ii) 承認此處提供的相互豁免和認證等誘使它和另一方達成交易（如適用）。

(n) 登記。交易對手特此同意，如果交易商根據律師的建議，根據真誠的合理判斷，交易商為對交易所規定的義務進行商業上合理的套期保值而收購的股票（“對衝股票”）無法在公開市場上出售，則交易對手應根據自己的選擇（i）為了允許交易商在註冊發行中出售對衝股票根據《證券法》向交易商提供有效的註冊聲明並以交易商滿意的形式和實質內容簽訂協議，基本上採用類似規模和行業的註冊二次發行的承銷協議的形式；但是，如果交易商自行決定並真誠地對獲得盡職調查材料、盡職調查結果或上述註冊發行的程序和文件不滿意，則第 (ii) 條或第 (iii) 條本款應適用於交易對手的選擇，（ii) 為了允許交易商在私募中出售對衝股票，簽訂私募協議，與私募規模和行業相似的股權證券的私募購買協議大致相似，其形式和實質內容令交易商相當滿意（在這種情況下，計算代理人應對條款進行任何調整

p) 延期權。交易商可以全部或部分推遲或增加結算平均期內的任何有效日或有效天數，或者交易商對本協議下的部分或全部期權進行估值、付款或交付的任何其他日期，前提是交易商根據律師的建議在下文 (i) 條款中合理地確定該行動是合理必要或適當的 (i) 以維持交易商在商業上合理的套期保值或對衝平倉根據股票貸款市場或其他相關市場的現有流動性狀況（但前提是交易日流動性相對於交易商的預期大幅減少），或者（ii）使交易商能夠以符合適用的法律、監管的方式購買與其商業上合理的套期保值、對衝平倉或結算活動相關的股票或自我監管要求，或與適用於交易商的相關政策和程序；前提是交易商本着誠意採用了此類政策和程序，並且通常適用於類似情況，並且以非歧視性的方式適用；此外，此類有效日或其他估值、付款或交貨日期不得推遲或增加超過原始有效日或其他估值、付款或交貨日期（視情況而定）的80天以上。

(q) 破產債權狀況。交易商承認並同意，本確認書無意向交易商傳達在交易對手的交易中優先於交易對手方普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的索賠的權利；前提是本確認書中的任何內容均不得限制或被視為限制交易商在交易對手違反其與交易有關的義務和協議時尋求補救的權利；前提是此處的任何內容均不得限制或不得被視為限制交易商尋求補救的權利；前提是此處的任何內容均不得限制或不得被視為限制交易商尋求補救的權利；前提是此處的任何內容均不得限制或不得被視為限制交易商尋求補救的權利；前提是此處的任何內容均不得限制或不得被視為限制交易商尋求補救的權利；前提是此處的任何內容均不得限制或不得被視為限制交易商尋求補救被視為限制交易商對交易以外的任何交易的權利。

《破產法》中定義的 “證券合同” 和 “互換協議”，以及本協議各方有權獲得《破產法》第362 (b) (6)、362 (b) (17)、546 (e)、546 (g)、555和560條等條款提供的保護，(ii) 一方有權清算交易並根據破產法行使任何其他補救措施根據協議，對另一方發生任何違約事件，構成《破產法》所述的 “合同權利”，以及 (iii) 每次支付和交付現金、證券或本協議規定的其他財產，構成《破產法》所定義的 “保證金支付” 或 “結算付款” 和 “轉讓”。

(t)《華爾街透明度和問責法》。關於2010年《華爾街透明度與問責法》（“WSTAA”）第739條，雙方特此同意，無論是WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，還是WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，均不得限制或以其他方式損害任何一方本應適用的終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或協議（如適用）的權利本協議下的終止事件、不可抗力、違法行為、成本增加、監管變更或類似事件確認、此處納入的股權定義或協議（包括但不限於因法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、超額所有權頭寸或非法性（定義見協議）而產生的權利）。

(u) 關於套期保值的協議和確認。交易對手理解、承認並同意：(A) 交易商及其關聯公司可以在到期日當天及之前的任何時候買入或賣出股票或其他證券，或者買入或賣出期權或期貨合約，或簽訂掉期權或其他衍生證券，以調整其對衝交易頭寸；(B) 交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C) 交易商應自行決定是否、何時或在發行人證券的任何套期保值或市場活動應以何種方式進行，並應以其認為適當的方式進行對衝相關價格的價格和市場風險；以及 (D) 交易商及其關聯公司在股票方面的任何市場活動都可能以對交易對手不利的方式影響股票的市場價格和波動性以及相關價格。

(v) 儘早放鬆身心。如果由於任何原因未與初始購買者完成對 “期權證券”（定義見購買協議）的出售，或者交易對手未能按照第9（a）條的要求向交易商提供律師的意見，則在每種情況下，在保費支付日的下午 5:00（紐約市時間）之前，或者雙方商定的較晚日期（保費支付日期或更晚的日期 “提前”）平倉日期”），交易應在提前平倉日自動終止（“提前平倉”），以及（i）交易和交易商和交易對手在交易下的所有相應權利和義務均應被取消和終止，(ii) 另一方應解除雙方在提前平倉日期之前或之後因交易而產生和將要履行的任何義務或責任向另一方提出任何索賠，並同意不就另一方因交易而產生和將要履行的任何義務或責任向另一方提出任何索賠。交易商和交易對手雙方均向對方聲明並承認，在提前平倉後，與交易有關的所有義務均應被視為已全部最終解除。

(w) 交易對手付款。如果在支付溢價後，(i) 由於終止事件或違約事件（協議第 5 (a) (ii) 或 5 (a) (iv) 條產生的違約事件除外）而出現或指定了與交易相關的提前終止日期，因此，交易對手欠交易商一筆根據協議第 6 (e) 條計算的金額，或 (ii) 根據權益定義第 12.7 節或第 12.9 節，交易對手欠交易商的金額是根據權益定義第 12.8 節計算的，例如數額應視為零。

如果出現要約收購日期，或交易對手宣佈任何潛在調整事件的條款，計算代理人應以商業上合理的方式確定此類事件或聲明（如適用）是否對交易產生了重大經濟影響，如果是，則應根據其商業上合理的善意自由裁量權調整上限價格以保持期權的公允價值（前提是上限價格在任何情況下都不得低於行使價）。根據本第 9 (y) 條對上限價格進行的任何調整均不得與本協議下的任何其他調整重複。僅就本第 9 (y) 條（就要約而言，就要約而言，就上文第 3 節 “公告事件” 標題對面的條款而言）(x)，“潛在調整事件”、“合併事件” 和 “要約” 等術語應具有權益定義（就經第 9 (j) 節修訂的 “潛在調整事件” 定義而言）中賦予每個此類術語的含義 (i)，就 “要約” 的定義而言，就好像第 12.1 (d)、12.1 (e) 和 12.1 (l) 節中所有提及 “有表決權的股份” 一樣相反，股票定義指的是 “股票”），（y）“特別股息” 是指股票的任何現金分紅。

(z)《美國決議暫停協議》。雙方承認並同意，(i) 如果在本協議發佈之日之前，雙方都加入了 2018 年 ISDA 美國決議暫停協議（“協議”），則該協議的條款已納入協議並構成協議的一部分，為此，本協議應被視為協議涵蓋的協議， [***]應被視為受監管實體，作為協議當事方的另一個實體（“交易對手”）應被視為加入方；（ii）如果在本協議簽訂之日之前，雙方簽署了單獨的協議，其效力是修改他們之間的合格金融合同，使其符合 QFC 中止規則（“雙邊協議”）的要求，則雙邊協議的條款已納入並構成其中的一部分本協議，為此，本協議應被視為涵蓋協議， [***]應被視為受保實體，交易對手應被視為交易對手實體；或者 (iii) 如果第 (i) 和第 (ii) 條不適用，則適用於 ISDA 於 2018 年 11 月 2 日發佈的標題為 “全長綜合文件（供美國 GSIB 和企業集團之間使用）” 的雙邊模板第 1 節和第 2 節的條款以及相關的定義條款（統稱 “雙邊條款”）在 2018 年 ISDA 美國決議暫停協議頁面上，網址為 www.isda.org，其副本可應要求提供），其效果是修改特此將協議雙方之間符合QFC中止規則要求的合格金融合同納入協議並構成協議的一部分，為此，該協議應被視為 “承保協議”， [***]應被視為 “受保實體”，交易對手應被視為 “交易對手實體”。如果在《協定》簽訂之日之後，雙方都成為《議定書》的加入方，則以《議定書》的條款取代本款的規定。如果《協議》與《協議》的條款之間存在任何不一致之處

協議、雙邊協議或雙邊條款（均為 “QFC 住宿條款”），如適用，以 QFC 住宿條款為準。本段中使用的沒有定義的術語應具有 QFC Stay Rules 賦予的含義。就本段而言，“協議” 的提法包括雙方之間達成的或一方向另一方提供的任何相關的信貸增強。此外，雙方同意，本段的條款應納入任何相關的承保關聯公司信用增強中，所有提法均涉及 [***]取而代之的是提及承保範圍內的附屬支持提供商。“QFC 中止規則” 是指在 12 C.F.R. 252.2、252.81—8、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 中編纂的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認《聯邦存款保險法》規定的聯邦存款保險公司和《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章規定的有序清算局的停留和轉移權力推翻與關聯公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利，以及對所涵蓋的任何破產程序的轉讓的任何限制聯盟信用增強。

(aa) CARES 法案。交易對手承認，該交易可能構成對其股權證券的購買或資本分配。交易對手進一步承認，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“Cares Act”）的規定，如果交易對手根據《Cares法》第4003（b）條獲得貸款、貸款擔保或直接貸款（該期限在《Cares法》中定義），則必須同意對其購買股權證券或進行資本分配的能力的某些有時限的限制。交易對手進一步承認，可能需要這樣做

同意在聯邦儲備系統理事會為向金融體系提供流動性而制定的計劃或設施下獲得貸款、貸款擔保或直接貸款（該術語定義在《Cares法》中），對其購買股權證券或進行資本分配的能力進行某些有時限的限制。因此，交易對手聲明並保證，其及其任何子公司均未申請貸款、貸款擔保、直接貸款（該術語在《Cares法》中定義）或其他投資，也不得根據 (a) 根據適用法律（無論是自交易日起存在還是隨後頒佈）設立的任何計劃或機制申請任何財務援助或救濟（不論如何定義），在本交易的整個期限內，他們都不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款（定義如何）通過或修訂），包括《護理法》和《聯邦儲備法》，如修訂以及 (b) 要求作為貸款擔保、直接貸款（該術語在《Cares法》中定義的）、投資、經濟援助或救濟的條件，交易對手同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或不會回購交易對手的任何股權證券，並且截至該條件規定的日期，它沒有回購交易對手的任何股權證券，已進行資本分配或不進行資本分配。交易對手進一步聲明並保證，保費不會全部或部分、直接或間接地使用根據美國小型企業管理局的 “薪資保護計劃”（包括美國小型企業管理局的 “薪資保護計劃”）收到的資金支付，這些計劃或融資是 (a) 根據適用法律（無論是截至交易日存在還是隨後頒佈、通過或修訂），包括但不限於經修訂的《Cares法案》和《聯邦儲備法》，以及（b) 根據該適用法律（或任何法規、指南）要求，對此類計劃或設施擁有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明），即此類資金用於特定或列舉的目的，不包括購買交易（要麼具體提及交易，要麼籠統提及在所有相關方面具有交易屬性的交易）。


交易對手	已完成並正式執行美國國税局W-9表格（或其後續表格）。	(i) 在執行和交付本確認書後；(ii) 應交易商的合理要求立即提供；以及 (iii) 在得知先前提供的任何此類表格已過時或不正確後立即提供。
經銷商	已完成並正式執行美國國税局W-9表格（或其後續表格）。	(i) 在執行和交付本確認書後；(ii) 應交易對手的合理要求立即執行；以及 (iii) 在得知先前提供的任何此類表格已過時或不正確後立即提供。

(iii) FATCA。本協議第 14 節所定義的 “可賠償税” 一詞不包括根據該守則第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據與執行《守則》此類條款簽訂的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例（a “FATCA 預扣税”）。為避免疑問，FATCA預扣税是適用法律要求根據協議第2（d）節扣除或預扣的税款。

(iv) 871 (m) 經費。如果與本交易有關的協議的任何一方都不是國際掉期及衍生品協會公司於2015年11月2日發佈的ISDA2015年第871（m）條協議的遵守方，該協議可在www.isda.org上查閲，該協議可能不時修訂、補充、替換或取代（“871（m）協議”），則雙方同意附件中包含的條款和修正案就本交易而言，871 (m) 協議已納入並適用於本協議，如上所述此處全文。雙方進一步同意，僅出於對本交易適用協議的此類條款和修正案的目的，871 (m) 協議中提及 “每份涵蓋的主協議” 將被視為提及本交易的協議，而在871 (m) 議定書中提及 “實施日期” 將被視為指本交易的交易日期。如果本條款與雙方就本交易簽訂的任何其他協議中的條款有任何不一致之處，則以本條款為準，除非該其他協議明確推翻了871（m）協議的規定。


股份終止交付單位：			一股股票，或者，如果股份因國有化而變成了現金或任何其他財產，或者有權獲得現金或任何其他財產，


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