執行版本

某些已識別信息已被排除在本附錄之外，因為這些信息不是實質性信息，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 [***]表示信息已被編輯。

收件人：Fisker Inc.

羅斯克蘭斯大道 1888 號

加利福尼亞州曼哈頓海灘 90266

注意：Geeta Gupta-Fisker 博士 2021 年 8 月 12 日

電話號碼：+1-949-572-5588

電子郵件：gfisker@fiskerinc.com

回覆：基本看漲期權交易

本信函協議（本 “確認書”）的目的是確認兩者之間達成的看漲期權交易的條款和條件 [***]（“交易商”）和Fisker Inc.（“交易對手”）截至下述交易日期（“交易”）。本信函協議構成下文所述的ISDA主協議中所述的 “確認”。雙方進一步同意，本確認書和協議證明瞭交易對手和交易商之間就本確認書所涉及的交易標的和條款達成的具有約束力的完整協議，並將取代先前或同期與之有關的所有書面或口頭通信。

國際掉期和衍生品協會（“ISDA”）發佈的2002年ISDA股票衍生品定義（“股票定義”）中包含的定義和條款已納入本確認書。如果權益定義與本確認書之間存在任何不一致之處，則以本確認書為準。此處使用的某些定義術語基於2021年8月12日的發行備忘錄（“發行備忘錄”）中定義的條款，該備忘錄涉及交易對手發行的2026年到期的2.50％可轉換優先票據（最初由交易對手發行）、“可轉換票據” 和每本金1,000美元的可轉換票據，即 “可轉換票據”），初始本金總額為625,000,000美元（本金總額增加至美元）如果初始購買者（定義見此處），則為100,000,000根據交易對手與作為受託人的美國銀行全國協會將於2021年8月17日簽訂的契約（“契約”）行使購買額外可轉換票據的選擇權（定義見此處）。如果發行備忘錄、契約和本確認書中定義的條款之間存在任何不一致之處，則本確認書以交易為準。雙方承認，本確認書是在本確認書發佈之日簽訂的，但有一項諒解，即 (i) 契約中規定的定義，此處也參照契約進行定義；(ii) 此處提及的契約部分將符合發行備忘錄中的描述。如果契約或契約中任何此類部分中的任何此類定義與發行備忘錄中的描述不同，則就本確認書而言，發行備忘錄中的描述將以發行備忘錄中的描述為準。雙方進一步承認，此處使用的契約章節編號基於交易商截至本確認書發佈之日最後一次審查的契約草稿，如果簽訂的契約中有任何此類章節編號發生變化，雙方將本着誠意修改本確認書，以維護雙方的意圖。在不違反上述規定的前提下，此處提及的契約是指契約簽訂之日有效的契約，如果契約在該日期之後進行了修改或補充（但根據契約第 10.01 (i) 節進行的任何修正或補充 (x) 除外，計算代理人確定的契約符合發行備忘錄中對可轉換票據的描述或 (y) 契約第 14.07 節，就本條款 (y) 而言，以 “方法” 下的第二段為準第 3 節中的 “調整”），除非雙方另有書面協議，否則就本確認書而言（下文第 9 (i) (iii) 節的規定除外），任何此類修正或補充都將被忽視。

特此告知各方，且雙方均承認，另一方已參與或未參與實質性金融交易，並根據雙方根據下述條款和條件參與本確認書所涉及的交易採取了其他重大行動。

1.本確認書證明交易商和交易對手之間就本確認書所涉及的交易條款達成了完整且具有約束力的協議。本確認書應補充、構成 2002 年 ISDA 主協議（“協議”）形式的協議，並受其約束，就好像交易商和交易對手以這種形式簽署了協議（但除了 (i) 選擇紐約州法律作為管轄法律（不涉及法律選擇原則）、(ii) 第 5 (a) (vi) 條外，沒有任何附表協議，選擇 “交叉違約” 條款應適用於 “門檻金額” 為股東權益百分之三的交易商截至交易日，(iii) “特定債務” 一詞應具有協議第14節規定的含義，但該術語不包括與一方銀行業務正常過程中收到的存款有關的債務，(iv) 應從協議第5 (a) (vi) 條第 (1) 款中刪除 “或在申報時有能力” 一詞，以及 (v) 應在《協議》第 5 (a) (vi) 節末尾添加以下措辭：“儘管有上述規定，但第 (2) 本協議不構成違約事件，如果 (x) 違約完全是由管理或運營性質的錯誤或疏忽造成的；(y) 有資金使該方能夠在到期時付款；(z) 付款是在該方收到未付款的書面通知後的兩個當地工作日內支付的。”) 在交易日。如果本協議的條款與本確認書的條款存在任何不一致之處，則就本確認書所涉及的交易而言，以本確認書為準。雙方特此同意，除本確認書所涉及的交易外，任何交易均不受本協議的約束。

2.本確認書所涉及的特定交易的條款如下：

一般條款。

交易日期：二零二一年八月十二日

生效日期：保費繳付日之前的第二個交易所營業日

期權風格：“修改後的美式風格”，如下文 “行使程序” 中所述

選項類型：看漲期權

買方：交易對手

賣方：經銷商

股票：交易對手的A類普通股，面值每股0.00001美元（交易所代碼 “FSR”）。

期權數量：625,000。為避免疑問，交易對手行使的任何期權均應減少期權數量。在任何情況下，期權數量都不會小於零。

適用百分比：[***]

期權權利：一個等於適用百分比乘以50.7743的數字。

行使價：19.6950 美元

上限價格：32.5725 美元

高級版：[***]

保費繳付日期：二零二一年八月十七日

交易所：紐約證券交易所

相關交易所：所有交易所

排除條款：契約第 14.03 條和第 14.04 (h) 條。

鍛鍊程序。

轉換日期：對於任何可轉換票據的轉換（轉換日期在自由轉換日期（任何此類轉換，即 “提前轉換”）之前的任何可轉換票據轉換除外，本確認書第9 (i) (i) 節的規定適用於該可轉換票據的持有人（契約中該術語的定義）滿足所有轉換要求的日期如契約第 14.02 (b) 節所述；前提是如果交易對手尚未向其交貨交易商發出相關的行使通知，那麼根據契約第14.12節，交易對手選擇指定一家金融機構進行交易以代替該可轉換票據的轉換，在任何情況下，都不得將轉換日期視為根據本協議行使（也不得行使或視為行使任何期權）。

免費兑換日期：2026 年 6 月 15 日

到期時間：估值時間

到期日期：2026年9月15日，視提前行使情況而定。

多項練習：適用，詳見下文 “自動練習”。

自動行權：儘管有權益定義第3.4節的規定，但在每個轉換日當天或之後的每個轉換日，相關轉換持有人已就該交易對手發出對交易對手有效的轉換通知，等於該轉換日發生的面值為1,000美元的可轉換票據數量的期權應被視為自動行使；前提是此類期權只有在以下情況下才被視為行使或行使交易對手提供了根據下文 “行使通知” 向交易商發出行使通知。

儘管有上述規定，在任何情況下，根據本協議行使或視為行使的期權數量均不得超過期權數量。

自動鍛鍊

到期日：儘管有上述權益定義或 “自動行權” 第 3.4 節的規定，除非交易對手在到期日下午 5:00（紐約市時間）之前以書面形式通知交易商不希望自動行權，否則所有期權在 5:00 之前未償還期權

到期日的下午（紐約市時間）將被視為自動行使，就像 (i) 相當於該數量的當時未償還期權的數量的可轉換票據（面值為1,000美元）在自由兑換日或之後進行轉換，“轉換日期”（定義見契約）發生在自由兑換日或之後，以及（ii）適用於此類可轉換票據的結算方法；前提是沒有此類自動行使如果在結算期間每個有效日的相關價格，則會發生在本段中平均週期小於或等於行使價。

行使通知：儘管股權定義或上文 “自動行權” 中有相反的規定，但須遵守上文 “到期日自動行權”，為了行使與轉換日期在自由兑換日當天或之後的可轉換票據有關的任何期權，交易對手必須在到期日之前的預定有效日下午 5:00（紐約市時間）之前以書面形式通知交易商，説明此類期權的數量；前提是如果相關的結算方式是此類期權是 (x) 淨股結算，指定現金金額（定義見下文）不是 1,000 美元，(y) 現金結算或 (z) 組合結算，交易商應在自由兑換日下午 5:00（紐約時間）之前收到所有此類可轉換票據的單獨通知（“最終結算方法通知”），具體説明 (1) 此類期權的相關結算方法，以及 (2) 如果相關可轉換票據的結算方法不是股票結算或現金結算（每種方法定義見下文），交易對手選擇向相關可轉換票據（“指定現金金額”）的持有人（該術語在契約中定義）交付的每張可轉換票據的固定現金金額。交易對手承認，根據適用的證券法，特別是《交易法》（定義見下文）第9條和第10（b）條以及該法的規章制度，其對可轉換票據的任何結算方法的選擇負有責任。

估值時間：在聯交所常規交易時段收盤時；前提是如果主要交易時段延長，計算代理人應本着誠意和合理的酌情決定估值時間。

市場擾亂事件：特此取代《股票定義》第 6.3 (a) 節

全部由以下內容組成：

“就股票而言，'市場擾亂事件'是指

(i) 股票上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場未能在其常規交易時段開放交易；或 (ii) 股票在任何預定有效日下午 1:00（紐約市時間）之前發生或存在的股票在正常交易時段內（由於價格變動超過限制）總共超過半小時相關證券交易所允許或以其他方式允許）在股票或與股票有關的任何期權合約或期貨合約。”

和解條款。

結算方法：對於任何期權，淨股結算；前提是，如果下文為該期權規定的相關結算方法不是淨股份結算，則該期權的結算方法應為相關結算方法，但前提是交易對手應在該期權的最終結算方法通知中將相關結算方法通知交易商。

相關結算方式：就任何期權而言：

(i) 如果交易對手選擇根據契約第 14.02 (a) (iv) (A) 節（連同代替部分股份的現金）（此類結算方法 “股份結算”）完全以股份結算相關可轉換票據 (A) 的轉換義務，(B) 根據契約第 14.02 (a) (iv) (C) 條以現金和股份的組合結算根據第 14.02 (a) (iv) (C) 條，特定現金金額低於 1,000 美元的契約（此類結算方法，“低現金組合結算”）或 (C) 現金和股票組合的契約在特定現金金額等於1,000美元的契約中，則在每種情況下，該期權的相關結算方法應為淨股份結算；

(ii) 如果交易對手選擇根據契約第 14.02 (a) (iv) (C) 節以現金和股份的組合結算其對相關可轉換票據的轉換義務，且指定現金金額大於 1,000 美元，則該期權的相關結算方法應為合併結算；以及

(iii) 如果交易對手選擇根據第 14.02 (a) (iv) (B) 條完全以現金結算相關可轉換票據的轉換義務

契約（此類結算方法，“現金結算”），則該期權的相關結算方法應為現金結算。

淨股份結算：如果淨股份結算適用於根據本協議行使或視為行使的任何期權，則交易商將在每個此類期權的相關結算日向交易對手交付相當於結算平均期內每個有效日的 (i) (a) 該有效日的每日期權價值除以 (b) 該有效日的相關價格的股票數量（“淨股結算金額”）有效日除以 (ii) 結算平均週期內的有效天數。

交易商將支付現金，代替交付任何以結算平均期最後一個有效日相關價格計算的淨股份結算金額。

組合結算：如果組合結算適用於任何期權

根據本協議行使或視為行使，交易商將在每種此類期權的相關結算日向交易對手支付或交割（視情況而定）：

(i) 現金（“組合結算現金金額”）等於 (A) 該期權結算平均期內每個有效日的金額（“每日組合結算現金金額”）等於 (1) (x) 適用百分比和 (y) 指定現金金額減去 1,000 美元和 (2) 每日期權價值的乘積，除以 (B) 有效天數中的較小者結算平均週期；前提是，如果上述 (A) 條款中的計算結果為任何有效日為零或負數，則每日該有效日的組合結算現金金額應視為零；以及

(ii) 股票（“組合結算股份金額”）等於該期權結算平均期內每個有效日該有效日股票數量的總和（“每日組合結算份額”）等於 (A) (1) 該有效日的每日期權價值減去該有效日的每日組合結算現金金額，除以 (2) 該有效日的相關價格除以 (B)) 結算平均期內的有效天數；前提是如果上述第 (A) (1) 款中的計算結果為任何有效日為零或負數，則該有效日的每日組合結算份額應視為零。

交易商將支付現金，代替交付任何以結算平均期最後一個有效日相關價格計算的組合結算股份金額。

現金結算：如果現金結算適用於根據本協議行使或視為行使的任何期權，則交易商將在每個此類期權的相關結算日向交易對手支付相當於該期權結算平均期內每個有效日的 (i) 該有效日的每日期權價值除以 (ii) 該有效日的每日期權價值之和的現金（“現金結算金額”）結算平均週期內的有效天數。

每日期權價值：對於任何有效日，金額等於 (i) 該有效日的期權權利乘以 (ii) (A) 該有效日相關價格和上限價格中較小者，減去 (B) 該有效日的行使價；前提是如果上述第 (ii) 條中包含的計算結果為負數，則該有效日的每日期權價值應被視為零。在任何情況下，每日期權價值都不會小於零。

有效日：（i）沒有市場幹擾事件和（ii）股票交易通常在交易所進行，或者，如果股票當時沒有在交易所上市，則在股票上市的其他美國主要國家或地區證券交易所上市，或者，如果股票當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在股票上市或獲準交易的其他主要市場上市。如果股票沒有以這種方式上市或獲準交易，“有效日” 是指工作日。

預定有效日：計劃為股票上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的有效日。如果股票沒有以這種方式上市或獲準交易，“預定有效日” 是指工作日。

工作日：除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子以外的任何一天。

相關價格：在任何有效日，每股交易量加權平均價格顯示在彭博社頁面 FSR “Bloomberg VWAP” 標題下 AQR（如果該頁面不可用，則為其等效繼承人），指從聯交所預定開盤交易到該有效日的預定收盤時間（或如果該時無法獲得該成交量加權平均價格，則為該有效日一股股票的市值，由

計算代理（如果可行，使用體積加權平均法）。相關價格的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

結算平均週期：對於任何期權，連續的 40 天有效期

從到期日之前的第 41 個預定有效日開始，包括該日。

結算日期：對於任何期權，均為該期權結算平均期最後有效日之後的第二個工作日。

結算貨幣：美元

其他適用條款：第 9.1 (c)、9.8、9.9 和 9.11 節的規定

權益定義將適用，但此類條款中所有提及 “實物結算” 的內容均應理解為 “股票結算” 的提法。與任何期權有關的 “已結算股份” 意味着淨股份結算或合併結算適用於該期權。

陳述和協議：儘管股權中有任何相反之處

定義（包括但不限於其第9.11節），雙方承認：(i) 交付給交易對手的任何股票在交割時均應受到適用的證券法規定的交易對手作為股票發行人的身份而產生的限制和限制；(ii) 交易商可以以證書形式交付本協議要求交付的任何股份，以代替通過清算系統交割；(iii) 向交易對手交付的任何股票可能是 “限制性證券”（定義見1933年《證券法》第144條，經修訂 (“證券法”)).

3.適用於交易的附加條款。

適用於交易的調整：

潛在的調整事件：儘管有股權第 11.2 (e) 節

定義，“潛在調整事件” 是指任何稀釋調整條款中規定的任何事件或條件的發生，這些事件或條件將導致契約下對 “轉換率” 或 “參考財產單位” 的構成或任何 “上次報告的銷售價格”、“每日VWAP”、“每日轉化值” 或 “每日結算金額”（各定義見契約）進行調整。為避免疑問，交易商不承擔本協議規定的任何交割或付款義務，也不得因為 (x) 交易對手向可轉換票據持有人（轉換或其他方式）分配現金、財產或證券，或 (y) 持有人蔘與的任何其他交易，對交易條款進行調整

在每種情況下，可轉換票據都有權參與，以代替根據前一句中提及的契約進行調整（包括但不限於根據契約第14.04（c）節第四句或契約第14.04（d）節第四句）。

調整方法：計算代理調整，這意味着，儘管有權益定義第11.2 (c) 節的規定，但如果發生任何潛在的調整事件，計算代理人應本着誠意並以商業上合理的方式調整任何一個或多個行使價、期權數量、期權權利以及與交易的行使、結算或付款相關的任何其他變量，這些變量與根據可轉換票據的調整相對應契約。

儘管有上述規定以及 “合併事件/要約的後果” 如下：

(i) 如果計算代理人真誠地不同意任何涉及交易對手或其董事會行使自由裁量權的可轉換票據調整（包括但不限於根據契約第 14.05 節、契約第 14.07 節或根據契約簽訂的任何補充契約或與任何比例調整或確定任何證券、財產、權利或其他資產的公允價值有關的任何補充契約），那麼在每種情況下，計算代理將決定要進行的調整考慮到契約的相關條款，以誠信和商業上合理的方式向行使、結算或支付交易相關的任何一個或多個行使價、期權數量、期權權利和任何其他變量；前提是，儘管如此，如果在結算平均期內發生任何潛在的調整事件，但由於相關持有人（如該術語的定義，未對契約下的任何可轉換票據進行調整）在契約中）被認為是作為相關轉換日標的股票的記錄所有者，則計算代理應以商業上合理的方式對本協議條款進行調整，以考慮到此類潛在的調整事件；

(ii) 與因某一事件或條件集而導致的任何潛在調整事件有關

載於契約第 14.04 (b) 節或契約第 14.04 (c) 節，無論哪種情況，確定 “Y”（契約第 14.04 (b) 節中使用的術語）或 “SP0”（該術語在契約第 14.04 (c) 節中使用）的期限（視情況而定）都是在對手公開宣佈之前開始的導致此類潛在調整事件的事件或條件，則計算代理有權酌情調整與交易行使、結算或付款相關的任何變量，以反映交易商僅因套期不匹配而產生的成本和開支，以及與交易相關的商業上合理的套期保值活動相關的市場損失，而該事件或條件在此期間開始之前尚未公開宣佈；以及

(iii) 如果宣佈了任何潛在調整事件，並且 (a) 導致此類潛在調整事件的事件或條件隨後被修改、修改、取消或放棄，(b) “轉換率”（定義見契約）未在基於此類聲明的相關稀釋調整條款所設想的時間或方式進行調整，或 (c) “轉換率”（定義見契約）是根據此類潛在調整事件進行了調整，隨後進行了重新調整（第 (a)、(b) 和 (c)、a”潛在調整事件變更”）然後，在每種情況下，計算代理人都有權酌情調整與交易的行使、結算或付款相關的任何變量，以反映交易商僅因套期保值不匹配而產生的成本和開支，以及與此類潛在調整事件變更導致的商業上合理的對衝活動相關的市場損失。

稀釋調整條款：契約第 14.04 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 節以及第 14.05 節。

適用於本次交易的特別事件：

合併事件：適用；前提是，儘管有股權定義第 12.1 (b) 條的規定，但 “合併事件” 是指契約第 14.07 (a) 節 “股票交易事件” 定義中規定的任何事件或條件的發生。

要約：適用；前提是，儘管有股權定義第 12.1 (d) 條的規定，但 “要約” 是指契約第 14.04 (e) 節規定的任何事件或條件的發生。

合併事件的後果/

要約：儘管有股權定義第12.2條和第12.3節的規定，但在發生合併事件或要約時，計算代理人應本着誠意並以商業上合理的方式對契約下任何一項或多項股票性質（如果是合併事件）、行使價、期權數量、期權數量以及與行使有關的任何其他可變權利進行相應的調整、交易的結算或付款，但須遵守第二款在 “調整方法” 下；但是，在進行此類調整時，不得考慮根據任何排除條款對轉換率進行的任何調整；此外，如果就合併事件或要約而言，(i) 股票的對價包括（或根據股份持有人的選擇，可能包括）非公司或非根據美國法律組建的實體或個人的股份，其中的任何州或哥倫比亞特區或 (ii) 交易之後的交易對手合併活動或要約將不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司，因此，無論哪種情況，取消和付款（計算代理決定）均可由交易商自行選擇；此外，為避免疑問，無論任何合併事件或要約是否導致提前轉換，都應根據上述規定進行調整。

公告事件的後果：修改後的計算代理調整，如中所述

《權益定義》第 12.3 (d) 節；前提是，就公告活動而言，(w) “要約” 的提法應改為 “公告事件”，提及 “要約日期” 的提法應改為 “該公告事件發生日期”，(x) 應插入 “無論是在公告事件之前還是之後商業上合理的（由計算代理人確定）時間內” 在第七行的 “which” 一詞之前，(y) 第二行中的 “應” 一詞應替換改為 “如果計算代理人確定該公告事件對交易產生了重大經濟影響，則應”，“行使、結算、付款或交易的任何其他條款（包括但不限於點差）” 一詞應替換為 “上限價格（前提是上限價格在任何情況下都不會）”

價格低於行使價）”，而且 (z) 為避免疑問，計算代理人可以在公告事件發生之日或之後一次或多次確定相關的公告事件是否對交易產生了經濟影響（如果是，則可以相應地調整上限價格），包括到期日、任何提前終止日期和/或任何其他取消日期，但有一項諒解，即公告活動應考慮先前與之有關的任何調整同樣的公告活動。就權益定義而言，公告事件應為 “特別事件”，股權定義第12條適用。

公告事件：(i) 發行人、發行人的任何子公司、發行人的任何關聯公司、發行人的任何代理人或代表、任何有效的第三方實體或有效第三方實體的任何關聯公司公告 (x) 任何交易或事件，如果完成將構成合並活動或要約，(y) 截至發行人之日總對價超過發行人市值30％的任何潛在收購或處置此類公告（“收購交易”）或 (z)打算進行合併活動、要約收購或收購交易，(ii) 發行人公開宣佈打算徵求或簽訂或探索戰略替代方案或其他類似舉措，其中可能包括合併活動、要約或收購交易，或 (iii) 發行人、發行人的任何子公司、發行人的任何關聯公司、發行人的任何代理人或代表或有效的第三方實體隨後就交易變更發表的任何公告或作為公告主題的意圖本句第 (i) 或 (ii) 條所述的類型（包括但不限於由同一方發佈的與此類交易或意向有關的新公告，或者宣佈退出或放棄或終止此類交易或意向），由計算代理人確定。為避免疑問，與任何交易或意向有關的公告事件的發生並不排除稍後發生與該交易或意向有關的公告事件。就此 “公告事件” 的定義而言，(A) “合併事件” 是指《股權定義》第 12.1 (b) 條所定義的術語（但是，為避免疑問，應忽略股權定義第 12.1 (b) 節中 “合併事件” 定義的其餘部分），(B) “要約” 應指第 12.1 (b) 節中定義的術語《權益定義》的 12.1 (d)，經修改

下文第9 (y) 節，其中提及的 “10%” 改為 “20%”。

有效的第三方實體：就任何交易而言，任何擁有以下內容的第三方

達成或完成此類交易的真實意圖（據理解並同意，在確定該第三方是否有這種善意時，計算代理人可以考慮該第三方（或其代理人或代表）的相關公告對與股票相關的股票和/或期權的影響）。

國有化、破產或退市：取消和付款（計算代理）

裁決）；前提是，除了《股票定義》第 12.6 (a) (iii) 節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）重新上市、重新交易或重新上市，則也將構成退市；如果股票立即重新上市、重新交易或重新上市在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者），此後該交易所或報價系統應被視為聯交所。

其他中斷事件：

法律變更：適用；前提是特此對《股票定義》第 12.9 (a) (ii) 條進行修訂，(i) 將其中第三行中的 “解釋” 一詞替換為 “正式或非正式解釋” 一詞，(ii) 用 “對衝頭寸” 一詞取代第 (X) 條中出現的 “股份” 一詞，(iii) 取代該詞後面的括號第二行中的 “監管” 一詞 “（為避免疑問和不限於，包括（x）任何税法或（y）通過、生效或頒佈現行法規授權或授權的新法規）”；（iv）在最後一行的分號後加上 “前提是，就本協議第 (Y) 條而言，此類政策和程序是交易商本着誠意通過的，通常適用於類似情況並以非歧視方式適用；”。儘管權益定義中有任何相反的規定，但權益定義第12.9 (a) (ii) 條所述的法律變更不應構成法律變更，而應構成《股票定義》第12.9 (a) (vi) 節所述的套期保值成本增加。

未能交付：適用

套期保值中斷：適用；前提是：

(i) 特此修訂《股票定義》第 12.9 (a) (v) 節，在該節末尾插入以下兩個短語：

“為避免疑問，“股票價格風險” 一詞應視為包括但不限於股票價格和波動風險。而且，為進一步避免疑問，(A) 或短語中提及的任何此類交易或資產

(B) 必須以商業上合理的定價條件提供。”；以及

(ii) 特此修訂《股票定義》第12.9 (b) (iii) 節，在第三行 “終止交易” 一詞之後插入 “或受此類套期保值中斷影響的交易的一部分” 一詞。

套期保值成本增加：僅適用於 “法律變更”

在《股權定義》第 12.9 (a) (ii) 節 (Y) 款中進行了描述，如上文 “法律變更” 標題對面的最後一句所述。

對衝派對：對於所有適用的額外幹擾事件，莊家。

決定方：對於所有適用的特殊事件，交易商；前提是，在作為 “決定方” 做出任何決定或計算時，交易商應受權益定義和本確認書第1.40節規定的與計算代理人所需行為有關的相同義務的約束，就好像決定方是計算代理人一樣。在決定方根據本協議作出任何決定或計算後，應交易對手的書面請求（可以通過電子郵件提出），決定方將在合理可行的情況下儘快通過電子郵件向交易對手在該書面請求中提供的電子郵件地址提供一份報告（以用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式），合理詳細地顯示此類決定或計算的依據（包括做出此類決定或計算時使用的任何假設），它是明白，在任何情況下，決定方都沒有義務與交易對手共享任何專有或機密數據或信息，或者其在做出此類決定或計算時使用的任何專有或機密模型，或者任何有義務不披露此類信息的信息。

非依賴性：適用

協議和致謝

關於套期保值活動：適用

其他致謝：適用

4.計算代理。交易商；前提是，在協議第5 (a) (vii) 節所述違約事件發生之後和持續期間，交易商是違約方，交易對手應有權指定全國認可的場外公司股票衍生品第三方交易商就該違約事件發生之日起至提前終止之日止的期限內採取行動（或者，如果更早，則指此類違約事件發生的日期不再繼續），作為計算代理人，雙方應真誠地努力執行該人要求的任何適當文件。在計算代理根據本協議進行任何調整、確定或計算後，應交易對手的書面請求（可以通過電子郵件提出），計算代理應在合理可行的情況下儘快通過電子郵件向交易對手在此類請求中提供的電子郵件地址提供一份報告（以用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式），合理詳細地顯示此類調整、確定或計算的依據（包括進行此類調整時使用的任何假設）調整，決定或計算），但有一項諒解，即計算代理沒有義務披露其用於此類調整、確定或計算的任何專有或機密模型，也沒有義務披露任何專有或機密的信息，也沒有義務不披露此類信息。計算代理的所有計算和確定均應本着誠信和商業上合理的方式進行。

5.賬户詳情。

(a) 向交易對手付款的賬户： [***]

向交易對手交付股票的賬户：待通知。

(b) 向經銷商付款的賬户：

[***]

交易商交付股票的賬户：

[***]

6.辦公室。

(a) 交易對手辦公室是：不適用，交易對手不是多分支方。

(b) 交易的交易商辦公室是： [***]

7。通知。

(a) 向交易對手發送通知或通信的地址：

Fisker Inc.

羅斯克蘭斯大道 1888 號

加利福尼亞州曼哈頓海灘 90266

注意：Geeta Gupta-Fisker 博士

電話號碼：+1-949-572-5588

傳真號：gfisker@fiskerinc.com

(b) 向經銷商發出通知或通信的地址：

[***]

8.交易對手的陳述和擔保。

截至2021年8月12日交易對手之間的購買協議（“購買協議”）第3節中規定的交易對手的每項陳述和保證 [***]作為其初始購買方（“初始購買者”）的代表，是真實和正確的，特此視為向交易商重複此處所述。交易對手特此進一步向交易商陳述並保證，截至本協議發佈之日和保費支付日：

(a) 交易對手擁有執行、交付和履行其與交易有關的義務的所有必要的公司權力和權力；此類執行、交付和履行已獲得交易對手方所有必要的公司行動的正式授權；本確認書已由交易對手正式有效執行和交付，構成其有效且具有約束力的義務，可根據其條款對交易對手強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停執行以及一般影響債權人權利和補救措施的類似法律，在可執行性方面，須遵守一般公平原則，包括商業合理性、誠信和公平交易原則（無論是在法律訴訟中還是衡平程序中尋求強制執行），但根據本協議獲得賠償和攤款的權利可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制。

(b) 本確認書的簽署和交付，以及交易對手承擔或履行本協議規定的義務，都不會與交易對手的公司註冊證書或章程（或任何同等文件）、任何適用的法律或法規，或任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、禁令或法令，或作為交易對手10表格年度報告附錄提交的任何協議或文書相沖突或導致違反截至2020年12月31日止年度的K，隨後經修訂交易對手方截至2020年12月31日止年度的10-K/A表年度報告，根據隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件更新，每種情況下，交易對手或其任何子公司是交易對手或其任何子公司的一方，或者交易對手或其任何子公司受哪個交易對手或其任何子公司約束，或根據任何此類協議或文書構成違約或導致產生任何留置權。

(c) 交易對手執行、交付或履行本確認書，無需任何政府機構、機構或任何法院的同意、批准、授權、命令或備案，除非已獲得或作出此類確認，以及《證券法》或州證券法可能要求的除外。

(d) 根據經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”，交易對手不是，在完成本協議所設想的交易後，也不需要註冊為 “投資公司”。

(e) 交易對手是 “合格的合同參與者”（該術語的定義見經修訂的《商品交易法》第1a（18）條。

(f) 截至本文發佈之日，其各自及其關聯公司均未擁有有關交易對手或股票的任何重要非公開信息。

(g) 據交易對手實際所知，任何適用於股票的州或地方（包括任何非美國司法管轄區）法律、規則、法規或監管命令都不會因為交易商或其關聯公司擁有或持有（無論定義如何）股票而產生任何申報、同意、註冊或其他要求（包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准的要求）；前提是交易對手不就任何此類要求作出任何陳述或保證一般適用於所有權交易商或其任何關聯公司僅因其或任何此類關聯公司是金融機構或經紀交易商而在交易所上市的美國國內發行人的普通股證券。

(h) 交易對手 (A) 能夠獨立評估投資風險，包括一般風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險；(B) 在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時將行使獨立判斷力，除非另有書面通知經紀交易商；(C) 的總資產至少為5000萬美元。

(i) 在交易日和保費支付日及之後，(A) 交易對手的總資產價值大於交易對手的總負債（包括或有負債）和資本（定義見特拉華州通用公司法第154條和第244條）的總和，（B）交易對手的資本足以開展交易對手的業務，以及交易對手的進入交易不會損害其資本，（C）交易對手有能力償還債務，以及此類債務到期且不打算或不認為會產生超出其償付能力的債務，(D) 交易對手將能夠繼續作為持續經營企業；(E) 交易對手並非 “破產”（該術語定義在《美國破產法》（《美國破產法》第 11 章）（“破產法”）第 101 (32) 條）和 (F)) 交易對手將能夠根據交易對手註冊所在司法管轄區的法律，購買與該交易相關的股票數量（包括特拉華州 “通用公司法” 第154和160條規定的充足盈餘和資本要求).

(j) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、根據該法頒佈的《勞工部條例》或類似法律，交易對手的資產不構成 “計劃資產”。

交易商特此向交易對手聲明並保證交易商是 “合格合約參與者”（該術語定義見經修訂的《商品交易法》第1a（18）條。

9。其他規定。

(a) 意見。交易對手應就本確認書第8 (a) 至 (c) 節規定的事項向交易商提交截至保費支付之日的律師意見，前提是律師的任何此類意見可能包含慣常限制、例外情況和資格，並應僅限於美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法。就協議第2 (a) (iii) 條而言，就交易商根據協議第2 (a) (i) 條承擔的每項義務而言，向交易商提供此類意見應作為先決條件。

(b) 回購通知。如果在回購後，當天確定的已發行股票數量為，交易對手應在交易對手進行股票回購的任何一天之後的一個預定交易日當天或之前，立即向交易商發出此類回購的書面通知（可能通過電子郵件）（“回購通知”）

(i) 少於1.524億股（如果是第一份此類通知），或 (ii) 此後比之前的回購通知中包含的股票數量少於980萬股；前提是，對於根據《交易法》第10b5-1條規定的計劃回購股票，交易對手可以選擇通過立即向交易商發出加入該計劃的書面通知來滿足此類要求根據該協議購買的商品以及可能進行此類回購的大致日期或期限（就本第 9 (b) 條而言，該最大回購量應視為在該通知發佈之日回購）；此外，任何此類回購通知均應以書面形式包含該回購通知中規定的信息不構成與發行人或股票有關的重要非公開信息。交易對手同意賠償交易商及其關聯公司及其各自的高管、董事、員工、關聯公司、顧問、代理人和控股人（均為 “受賠償人”）免受任何和所有損失（包括因成為第16條 “內部人士” 或可能成為第16條 “內部人士” 而造成的與交易商商業上合理的套期保值活動有關的損失，包括但不限於對商業上合理的套期保值活動的任何寬容或停止此類套期保值活動以及任何損失與交易有關的相關性）、索賠、損害賠償、判決、責任以及合理和有據可查的自付費用（包括一名外部律師的合理律師費）

在每個相關司法管轄區），由於交易對手未能在當天以本段規定的方式向交易商提供回購通知，並根據書面請求，在30天內向每位受保人償還所產生的任何合理法律或其他自付費用（並附有詳細説明的發票或其他文件），受賠償人可能受到共同或單獨的約束此類費用）與調查、準備、提供與上述任何內容有關或為之辯護的證詞或其他證據。如果由於交易對手未能根據本款向交易商提供回購通知而對受賠償人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該受賠償人應立即以書面形式通知交易對手，應受賠償人的要求，交易對手應聘請受賠償人合理滿意的律師來代表受保人以及交易對手可能在此類中指定的任何其他交易對手並應支付與該訴訟有關的該律師的合理費用和開支.如果受賠償人未能在對交易對手提起任何可能根據本協議尋求賠償的訴訟後的商業合理時間內通知對手，則交易對手不承擔任何責任（據瞭解，在任何此類訴訟開始後的30個日曆日內發出的任何此類通知均應被視為已為此目的在商業合理的時間內送達）；前提是未通知交易對手 (x) 不免除交易對手的任何責任根據本協議，在沒有因此而造成重大損害的前提下，(y) 在任何情況下均不得免除交易對手可能因交易而承擔的任何責任（包括因交易對手違反本第 9 (b) 條規定的義務而造成的損失）。交易對手對本款所設想的任何此類訴訟在未經其書面同意的情況下達成的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果對原告作出最終判決，則交易對手同意賠償任何受賠償人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受保人事先書面同意，交易對手不得就任何受賠償人已經或可能參與的任何此類訴訟達成任何和解，且該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠償人對此類訴訟標的索賠的所有責任，條件合理令人滿意 Fied Person交易對手對任何受賠償人因受保人的惡意、重大過失、故意不當行為或欺詐而造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的費用）不承擔任何責任（在每種情況下，均由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中最終確定）。如果受保人無法獲得本款規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言，本款規定的對手方應為該受賠償人因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額繳納或應付的金額，而不是根據本款向該受賠償人提供賠償。本 (b) 款中規定的補救措施不是排他性的，也不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。無論交易是否終止，本段中所載的賠償和繳款協議都應繼續有效，並具有充分的效力和效力。

(c) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），在交易日，交易對手方沒有進行任何證券的分配，但符合M條例第101 (b) (10) 和102 (b) (7) 條規定的例外要求的分配除外，交易對手方不得在第二個預定交易日之前進行分配在生效日期之後，立即參與任何此類分發。

(d) 禁止操縱。交易對手進行交易不是為了在股票（或任何可轉換為股票或可兑換成股票的證券）中進行實際或明顯的交易活動，或

提高或壓低或以其他方式操縱股票（或任何可轉換為股票或可兑換股票的證券）的價格，或者以其他方式違反《交易法》。

(e) 轉讓或轉讓。

(i) 交易對手有權轉讓或轉讓其在本協議下所有但不少於所有期權（此類期權，“轉讓期權”）的權利和義務；前提是此類轉讓或轉讓應受交易商可能施加的合理條件的約束，包括但不限於以下條件：

(A) 對於任何轉讓期權，不得免除交易對手根據本確認書第9 (b) 條或第 9 (s) 節規定的任何義務所承擔的通知和賠償義務；

(B) 任何轉讓期權只能轉讓或轉讓給第三方，即美國人（定義見經修訂的1986年《美國國税法》）；

(C) 此類轉讓或轉讓應根據條件進行，包括該第三方的任何合理承諾（包括但不限於根據交易商的合理判斷，遵守適用的證券法的承諾不會使交易商面臨重大風險），以及該第三方和交易對手應要求和合理地執行有關證券法和其他事項的任何文件和提供法律意見令經銷商滿意；

(D) 由於此類轉讓和轉讓，交易商在任何付款日向受讓人支付的金額均不超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下本應向交易對手支付的金額；

(E) 此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件；

(F) 在不限制 (B) 條款的一般性的前提下，交易對手應促使受讓人作出收款人納税申報並提供交易商可能合理要求的税務文件，以允許交易商確定 (D) 和 (E) 條款中描述的結果在轉讓和轉讓時或之後不會發生；以及

(G) 交易對手應承擔交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本和開支，包括合理的律師費。

(ii) 交易商可以在未經交易對手同意的情況下，將其在交易 (A) 下的全部或部分權利或義務轉讓或轉讓給交易商 (1) 的任何關聯公司，該交易商的長期發行人評級等於或優於交易商在進行此類轉讓或轉讓時的信用評級，或 (2) 根據交易商通常用於類似交易的慣常擔保形式，其在本協議下的義務將得到擔保，由交易商或交易商的最終母公司提供，或 (B) 向任何其他經認可的金融機構提供美國公司股票衍生品市場的交易商，其長期發行人評級等於或優於 (1) 轉讓時交易商的信用評級以及 (2) 標準普爾評級集團或其繼任者（“標準普爾”）的A-或穆迪投資者服務公司（“穆迪”）的A3，或者，如果兩者兼而有之

標準普爾或穆迪停止對此類債務進行評級，至少由交易對手和交易商共同商定的替代評級機構進行同等評級或更高的評級；前提是交易商是違約方或受影響方（視情況而定）不存在或將要因此類轉讓或轉讓而發生違約事件、潛在違約事件或終止事件；前提是受讓人或交易對手的利益簽訂協議該當事方，除非是由於該日期之後發生法律變更而發生的轉讓或轉讓，由於此類轉讓或轉讓，交易對手不必在任何付款或結算日向受讓人或受讓人支付（包括實物付款）超過協議第2 (d) (i) (4) 條規定的金額，在沒有此類轉讓或轉讓的情況下交易對手本應向交易商支付的金額，或 (II) 收到（包括付款）在任何付款或結算日向受讓人或受讓人提供實物）根據協議第 2 (d) (i) (4) 條支付的款項，即少於交易對手在沒有此類轉讓或轉讓的情況下從交易商那裏獲得的金額。如果 (A) 第 16 節百分比超過 7.5%，(B) 期權權益百分比超過 14.5%，或 (C) 股票金額超過適用的股票限額（如果適用）（第 (A)、(B) 或 (C) 條 “超額所有權頭寸” 中描述的任何此類條件），交易商在利用其商業上合理的努力在定價方面無法向第三方轉讓或轉讓期權交易商可以合理接受的條款，並且在交易商合理接受的期限內，不存在過剩所有權頭寸，那麼交易商可以將任何交易日指定為部分交易（“終止部分”）的提前終止日期，這樣在部分終止之後，就不存在超額所有權頭寸。如果交易商如此指定部分交易的提前終止日期，則應根據協議第 6 節進行付款，就像 (1) 為交易指定了提前終止日期，其條款與交易相同，期權數量等於終止部分所依據的期權數量，(2) 交易對手是此類部分終止的唯一受影響方，以及 (3) 終止部分的唯一受影響方是唯一受影響的交易（而且，為了避免懷疑，第9（l）條的規定應適用於交易商根據本句向交易對手支付的任何款項，就好像交易對手不是受影響方一樣）。截至任何一天的 “第16條百分比” 是以百分比表示的分數，(A) 其分子是交易商及其任何關聯公司或任何其他人在《交易法》第13條規定的 “實益所有權” 測試中需要與交易商彙總的股票數量，或者交易商是或可能被視為受益人的任何 “團體”（根據《交易法》第13條的含義）在當天不重複地擁有（根據《交易法》第13條的含義）（或者，在以下範圍內）無論出於何種原因，《交易法》第16條及其規章制度下的等值計算得出更高的數字（如此高的數字），以及（B）其分母是當天已發行股票的數量。截至任何一天的 “期權淨值百分比” 是以百分比表示的分數，(A) 其分子是 (1) 期權數量和期權權利的乘積以及 (2) 交易商向交易對手出售的任何其他看漲期權交易所依據的股票總數，(B) 其分母是已發行股票的數量。截至任何一天的 “股份金額” 是交易商和根據任何適用於股票所有權（“適用限制”）、擁有、實益擁有、建設性擁有、建設性擁有、控制的交易商（交易商或任何此類人員，“交易商”）的所有權狀況與交易商（交易商或任何此類人員，“交易商人”）的股票數量或以其他方式符合任何適用限制下所有權的相關定義，如由經銷商真誠決定，並根據其合理的自由裁量權決定。“適用的股份限額”

指等於 (A) 可能導致交易商申報或註冊義務或其他要求（包括事先獲得任何個人或實體的批准）或可能對交易商人造成不利影響的股份數量減去 (B) 已發行股份數量的 1%，根據任何適用限制，等於 (B) 已發行股票數量的 1%。

(iii) 儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，或向交易對手支付或接收任何現金付款，但交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，或以現金支付或接收此類付款，並以其他方式履行交易商在交易中的義務，任何此類指定人可以承擔此類義務。交易商應在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務。

(f) 錯開結算。如果根據律師關於適用的法律和監管要求的建議，包括與交易商在本協議下商業上合理的套期保值活動有關的任何要求，交易商合理地確定交易商在任何結算日（“名義結算日”）或之前向交易對手發出通知，選擇在任何結算日（“名義結算日”）或之前向交易對手發出通知在兩個或兩個以上日期交付股票（每個日期，一個”交錯結算日期”）如下：

(i) 在此類通知中，交易商將向交易對手具體説明相關的錯開結算日期（第一個是該名義結算日，最後一個將不遲於該名義結算日之後的第二十（20）個交易所工作日）以及每個交錯結算日將交付的股票數量；

(ii) 交易商在所有此類錯開結算日根據本協議向交易對手交付的股票總數將等於交易商在該名義結算日本應交付的股票數量；以及

(iii) 如果上述淨股份結算條款或合併結算條款在名義結算日適用，則淨股份結算條款或合併結算條款（視情況而定）將適用於每個錯開結算日，但原本在該名義結算日交付的股票將分配給交易商在上文第 (i) 條所述通知中規定的錯開結算日。

(g) 與員工的溝通 [***].

(h)    [已保留。]

(i) 其他終止事件。

(i) 儘管本確認書中有任何相反的規定，但相關轉換持有人已發出對交易對手有效的轉換通知的任何提前轉換後：

(A) 交易對手可以在此類提前轉換的轉換日期後的三個預定交易日內提供書面通知（“提前轉換”

通知”）（可以通過電子郵件發送）給交易商，具體説明在該轉換日交出待轉換的可轉換票據（此類可轉換票據，“受影響的可轉換票據”）的數量，併發出此類提前轉換通知以及交易對手的書面陳述和保證，即截至此類提前轉換通知發佈之日，交易對手在發佈之日不擁有有關構成交易對手或股票的任何重要非公開信息本協議中規定的額外終止事件第 (i) 條；

(B) 在收到任何此類提前轉換通知後，交易商應將交易所工作日指定為提前終止日期（該交易所工作日不得早於該提前轉換轉換日期之後的預定交易日），交易中與期權數量（“受影響的期權數量”）相對應的部分等於 (x) 受影響的可轉換票據數量和 (y) 截止期權數量中較小者此類提前轉換的轉換日期；前提是該結算條件是對任何此類提前終止日的尊重應在相關受影響可轉換票據轉換結算後支付現金（如果有）和/或交付數量的股票（如果有）之日或在商業上合理可行的情況下儘快生效；

(C) 本協議下與此類終止有關的任何付款均應根據協議第 6 節計算，就像 (x) 已為一項交易指定了提前終止日期，其條款與交易相同，期權數量等於受影響的期權數量，

(y) 交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，(z) 交易的終止部分是唯一受影響的交易；

(D) 為避免疑問，在根據協議第 6 條確定此類受影響交易的應付金額時，計算代理人應假設 (x) 相關的提前轉換以及由交易對手或代表交易對手進行的任何轉換、調整、協議、付款、交付或收購，(y) 沒有根據任何排除條款調整轉換率，(z) 相應的可轉換票據仍未償還；以及

(E) 交易應保持全部效力和有效性，唯一的不同是，自此類提前轉換的轉換之日起，期權數量應減少受影響的期權數量。

(ii) 儘管本確認書中有相反的規定，如果根據契約第 6.01 節規定的可轉換票據條款發生與交易對手有關的違約事件，導致可轉換票據根據契約條款被宣佈到期和應付，則此類違約事件應構成適用於交易的額外終止事件，對於此類額外終止事件，(A) 交易對手應被視為唯一的受影響方，(B)交易應是唯一受影響的交易，（C）交易商應是有權根據協議第6（b）條指定提前終止日期的一方。

(iii) 儘管本確認書中有任何相反的規定，但修正事件的發生應構成適用於交易的額外終止事件，就此類額外終止事件而言，(A) 交易對手

應被視為唯一的受影響方，(B) 該交易應是唯一受影響的交易，(C) 交易商應是有權根據協議第6 (b) 節指定提前終止日期的一方。“修正事件” 是指交易對手對契約或可轉換票據中關於本金、息票、到期日、回購義務、交易對手的贖回權、與可轉換票據轉換有關的任何條款（包括轉換率的變更、轉換率調整條款、轉換同意結算日期或轉換條件的變更）或任何需要轉換的條款進行修改、修改、補充、放棄或獲得豁免不少於 100% 的持有者在每種情況下，未經交易商同意，根據契約第10.01 (i) 節修改的可轉換票據的本金（在每種情況下，根據契約第10.01（i）條進行的任何修正或補充（x）除外，這些修正或補充（x）由計算代理人確定，使契約符合發行備忘錄中對可轉換票據的描述或（y））。

(iv) 在任何還款事件（定義見下文）之後的五個預定交易日內，交易對手可以書面通知交易商此類還款事件以及受該還款事件約束的可轉換票據的本金總額（任何此類通知，“還款通知”）。此類還款通知應包含書面陳述和保證，即交易對手在發佈之日不擁有有關交易對手或股票的任何重要非公開信息。交易商從交易對手那裏收到任何還款通知應構成本第 9 (i) (iv) 節規定的額外終止事件。收到任何此類還款通知後，交易商應將收到此類還款通知後的交易所工作日指定為交易中與多個期權（“還款期權”）相對應的部分的提前終止日期，該部分等於 (A) 該還款通知中規定的此類可轉換票據的本金總額除以1,000美元，以及 (B) 截至交易商指定提前終止日期的期權數量，以及，自該日起，期權數量應減少至還款選項的數量。本協議下與此類終止有關的任何付款均應根據協議第 6 節進行計算，就像 (1) 為與交易條款相同且期權數量等於還款期權的交易指定了提前終止日期；(2) 交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方；(3) 交易的終止部分是唯一受影響的交易。“還款事件” 是指 (i) 任何可轉換票據被回購（無論是與根本性變更有關還是由於根本性變化，無論如何定義，還是出於任何其他原因）或由交易對手或其任何子公司贖回；（ii）任何可轉換票據交付給交易對手或其任何子公司，以換取該方的任何財產或資產（無論如何描述）的交割；（iii）任何可轉換票據的任何本金票據在可轉換票據的最後到期日之前償還（出於除結果以外的任何原因）根據第9 (i) (ii) (ii) 條)，加速可轉換票據會導致額外終止事件，或 (iv) 根據任何交易所要約或類似交易，任何可轉換票據由其 “持有人”（定義見契約）或其任何子公司的任何其他證券（或任何其他財產或其任何組合）進行兑換。為避免疑問，根據契約條款對可轉換票據（無論是現金、股票、“參考財產”（定義見契約）或其任何組合）的任何轉換均不構成還款事件。

(j)《股權定義》修正案，協議。

(i) 特此修訂《股票定義》第 11.2 (e) (vii) 節，刪除了 “可能對相關股票的理論價值產生稀釋或集中效應” 一詞

股票”，將其替換為 “這是涉及發行人或其證券的公司事件的結果，該事件對股票或股票期權產生重大經濟影響；前提是該事件不是基於 (a) 除發行人自有股票市場以外的可觀察市場，或 (b) 可觀察的指數，但僅參照發行人自己的運營計算和衡量的指數除外”。

(ii) 特此對《股票定義》第 12.6 (a) (ii) 節進行修訂，(1) 在第一行 “means” 一詞之後插入 “(1)”，(2) 在第 (B) 小節末尾的分號前面插入以下詞語：“或 (2) 發生第 5 (a) (vii) (1) 至 (9) 節規定的任何事件與該發行人簽訂的ISDA主協議，規定解僱、解僱、中止或限制協議的期限應從15天內延長至60天內”。

(iii) 特此對《權益定義》第12.9 (b) (i) 節進行修訂，(1) 將 “任何一方均可選擇” 改為 “交易商可選擇”，(2) 將該節第一句中的 “通知另一方” 改為 “對手通知”。

(iv) 特此對《股權定義》第 12.9 (b) (vi) 節進行修訂，(1) 在 “(B)” 小節之前添加 “或” 一詞，(2) 刪除 (A) 小節末尾的逗號，(3) 刪除 (C) 小節前面的 “或” 一詞，(5) 取代最後一句中的 “任何一方” 一詞該部分中帶有 “經銷商” 字樣。

(v) 特此對《協議》第 12 (a) 條進行修訂，(1) 刪除了協議第三行中的 “或電子郵件” 一詞，(2) 刪除了最後條款中的 “或者該通信是在當地工作日營業結束後送達（或嘗試）或收到（視情況而定）” 一語。

(k) 不進行淨額結算或抵銷。本協議第2 (c) 節的規定不適用於本次交易。任何一方均放棄其可能擁有的任何和所有權利，以抵消在交易中欠另一方的交貨或付款義務，以抵消另一方根據本協議雙方之間的任何其他協議、法律運作或其他方式欠其的任何交貨或付款義務。

(l) 提前解僱和某些特殊事件的替代計算和付款。如果 (a) 交易發生或指定提前終止日期（無論是由於違約事件還是終止事件），或 (b) 交易在發生特殊事件時被取消或終止（除非由於 (i) 向股票持有人支付的對價僅由現金組成的國有化、破產或合併事件；(ii) 該公告事件、合併事件或要約收購在交易對手的控制範圍內，或 (iii) 違約事件，其中交易對手是違約方或交易對手是受影響方的終止事件，但協議第 5 (a) (iii)、(v)、(vi)、(vii) 或 (viii) 節所述類型的違約事件或協議第 5 (b) 節所述類型的終止事件（每種情況均由交易對手無法控制的事件引起），以及交易商是否欠任何款項）根據協議第 6 (d) (ii) 條向交易對手或根據股權定義第 12 條向交易對手支付任何取消金額（任何此類金額，“付款”義務”），交易商應通過股票終止替代方案（定義見下文）履行付款義務，除非 (a) 交易對手在預定交易日中午 12:00（紐約市時間）之前向交易商發出不可撤銷的電話通知，並以書面形式確認，即公告活動之日、合併日期、要約日期、公告日期（如果是國有化、破產或退市）、提前終止日期或取消其選擇的日期（如適用），即股份終止替代方案不得撤銷申請，(b) 交易對手重製了截至該選擇之日第 8 (f) 節中規定的陳述，以及 (c) 交易商

自行決定同意此類選擇，在這種情況下，應適用《股票定義》第 12.7 條或第 12.9 節的規定，或《協議》第 6 (d) (ii) 條的規定（視情況而定）。

股票終止替代方案：如果適用，交易商應向交易對手交付

根據權益定義第 12.7 或 12.9 條或《協議》第 6 (d) (ii) 和 6 (e) 條（如適用），在相關付款義務到期之日或之後的商業合理時間內共享終止交付財產，以交易對手合理要求的免費方式履行此類付款義務。

股票終止交割財產：股票終止交付單位的數量，如

由計算代理計算，等於付款義務除以股票終止單價。計算代理人應調整股票終止交割財產，根據用於計算股票終止單價的價值，將其中證券的任何小部分替換為等於該部分證券價值的現金。

股票終止單價：其中包含的財產對交易商的價值

股票終止交付單位，由計算代理通過商業上合理的方式自行決定，並在通知付款義務時由計算代理通知交易商。為避免疑問，雙方同意，在確定股票終止交付單位價格時，計算代理人可以考慮與購買股票終止交付財產相關的購買價格，前提是該購買價格反映了股票終止交付單位的現行市場價格。

股票終止交付單位：一股或者，如果股票已變為現金或

任何其他財產或因國有化、破產或合併事件而獲得現金或任何其他財產的權利（任何此類現金或其他財產，“交易所財產”），該單位由一股股票持有人在此類國有化、破產或合併事件中獲得的此類交換財產的類型和金額組成（不考慮支付現金或其他對價以代替任何證券的部分金額），具體如下計算代理。如果此類國有化、破產或合併事件涉及持有人選擇獲得的交易所財產，則該持有人應被視為選擇獲得儘可能多的現金。

未能交付：適用

其他適用條款：如果股份終止替代方案適用，

《股權定義》第9.8、9.9和9.11節（經上文修改）的規定以及第 2 節 “陳述和協議” 標題對面的條款將適用，但此類條款中所有提及 “實物結算” 的內容均應理解為 “股票終止已結算” 的提法，所有提及 “股份” 的內容均應理解為 “股份終止交付單位” 的提法。與交易有關的 “股份終止已解決” 意味着股票終止替代方案適用於該交易。

(m) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序獲得陪審團審判的任何權利。各方 (i) 證明任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，如果發生此類訴訟、訴訟或訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免；(ii) 承認此處提供的相互豁免和認證等誘使它和另一方達成交易（如適用）。

(n) 登記。交易對手特此同意，如果交易商根據律師的建議，根據真誠的合理判斷，交易商為對交易所規定的義務進行商業上合理的套期保值而收購的股票（“對衝股票”）無法在公開市場上出售，則交易對手應根據自己的選擇（i）為了允許交易商在註冊發行中出售對衝股票根據《證券法》向交易商提供有效的註冊聲明並以交易商滿意的形式和實質內容簽訂協議，基本上採用類似規模和行業的註冊二次發行的承銷協議的形式；但是，如果交易商自行決定並真誠地對獲得盡職調查材料、盡職調查結果或上述註冊發行的程序和文件不滿意，則第 (ii) 條或第 (iii) 條本款應適用於交易對手的選擇，（ii) 為了允許交易商以私募方式出售對衝股票，簽訂私募協議，該協議與私募規模和行業相似的股權證券的私募購買協議大致相似，其形式和實質內容令交易商相當滿意（在這種情況下，計算代理人應根據其商業上合理的判斷對交易條款進行必要的調整，以補償交易商從中獲得的任何商業上合理的折扣在類似規模的私募中出售對衝股票所產生的股票的公開市場價格），或（iii）在該交易所工作日以當時的市場價格向交易商購買對衝股票，金額和時間是交易商合理要求的。

(o) 税務披露。自交易開始討論之日起，交易對手及其每位員工、代表或其他代理人可以向任何人披露交易的税收待遇和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料（包括意見或其他税收分析），但不限於任何種類。

(p) 延期權。如果交易商合理決定，交易商可以全部或部分推遲或增加結算平均期內的任何有效日或有效天數，或者交易商對本協議下部分或全部期權的估值、付款或交割的任何其他日期

就下文第 (i) 條而言，根據股票貸款市場或其他相關市場的現有流動性狀況，在商業上合理的判斷或自由裁量權中，以及就下文第 (ii) 條而言，根據律師的建議，此類行動是合理必要或適當的 (i) 為了維護交易商在本協議下商業上合理的套期保值或對衝平倉活動（但前提是流動性與交易商的預期相比大幅減少交易日期）或（ii）使交易商能夠進行購買與本協議項下商業上合理的套期保值、對衝平倉或結算活動相關的股票，如果交易商是交易對手或交易對手的關聯購買者，則符合適用的法律、監管或自我監管要求，或適用於交易商的相關政策和程序；前提是交易商本着誠意採用了此類政策和程序，並且通常適用於類似情況，並且以非歧視方式適用；此外沒有這樣的有效日或其他估值、付款或交貨日期可以推遲或在原始有效日或其他估值、付款或交貨日期（視情況而定）之後增加 80 個有效天數。

(q) 破產債權狀況。交易商承認並同意，本確認書無意向交易商傳達在交易對手的交易中優先於交易對手方普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的索賠的權利；前提是本確認書中的任何內容均不得限制或被視為限制交易商在交易對手違反其與交易有關的義務和協議時尋求補救的權利；前提是此處的任何內容均不得限制或不得被視為限制交易商尋求補救的權利；前提是此處的任何內容均不得限制或不得被視為限制交易商尋求補救的權利；前提是此處的任何內容均不得限制或不得被視為限制交易商尋求補救的權利；前提是此處的任何內容均不得限制或不得被視為限制交易商尋求補救的權利；前提是此處的任何內容均不得限制或不得被視為限制交易商尋求補救被視為限制交易商對交易以外的任何交易的權利。

(r) 證券合約；互換協議。本協議雙方打算 (i) 該交易成為《破產法》所定義的 “證券合同” 和 “互換協議”，協議各方有權獲得《破產法》第362 (b) (6)、362 (b) (17)、546 (e)、546 (g)、555 和 560 條等條款提供的保護，(ii) 一方的清算交易的權利，並在發生協議規定的任何違約事件時對另一方行使任何其他補救措施的權利，以構成《破產法》所述的 “合同權利”，以及 (iii) 根據本協議支付和交付現金、證券或其他財產，構成《破產法》所定義的 “保證金支付” 或 “結算付款” 和 “轉讓”。

(s) 某些其他事件的通知。交易對手承諾並同意：

(i) 在股票持有人公佈任何合併事件完成後應付對價的任何選擇結果後，交易對手應立即向交易商發出書面通知，説明該合併事件完成後股票持有人收到的對價類型和金額的加權平均值（此類通知的日期，“對價通知日期”）；前提是對價通知日期在任何情況下都不得晚於該日期該合併活動已完成；以及

(ii) (A) 交易對手應向交易商提供商業上合理的預付款（但絕不少於一個交易所工作日）書面通知，説明契約的一個或多個部分，以及其中的公式（如果適用），將根據該公式對可轉換票據進行任何與任何潛在調整事件、合併事件或要約有關的調整；(B) 在進行任何此類調整後，交易對手應立即向交易商書面通知此類調整的細節。

(t)《華爾街透明度和問責法》。關於2010年《華爾街透明度與問責法》（“WSTAA”）第739條，雙方特此同意，無論是WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，還是WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，都不得限制或以其他方式損害任何一方的

因終止事件、不可抗力、非法性、成本增加、監管變更或本確認書、此處納入的股權定義或協議（包括但不限於法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、過剩所有權頭寸或非法性所產生的權利）而產生的其他適用終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或協議（如適用）的權利協議））。

(u) 關於套期保值的協議和確認。交易對手理解、承認並同意：(A) 交易商及其關聯公司可以在到期日當天及之前的任何時候買入或賣出股票或其他證券，或者買入或賣出期權或期貨合約，或簽訂掉期權或其他衍生證券，以調整其對衝交易的頭寸；

(B) 交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C) 交易商應自行決定是否、何時或以何種方式進行發行人證券的任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝相關價格的價格和市場風險；以及 (D) 交易商的任何市場活動及其關聯公司在股票方面可能會影響股票的市場價格和波動性股票以及相關價格，每種價格都可能對交易對手不利。

(v) 儘早放鬆身心。如果由於任何原因未與初始購買者完成對 “承保證券”（定義見購買協議）的出售，或者交易對手未能按照第9（a）條的要求向交易商提供律師的意見，則在每種情況下，均在 5:00 之前

下午（紐約市時間），或雙方商定的較晚日期（保費支付日期或更晚的日期 “提前解約日期”），交易應在提前解除日期自動終止（“提前解約”），以及

(i) 交易以及交易商和交易對手在交易下的所有相應權利和義務應予取消和終止；(ii) 另一方應解除雙方在平倉提前日期之前或之後因交易而產生和將要履行的任何義務或責任向另一方提出任何索賠，並同意不就另一方因交易而產生和將要履行的任何義務或責任向另一方提出任何索賠。交易商和交易對手雙方均向對方聲明並承認，在提前平倉後，與交易有關的所有義務均應被視為已全部最終解除。

(w) 交易對手付款。如果在支付溢價後，(i) 由於終止事件或違約事件（協議第 5 (a) (ii) 或 5 (a) (iv) 條產生的違約事件除外）而出現或指定了與交易相關的提前終止日期，因此，交易對手欠交易商一筆根據協議第 6 (e) 條計算的金額，或 (ii) 根據權益定義第 12.7 節或第 12.9 節，交易對手欠交易商的金額是根據權益定義第 12.8 節計算的，例如數額應視為零。

(x) 調整。為避免疑問，每當要求計算代理人或決定方根據本確認書的條款或權益定義進行調整以考慮到某一事件的影響（參照契約進行的調整除外）時，計算代理人或決定方均應真誠地以商業上合理的方式進行此類調整，前提是該交易商保持商業上合理的套期保值頭寸。

(y) 根據權益定義進行的其他調整。儘管協議、股權定義或本確認書中有任何相反的規定，但在合併日期、要約日期發生或交易對手宣佈任何潛在調整事件的條款時，計算代理人應以商業上合理的方式確定此類事件或聲明（如適用）是否對交易產生了重大經濟影響，如果是，則應本着誠意作出商業上合理的自由裁量權，

調整上限價格以保持期權的公允價值（前提是上限價格在任何情況下都不得低於行使價）。根據本第 9 (y) 條對上限價格進行的任何調整均不得與本協議下的任何其他調整重複。僅就本第 9 (y) 條（就要約而言，就要約而言，就上文第 3 節 “公告事件” 標題對面的條款而言）(x)，“潛在調整事件”、“合併事件” 和 “要約” 等術語應具有權益定義（就經第 9 (j) 節修訂的 “潛在調整事件” 定義而言）中賦予每個此類術語的含義 (i)，就 “要約” 的定義而言，就好像第 12.1 (d)、12.1 (e) 和 12.1 (l) 節中所有提及 “有表決權的股份” 一樣相反，股票定義指的是 “股票”），（y）“特別股息” 是指股票的任何現金分紅。

(z)《美國決議暫停協議》。雙方承認並同意，(i) 如果在本協議發佈之日之前，雙方都加入了 2018 年 ISDA 美國決議暫停協議（“協議”），則該協議的條款已納入協議並構成協議的一部分，為此，本協議應被視為協議涵蓋的協議， [***]應被視為受監管實體，作為協議當事方的另一個實體（“交易對手”）應被視為加入方；（ii）如果在本協議簽訂之日之前，雙方簽署了單獨的協議，其效力是修改他們之間的合格金融合同，使其符合 QFC 中止規則（“雙邊協議”）的要求，則雙邊協議的條款已納入並構成其中的一部分本協議，為此，本協議應被視為涵蓋協議， [***]應被視為受保實體，交易對手應被視為交易對手實體；或者 (iii) 如果第 (i) 和第 (ii) 條不適用，則適用於 ISDA 於 2018 年 11 月 2 日發佈的標題為 “全長綜合文件（供美國 G-SIB 和企業集團之間使用）” 的雙邊模板中第 1 節和第 2 節的條款以及相關的定義條款（統稱 “雙邊條款”）可在 2018 年 ISDA 美國決議暫停協議頁面上查閲，網址為 www.isda.org，其副本可應要求提供），其效果是修改特此將雙方之間符合QFC中止規則要求的合格金融合同納入協議並構成協議的一部分，為此，該協議應被視為 “承保協議”， [***]應被視為 “受保實體”，交易對手應被視為 “交易對手實體”。如果在《協定》簽訂之日之後，雙方都成為《議定書》的加入方，則以《議定書》的條款取代本款的規定。如果協議與協議、雙邊協議或雙邊條款（均為 “QFC 住宿條款”）的條款之間存在任何不一致之處，則以 QFC 住宿條款為準。本段中使用的沒有定義的術語應具有 QFC Stay Rules 賦予的含義。就本段而言，“協議” 的提法包括雙方之間達成的或一方向另一方提供的任何相關的信貸增強。此外，雙方同意，本段的條款應納入任何相關的承保關聯公司信用增強中，所有提法均涉及 [***]取而代之的是提及承保範圍內的附屬支持提供商。“QFC 中止規則” 是指在 12 C.F.R. 252.2、252.81—8、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 中編纂的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章規定的有序清算機構的中止和轉移權力以及推翻與關聯公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利以及對任何破產程序轉讓的任何限制承保的會員信用增值。

(aa) CARES 法案。交易對手承認，該交易可能構成對其股權證券的購買或資本分配。交易對手進一步承認，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“Cares Act”）的規定，交易對手必須同意對其購買能力的某些有時限的限制

根據《護理法》第4003（b）條，如果它獲得貸款、貸款擔保或直接貸款（該術語在《護理法》中定義），則其股權證券或進行資本分配。交易對手進一步承認，如果它根據聯邦儲備系統理事會為向金融體系提供流動性而制定的計劃或設施獲得貸款、貸款擔保或直接貸款（該術語在《Cares法》中定義），則可能需要同意對其購買股權證券或進行資本分配的能力的某些有時限的限制。因此，交易對手聲明並保證，其及其任何子公司均未申請貸款、貸款擔保、直接貸款（該術語在《Cares法》中定義）或其他投資，也不得根據 (a) 根據適用法律（無論是自交易日起存在還是隨後頒佈）設立的任何計劃或機制申請任何財務援助或救濟（不論如何定義），在本交易的整個期限內，他們都不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款（定義如何）通過或修訂），包括《護理法》和《聯邦儲備法》，如修訂以及 (b) 要求作為貸款擔保、直接貸款（該術語在《Cares法》中定義的）、投資、經濟援助或救濟的條件，交易對手同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或不會回購交易對手的任何股權證券，並且截至該條件規定的日期，它沒有回購交易對手的任何股權證券，已進行資本分配或不進行資本分配。交易對手進一步聲明並保證，保費不會全部或部分、直接或間接地使用根據美國小型企業管理局的 “薪資保護計劃”（包括美國小型企業管理局的 “薪資保護計劃”）收到的資金支付，這些計劃或融資是 (a) 根據適用法律（無論是截至交易日存在還是隨後頒佈、通過或修訂），包括但不限於經修訂的《Cares法案》和《聯邦儲備法》，以及（b) 根據該適用法律（或任何法規、指南）要求，對此類計劃或設施擁有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明），即此類資金用於特定或列舉的目的，不包括購買交易（要麼具體提及交易，要麼籠統提及在所有相關方面具有交易屬性的交易）。

(bb) 對應方。本確認書可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。通過傳真或電子傳輸（例如 “pdf” 或 “tif”）交付已簽名的簽名頁，或任何符合美國聯邦 2000 年《電子簽名法》、《統一電子交易法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）的電子簽名，應與交付本協議中手動執行的對應文件一樣生效。

(cc) 某些税務事項。

(i) ISDA附表第2 (b) 部分——收款人陳述。

就協議第3 (f) 節而言，交易對手向交易商作出以下陳述：

Counterparty 是根據特拉華州法律成立的公司，是 “美國人”（該術語在《守則》第 7701 (a) (30) 條中定義）。

就協議第3 (f) 節而言，交易商向交易對手作出以下陳述：

交易商是 (1) 出於美國聯邦所得税目的的 “美國人”（該術語在《美國財政部條例》第1.1441-4 (a) (3) (ii) 條中使用），以及 (2) 根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會。

(ii) ISDA 附表第 3 (a) 部分——納税表格。

(iii) FATCA。本協議第 14 節所定義的 “可賠償税” 一詞不包括根據該守則第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據與執行《守則》此類條款簽訂的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例（a “FATCA 預扣税”）。為避免疑問，FATCA預扣税是適用法律要求根據協議第2（d）節扣除或預扣的税款。

(iv) 871 (m) 經費。如果與本交易有關的協議的任何一方都不是國際掉期及衍生品協會公司於2015年11月2日發佈的ISDA2015年第871（m）條協議的遵守方，該協議可在www.isda.org上查閲，該協議可能不時修訂、補充、替換或取代（“871（m）協議”），則雙方同意附件中包含的條款和修正案就本交易而言，871 (m) 協議已納入並適用於本協議，如上所述此處全文。雙方進一步同意，僅出於對本交易適用協議的此類條款和修正案的目的，871 (m) 協議中提及 “每份涵蓋的主協議” 將被視為提及本交易的協議，而在871 (m) 議定書中提及 “實施日期” 將被視為指本交易的交易日期。如果本條款與雙方就本交易簽訂的任何其他協議中的條款有任何不一致之處，則以本條款為準，除非該其他協議明確推翻了871（m）協議的規定。

請確認上述內容正確地闡述了我們的協議條款，請執行本確認書並將其退回至 [***]

真的是你的，

[***]

來自：

授權簽字人姓名：

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