美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券 交易法》

(第1號修正案)

VNET 集團有限公司

(發行人名稱)

A 類普通股 股,面值每股 0.00001 美元

( 類別證券的標題)

90138A103**

(CUSIP 號碼)

2023年12月31日

(需要 提交本聲明的事件發生日期)

選中相應的複選框以指定本附表所依據的 規則:

¨規則 13d-1 (b)
x規則 13d-1 (c)
¨規則 13d-1 (d)

* 本封面的其餘部分 應填寫,用於申報人首次在本表格上提交的證券標的類別,以及任何包含將改變先前封面中披露信息的 後續修正案。就1934年《證券 交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有 其他條款的約束(但是,請參閲附註)。

** 沒有為普通股分配CUSIP編號。CUSIP編號為 90138A103 的已分配給發行人的美國存托股份(“ADS”),每股ADS代表六(6)股A類普通股,在納斯達克 全球市場上市,股票代碼為 “VNET”。

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

Bold Ally(開曼)有限公司

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

開曼羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

如果

2

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

CP5 Hold Co 2 有限公司

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

英屬維爾京羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

如果

3

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

CP5 Hold Co 1 有限公司

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

英屬維爾京羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

如果

4

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

SSG Capital Partners V, L.P.

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

開曼羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

如果

5

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

戰神管理(亞洲)開曼有限公司,f/k/a Ares SSG Capital 管理有限公司

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

開曼羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

如果

6

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

Ares Management Asia(控股)有限公司,f/k/a Ares SSG Capital 控股有限公司

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

開曼羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

如果

7

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

Ares Management Asia Holdings,L.P.,f/k/a Ares SSG Holdings, L.P.

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

PN

8

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

AS控股集團有限責任公司

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

OO

9

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

AS Holdings Ltd.

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

開曼羣島

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

如果

10

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

戰神控股有限責任公司

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

PN

11

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

Ares Holdco L

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

OO

12

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

阿瑞斯管理公司

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

CO

13

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

阿瑞斯投票有限責任公司

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

OO

14

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

阿瑞斯管理集團有限責任公司

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

OO

15

CUSIP 編號 90138A103附表 13G

1

舉報人姓名

Ares Partners Hol

2 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框
(a) ¨
(b) x
3 僅限 SEC 使用
4

公民或組織地點

特拉華

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

與之的人

5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

61,386,919

7

唯一的處置力

0

8

共享處置權

61,386,919

9

每位申報人實益擁有的總金額

61,386,919

10

檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

不適用

11

第 9 行中用金額 表示的類別百分比

6.9%

12

舉報人類型

OO

16

第 1 項。

(a) 發行人姓名 :
VNET 集團有限公司
(b) 發行人主要執行辦公室地址 :
北京市朝陽區酒仙橋東路10號冠傑 大廈東南一層 100016 中華人民共和國

第 2 項。

(a) 申報人的姓名 :

以下各項 在下文分別稱為 “舉報人”,統稱為 “申報人”。此 聲明是代表以下各方提交的:

Bold Ally(開曼)有限公司(“Bold Ally”)

CP5 Hold Co 2 Limited(“CP5 Hold Co 2”)

CP5 Hold Co 1 Limited(“CP5 Hold Co 1”)

SSG Capital Partners V, L.P.(“SSG 資本合夥人”)

戰神管理(亞洲)開曼有限公司(“Ares 管理(亞洲)開曼羣島”)

Ares Management Asia(控股)有限公司(“Ares 亞洲(控股)有限公司”)

Ares Management Asia Holdings,L.P.(“Ares 亞洲控股公司”)

AS Holdings GP LLC(“AS Holdings GP”)

AS Holdings Ltd.(“AS Holdings LP”)

Ares Holdings L.P.(“阿瑞斯控股”)

Ares Holdco LLC(“Ares Holdco”)

戰神管理公司(“Ares 管理公司”)

Ares Voting LLC(“Ares Voting”)

戰神管理 GP 有限責任公司(“Ares Management GP”)

Ares Partners Holdco LLC(“Ares 合作伙伴”)

(b) 地址 或主要商務辦公室:

Bold Ally、SSG Capital Partners、開曼阿瑞斯管理(亞洲)、Ares Asia(控股)有限公司和AS Holdings LP的營業地址是開曼羣島大開曼島喬治敦埃爾金 大道190號的Walkers Corporate Limited。KY1-9008

CP5 Hold Co 2 和 CP5 Hold Co 1 的營業地址是位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期的瑞致達企業服務中心。VG1110

彼此舉報人 人的營業地址是 Ares Management LLC,地址為加利福尼亞州洛杉磯星光大道 2000 號 12 樓 90067。

17

(c) 每個申報人的國籍 是:

Bold Ally、SSG Capital Partners、Ares Management (亞洲)開曼羣島、Ares Asia(控股)有限公司和AS Holdings LP均根據開曼羣島法律組建。

CP5 Hold Co 2 和 CP5 Hold Co 1 是根據英屬維爾京羣島法律組建的 。

彼此舉報人是根據特拉華州法律組織的 。

(d) 證券類別的標題 :
A 類 普通股,面值每股 0.00001 美元(“A 類普通股”)
(e) CUSIP 編號:
沒有為普通股分配CUSIP號碼。CUSIP編號為 90138A103 已分配給發行人的ADS,每股ADS 代表六(6)股普通股,在納斯達克全球市場上市,股票代碼為 “VNET”。

第 3 項。

不適用。

18

第 4 項。所有權

所有權

(a-c)

下文顯示的所有權 信息代表截至2023年12月31日的A類普通股的實益所有權,基於 (i) 發行人在2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的20-F 表格中披露的截至2022年12月31日已發行的859,932,323股A類普通股,以及 (ii) 27,757,992股可發行的A類普通股 交換面值為每股0.00001美元的27,757,992股B類普通股(“B類普通股”)時, 可被視為實益擁有者舉報人。

舉報人 實惠金額
擁有的
百分比
同類的:
唯一
權力
去投票
或者到
直接
投票:
已共享
權力
投票或
指導
投票:
唯一
權力
處置或
指揮

意向
的:
已共享
power to
處置或
指揮

意向
的:
Bold Ally(開曼)有限公司 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
CP5 Hold Co 2 有限公司 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
CP5 Hold Co 1 有限公司 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
SSG Capital Partners V, L.P. 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
戰神管理(亞洲)開曼有限公司 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
戰神管理亞洲(控股)有限公司 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
戰神管理亞洲控股有限公司 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
AS控股集團有限責任公司 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
AS Holdings Ltd. 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
戰神控股有限責任公司 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
Ares Holdco L 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
阿瑞斯管理公司 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
阿瑞斯投票有限責任公司 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
阿瑞斯管理集團有限責任公司 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919
Ares Partners Hol 61,386,919 6.9% 0 61,386,919 0 61,386,919

Bold Ally簽訂了 定期貸款額度,就融資協議和相關的抵押貸款協議而言,該貸款的借款人將 某些A類普通股和B類普通股質押給Bold Ally作為定期貸款額度的擔保(“質押 股票”)。根據抵押貸款協議的條款,Bold Ally可能被視為受益擁有質押股份。

更具體地説,截至本附表13G提交之日 ,Bold Ally可能被視為實益擁有 (i) 33,628,927股A類普通股 ,每股可兑換6股A類普通股外加一股A類普通股以及 (ii) 27,757,992股B類普通股,每股可兑換成A類普通股任何時候都有一個基礎。由於下述關係,申報人 人可能被視為直接或間接實益擁有Bold Ally可能實益擁有的A類 普通股股份。

19

Ares Partners是Ares Voting和Ares Management GP的唯一成員,他們分別是Ares Management的B類和C類普通股的持有人, 普通股允許他們在滿足某些條件的情況下就提交給Ares Management股東 的任何事項總體上獲得多數選票。

Ares Management 是 Ares Holdco 的唯一成員, 是 Ares Holdings 的普通合夥人,AS Holdings LP 是 Ares Holdings GP 的唯一成員, Ares Asia Holdings 的普通合夥人,Ares Asia(控股)有限公司的唯一股東,是 SSG Capital 的投資顧問 Ares Asia(控股)有限公司的唯一股東 合夥人是 CP5 Hold Co 1 的唯一股東,CP5 Hold Co 1 是 Bold 的唯一股東 CP5 Hold Co 2 的唯一股東盟友。

這些實體均可能被視為共享此處報告的證券的實益 所有權,但每個實體均拒絕對未記錄在案的證券的任何此類受益所有權。 Ares Partners 由董事會管理,該董事會由邁克爾·阿羅蓋蒂、瑞安·貝裏、R. Kipp DeVeer、大衞·卡普蘭、 安東尼·雷斯勒和貝內特·羅森塔爾(統稱為 “董事會成員”)組成。雷斯勒先生通常對董事會成員的決定擁有否決權 。這些人均宣佈放棄對可能被視為 由Ares Partners實益擁有的證券的實益所有權。

第 5 項。擁有一個班級百分之五或以下 的所有權

不適用。

第 6 項。代表他人擁有超過百分之五 的所有權

不適用。

第 7 項。母控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類

不適用。

第 8 項。小組成員的識別和分類

不適用。

第 9 項。集團解散通知

不適用。

第 10 項。認證

通過在下方簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有,也不是與 有關或作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有的,僅與 項下的提名相關的活動除外 § 240.14a-11。

20

簽名

經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2024 年 2 月 13 日

Bold Ally(開曼)有限公司
/s/ 伊薩圖·史密斯
作者: Isatou Smith
它是: 授權簽字人
CP5 Hold Co 2 有限公司
/s/ Smita Atchanah
作者: Smita Atchanah
它是: 授權簽字人
/s/ Ranjan Lath
作者: Ranjan Lath
它是: 授權簽字人
CP5 Hold Co 1 有限公司
/s/ Smita Atchanah
作者: Smita Atchanah
它是: 授權簽字人
/s/ Ranjan Lath
作者: Ranjan Lath
它是: 授權簽字人
SSG Capital Partners V, L.P.
作者: SSG Capital Partners V GP, Ltd.,其普通合夥人
/s/ 伊薩圖·史密斯
作者: Isatou Smith
它是: 授權簽字人
Ares 管理(亞洲)開曼有限公司
/s/ 伊薩圖·史密斯
作者: Isatou Smith
它是: 授權簽字人

21

Ares 亞洲管理(控股)有限公司
/s/ 埃裏克·米歇爾·約瑟夫·維蒙特
作者: 埃裏克·米歇爾·約瑟夫·維蒙特
它是: 授權簽字人
Ares 管理亞洲控股有限公司
作者: AS Holdings GP LLC,其普通合夥人
/s/ Naseem Sagati Aghili
作者: Naseem Sagati Aghili
它是: 授權簽字人
AS 控股集團有限責任公司
/s/ Naseem Sagati Aghili
作者: Naseem Sagati Aghili
它是: 授權簽字人
AS Holdings Lp Ltd.
作者: Ares Holdings L.P.,其唯一成員
作者: Ares Holdco LLC,其普通合夥人
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作者: Naseem Sagati Aghili
它是: 授權簽字人
Ares Holdings L.P.
作者: Ares Holdco LLC,其普通合夥人
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作者: Naseem Sagati Aghili
它是: 授權簽字人
Ares Holdco LLC
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作者: Naseem Sagati Aghili
它是: 授權簽字人
Ares 管理公司
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作者: Naseem Sagati Aghili
它是: 授權簽字人
Ares 投票有限責任公司
作者: Ares Partners Holdco LLC,其唯一成員
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作者: Naseem Sagati Aghili
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Ares 管理 GP 有限責任公司
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作者: Naseem Sagati Aghili
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Ares 合作伙伴控股有限責任公司
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展品清單

展品編號 描述
99.1 申報人之間簽訂的截至2022年3月23日的聯合申報協議(先前已提交)。

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