附錄 4.1

執行版本

餅乾桶老了

鄉村商店有限公司

和

EQUINITI 信託有限責任公司

權利協議

截至 2024 年 2 月 27 日

頁面

1.	定義	1

2.	任命權利代理人	6

3.	簽發權利證書	6

4.	權利證書的形式	7

5.	會籤和註冊	8

6.	權利證書的轉讓、分割、合併和交換；權利證書被毀壞、銷燬、丟失或被盜	8

7.	權利的行使；購買價格；權利的到期日期	9

8.	權利證書的取消和銷燬	10

9.	優先股的可用性	10

10.	優先股記錄日期	11

11.	調整收購價格、股份數量或權利數量	11

12.	調整後的購買價格或股票數量證書	17

13.	合併、合併或出售或轉讓資產或盈利能力	17

14.	部分權利和部分股份	17

15.	行動權	19

16.	權利持有人協議	19

17.	權利證書持有人未被視為股東	19

18.	關於權利代理人	20

19.	合併或合併或權利代理人名稱變更	20

20.	權利代理人的職責	20

21.	變更權利代理人	22

22.	簽發新的權利證書	23

23.	兑換	23

24.	交換	24

25.	某些事件的通知	25

26.	通告	26

27.	補充和修正案	26

28.	繼任者	27

29.	本協議的好處	27

30.	可分割性	27

31.	適用法律	27

32.	對應方	27

33.	描述性標題	27

34.	不可抗力	27

簽名

附錄 A	-	經修訂和重述的公司章程的修正條款

附錄 B	-	權利證書的形式

附錄 C	-	優先股購買權摘要

田納西州的一家公司CRACKER BARREL OLD COUNTRY STORE, INC.（以下簡稱 “公司”）與作為版權代理人的紐約有限責任信託公司EQUINITI TRUST COMPANY, LLC於2024年2月27日簽訂協議。本協議自生效之日起生效。

公司董事會已批准並宣佈對公司於 2024 年 3 月 8 日（“記錄日期”）的每股普通股（定義見下文）派發一份優先股購買權（“權利”）的股息，每項權利代表根據本文規定的條款和條件購買百分之一優先股（定義見下文）的權利，並已進一步授權和授權指示就每股普通股發行一項權利，將在記錄之間流通發放日期、贖回日期和最終到期日（此類條款定義見下文）中的最早日期和日期。

因此，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此協議如下：

第 1 節定義。就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

(a) ““收購人” 是指任何人以及該人的所有關聯公司和關聯公司應成為公司當時已發行普通股20％或以上的受益所有人，但是不得包括公司、公司的任何子公司、公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或根據任何此類計劃條款或根據任何此類計劃條款持有普通股的任何實體；但是，前提是任何人截至本協議公開發布之時，實益擁有 20% 或公司當時已流通的普通股中有更多將成為收購人，除非該人在本協議公告後應將其對當時已發行普通股（公司收購普通股的結果除外）的受益所有權增加到等於或大於（x）20％或（y）（i）該人最低實益所有權百分比之和的金額自公告之日起和之後的任何時候股已發行普通股的百分比本協議加 (ii) 0.001%。儘管如此，任何人均不得因公司收購普通股而成為 “收購人”，通過減少公司已發行的普通股數量，將該人實益擁有的公司普通股的比例增加到公司已發行普通股的20％或以上；但是，前提是如果一個人成為20％或以上的受益所有人在公司當時因購買股票而流通的普通股中公司，並應在公司公開宣佈購買此類股票後成為公司任何其他普通股的受益所有人，則該類人應被視為 “收購人”。儘管如此，如果公司董事會真誠地認定，根據本款 (a) 的前述規定本應成為 “收購人” 的人無意中變成了 “收購人”，並且該人儘可能迅速地剝離了足夠數量的普通股，使該人不再是定義的 “收購人” 本款 (a) 項的上述規定，則無論出於何種目的，該人均不應被視為 “收購人”本協議的。儘管如此，如果本來會成為 “收購人” 的真正的互換交易商由於其在正常業務過程中的行為而變成了公司董事會可自行決定採取的，其意圖或效果不是逃避或協助任何其他人逃避本協議的宗旨和意圖，或以其他方式試圖控制或影響管理層或公司的政策，那麼，除非董事會另行決定，就本協議的任何目的而言，這些人不應被視為 “收購人”。

(b) “關聯公司” 應具有本協議簽訂之日有效的《交易法》一般規則和條例第12b-2條中該術語的含義。

(d) 一個人應被視為”以下任何證券的 “受益所有人” 應被視為 “實益擁有”：

(i) 該人或任何此類個人的關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有哪個；

(ii)根據任何協議、安排或諒解（與承銷商和銷售集團成員之間以及與承銷商和銷售集團成員之間達成的慣例協議除外），該人或任何此類個人的關聯公司或關聯公司擁有 (A) 收購哪些權利或義務（無論該權利可行使，還是必須立即履行或僅在一段時間之後履行此類義務）善意公開發行證券），或在行使轉換權時，交換權、權利（這些權利除外）、認股權證或期權或其他方式；前提是，但是，在投標之前，不得將某人視為根據該類人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約投標的證券的受益所有人或受益所有者接受購買或交換證券；或（B）根據任何協議、安排的投票權或理解；但是，如果對任何證券進行投票的協議、安排或諒解僅源於根據和依照《交易法》頒佈的適用規章和條例在迴應公開代理或徵求同意時向該人提供的可撤銷的代理或同意，則不得將該人視為任何證券的受益所有人或受益所有權，而且 (2) 不是然後也可以根據《交易法》附表13D進行申報（或任何類似或後續報告）；

(三) 由任何其他人直接或間接受益所有的，且該人或其任何關聯公司或關聯公司與承銷商和銷售集團成員有任何協議、安排或諒解（但與承銷商和銷售集團成員之間就某項協議除外）有任何協議、安排或諒解（不包括慣例協議，但不包括慣例協議）出於收購、持有、投票（本協議第1 (d) (ii) (B) 條但書所規定的範圍內的真誠公開發行證券）或處置公司的任何證券；或

(iv) 根據任何衍生品合約（不考慮相同或任何其他衍生品合約下的任何空頭或類似頭寸），由交易對手（或任何此類交易對手的關聯公司或聯營公司）直接或間接受益擁有的實益所有者（此類術語的定義見下一段）；但是，前提是個人根據本條款 (iv) 被視為實益擁有的與特定衍生品合約相關的普通股數量不得超過該衍生品合約的名義普通股股的數量；此外，就本條款 (iv) 而言，衍生品合約下每個交易對手（包括其關聯公司和關聯公司）實益擁有的證券數量應被視為包括所有直接或間接實益擁有的證券，任何其他交易對手（或任何此類其他交易對手的關聯公司或聯營公司）根據該第一交易對手（或任何此類第一交易對手的關聯公司或關聯公司）作為接收方的衍生品合約執行，本條件酌情適用於連續的交易對手。

“衍生品合約” 是兩方（“接收方” 和 “交易對手”）之間的合同，旨在為接收方帶來經濟利益和風險，基本上相當於接收方對此類合同中規定或提及的多股普通股的所有權，或者，如果其中未如此規定或提及普通股數量，則董事會可自行決定可自行決定的普通股數量是該合同所涉及的數字（與之對應的數字）經濟利益和風險，“名義普通股”），無論是否要求或允許通過交付現金、普通股或其他財產來結算此類合同下的債務，不考慮相同或任何其他衍生品合約下的任何空頭頭寸。為避免疑問，相應的聯邦政府機構批准交易的廣泛指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易市場一攬子股票的權益不應被視為衍生品合約。

儘管本實益所有權定義中有任何相反的規定，但個人對公司證券的受益所有權使用 “當時未償還的” 一詞是指當時已發行和未償還的此類證券的數量，以及公司可發行且該人根據本協議被視為實益擁有的此類證券的數量。

(e) ““工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約市銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

(f) “任何給定日期的 “營業結束” 均指該日期紐約時間下午 5:00；但是，，如果該日期不是工作日，則指下一個工作日紐約時間下午 5:00。

(g) ““普通股” 指公司面值0.01美元的公司普通股。當指公司以外的任何人時，“普通股” 是指該其他人具有最大投票權的股本（或股權），如果該其他人是他人的子公司，則指最終控制該第一名人士的一個或多個人。

(h) ““分發日期” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(i) “生效時間” 是指紐約時間2024年2月27日下午 5:00。

(j) “《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(k) “交換比率” 應具有本協議第 24 (a) 節中規定的含義。

(l) “豁免日期” 應具有第 23 (c) 節中規定的含義。

(m) ““最終到期日期” 應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(n) “納斯達克” 是指納斯達克股票市場有限責任公司。

(o) “個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，並應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式），以及《交易法》第13d-5 (b) (1) 條規定的任何團體。

(p) “優先股” 是指公司的A系列初級參與優先股，面值為每股0.01美元，其權利和優惠載於本文附錄A的公司經修訂和重述的章程修正條款中規定的權利和優惠。

(q) ““購買價格” 應具有本協議第 4 節中規定的含義。

(r) ““合格優惠” 是指在特定優惠類型的要求範圍內，具有以下每個特徵的報價：

(i) 全額融資的全現金要約或以相同每股對價出售公司所有已發行普通股的交易所要約，或兩者的組合；

(ii)根據《交易法》第 14d-2 (a) 條的規定，該要約在要約開始後不少於 60 個工作日內保持開放；但是，在 (1) 要求任何其他符合合格要約標準的要約保持開放狀態的時間之後，或者 (2) 根據《交易法》第14e-1條通過公告（及時向權利代理人發出書面通知），將該日期延長（並立即書面通知權利代理人），對公司普通股相關的任何其他要約的到期日董事會已同意在接受普通股付款前立即贖回其權利根據該協議（除非該其他要約在到期前終止，但沒有根據該要約購買任何普通股）；

(三) 一項要約的條件是投標公司普通股的最低數量，並且在到期日不撤回，因為要約完成後，投標人將獲得公司至少大部分已發行普通股的實益所有權，該條件不可免除；

(iv) 根據該要約，要約人已做出不可撤銷的書面承諾，將根據《交易法》第14d-11條在要約完成後20個工作日提供 “後續發行期”；以及

(v) 如果要約包括要約人的普通股，(A) 要約人是一家美國上市公司，其普通股可自由交易，並在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場上市或獲準交易，(B) 發行此類普通股無需徵得要約人股東的批准，或者如果需要，已獲得此類批准在此類要約開始之前，(C) 不得有任何人（包括此類人的關聯公司和關聯公司）實益擁有要約開始時或要約期內任何時候流通的普通股的20％或以上，而且（D）在啟動時、期限內或該要約完成後，要約人沒有其他類別的有表決權的股在流通，而且（E）要約人符合使用S-3表格進行證券註冊的註冊人資格要求經修訂的 1933 年證券法，包括但不限於提交所有必需的《交易法》在《交易法》第14d-2 (a) 條所指的要約生效之日前的十二個日曆月內以及整個期限內，及時報告要約。

就合格要約的定義而言，“全額融資” 是指要約人有足夠的資金支付要約和相關的費用，這應以 (i) 具有必要財務能力的負責金融機構作出的堅定的、具有約束力的書面承諾為該要約提供資金，但僅受慣例條款和條件約束，(ii) 要約人當時可用的現金或現金等價物，僅為了以不可撤銷的方式為要約提供資金而分開和維護要約人向公司董事會作出書面承諾，在要約完成或撤回之前保持這種可用性，或 (iii) 上述各項的結合；在要約開始之前或之後向公司提供了哪些證據。如果根據此定義，某項優惠成為合格優惠，但隨後由於未能繼續滿足本定義的任何要求而不再是合格優惠，則該優惠將不再是合格優惠，第 23 (c) 節的規定將不再適用於該優惠。

(s) ““記錄日期” 應具有本協議第二段中規定的含義。

(t) ““兑換日期” 應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(u) ““兑換價格” 應具有本協議第 23 (a) 節中規定的含義。

(v) “權利” 應具有本文第二段中規定的含義。

(w) “權利證書” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(x) “股票收購日期” 是指公司或收購方首次公開宣佈收購人成為該收購方的日期。

(y) “任何人的 “子公司” 是指該人直接或間接擁有有表決權證券或股權的大部分表決權的任何公司或其他實體。

(z) ““權利摘要” 應具有本協議第 3 (b) 節中規定的含義。

(aa) ““交易日” 應具有本協議第 11 (d) 節中規定的含義。

第 2 節任命權利代理人。公司特此根據本協議的條款和條件任命權利代理人作為公司的代理人，版權代理人特此接受這種任命。在提前十 (10) 天向版權代理人發出書面通知後，公司可以不時指定其認為必要或理想的共同版權代理人。權利代理人沒有義務監督任何此類共同權利代理人的行為或不作為，在事件中均不承擔任何責任。

第 3 節。簽發權利證書.

(a) 在股票收購之日後的第十天（包括本協議簽訂之日之後和權利發行之前的任何此類日期）之前，”分配日期”），（x）權利將由以公司普通股持有人的名義註冊的普通股證書（這些證書也應視為權利證書）來證明（受本協議第3（b）節的規定約束），而不是單獨的權利證書，以及（y）獲得權利證書的權利只能在普通股的轉讓中轉讓公司。在分發日期之後，公司將盡快準備並執行版權代理人會籤，公司將通過頭等艙、有保險、預付郵資的郵件向截至分發日營業結束時公司普通股的每位記錄持有人的地址發送或安排發送（權利代理人將應要求發送），地址在分發日營業結束時公司普通股的每位記錄持有人公司，一份權利證書，基本上是本文附錄 B（“權利證書”）的形式，證明瞭一項權利按此方式持有的每股普通股，視本文規定進行調整。自分發之日起，權利將僅由此類權利證書來證明。

(b) 公司將在記錄之日或此後儘快發送優先股購買權摘要的副本，其形式基本上是本文附錄C（”權利摘要”），由頭等艙的、預付郵資的郵件發給截至記錄日營業結束時的每位普通股記錄持有人，發往公司記錄中顯示的該持有人的地址。對於截至記錄日的公司在發行之日流通的普通股證書，權利將由以其持有人名義註冊的此類證書以及隨附的權利摘要的副本來證明。在分配日（或贖回日或最終到期日中較早者）之前，交出任何在記錄日流通的公司普通股的轉讓證書，無論是否附有權利摘要的副本，也應構成與由此所代表的公司普通股相關的權利的轉讓。

該證書還證明並賦予其持有者享有Cracker Barrel Old Country Store, Inc.與Equiniti Trust Company, LLC於2024年2月27日簽訂的協議（“協議”）中規定的某些權利，該協議的條款特此以引用方式納入此處，其副本存放在Cracker Barrel 的主要高管辦公室存檔 Acker Barrel Old Country Store, Inc. 在某些情況下，根據協議的規定，此類權利（定義見協議）將是由單獨的證書證明，將不再由該證書證明。 Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 在收到該證書的書面申請後，將免費向該證書的持有人郵寄協議副本。根據協議的規定，任何成為收購方（定義見協議）的人（如協議中定義的）實益擁有的權利均無效。

對於包含上述圖例的此類證書，在分發之日之前，與此類證書所代表的公司普通股相關的權利應僅由此類證書來證明，任何此類證書的交出轉讓也應構成與由該證書所代表的公司普通股相關的權利的轉讓。如果公司在記錄日期之後但在分配日期之前購買或收購了公司的任何普通股，則與公司此類普通股相關的任何權利均應被視為取消和撤銷，因此公司無權行使與不再流通的公司普通股相關的任何權利。儘管有第 3 (c) 節的規定，遺漏圖例不應影響本權利協議任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利。

第 4 節權利證書的形式。權利證書（以及購買優先股的選擇形式和將在其背面印製的轉讓形式）應與本協議的附錄 B 基本相同，上面可能印有公司認為適當且不違背本協議條款，或者可能需要遵守任何適用法律或任何適用規則的標誌、摘要或背書根據該法規或任何適用規則制定的法規或任何證券交易所或金融業監管局的監管，或遵守慣例。在不違反本協議第 22 節規定的前提下，權利證書的持有人有權按其中規定的優先股的百分之一的價格（“收購價格”）購買其中規定的百分之一優先股，但此類百分之一優先股的數量和購買價格應按規定進行調整在這裏。

第 5 節會籤和註冊。權利證書應由公司董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或財務主管代表公司簽署，無論是手動簽名還是通過傳真簽名，均應在公司印章或傳真上蓋上公司的印章或傳真，並由公司的祕書或助理祕書手動或通過傳真簽名作證。權利證書應由權利代理人手動或通過傳真簽名會籤，除非會籤，否則對任何目的均無效。如果在版權代理人會籤並由公司簽發和交付權利證書之前，任何已簽署權利證書的公司高級管理人員均不再是公司的高級管理人員，則此類權利證書可以由版權代理人會籤並簽發並由公司交付，其效力和效力與效力相同，就好像簽署此類權利證書的個人尚未停止擔任公司的高級管理人員一樣；以及任何任何都可以代表公司簽署權利證書在實際簽訂此類權利證書時，應是公司簽署此類權利證書的適當高管的個人，儘管在本協議執行之日任何此類人員都不是這樣的官員。

在分發日期之後，版權代理人將在其主要辦公室保留或安排保留根據本協議簽發的權利證書的註冊和轉讓賬簿。此類賬簿應顯示權利證書相應持有者的姓名和地址、每份權利證書正面證明的權利數量以及每份權利證書的日期。

第 6 節。權利證書的轉讓、分割、合併和交換；權利證書被毀壞、銷燬、丟失或被盜。根據本協議第 14 節的規定，任何權利證書或權利證書（代表根據本協議第 11 (a) (ii) 條失效的權利證書或根據本協議第 24 條交換的權利證書除外，在兑換日或最終到期日中較早者營業結束之日或之前，可以轉讓任何權利證書或權利證書（代表根據本協議第 11 (a) (ii) 條失效的權利證書除外）、拆分、合併或交換為另一份權利證書或權利證書的註冊持有人購買相同數量的百分之一優先股，因為交出的權利證書或權利證書隨後有權購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書或權利證書的註冊持有人應以書面形式向版權代理人提出此類請求，並應交出權利證書或權利證書，以便在權利代理人的主要辦公室進行轉讓、拆分、合併或交換。然後，權利代理人應根據要求會籤並向有權獲得權利的人交付權利證書或權利證書（視情況而定）。公司可能要求支付一筆足以支付與權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税款或費用。

在公司和權利代理人收到令其合理滿意的證據，證明權利證書丟失、被盜、銷燬或損壞後，如果丟失、被盜或損壞，則給予他們合理滿意的賠償或保障，並應公司的要求，向公司和版權代理人償還所有與之相關的合理費用，並在向版權代理人交出並註銷權利證書後被肢解後，公司將製作並交付一份內容相似的新權利證書權利代理人負責向註冊持有人交付，以代替丟失、被盜、銷燬或殘損的權利證書。

無論本協議中有任何其他規定，公司和權利代理人都可以修改本權利協議，規定除或取代權利證書證明的權利外，中未經認證的權利。

第 7 節。權利的行使；購買價格；權利的到期日期.

(a) 任何權利證書的註冊持有人可以在分發之日後的任何時間行使由此證明的權利（除非此處另有規定），向權利代理人主要辦公室的權利代理人交出權利證書，同時支付每百分之一優先股的購買價格，同時支付每百分之一優先股的購買價格，同時支付每百分之一優先股的購買價格，同時支付每百分之一優先股的購買價格在或之前行使權利的份額，最早於 (i)如果在該股東大會上，批准本協議的提案未獲得親自到場或由代理人代表、有權對該提案進行投票和實際表決的公司多數普通股持有人的贊成票，或者 (B) 2027 年 2 月 27 日營業結束，則在 (A) 公司 2024 年年度股東大會投票結果獲得認證後的第二天營業結束 (這麼早的日期，”最終到期日期”），(ii) 根據本協議第 23 節的規定兑換權利的時間（“兑換日期”），(iii) 本協議第 24 節規定的交換此類權利的時間，或 (iv) 與本協議第 23 (d) 節中規定的完成合格優惠相關的權利到期時間。

(b) 通過行使權利可購買的每股百分之一優先股的購買價格最初為600美元，並將根據本協議第11或13節的規定不時進行調整，並應根據下文 (c) 段以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

(c) 權利代理人收到代表可行使權利的權利證書後，附上購買股份的購買價款的支付，以及根據本協議第9節要求該權利證書持有人以現金或支付給公司訂單的核證支票、銀行本票或匯票支付的任何適用轉讓税的金額，在任何過户代理人處以迅速 (i) (A) 申購優先股後購買優先股數量的證書，公司特此不可撤銷地授權任何此類過户代理人遵守所有此類請求，或 (B) 向存託代理人索取代表待購買優先股百分之一的存託憑證（在這種情況下，此類收據所代表的優先股證書應由優先股的轉讓代理人存入此類憑證存託代理人），公司特此指示該存託代理人遵守規定根據此類請求；(ii) 在適當情況下，根據本協議第14節，向公司申請應支付的現金以代替發行股票；(iii) 在收到此類證書或存託憑證後，安排將以該持有人可能指定的名稱或名稱註冊的該權利證書的註冊持有人或按其命令交付；以及 (iv)）在適當的情況下，在收到此類現金後，將此類現金交付給此類權利證書的註冊持有人，或按其命令交付。

(d) 如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應向該權利證書的註冊持有人或該持有人的正式授權受讓人頒發一份新的權利證書，證明權利等同於未行使的權利，但須遵守本協議第 14 節的規定。

第 8 節。權利證書的取消和銷燬。以行使、轉讓、拆分、合併或交換為目的而交出的所有權利證書，如果交給公司或任何代理人，則應交給版權代理人取消或以取消的形式，或者，如果移交給版權代理人，則應由其取消，除非本協議的任何條款明確允許，不得簽發任何權利證書來代替。公司應將公司在行使時購買或獲得的除以外的任何其他權利證書交付給版權代理人，供其取消和撤銷，權利代理人也應這樣取消和撤銷。權利代理人應向公司交付所有已取消的權利證書，或者應公司的書面要求，銷燬此類取消的權利證書，在這種情況下，應向公司交付銷燬其證書。

第 9 節優先股的可用性。公司承諾並同意，其授權和未發行的優先股或國庫中持有的任何優先股中將足以允許根據本協議第7節全額行使所有未償權利的優先股數量予以保留和保留。公司承諾並同意，它將採取所有必要的行動，確保行使權利時交付的所有優先股在交付此類優先股的證書（須支付購買價格）時，獲得正式和有效的授權和發行並全額支付和不可評估的股份。

公司進一步承諾並同意，它將在到期時支付所有聯邦和州轉讓税和費用，這些税和費用可能與權利證書或任何優先股的發行或交付有關在行使權利時支付。但是，公司無需繳納任何可能因向其他人轉讓或交付權利證書而應繳納的任何轉讓税，或以權利證書註冊持有人的名義發行或交付優先股的證書或存託憑證以外的名義發行或交付優先股的證書或存託憑證，或在行使時簽發或交付任何優先股證書或存託憑證在繳納任何此類税款之前（任何此類税款）應由此類權利證書的持有人在退保時支付），或者直到公司合理滿意地確定無需繳納此類税款為止。

第 10 節。優先股記錄日期。無論出於何種目的，在行使權利時以其名義簽發優先股證書的每個人都應被視為已成為該優先股所代表的股東的記錄持有人，此類證書的日期應為正式交出證明此類權利的權利證書和支付購買價格（以及任何適用的轉讓税）的日期；但是，前提是，如果此類交出日期和付款是指優先股轉讓賬簿的日期公司已關閉，該人應被視為已成為此類股票的記錄持有者，且此類證書的日期應為公司優先股轉讓賬簿開放的下一個工作日。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權獲得可行使權利的優先股持有人的任何權利，包括但不限於投票、獲得股息或其他分配或行使任何優先權的權利，並且無權收到有關公司任何訴訟的任何通知，除非本文另有規定。

第 11 節。調整收購價格、股份數量或權利數量。根據本第11節的規定，購買價格、每項權利所涵蓋的優先股數量和未償還的權利數量可能會不時進行調整。

(a)

(i) 如果公司應在本協議簽訂之日後的任何時間宣佈以優先股形式支付的優先股股息，（B）細分已發行優先股，（C）將已發行優先股合併為較少數量的優先股股或（D）發行任何股本以重新分類優先股（包括與股票交易所、合併或合併有關的任何此類重新分類）合併，其中公司是持續經營或存續的公司），但以下情況除外本第 11 (a) 節另有規定，應按比例調整在該股息記錄日或此類細分、合併或重新分類生效之日有效的購買價格，以及該日可發行的股本數量和種類，以使在此之後行使的任何權利的持有人有權獲得總數量和種類的股本如果該權利是在該日期之前和優先股發行時行使的公司的轉讓賬簿是開放的，該持有人本應在行使時擁有所有權，並有權憑藉獲得此類股息、細分、合併或重新分類；但是，在任何情況下，行使一項權利時應支付的對價不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。

(ii)根據本協議第24節，如果任何人成為收購人，則每位權利持有人此後有權根據本協議的條款以等於當時的購買價格乘以當時可行使權利的優先股的百分之一的數目獲得該數量的普通股公司應等於 (A) 將當時當前購買價格乘以數所得的結果然後可以行使權利的優先股的百分之一併將該產品除以（B）在該事件發生之日公司普通股（根據本協議第11（d）條確定）當時每股市場價格的50％。如果任何人成為收購人且隨後權利尚未償還，則公司不得采取任何會取消或減少權利計劃提供的利益的行動。

自此類事件發生之日起，任何收購方（或該收購人的任何關聯公司或關聯公司）收購或受益擁有的任何權利均無效，無需採取任何進一步行動，任何此類權利的持有人此後均無權根據本協議或其他條款行使此類權利。公司和權利代理人均不因未能就本協議下的收購人或其關聯公司、關聯公司或受讓人做出任何決定而對任何權利證書持有人或其他個人承擔責任。不得根據本協議第 3 節簽發任何權利證書，該證書代表根據前一句的權利將無效的收購方或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的權利；在向根據前一句的權利無效的收購人或其任何關聯公司或關聯公司或該收購人、關聯公司或關聯公司的任何被提名人轉讓任何權利時，不得簽發任何權利證書或就以其他方式視為的任何普通股而言歸前述任何人實益所有；交付給權利代理人以轉讓給收購方或其他根據前一句規定其權利無效的人的權利證書均應被取消。

(三) 如果沒有足夠的股普通股已發行但尚未流通或已授權但未發行以允許根據上述 (ii) 項全面行使權利，則公司應採取一切必要行動，批准股在行使權利時增發股普通股。如果公司經過真誠努力，無法採取所有必要的行動來批准此類額外普通股，則公司應以一定數量的優先股或其一部分替代原本可以在行使權利時發行的每股普通股，使一股優先股的當前每股市場價格乘以該數字或分數等於一股的當前每股市場價格截至此類優先股發行之日的普通股或其中的一部分。

(b) 如果公司將向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的日期定為創紀錄的日期，使他們有權認購或購買優先股（或與優先股具有相同權利、特權和優惠的股份）（”等值優先股”）或以每股優先股或等價優先股價格（如果證券可轉換為優先股或等價優先股，則每股轉換價格）低於當時優先股股（定義見第 11 (d) 節）的每股市場價格（定義見第 11 (d) 節）的證券，在該記錄日期之後生效的購買價格應確定乘以前一刻生效的購買價格按分數計算的此類記錄日期，其中分子應為該記錄日已發行的優先股數量加上優先股總數的優先股數量加上優先股的總髮行價格（和/或擬發行的可轉換證券的總初始轉換價格）將以當前市場價格購買的優先股數量，其分母應為已發行優先股的數量這樣的記錄日期加上記錄的數量可供認購或購買的額外優先股和/或等價優先股（或以這種方式發行的可轉換證券最初可轉換成這些優先股）；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。如果此類認購價格可以部分或全部以現金以外的形式支付，則該類對價的價值應由公司董事會真誠確定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。

就任何此類計算而言，公司或本公司任何子公司擁有或為其賬户持有的優先股不應被視為已發行優先股。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整；如果未按此方式發行此類權利、期權或認股權證，則應將購買價格調整為購買價格，如果未確定該記錄日期，則將生效。

(c) 如果公司應將向優先股所有持有人（包括與公司為持續經營或存續公司的股份交換、合併或合併相關的任何此類分配）的創紀錄的個日期，即債務或資產（定期的季度現金分紅或以優先股支付的股息除外）、認購權或認股權證（不包括第 11 節中提及的認購權或認股權證）b) 此處)，購買價格將在該記錄日期之後生效應通過將該記錄日期前夕生效的收購價格乘以分數來確定，分數的分子應為該記錄日優先股當時的每股市場價格，減去公允市場價值（由公司董事會真誠確定），董事會的決定應在向版權代理人提交的聲明中描述，並對版權代理人及其持有人具有約束力待分配的資產或債務證據部分的權利）或適用於一股優先股的此類認購權或認股權證，其分母應為該記錄日期優先股每股股當時的市場價格；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時發行的公司股本的總面值。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整；如果未進行此類分配，則應再次將購買價格調整為購買價格，如果未確定該記錄日期，則購買價格將生效。

(d)

(i) 出於以下任何計算的目的，任何證券的 “當前每股市場價格” (a)就本第 11 (d) (i) 節而言，“證券” 在任何日期均應被視為該日期前連續30個交易日該證券的每日收盤價的平均值；但是，，如果該證券的當前每股市場價格是在發行人宣佈（A）股息或分配之後的某段時間內確定的在此類證券上，應以此類證券或可轉換為此類股份的證券的股份支付，或 (B) 任何分支，在此類證券的合併或重新分類之前，在該股息或分配的除息日後的30個交易日或此類細分、合併或重新分類的記錄日期到期之前，應適當調整當前的每股市場價格，以反映該證券的當前每股市場價格。每天的收盤價應為紐約時間下午 4:00 或之前報告的最後一筆正常銷售價格，或者，如果該日未進行此類出售，則為截至紐約時間下午下午 4:00 公佈的普通買入價和賣出價的平均值，無論哪種情況，均為在主要合併交易報告系統中報告的有關上市或獲準交易證券的平均買入價和賣出價紐約證券交易所，或者，如果該證券未上市或獲準在紐約證券交易所交易，如本金合併交易報告系統，適用於在證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券，或者，如果該證券未在任何國家證券交易所上市或交易，則為紐約時間下午 4:00 或之前報告的最後報價，或者，如果未如此報價，則為場外市場高出價和低要價的平均值紐約時間下午 4:00（納斯達克或當時正在使用的其他系統，或者，如果啟用）在任何此類日期，任何此類組織均未報價證券，即由在公司董事會選定的證券中做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值。“交易日” 是指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放業務交易的日，或者，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。

(ii)出於以下任何計算的目的，優先股的 “當前每股市場價格” 應根據第 11 (d) (i) 節規定的方法確定。如果優先股未公開交易，則優先股的 “當前每股市場價格” 應最終被視為根據本協議第11（d）（i）條（適當調整以反映本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易）確定的普通股當前每股市場價格，乘以一百。如果普通股和優先股均未公開持有或上市或交易，則 “當前每股市場價格” 是指公司董事會本着誠意確定的每股公允價值，應在向版權代理人提交的聲明中描述其決定。

(e) 無需調整購買價格，除非此類調整需要購買價格上漲或減少至少 1%；但是，由於本第 11 (e) 節而無需進行的任何調整均應結轉並在任何後續調整中予以考慮。視情況而定，本第11節下的所有計算應按最接近的美分或最接近的百萬分之一優先股或任何其他股份或證券的萬分之一進行計算。儘管有本第 11 (e) 節的第一句話，但本第 11 節要求的任何調整均不得遲於 (i) 自需要進行此類調整的交易之日起三年或 (ii) 行使任何權利的權利到期之日起，以較早者為準。

(f) 如果由於根據本協議第11（a）條進行調整，則此後行使的任何權利的持有人有權獲得除優先股以外的任何公司股本，則行使任何權利時應不時調整此類其他應收股份的數量，其方式和條款應儘可能與所含優先股的條款相等在本協議第 11 (a) 至 (c) 節（包括）中，以及本協議關於優先股的第7、9、10和13節應按相同條款適用於任何此類其他股票。

(g) 公司在根據本協議對收購價格進行任何調整後最初發行的所有權利均應證明有權按調整後的收購價格購買在行使權利時不時根據本協議可購買的百分之一優先股，所有權利均可按此處規定的進一步調整。

(h) 除非公司按照本協議第11（i）節的規定行使了其選擇，否則在根據本協議第11（b）和（c）節的計算結果對收購價格進行每次調整時，在進行此類調整前夕的每項未償還的權利均應此後證明有權按調整後的收購價格購買百分之一的優先股（按最接近的比例計算）優先股的百萬分之一）由（A）乘以（x）股數乘以的百分之一獲得在本次調整前夕受權利保護的（y）購買價格調整前立即生效的購買價格，以及（B）將如此獲得的產品除以購買價格調整後立即生效的購買價格。

(i) 公司可以選擇在調整收購價格之日當天或之後調整權利數量，以取代對行使權利時可購買的百分之一優先股數量的調整。對權利數量進行此類調整後，每股未償還的權利均可行使調整前夕可行使權利的優先股的百分之一。在調整權利數量之前，記錄在案的每項權利應變為通過購買價格調整前立即生效的購買價格除以購買價格調整後立即生效的購買價格獲得的權利數量（計算至最接近的萬分之一）。公司應公開宣佈其調整權利數量的選擇，註明調整的記錄日期，以及（如果當時已知）將進行調整的金額。該記錄日期可以是調整購買價格的日期或之後的任何一天，但是，如果權利證書已經發行，則應比公開公告之日晚至少10天。如果已頒發權利證書，則在根據本第 11 (i) 條對權利數量進行每次調整時，公司應儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，以證明根據本協議第 14 節的規定，此類持有人因此類調整而應享有的額外權利，或者應由公司選擇安排分發給此類登記持有人，以替代和替換持有的權利證書在調整之日之前，此類持有人在調整之日之前以及在交出調整後應根據公司要求提供新的權利證書，證明此類持有人在調整後有權獲得的的所有權利。以這種方式分發的權利證書應按本文規定的方式簽發、簽發和會籤，並應在公告中規定的記錄日期以權利證書登記持有人的名義註冊。

(j) 無論收購價格或行使權利時可發行的優先股的百分之一數量有任何調整或變動，此前及之後發行的權利證書均可繼續表示收購價格和在本協議下發行的初始權利證書中表示的百分之一優先股的數。

(k) 在採取任何會導致調整將購買價格降低到行使權利時可發行優先股面值（如果有）的百分之一以下的行動之前，公司應採取任何必要的公司行動，以使公司能夠以調整後的收購價格有效合法地發行全額支付和不可評估的優先股。

(l) 在任何情況下，如果本第11節要求對收購價格的調整自特定事件的記錄日期起生效，則公司可以選擇將本公司的優先股和其他股本或證券（如果有）在行使時在公司優先股和其他股本或證券之外發行的優先股和其他資本存量或證券（如果有）推遲到此類事件發生時才向持有人發行（如果有）可在購買的基礎上進行此類行使後發行調整前的有效價格；但是，前提是公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當文書，證明該持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份。

(m) 儘管本第11節中與有任何相反之處，但除了本第11節明確要求的調整外，公司還有權降低收購價格，但僅限於公司應自行決定是可取的，以便對優先股進行任何合併或細分，以低於當前市場價格的現金髮行任何優先股，全部以現金形式發行優先股的現金按照條款可轉換為或可兑換為優先股、以優先股支付的優先股股息或發行本協議第11（b）節所述的權利、期權或認股權證，此後公司向優先股持有人發放的股息無需向此類股東納税。

(n) 如果在本協議日期之後和分配日期之前的任何時候，公司應 (i) 宣佈或支付普通股的任何股息，或 (ii) 將普通股（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在任何此類情況下，(A) 在此類事件發生後，適當行使每項權利後可購買的百分之一優先股的數目應通過將該事件發生前夕可購買的優先股的百分之一數乘以分數來確定，其分子是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母是該事件發生後立即發行的普通股數量，以及 (B) 在該事件發生後立即發行的每股普通股應針對該數量的權利發行的在此類事件發生前夕發行的每股已發行普通股尊重它。每當宣佈分紅或支付此類股息或進行此類細分、合併或合併時，均應依次進行本第 11 (n) 節規定的調整。

第 12 節。調整後的購買價格或股票數量證書。每當按照本協議第11或13節的規定進行調整時，公司應立即（a）準備一份證明該類調整或描述此類事件的證書，並簡要陳述導致此類調整的事實或描述此類事件，（b）向版權代理人和普通股或優先股的每位過户代理人提交該類證書的副本；（c）如果此類調整發生在分配後的任何時間日期，按照以下規定將其簡要摘要郵寄給每位權利證書持有者包括本文第 25 節。

第 13 節。合併、合併或出售或轉讓資產或盈利能力。如果在某人成為收購方後的任何時候直接或間接地，(a) 公司應進行股票交換，與任何其他人合併，或與任何其他人合併，(b) 任何人應進行股份交換、與公司合併，或與公司合併，公司應是此類股份交易或合併的持續或存續公司，以及與此相關的公司合併，全部或部分普通股應變更為或交換為任何其他證券的股票或其他證券個人（或公司）或現金或任何其他財產，或 (c) 公司應在一筆或多筆交易中出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓）公司及其子公司（整體而言）總計 50% 或更多資產或盈利能力的資產或盈利能力給除公司或其一家或多家全資企業以外的任何其他人因此，在每種情況下，應制定適當的條款，以便 (i) 每位權利持有者（除非另有規定）此後，此）有權根據本協議的條款以等於當時的購買價格乘以當時可行使權的優先股的百分之一的數目獲得的結果數字，此處）在行使優先股時獲得的結果數為（A）乘以當時的購買價格乘以百分之一a的數字然後可以行使權利的優先股，並將該產品除以 (B) 當時每股現行權的 50%在該合併、合併、出售或轉讓完成之日該其他人普通股（根據本協議第 11 (d) 條確定）的市場價格；(ii) 此類普通股的發行人此後應承擔責任，並應通過此類合併、合併、出售或轉讓承擔公司根據本協議承擔的所有義務和責任；(iii) 術語 “公司” 此後應視為指該發行人；(iv) 該發行人應採取此類措施（包括但不限於根據本協議第9節保留足夠數量的普通股（根據本協議第9節），並酌情完成，以確保本協議的規定隨後儘可能合理地適用於本公司此後在行使權利時可交割的普通股。公司不得完成任何此類合併、合併、出售或轉讓，除非在此之前，公司和該發行人簽署並向版權代理人交付了有此規定的補充協議。如果在進行本第 13 節所述的任何交易時有任何未償還的權利、認股權證、工具或證券，或者任何協議或安排，由於此類交易的完成會消除或大幅減少權利計劃提供的好處，則公司不得進行此類交易。本第 13 節的規定同樣適用於連續合併、股票交易或合併、銷售或其他轉讓。

第 14 節部分權利和部分股份.

(a) 不得要求公司簽發部分權利或分發證明部分權利的權利證書。代替此類部分權利，應向權利證書的註冊持有人支付原本可以發行此類部分權利的現金，金額等於整個權利當前市值的相同部分。就本第 14 (a) 節而言，整項權利的當前市場價值應為該部分權利本應發行之日之前交易日權利的收盤價。任何一天的收盤價應為按常規方式的最後銷售價格，或者，如果在這個日沒有進行此類出售，則應為在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的主要合併交易報告系統中報告的收盤價和要價的平均值，如果該權利未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則為常規收盤價和要價，正如在主要合併交易報告系統中報告的那樣股票上市或允許交易的上的主要國家證券交易所，或者，如果該權利未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為納斯達克或當時正在使用的其他系統報告的最後報價，或者，如果未按此報價，則為場外交易市場高買入價和低要價的平均值，或者，如果在任何此類日期，任何此類組織均未報價專業市場做市商提供的收盤買入價和賣出價的平均值由公司董事會選擇的權利。如果在任何此類日期均無此類做市商，則應使用公司董事會善意確定的該日權利的公允價值。

(b) 不得要求公司在行使權利時發行部分優先股（作為優先股百分之一的整數倍數的部分除外），也不得分發證明部分優先股的證書（部分除外，它們是優先股百分之一的整數倍數）。根據公司與其選定的存託機構達成的適當協議，優先股的百分之一的整數倍數可以由存託憑證作為優先股百分之一的整數倍數的部分優先股的證據；前提是此類協議應規定，此類存託憑證的持有人應享有作為此類存託憑證所代表的優先股的受益所有人應享有的所有權利、特權和優惠。公司應在行使此類權利時向權利證書的註冊持有人支付一筆相當於一股優先股當前市值相同比例的現金金額，以代替非優先股百分之一的整數倍數的部分優先股。就本第 14 (b) 節而言，優先股的當前市值應為優先股在行使之日前一交易日的收盤價（根據本協議第 11 (d) (i) 節第二句確定）。

第 15 節行動權。未經權利代理人同意，與本協議有關的所有訴訟權，除根據本協議第 18 節賦予權利代理人的訴訟權外，均歸於權利證書的相應註冊持有人（以及分發日期之前的普通股註冊持有人）；以及任何權利證書（或在分發日期之前的普通股註冊持有人）的任何註冊持有人任何其他權利證書（或在分配日期之前，普通股）的持有人可以持有人自己併為了該持有人自己的利益，強制執行並可對公司提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行該持有人按照該權利證書和本協議中規定的方式行使此類權利證書所證明的權利，或以其他方式採取行動。在不限制前述規定或權利持有人可用的任何補救措施的前提下，特此承認，權利持有人無法就任何違反本協議的行為獲得充分的法律補救，有權具體履行本協議下的義務，並有權針對本協議約束的任何個人實際或威脅違反其義務的行為提供禁令救濟。

第 16 節。權利持有人協議。每位權利持有人接受該權利即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有者：

(a) 在分配日期之前，權利只能在普通股的轉讓中轉讓；

(b) 在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，前提是向版權代理人的主要辦公室交出，經正式認可或附有適當的轉讓文書；以及

(c) 無論出於何種目的，公司和權利代理人均可將以其名義註冊權利證書（或在分發日期之前的相關普通股證書）的人視為該證書及其所證明權利的絕對所有者（儘管公司或權利代理人以外的任何人簽發的權利證書或相關普通股證書上有任何的所有權説明或書面文字），無論是公司還是公司版權代理人應受到的任何通知的影響相反。

第 17 節權利證書持有人未被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票、獲得股息或出於任何目的被視為本公司優先股股或任何其他證券的持有人，這些股票或任何其他證券可隨時通過行使其中所代表的權利而發行，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予任何權利證書的持有人，因此，任何權利證書的持有人本公司的股東或任何就董事選舉或提交給股東的任何事項進行投票的權利在其任何會議上，或對任何公司行動給予或不予同意，或接收會議通知或其他影響股東的行動（本協議第 25 節的規定除外），或接收股息或認購權或其他方式，直到根據本協議的規定行使此類權利證書所證明的權利為止。

第 18 節。關於權利代理人。公司同意就其根據本協議提供的所有服務向權利代理人支付合理的報酬，並根據權利代理人的要求不時支付其合理的費用和律師費以及在管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責時產生的其他支出。對於權利代理人因接受和管理本協議而做或遺漏的任何事情，包括為場所內任何責任索賠進行辯護的費用和費用，公司還同意賠償版權代理人並使其免受任何損失、責任或費用，使其免受損害。

權利代理人應受到保護，對於其依據公司優先股或普通股或其他證券的任何權利證書或證書、轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、同意、證書、聲明或其他方式，對於其管理本協議所採取的、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任它認為是真實的、需要簽署、簽字的紙張或文件，在哪裏必要的、經適當的人核實或承認，或者根據本協議第 20 節所述的律師的建議進行的。

第 19 節合併或合併或權利代理人名稱變更。權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或可能與之進行股份交換、轉換或合併的任何公司，或因權利代理人或任何繼任權利代理人為當事方的任何合併、股份交換、轉換或合併而產生的任何個人，或繼承權利代理人或任何繼承權利代理人的股票轉讓或公司信託權力的任何人，均應是權利的繼承者本協議下的代理人，無需執行或提交任何文件或文件或本協議任何一方的進一步行動；前提是該人有資格根據本協議第 21 節的規定被任命為繼任權利代理人。如果該繼任權利代理人接替本協議設立的機構，則任何權利證書均已會籤但尚未交付，則任何此類繼承權利代理人均可採用前任權利代理人的會籤，並以會籤方式交付此類權利證書；而且，如果當時未籤任何權利證書，則任何繼任權利代理人均可在該權利證書中會籤前任權限代理的姓名或中的姓名繼任權利代理人；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

如果權利代理人的名稱在任何時候發生變更，並且當時任何權利證書都已會籤但未交付，則版權代理人可以採用其原來的名稱進行會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書；而且，如果當時任何權利證書均未被會籤，則權利代理人可以以其原有名稱或更改後的名稱對此類權利證書進行會簽名稱；在所有此類情況下，此類權利證書應具有中規定的全部效力正確的證書和本協議中。

第 20 節。權利代理人的職責。權利代理人根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務，公司和權利證書持有人接受這些條款和條件即受其約束：

(a) 權利代理人可以諮詢法律法律顧問（該法律顧問可能是公司的法律顧問），該法律顧問的意見應是對權利代理人本着誠意和根據此類意見採取或不採取的任何行動的充分和全面的授權和保護。

(b) 每當權利代理人在履行本協議下的職責時，認為公司有必要或有必要在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實或事項（除非此處特別規定方面的其他證據）可被視為由董事會主席、首席執行官、總裁簽署的證書得到最終證明和證實、任何副總裁、財務主管、祕書或任何公司助理祕書並交付給版權代理人；此類證書應完全授權版權代理人根據本協議的條款依據此類證書採取或遭受的任何真誠行動。

(d) 權利代理人不對或因本協議或權利證書中包含的任何事實陳述或敍述承擔責任（其反簽名除外），也無需對其進行核實，但所有此類陳述和敍述現在和將來都應被視為僅由公司作出。

(e) 權利代理人對本協議的有效性或本協議的執行和交付（權利代理人的應有執行除外）或任何權利證書的有效性或執行（其副簽名除外）不承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件承擔任何責任；也不應對任何負責權利的可行性發生變化（包括權利失效）根據本協議第 11 (a) (ii) 節）或對本協議第 3、11、13、23 或 24 節規定的權利條款（包括方式、方法或金額）進行的任何調整，或者確定存在需要進行任何此類變更或調整的事實（在收到描述此類變更的證書後行使權利證明的權利除外）或調整）；也不得通過以下任何行為將其視為對授權或作出任何陳述或保證保留根據本協議或任何權利證書發行的任何優先股，或關於任何優先股在發行後是否得到有效授權和發行、已全額支付且不可估税。

(f) 公司同意將履行、執行、承認和交付或促使權利代理人執行權利代理人為執行或履行本協議條款而可能合理要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證。

(g) 特此授權並指示權利代理人接受董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管或公司任何助理財務主管的有關履行本協議職責的指示，並向這些高管申請與其職責有關的建議或指示，且不對任何行動承擔責任根據任何此類官員的指示真誠地接受或遭受其痛苦，或以防在等待這些指示時延遲採取行動。

(h) 權利代理人和權利代理人的任何股東、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易公司的任何權利或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款資金，或以其他方式像本協議規定的權利代理人一樣充分、自由地行事。此處的任何內容均不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 權利代理人可以自行或通過其律師或代理人執行和行使特此賦予的任何權利或權力，或履行本協議規定的任何職責，並且權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為或因任何此類行為、過失、疏忽或不當行為給公司造成的任何損失承擔責任或責任，前提是採取了合理的謹慎措施甄選和繼續就業.

第 21 節。變更權利代理人。權利代理人或任何繼任權利代理人可以辭職並解除其在本協議下的職責，前提是提前30天書面通知公司，如果權利代理人或其關聯公司不是公司的過户代理人，則通過掛號信或掛號信發送給普通股或優先股的每位過户代理人。如果公司與權利代理人之間的生效的過户代理關係終止，則權利代理人將被視為自動辭職並自終止生效之日起解除其在本協議下的職責，並且公司應負責發送任何必要的通知。公司可以在提前30天書面通知後解除權利代理人或任何繼任權利代理人（有無理由），視情況將其郵寄給權利代理人或繼任權利代理人，以及普通股或優先股的每位轉讓代理人，並通過頭等郵件郵寄給權利證書持有人。如果權利代理人辭職或被免職，或以其他方式變成無行為能力，則公司應指定權利代理人的繼任者。如果公司在發出撤職通知後的30天內，或者在接到辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人（權利證書持有人應在發出此類通知後提交該持有人的權利證書供公司檢查）以書面形式通知公司之後，未進行此類任命，則任何權利證書的註冊持有人均可向任何法院提出申請任命新權利代理人的主管司法管轄權。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，都應是 (a) 根據美國或紐約州（或美國任何其他州，只要該公司獲準在該州作為銀行機構開展業務）的法律組織和開展業務的個人，信譽良好，根據此類法律被授權行使公司信託或股票轉讓權以及受聯邦或州當局的監督或審查，而聯邦或州當局在監督或審查時已經指定至少5000萬美元的合併資本和盈餘為權利代理人，或（b）該人或其全資母公司的關聯公司或直接或間接的全資子公司。任命後，繼任權利代理人應被賦予與其最初被任命為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步行動或契約；但前任權利代理人應向繼任權利代理人交付並轉讓其當時根據本協議持有的任何財產，執行並提供為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約。在任何此類任命的生效之日之前，公司應以書面形式向普通股或優先股的前任權利代理人和每位轉讓代理人提交書面通知，並以書面形式將通知郵寄給權利證書的註冊持有人。但是，未發出本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷均不影響視情況而定，權利代理人辭職或免職或任命繼任權利代理人的合法性或有效性。

第 22 節。簽發新的權利證書。儘管本協議或權利中有任何相反的規定，但公司可以選擇以公司董事會批准的形式發行新的權利證書，證明權利，以反映購買價格以及根據根據本協議規定簽發的權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數量或種類的任何調整或變化。

第 23 節。兑換.

(a) 公司董事會可以選擇在任何人成為收購方之前的任何時候，以每份權利0.01美元的贖回價格贖回所有但不少於所有當時未償還的權利，並進行適當調整以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易（此類贖回價格以下稱為 “贖回價格”）。公司董事會對權利的贖回可在公司董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。

(b) 公司董事會根據本第 23 節 (a) 段採取行動命令贖回權利後，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利是獲得贖回價格，恕不另行採取任何行動。公司應立即公佈任何此類贖回的通知；但是，未發出任何此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類兑換的有效性。在公司董事會下令贖回權利的此類行動後的10天內，公司應將贖回通知郵寄給所有當時尚未償還的權利持有者在權利代理人登記簿上的最後地址，或者在分配日期之前，在普通股轉讓代理人的登記簿上顯示的最後地址。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份此類兑換通知都將説明支付贖回價格的方法。除本第 23 節或本協議第 24 節中明確規定的方式以及與在分發日期之前購買普通股有關外，公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得在任何時候以任何方式贖回、收購或以有價購買任何權利。

(c) 如果公司收到符合條件的報價，並且在合格報價生效（或稍後首次出現）後 60 個工作日結束時，董事會尚未贖回未兑現的權利或免除該要約的條款的約束，則只要該合格要約仍然是合格要約，此類豁免，該合格要約就被視為不受本協議對該合格報價的適用將於開業後的第 60 個工作日日營業結束時生效 (或者，如果是後來，則首次出現）符合條件的報價（”豁免日期”).

(d) 自豁免日營業結束之日起及之後，合格要約的完成不會導致要約人或其關聯公司或關聯公司成為收購人，權利將立即到期，並且在這類完成後沒有進一步的效力和效力。

第 24 節。交換.

(a) 在任何人成為收購方後，公司董事會可以選擇隨時將當時未償還和可行使的權利（不包括根據本協議第 11 (a) (ii) 節的規定失效的權利）的全部或部分交換為普通股，交換率為每股權利一股普通股，經適當調整以反映權利數量的任何調整至第 11 (i) 條（此類交換比率以下稱為）”交換率”）。儘管如此，在任何個人（公司、公司的任何子公司、公司或任何此類子公司的任何員工福利計劃，或根據任何此類計劃條款持有普通股的任何實體）以及該類個人的所有關聯公司和關聯公司成為50％或以上股份的受益所有人之後，公司董事會無權在任何時候進行此類交換隨後流通的普通股。

(b) 公司董事會根據本第 24 節 (a) 段採取行動命令交換任何權利後，在不採取任何進一步行動且不另行通知的情況下，行使此類權利的權利將立即終止，此後此類權利持有人的唯一權利是獲得等於該持有者持有的此類權利數量乘以交換比率的普通股。公司應立即公佈任何此類交易的通知；但是, 未發出此類通知或該通知有任何缺陷均不得影響此類交換的有效性. 公司應立即將任何此類交換的通知郵寄給所有此類權利持有者在版權代理人登記簿上顯示的最後地址。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應被視為已送達。每份此類交換通知都將説明將普通股換成權利的方式，如果進行部分交換，則説明將要交換的權利的數量。任何部分交換均應根據每位權利持有者持有的權利（根據本協議第 11 (a) (ii) 條的規定失效的權利除外）按比例進行。

(c) 如果沒有足夠的普通股已發行但未流通或已授權但未發行，無法按照本第24節的設想進行任何權利交換，則公司應採取一切必要行動，授權股在交換權利時增發股普通股。如果經過真誠的努力，公司無法採取所有必要的行動來批准此類額外普通股，則公司應用原本可以在交換權利時發行的每股普通股替代一定數量的優先股或其中的一部分，使一股優先股的當前每股市場價格乘以該數字或分數等於一股的當前每股市場價格截至此類優先股發行之日的普通股或其中的一部分。

(d) 不得要求公司發行部分普通股或分發證明部分普通股的證書。公司應以現金形式向權利證書的註冊持有人支付相當於全部普通股當前市值相同比例的現金，以代替此類零星普通股。就本 (d) 段而言，整股普通股的當前市值應為根據本第24條交換之日前一交易日的普通股收盤價（根據本協議第11（d）（i）節第二句確定）。

第 25 節。某些事件的通知.

(a) 如果公司應在分配日之後的任何時候提議 (i) 向優先股持有人支付任何類別的股票股息，或向優先股持有人進行任何其他分配（定期的季度現金股息除外），(ii) 向優先股權利或認股權證持有人提議認購或購買任何額外的優先股或股票任何類別或任何其他證券、權利或期權，(iii) 對優先股進行任何重新分類股份（僅涉及分割已發行優先股的重新分類除外），(iv) 進行任何股份交換、合併或合併，或進行任何出售或其他轉讓（或允許其一家或多家子公司進行任何出售或其他轉讓），在一筆或多筆交易中，將公司及其子公司（作為一個整體來看）50％或以上的資產或盈利能力出售給任何人其他個人，(v) 執行公司的清算、解散或清盤，或 (vi) 申報或支付任何款項以普通股支付的普通股股息或對普通股進行細分、合併或合併（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息），則在每種情況下，公司應根據本協議第26條向每位權利證書持有人發出有關此類擬議行動的通知，，該通知應説明此類股票分紅或分配的記錄日期權利或認股權證，或此類股份交換、重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤應在普通股和/或優先股持有人蔘與清盤的日期前進行（如果要確定任何此類日期），對於上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何行動，應在確定優先股持有人的記錄日期前至少10天發出此類通知此類行動，如果是任何此類其他行動，則應在採取此類擬議的行動之日前至少 10 天或普通股和/或優先股持有人蔘與的日期，以較早者為準。

(b) 如果發生本協議第 11 (a) (ii) 節所述事件，則公司應在此後儘快根據本協議第 26 條向權利證書的每位持有人發出有關此類事件發生的通知，該通知應描述此類事件以及此類事件對本協議第 11 (a) (ii) 條規定的權利持有者的後果。

第 26 節。通告。如果通過隔夜送達服務或頭等郵件發送，權利代理人或任何權利證書持有人根據本協議授權向公司發出或提出的通知或要求，應充分發出或提出，地址如下（直到以書面形式向權利代理人提交另一個地址）：

Cracker Barrel 老鄉村商店有限公司

哈特曼大道 305 號

黎巴嫩，田納西州 37087

注意：公司祕書

在遵守本協議第 21 節規定的前提下，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，如果通過隔夜送達服務或頭等郵件發送，預付郵資，地址為（直到以書面形式向公司提交另一個地址），地址如下：

Equiniti 信託公司有限責任公司

48 華爾街，22^和地板

紐約州紐約 10005

注意：關係經理

並附上一份副本（不構成通知）至：

Equiniti 信託公司有限責任公司

48 華爾街，22^和地板

紐約州紐約 10005

注意：總法律顧問

本協議授權由公司或權利代理人向任何權利證書持有人發出或提出的通知或要求，應充分發出或提出，前提是通過預付郵資的頭等郵件發送給該持有人，地址如公司登記簿所示。

第 27 節。補充和修正案。公司可以在未經任何權利證書持有人批准的情況下不時補充或修改本協議，以消除任何模糊之處，更正或補充本協議中包含的任何可能有缺陷或與本協議其他條款不一致的條款，或就公司認為必要或可取的權利做出任何其他條款，任何此類補充或修正案均須由公司和公司簽署的書面文件作證版權代理；但是，前提是從開始和之後，例如任何人成為收購人，本協議不得以任何會對權利持有者的利益產生不利影響的方式進行修改。公司的有關官員出具的證明表明擬議的補充或修正符合本第 27 節條款的證書後，版權代理人應執行此類補充或修正案。

第 28 節繼任者。本協議中由公司或權利代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使之受益在本協議下各自的繼承人和受讓人受益。

第 29 節本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為向公司、權利代理人和權利證書（以及分發日期之前的普通股）以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠；但本協議僅供公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分發之前）的專有利益日期，普通股）。

第 30 節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院或其他機構認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效。

第 31 節適用法律。本協議和根據本協議簽發的每份權利證書應被視為根據田納西州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受該州法律管轄，並根據適用於完全在該州簽訂和履行的合同的法律進行解釋。

第 32 節對應方。本協議可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每份對應方均應被視為原始協議，所有此類對應方加起來只能構成同一份文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。

第 33 節。描述性標題。插入本協議若干部分的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 34 節。不可抗力。儘管此處包含任何相反的規定，但權利代理人對因超出其合理控制範圍的行為而導致的任何延遲或失敗概不負責，包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障，或因停電或信息存儲或檢索系統出現機械故障導致的數據丟失、勞動困難、戰爭或內亂。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促成本協議得到正式執行和認證，所有協議均自上述起草之日和第一年起生效，以昭信守。

	餅乾桶老鄉村
	STORE, INC.

	來自：	/s/ Julie Masino
		姓名：朱莉·馬西諾
		職務：總裁兼首席執行官

	EQUINITI 信託有限責任公司

	由	/s/Jacqueline I. Kretzu
		姓名：傑奎琳·克雷祖
		職位：高級副總裁、關係總監

[簽名頁—權利協議]

附錄 A

的修正條款

修訂和重述章程

的

CRACKER BARREL 老鄉村商店有限公司

（根據第 48-20-102 節

田納西州商業公司法）

根據《田納西州商業公司法》第48-20-102和48-20-106條，下列簽署的公司通過了經修訂和重述的章程（“章程”）的以下修正條款（“修正條款”）：

1. 這家公司的名字是 Cracker Barrel Old Country Store, Inc.

2. 根據《章程》第 5 (c) 條賦予本公司董事會的權力，特此對《章程》第 5 條第 5 條第 (f) 款進行修訂，對《章程》第 5 條 (f) 款的全部內容進行了修訂，內容如下：

“(f) A系列初級參與優先股：

(i) 名稱和金額。該系列的股票應被指定為 “A系列初級參與優先股”（“A系列優先股”），構成A系列優先股的股票數量應為30萬股。此類股票數量可通過董事會決議增加或減少；前提是，A系列優先股的數量不得減少到少於當時已發行的股票數量加上行使未償還期權、權利或認股權證或將公司發行的任何已發行證券轉換為A系列優先股時預留髮行的股票數量。

(ii) 股息和分配。

(A) 在股息方面排名在 A系列優先股之前和以上的任何系列優先股（或任何類似股票）的持有人的權利的前提下，A系列優先股的持有人優先於公司面值每股0.01美元的普通股和任何其他初級股的持有人，有權在申報時獲得由董事會從合法可用於該目的的資金中支付，季度股息將在3月的第一天以現金支付，每年的6月、9月和12月（此處均稱為 “季度股息支付日”），從首次發行A系列優先股股份或部分股份之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於（a）1美元或（b）中較大值，但須遵守下文規定的調整條款，所有現金分紅每股總額的100倍，所有非現金分紅的每股總額（以實物支付）的100倍現金股息或其他分配，但自前一個季度股息支付日起，或就第一個季度股息支付日而言，自首次發行任何股份或部分A系列優先股以來在普通股上申報的普通股股息或已發行普通股的細分（通過重新分類或其他方式）以外的現金股息或其他分配。在這種情況下，公司應隨時申報或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，在每種情況下，A系列優先股持有人的金額根據前一句的 (b) 條，有權在該事件發生前不久應通過將該金額乘以分數進行調整，分數的分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是在該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(B) 公司應在宣佈普通股（普通股股息除外）的股息或分配（普通股股息除外）後，立即按照本小節（A）段的規定宣佈對A系列優先股進行分紅或分配；前提是，在任何季度股息支付日與下一個季度股息支付日之間的期間均未宣佈普通股的分紅或分配，a A系列優先股每股1美元的股息應為但應在隨後的季度股息支付日支付。

(C) A系列優先股已發行股票的股息應從此類股票發行之日起開始累積並累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票的發行之日起開始累計，或者除非發行日期為季度股息付款日期或是確定系列股票持有人的記錄日期之後的日期有權獲得季度股息且在此類季度股息支付日之前的優先股，無論哪種情況，此類股息均應從該季度股息支付日開始累積並累計。應計但未付的股息不應計息。對 A系列優先股股票支付的股息，其金額低於此類股票在應計和應付時此類股息的總金額，應按比例分配給所有已發行股票。董事會可以設定一個記錄日期，以確定A系列優先股的持有人有權獲得據此宣佈的股息或分配，該記錄日期不得超過固定支付日期的60天。

(iii) 投票權。A系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

(A) 在遵守下文規定的調整條款的前提下，A系列優先股的每股持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得100票票。在這種情況下，公司應隨時宣佈或支付以普通股形式支付的普通股股息，或者對普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式而不是通過支付普通股股息）進行細分或合併或合併為更多或更少數量的普通股，在每種情況下，該系列股票持有人獲得的每股選票數在此類事件發生前夕有權獲得的優先股應通過以下方式進行調整將這個數字乘以一個分數，其分子是該事件發生後立即流通的普通股數量，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

(B) 除非本章程另有規定，否則在本章程創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他修正條款中，或法律規定，A系列優先股的持有人以及擁有一般投票權的公司普通股和任何其他股本的持有人應作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行表決。

(iv) 某些限制。

(A) 每當第 5 (f) (ii) 分節規定的A系列優先股的季度股息或其他應付股息或分配拖欠時，此後以及直到A系列已發行優先股的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）均應全額支付，公司不得：

(1) 對A系列優先股的任何股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）申報或支付股息，或進行任何其他分配；

(2) 申報或支付股息，或進行任何其他分配，與A系列優先股平價（無論是股息還是清算時，解散或清盤），但A系列優先股和所有按比例支付或拖欠股息的平價股票的股息除外，股息與所有此類股份的持有人當時有權獲得的總金額成比例；

(3) 贖回、購買或以其他方式收購A系列優先股中任何排名靠前的股票（無論是分紅還是在清算時，解散或清盤）的股份，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股票，以換取公司中排名次要的的任何股份（無論是分紅還是在解散、清算或清盤時）優先股；或

(4) 贖回、購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份，或任何與 A系列優先股平價的股票，除非在考慮相應的年度股息率和其他相對權利和優惠後，根據董事會等條款向此類股份的所有持有人以書面或出版物（由董事會決定）提出的收購要約相應的系列和類別，應真誠地確定將產生公平的結論以及相應系列或類別之間的公平待遇.

(B) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股份作為對價，除非公司能夠根據本第 5 (f) (iv) 小節 (A) 段在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

(v) 重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股應在收購後立即報廢並取消。所有這些股票在取消後應成為授權但未發行的優先股，可以作為新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本章程中規定的發行條件和限制，或創建一系列優先股或任何類似股票的本章程修正條款中規定的發行條件和限制，或法律規定的其他。

(vi) 清盤、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得向A系列優先股的初級股票（無論是分紅還是清算、解散或清盤）的持有人進行分配，除非在此之前，A系列優先股的股持有人應獲得每股100美元，外加等於應計和未付股息及其分配的金額，無論是否分配在支付此類款項之日宣佈，前提是 A系列優先股的持有人股票有權獲得每股總金額，但須遵守下文規定的調整規定，相當於向普通股股持有人分配的每股總金額的100倍，或 (2) 分配給與A系列優先股平價（股息或清算、解散或清盤）排名股票的持有人，A系列優先股的按比例分配的分配除外此類平價股票與所有此類股票持有者的總金額成正比股份在清算、解散或清盤時即有權利。在這種情況下，公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股股息，或將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分、合併或合併為更多或少的普通股，然後在每種情況下，A系列優先股持有人的總金額根據第 (1) 款的附帶條件，在此類事件發生前夕有權這樣做前一句應通過將該金額乘以分數進行調整，分數的分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(vii) 合併、合併等如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列優先股的每股應同時進行類似的交換或變更為每股金額，但須遵守下文規定的調整規定，相當於股票總額的100倍，、現金和/或任何其他財產（以實物支付），如情況可能是，普通股的每股變更或交換成哪個或哪一股。在這種情況下，公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股股息，或對普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每個情況下，前一句中與交易所有關的金額或A系列優先股的股份變動應通過乘以該值進行調整金額按分數計算，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股的數量，其分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(viii) 不可兑換。A系列優先股的股份不可兑換。

(ix) 等級。就支付的股息和資產分配而言，A系列優先股的排名應次於公司任何其他類別優先股的所有系列。

(x) 修正。如果沒有A系列優先股至少三分之二的已發行股票的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，則不得以任何方式對本章程第5（f）分節進行修改，以便對A系列優先股的權力、優惠或特殊權利產生不利影響。”

3. 除非經本修正條款修訂，否則公司章程將保持完全效力和效力。

4. 這些修正條款於 2012 年 4 月 9 日由公司董事會正式通過，未經股東批准，因為無需此類批准。

5. 本公司章程修正條款將於 2012 年 4 月 10 日中部時間上午 8:00 起生效。

為此，本修正條款於2012年4月9日代表公司執行，以昭信守。

	CRACKER BARREL 老鄉村商店有限公司

	來自：	/s/ 邁克爾·齊爾斯特拉

姓名：

邁克爾·齊爾斯特拉

標題：

副總裁兼總法律顧問

附錄 B

權利證書的形式
證書編號R-	________ 權利

如果出現以下情況，則在 2027 年 2 月 27 日或更早之後不可行使

發生兑換、交換或終止。權利是

須以每份權利 0.01 美元的價格進行贖回並進行交換或

根據協議中規定的條款終止。

正確的證書

Cracker Barrel 老鄉村商店有限公司

這證明___________________或註冊受讓人是上述權利數量的註冊所有者，每項權利均賦予其所有者，但須遵守田納西州公司Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（“公司”）與Equiniti Trust 公司於2024年2月27日簽訂的協議（“協議”）的條款、規定和條件，有限責任公司（“權利代理人”），可在分銷日期（該條款在協議中定義）之後和 5:00 之前隨時從公司購買紐約時間2027年2月27日下午（或在協議規定的某些情況下更早）在權利代理人的主要辦公室或其繼任者作為權利代理人的辦公室，按收購價格計算的公司A系列初級參與優先股（面值每股0.01美元）已全額支付的不可估税股份的百分之一（“優先股”）在出示並交出帶有選擇表格的權利證書後，每百分之一優先股（“收購價格”）600美元至按時執行的購買。上述權利證書所證明的權利數量（以及行使本權時可購買的優先股的百分之一的數量）以及上述購買價格是根據當時構成的優先股計算截至_______、20__的數量和購買價格。根據協議的規定，購買價格和在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的百分之一優先股的數量可能會在某些事件發生時進行修改和調整。

本權利證書受本協議的所有條款、規定和條件的約束，這些條款、規定和條件特此以引用方式納入此處，並構成本協議的一部分，在此全面描述權利代理人、公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免，特此提及該協議。該協議的副本存放在公司的主要執行辦公室和版權代理人的辦公室。

本權利證書，無論是否有其他權利證書，在權利代理人的主要辦公室交出後，均可兑換另一份期限和日期相似的權利證書或權利證書，證明持有人有權購買總數量的優先股，就像交出的權利證書或權利證書所證明的權利有權購買一樣。如果部分行使本權利證書，則持有人有權在交出本權利時獲得另一份權利證書或權利證書，其金額與未行使的全部權利數量相同。

根據協議的規定，本權利證書（i）可以由公司以每項權利 0.01美元的贖回價格贖回，或（ii）可以全部或部分兑換優先股或公司普通股，面值每股0.01美元。

在行使此證明的任何權利或權利（作為優先股百分之一的整數倍數的部分除外，在公司選擇時，可通過存託憑證來證明），將不發行任何部分優先股，但將按照協議的規定以現金支付代替優先股。

本權利證書的任何持有人均無權投票或領取股息，也無權出於任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，本協議或此處的任何內容均不得解釋為授予本協議持有人本公司股東的任何權利或任何投票權用於選舉董事或在任何會議上向股東提交的任何事項，或給予或拒絕同意任何公司行動，或接收會議通知或其他影響股東的行動（協議中規定的除外），或獲得股息或認購權或其他目的，直到本權利證書所證明的權利按照協議的規定行使為止。

在權利代理人會籤之前，本權利證書對於任何目的均無效或強制性。

見證公司有關人員的傳真簽名及其公司印章。日期截至 ______________、20____。

證明：			餅乾桶老鄉村
			STORE, INC.

			由
姓名：			姓名：
標題：			標題：
會籤：

EQUINITI 信託有限責任公司

由
姓名：
標題：

右側證書背面表格

轉讓形式

（如果是這樣，則由註冊持有人執行

持有人希望轉讓正確的證書。）

對於收到的價值 _________________________ 特此出售、轉讓和轉讓給 [請打印受讓人的姓名和地址]本權利證書及其中的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成和任命律師，以轉讓具有全部替代權的名內公司賬簿上的權限內證書。

註明日期：


		簽名

保證簽名：

簽名必須由證券交易代理尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃的會員或參與者提供擔保。

下列簽署人特此證明，本權利證書所證明的權利不歸收購方或關聯公司或其關聯公司（定義見協議）實益所有。


	簽名

右側證書反面表格 — 續

購買選擇表格

（如果持有人想行使，將被處決

權利由正確證書代表。）

收件人：餅乾桶老鄉商店有限公司

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的__________權利，在行使此類權利後購買可發行的優先股，並要求以以下名義發行此類優先股的證書：

請輸入社會保障

或其他識別號碼

（請打印姓名和地址）

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以以下的名義註冊一份新的權利證書，用於支付這些權利的剩餘部分，並將其交付給：

請輸入社會保障

或其他識別號碼

（請打印姓名和地址）

註明日期：


		簽名

保證簽名：

簽名必須由證券交易代理尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃的會員或參與者提供擔保。

下列簽署人特此證明，本權利證書所證明的權利不歸收購方或關聯公司或其關聯公司（定義見協議）實益所有。


	簽名

注意

視情況而定，轉讓表格或購買選擇表中的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱一致，不得進行任何更改、擴大或任何更改。

如果上述以轉讓形式或購買選擇表格的認證（視情況而定）未完成，公司和權利代理人將視本權利證書所證明權利的受益所有人為收購人或其關聯公司或關聯公司（如協議中所定義），此類購買轉讓或選擇權將不予兑現。

附錄 C

購買權摘要

優先股

導言

自2024年2月27日起，我們公司田納西州的一家公司Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 的董事會宣佈，對每股已發行普通股進行一次優先股購買權（“權利”）的股息，面值每股0.01美元。股息將於2024年3月8日支付給2024年3月8日的登記股東。

我們的董事會通過了本權利協議，以保護股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。總的來説，它的工作原理是對未經董事會批准收購我們20％或以上的已發行普通股的任何個人或團體進行大幅稀釋。權利協議不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。它也不適用於本公司所有符合下文所述要求的全現金、全額融資的要約或要約人普通股的交易所要約，或兩者的組合。

對於那些對我們公司與作為版權代理人的Equiniti Trust Company, LLC於2024年2月27日簽訂的權利協議的具體條款感興趣的人，我們提供以下摘要描述。但是，請注意，本描述僅為摘要，並不完整，應與整份權利協議一起閲讀，該協議已作為 2024 年 2 月 27 日 8-A 表註冊聲明的附錄提交給證券交易委員會。本公司免費提供協議副本。

權利。我們的董事會於2024年3月8日授權發行每股已發行普通股的權利。這些權利最初將與普通股進行交易，並將與普通股密不可分。權利僅由代表普通股的證書或賬面記錄來證明。在下述分配日期之前，我們於2024年3月8日發行的任何新普通股都將附帶新增股權。

行使價。一旦權利可行使，每股權利將允許其持有人以600美元的價格從我們公司購買A系列初級參與優先股（“優先股”）的百分之一股份。優先股的這一部分將賦予股東與普通股大致相同的股息、投票和清算權。在行使之前，該權利不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。

可鍛鍊性。在公開宣佈某個人或團體通過獲得我們已發行普通股20％或以上的實益所有權成為 “收購人” 的10天后，才可以行使權利。

衍生頭寸產生的某些證券合成權益，無論此類權益是否被視為標的普通股的所有權或根據1934年《證券交易法》第13D條應申報——均被視為公司普通股數量的受益所有權，前提是公司普通股的實際股份由對手直接或間接持有，相當於衍生頭寸造成的經濟風險衍生品合約的當事方。與任何控制意圖或逃避權利計劃目的的意圖無關的互換交易商不屬於此類推定的受益所有權。

我們將權利可行使的日期稱為 “分發日期”。在此之前，普通股證書還將作為權利的證據，任何普通股的轉讓都將構成權利的轉讓。在此之後，權利將與普通股分開，並以賬面記賬憑證或權利證書為證，我們將郵寄給所有符合條件的普通股持有人。收購方持有的任何權利均無效，不得行使。

個人或團體成為收購者的後果。

•

翻入。如果個人或團體成為收購人，除收購人之外的所有權利持有人均可根據收購前普通股的市場價格以600美元的價格購買市值為1200美元的普通股。

•

翻過來。如果我們的公司隨後在權利分配日之後通過合併或類似交易被收購，則除收購方以外的所有權利持有人可以在合併之前，根據收購方公司股票的市場價格，以600美元的價格購買收購公司的股票，市值為1200美元。

•

名義股票。收購方的關聯公司和聯營公司持有的股份，以及與收購方簽訂衍生品合約的交易對手持有的名義股份，將被視為收購方的實益擁有。

優先股條款。

每股百分之一的優先股，如果發行：

•

將不可兑換。

•

將使持有人有權獲得每股0.01美元的季度股息，或等於一股普通股股息的金額，以較高者為準。

•

將使持有人在清算時有權獲得每股1美元或等於一股普通股付款的金額，以較高者為準。

•

將擁有與一股普通股相同的投票權。

•

如果我們的普通股通過合併、合併或類似交易進行交換，則持有人有權獲得相當於一股普通股付款的每股付款。

優先股第一百股權益的價值應接近普通股一股的價值。

到期。將在2027年2月27日之前到期，但如果股東未批准供股計劃，則將在2024年年度股東大會投票認證後立即到期。

兑換。在任何個人或團體成為收購人之前，我們的董事會可以隨時以每項權利 0.01 美元的價格兑換權利。如果我們的董事會贖回任何權利，則必須贖回所有權利。一旦權利被兑換，權利持有人的唯一權利將是獲得每份權利0.01美元的贖回價格。如果我們對普通股進行股票分割或股票分紅，則贖回價格將進行調整。

符合條件的優惠條款。權利也不會干擾要約人的任何全現金、全額融資的要約要約、符合下文進一步描述的某些條款和條件的普通股的交易所要約或兩者的組合，在每種情況下，均適用於公司所有已發行普通股，開放時間至少為60個工作日，但須滿足公司普通股大多數已發行股份的最低接受條件，並規定20股完成後日的 “後續發售期”（此類優惠）被稱為 “符合條件的優惠”）。如果要約包括要約人的普通股，則權利不會干擾該要約，前提是僅由美國公有公司的可自由交易的普通股組成；此類普通股在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市或獲準交易；要約人在此類要約開始之前已獲得股東批准發行此類普通股或不需要或將來不需要此類批准；要約人沒有其他類別的批准已發行有表決權的股票；任何人（包括該人的關聯公司和關聯人員）實益擁有要約人當時在要約開始時或要約期內任何時候已發行普通股的百分之二十（20％）；並且要約人符合根據1933年《證券法》使用S-3表格上的註冊聲明註冊證券的註冊人資格要求，因為修訂，包括提交根據證券要求提交的所有報告經修訂的1934年《交易法》將在該要約生效之日前的十二（12）個日曆月內及整個期限內及時執行。如果我們公司收到符合條件的要約，且董事會在該要約完成之前沒有兑換權利，則合格要約的完成不會導致要約人或其關聯公司或關聯公司成為收購人，並且該權利將在合格要約完成後立即過期。

交易所。在個人或團體成為收購人之後，但在收購方擁有我們50％或以上的已發行普通股之前，我們的董事會可以通過將一股普通股或等價證券換成每項權利（收購方持有的權利除外）來取消權利。

反稀釋條款。我們的董事會可能會調整優先股的購買價格、可發行的優先股數量和未償還權的數量，以防止股票分紅、股票分割、優先股股或普通股的重新分類可能導致稀釋。不會對低於 1% 的行使價進行任何調整。

修正案。未經權利持有者同意，我們的董事會可以修改權利協議的條款。個人或團體成為收購人後，我們的董事會不得以對權利持有人產生不利影響的方式修改協議。