美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2024年1月26日

或者

☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡期內

委員會文件編號： 001-25225

Cracker Barrel 老鄉村商店有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

田納西
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
62-0812904
（美國國税局僱主識別號）
     
哈特曼大道 305 號, 黎巴嫩, 田納西
（主要行政辦公室地址）
  
37087-4779
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(615) 444-5533

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題 交易品種 註冊的每個交易所的名稱
普通股（面值0.01美元）
購買 A 系列青少年參賽者的權利
優先股（面值0.01美元）
CBRL
納斯達克股票市場有限責任公司
（納斯達克全球精選市場）

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
是的 ☑沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 405 節 232.405）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器  ☑
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☐
規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☐
  

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐ 沒有 ☑

註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。

22,201,086普通股
截至二月份的未繳款項 20, 2024

CRACKER BARREL 老鄉村商店有限公司

索引

第一部分財務信息
 頁面

第 1 項。財務報表（未經審計）


 
  


簡明合併資產負債表
3

 
  


簡明合併損益表
4

 
  


股東權益變動簡明合併報表
5

 
  


簡明合併現金流量表
 6

 
  


簡明合併財務報表附註
 7

 
  

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 15

 
  

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 26

 
  

第 4 項。控制和程序
 27

 
  
第二部分。其他信息

 
  

第 1A 項。風險因素
 27

   
 
第 5 項。其他信息
  27
     

第 6 項。展品
31

 
  

簽名
 32
2
索引
第一部分 — 財務信息
第 1 項。 財務報表（未經審計）

餅乾桶 OLD COUNTRY STORE, INC.
簡明的 合併 資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）

資產
  
一月 26,
2024
    
7月28日
2023*
  
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
12,602
    
$
25,147
  
應收賬款
    
41,524
      
30,446
  
庫存
    
172,702
      
189,364
  
預付費用和其他流動資產
    
40,972
      
37,330
  
流動資產總額
    
267,800
      
282,287
  
財產和設備
    
2,412,806
      
2,380,313
  
減去：累計折舊和攤銷
    
1,447,139
      
1,408,368
  
財產和設備——淨額
    
965,667
      
971,945
  
經營租賃使用權資產，淨額
    
877,580
      
889,306
  
善意
    
4,690
      
4,690
  
無形資產
    
24,498
      
23,426
  
其他資產
    
44,824
      
46,440
  
總資產
  
$
2,185,059
    
$
2,218,094
  

               
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
136,388
    
$
165,484
  
預扣和應計税款
     26,336       38,835  
其他流動負債
    
296,113
      
284,647
  
流動負債總額
    
458,837
      
488,966
  

               
長期債務
    
452,278
      
414,904
  
長期經營租賃負債
    
689,499
      
702,413
  
其他長期債務
    
122,478
      
127,986
  

               
承付款項和或有開支（注10）
            

               
股東權益：
                
優先股 — 100,000,000$ 的 股0.01面值已獲授權； 300,000指定為A系列初級參與優先股的股票； 不已發行的股票
   
—
      
—
  
普通股 — 400,000,000$ 的 股0.01面值已獲授權； 22,201,086已發行和流通的股票 2024年1月26日，以及 22,153,625已發行和流通的股票 2023年7月28日
    
222
      
221
  
額外的實收資本
    8,541       3,886  
留存收益
    
453,204
      
479,718
  
股東權益總額
    
461,967
      
483,825
  
負債和股東權益總額
  
$
2,185,059
    
$
2,218,094
  

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

* 本簡明合併資產負債表源自截至2023年7月28日經審計的合併資產負債表，該資產負債表已在公司截至2023年7月28日財年的10-K表年度報告中向美國證券交易委員會提交。

3
索引
CRACKER BARREL 老鄉村商店有限公司
簡明合併損益表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）

 
季度結束
    
六個月已結束
  
    一月 26,     一月 27,     一月 26,     一月 27,  
 
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  

                       
總收入
  
$
935,401
    
$
933,868
    
$
1,759,240
    
$
1,773,387
  
銷售商品的成本（不包括折舊和租金）
    
314,851
      
326,555
      
570,410
      
608,095
  
人工和其他相關費用
    
323,196
      
313,967
      
627,643
      
605,675
  
其他商店運營費用
    
214,056
      
208,857
      
417,741
      
405,561
  
一般和管理費用
    
52,536
      
45,518
      
101,271
      
91,466
  
營業收入
    
30,762
      
38,971
      
42,175
      
62,590
  
利息支出，淨額
    
5,067
      
4,408
      
10,005
      
7,940
  
所得税前收入
    
25,695
      
34,563
      
32,170
      
54,650
  
所得税準備金（所得税優惠）
    
(839
)
    
4,072
      
180
      
7,030
  
淨收入
  
$
26,534
    
$
30,491
    
$
31,990
    
$
47,620
  

                               
每股淨收益：
                                
基本
  
$
1.20
    
$
1.38
    
$
1.44
    
$
2.15
  
稀釋
  
$
1.19
    
$
1.37
    
$
1.44
    
$
2.14
  

                               
加權平均份額：
                                
基本
    
22,196,758
      
22,173,280
      
22,181,305
      
22,183,527
  
稀釋
    
22,295,532
      
22,251,835
      
22,279,611
      
22,272,244
  

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
索引
CRACKER BARREL 老鄉村商店有限公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計，以千計，股票數據除外）

 
普通股
    
額外
付費
    
已保留
    
總計
股東
  
   
股份
    
金額
    
資本
    
收益
    
公平
  
餘額為 7 月 28 日, 2023
    
22,153,625
    
$
221
    
$
3,886
    
$
479,718
    
$
483,825
  
綜合收入：
                                        
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
5,456
      
5,456
  
綜合收入總額
    
—
      
—
      
—
      
5,456
      
5,456
  
申報的現金分紅-$1.30每股
   
—
      
—
      
—
      
(29,150
)
    
(29,150
)
基於股份的薪酬
    
—
      
—
      
1,622
      
—
      
1,622
  
發行基於股份的薪酬獎勵，扣除為員工税預扣的股份
    
31,487
      
1
      
(1,502
)
    
—
      
(1,501
)
10月27日的餘額 2023
    
22,185,112
    
$
222
    
$
4,006
    
$
456,024
    
$
460,252
  
綜合收入：
                                        
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
26,534
      
26,534
  
綜合收入總額
    
—
      
—
      
—
      
26,534
      
26,534
  
申報的現金分紅-$1.30每股
   
—
      
—
      
—
      
(29,354
)
    
(29,354
)
基於股份的薪酬
    
—
      
—
      
4,631
      
—
      
4,631
  
發行基於股份的薪酬獎勵，扣除為員工税預扣的股份
    
15,974
      
—
      
(96
)
    
—
      
(96
)
餘額為 1 月 26 日, 2024
    
22,201,086
    
$
222
    
$
8,541
    
$
453,204
    
$
461,967
  

 
普通股
    
額外
付費
    
已保留
    
總計
股東
  
   
股份
    
金額
    
資本
    
收益
    
公平
  
截至2022年7月29日的餘額
    
22,281,443
    
$
223
    
$
—
    
$
511,256
    
$
511,479
  
綜合收入：
                                        
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
17,129
      
17,129
  
綜合收入總額
    
—
      
—
      
—
      
17,129
      
17,129
  
申報的現金分紅-$1.30每股
   
—
      
—
      
—
      
(28,689
)
    
(28,689
)
基於股份的薪酬
    
—
      
—
      
2,422
      
—
      
2,422
  
發行基於股份的薪酬獎勵，扣除為員工税預扣的股份
    
34,982
      
—
      
(2,380
)
    
—
      
(2,380
)
普通股的購買和退休
     (120,958 )     (1 )     (42 )     (12,405 )     (12,448 )
截至2022年10月28日的餘額
    
22,195,467
    
$
222
    
$
—
    
$
487,291
    
$
487,513
  
綜合收入：
                                        
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
30,491
      
30,491
  
綜合收入總額
    
—
      
—
      
—
      
30,491
      
30,491
  
申報的現金分紅-$1.30每股
   
—
      
—
      
—
      
(29,179
)
    
(29,179
)
基於股份的薪酬
    
—
      
—
      
2,689
      
—
      
2,689
  
發行基於股份的薪酬獎勵，扣除為員工税預扣的股份
    
6,167
      
—
      
(20
)
    
—
      
(20
)
普通股的購買和退出
    (50,834 )     (1 )     (2,669 )     (2,331 )     (5,001 )
餘額為 1 月 27 日, 2023
    
22,150,800
    
$
221
    
$
—
    
$
486,272
    
$
486,493
  

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
索引
CRACKER BARREL 老鄉村商店有限公司
現金流簡明合併報表

 
六個月已結束
  
    一月 26,     一月 27,  
 
2024
    
2023
  
來自經營活動的現金流：
  
   
 
淨收入
  
$
31,990
    
$
47,620
  
為調節淨收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
54,428
      
50,361
  
債務發行成本的攤銷
     874       862  
財產和設備處置損失
    
2,898
      
2,225
  
基於股份的薪酬
    
6,253
      
5,111
  
非現金租賃費用
    
30,162
      
29,845
  
出售收益和回租交易中確認的資產攤銷
    
6,368
      
6,368
  
資產和負債的變化：
                
庫存
    
16,662
      
25,998
  
其他流動資產
    
(14,195
)
    
(12,567
)
應付賬款
    
(29,096
)
    
(34,398
)
預扣和應計税款
     (12,499 )     (29,056 )
其他流動負債
    
11,407
      
32,563
  
長期經營租賃負債
     (37,905 )     (23,515 )
其他長期資產和負債
    
(5,468
)
    
(595
)
經營活動提供的淨現金
    
61,879
      
100,822
  

               
來自投資活動的現金流：
                
購買財產和設備
    
(51,453
)
    
(48,878
)
財產和設備保險追回的收益
    
373
      
509
  
出售財產和設備的收益
    
91
      
226
  
用於投資活動的淨現金    
(50,989
)
    
(48,143
)

               
來自融資活動的現金流：
                
發行長期債務的收益
     243,500       90,000  
長期債務下的本金支付
     (207,000 )     (60,049 )
發放基於股份的薪酬獎勵時預扣的税款
    
(1,597
)
    
(2,400
)
普通股的購買和退休
     —       (17,449 )
普通股股息
    
(58,338
)
    
(58,482
)
用於融資活動的淨現金    
(23,435
)
    
(48,380
)

               
現金和現金等價物的淨增加（減少）
    
(12,545
)
    
4,299
  
現金和現金等價物，期初
    
25,147
      
45,105
  
現金和現金等價物，期末
  
$
12,602
    
$
49,404
  

               
現金流信息的補充披露：
                
在此期間支付的現金用於：
                
扣除資本化金額的利息
  
$
8,351
    
$
5,415
  
所得税
  
$
5,634
    
$
3,855
  

               
非現金投資和融資活動補充時間表*:
                
應付賬款中應計的資本支出
  
$
3,563
    
$
3,257
  
已申報但尚未支付的股息
  
$
30,387
    
$
29,842
  

*有關租賃的其他補充披露，請參閲附註8。

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
索引
CRACKER BARREL 老鄉村商店有限公司

簡明的 合併財務報表附註
（以千計，百分比、份額和每股數據除外）
（未經審計）

1.
簡明合併財務報表


Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 及其關聯公司（在 簡明合併財務報表附註中統稱為 “公司”）主要在美國從事Cracker Barrel Old Country Store®（“Cracker Barrel”）概念的運營和開發。

 

隨附的簡明合併財務報表由 公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制，未經審計。管理層認為，公允列報此類簡明合併財務報表所必需的所有 調整（包括正常和經常性項目）均已作出。任何過渡期的經營業績不一定代表全年業績 。

這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年7月28日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的 經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。編制這些簡明合併 財務報表時使用的會計政策與2023年10-K表中描述的相同。這些簡明合併財務報表附註中提及的年份除非另有説明，否則均指公司的財政年度。


最近的會計公告尚未通過

分段 {br

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了新的可報告的分部披露要求，要求在年度和中期基礎上提供與衡量細分市場表現相關的增量分部信息。這些 新的披露要求對2023年12月15日之後開始的財政期和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。這些披露要求應追溯適用。 公司目前正在評估採用這些新的披露要求對其2025年的年度合併財務報表和相關披露以及2026年第一季度的中期披露的影響。

收入 税收披露

2023 年 12 月，FASB 發佈了新的所得税披露要求，要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。這些新的披露要求自2024年12月15日之後的年度內生效，允許在前瞻性基礎上採用，並有回顧性選擇。公司目前正在評估採用這些新的披露要求對2026年合併財務報表和相關披露的影響。
2.
公允價值測量


截至2024年1月26日，公司按公允價值定期計量的資產如下：

 
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
    
完全公平
價值
  
現金等價物*
  
$
1
    
$
—
    
$
—
    
$
1
  
遞延薪酬計劃資產**
  
     
25,204
  
按公允價值計算的總資產
  
   
$
25,205
  

7
索引

公司定期按公允價值計量的資產為 2023年7月28日 如下所示：

 
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
    
完全公平
價值
  
現金等價物*
  
$
9,001
    
$
—
    
$
—
    
$
9,001
  
遞延薪酬計劃資產**
  
     
27,129
  
按公允價值計算的總資產
  
   
$
36,130
  

*
 由貨幣市場基金投資組成。
**
 代表投資於根據拉比信託基金設立 的共同基金的計劃資產 公司的非合格儲蓄計劃，並作為其他資產包含在簡明合併資產負債表中。


公司的貨幣市場基金投資使用報價以公允價值計量。公司的遞延薪酬計劃資產 是根據每股淨資產價值來衡量的，這是估算公允價值的實際權宜之計。由於期限短，公司應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面金額。公司 做到了 不截至2024年1月26日和2023年7月28日，有任何定期按公允價值計量的負債。根據市場報價（被視為一級投入）， 公司的浮動利率債務的公允價值分別接近其截至2024年1月26日和2023年7月28日的賬面金額。


公司未按公允價值重新計量的金融工具包括 0.625可轉換優先票據的百分比（見附註4）。公司通過考慮類似工具的報價來估算票據的公允價值， 歸類為二級。票據的估計公允價值為美元259,704和 $259,311截至 2024 年 1 月 26 日和 2023 年 7 月 28 日，分別地。

3.
庫存


截至所示日期，清單包括以下內容：

 
2024年1月26日
    
2023年7月28日
  
零售
  
$
128,344
    
$
145,175
  
餐廳
    
25,285
      
24,427
  
補給品
    
19,073
      
19,762
  
總計
  
$
172,702
    
$
189,364
  

4.
債務



2022年6月17日，公司簽訂了 五年 $700,000循環信貸額度（“2022年循環信貸 額度”）。2022年循環信貸額度包含將循環信貸額度增加美元的選項200,000。該公司在2022年循環信貸額度下的 未償借款為美元156,500和 $120,000分別於 2024 年 1 月 26 日和 2023 年 7 月 28 日。


截至 2024 年 1 月 26 日，該公司有 $32,466備用信用證，這減少了公司在2022年循環信貸額度下的借款可用性（有關公司備用 信用證的更多信息，請參閲附註10）。截至 2024 年 1 月 26 日，該公司有 $511,034在2022年循環信貸額度下的借款可用性中。


根據2022年循環信貸額度，未償借款在公司選擇時計息， 的利率為 (1) 定期擔保隔夜融資利率 (SOFR)，或 (2) 基準利率等於 (i) 最優惠利率，(ii) 利率為 0.5% 超出聯邦基金利率，以及 (iii) 定期SOFR plus 1.0每種情況下的百分比，外加基於公司 合併總槓桿率的適用利潤。截至2024年1月26日，公司在2022年循環信貸額度中未償借款的加權平均利率為 6.96%.


2022年循環信貸額度包含慣例財務契約，其中包括維持最高合併 總優先擔保槓桿比率和最低合併利息覆蓋率。截至2024年1月26日，公司遵守了2022年循環信貸額度下的所有財務契約。

8
索引

2022 年循環信貸額度還對允許公司支付的股息金額和允許公司回購的 股票數量施加了限制。根據2022年循環信貸額度，前提是不存在違約行為，並且公司在2022年循環信貸額度下的可用總額加上公司的手頭現金 和現金等價物至少為美元100,000（“現金可用性”），如果在分紅或回購時，公司的合併優先擔保槓桿率為，則公司可以申報和支付其普通股的現金分紅，並無限量回購其普通股（1）的股票 2.75不超過 1.00 美元，並且 (2) 總金額不超過 $100,000 在任何財政年度，如果公司的合併總槓桿率大於 2.75在派發股息或 回購時為1.00；儘管有 (1) 和 (2)，只要在任何此類股息支付生效後，現金可用性至少為美元100,000，公司可以申報和支付其普通股的現金分紅，其總金額在任何財政年度都不得超過前一財年第四季度申報的股息總額 乘以 四.

可轉換優先票據


2021 年 6 月 18 日，公司完成了 $300,000私募股本金總額 0.6252026年到期的可兑換 優先票據（“票據”）的百分比。這些票據受公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約（“契約”）條款的約束。備註將在到期日到期 2026年6月15日，除非之前轉換、回購或兑換。這些票據的現金利息年利率為 0.625%，應付款 每半年一次每年 年的 6 月 15 日和 12 月 15 日拖欠款項。


這些票據是無抵押債務，不包含對公司或其任何子公司支付 股息、產生債務或發行或回購證券的任何財務或運營契約或限制。如果發生違約，則所有 未償票據的本金及其所有應計和未付利息將立即到期和應付。但是，儘管有上述規定，但公司可以自行選擇，對於與公司某些未能遵守契約中某些 報告契約有關的違約事件，唯一的補救措施將僅包括票據持有人有權在最長時間內獲得票據的特別利息 180 個日曆日，在此期間，此類違約事件在前 90 天內以指定速率發生並仍在繼續 0.25每 年百分比，此後按以下比率計算 0.50年利率，按票據本金計算。


適用於票據的初始轉換率為 5.3153每美元持有的公司普通股股份1,000 票據的本金，表示初始轉換價格約為美元188.14公司每股普通股，溢價為 25.0比上次報告的銷售價格 $ 高出百分比150.512021 年 6 月 15 日，即票據定價之日，每股 。在某些事件發生時，包括向公司普通股持有人支付股息，轉換率會根據慣例進行調整。截至 2024 年 1 月 26 日，調整後的轉化率為 6.1071每美元持有的公司普通股股份1,000票據的本金。此外，如果某些構成 “整體根本性變革” 的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率 將在特定時間段內提高。


票據發行的淨收益為 $291,125，扣除初始購買者的折扣和佣金以及公司的發行費用和支出後。


票據完全記作負債，票據的發行成本完全計為債務 發行成本。


下表包括截至指定日期票據的未償還本金和賬面價值：

   
2024年1月26日
     2023年7月28日  
責任部分
校長
  
$
300,000
     $ 300,000  
減去：債務發行成本 (1)
    
4,297
       5,171  
淨賬面金額
  
$
295,703
     $
294,829  

(1)
在票據的預期壽命內，使用實際利率法，將債務發行成本攤銷為利息支出 。

9
索引

票據在其預期壽命內的有效利率為 1.23%。以下是指定時期內票據的利息支出摘要：


    季度結束    
六個月已結束
 

 
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
優惠券利息
   $ 474     $ 474    
$
948
    
$
948
  
發行成本攤銷
     438       431      
874
      
862
  
利息支出總額
   $
912     $
905    
$
1,822
    
$
1,810
  


在2021年9月30日之後開始的任何日曆季度中，公司普通股收盤價超過 130至少佔票據適用轉換價格的百分比 20最後的 30該季度的連續交易日，持有人可以在緊隨其後的 季度轉換其全部或部分票據。票據的持有人在2024年的前六個月或2023年、2022年或2021年期間沒有資格轉換其票據。收到轉換通知後， 公司可以選擇完全以現金或現金和公司普通股的組合方式支付或交付轉換金額。因此，自2024年1月26日起，不能要求公司結算票據， 因此，這些票據被歸類為長期債務。


可轉換票據對衝和認股權證交易


關於票據的發行，公司與票據的某些初始購買者和/或其各自的關聯公司和其他金融機構（以此身份稱為 “對衝交易對手”）進行了可轉換票據對衝交易（“可轉換票據對衝交易”）。在公司加入 可轉換票據對衝交易的同時，公司還與對衝交易對手進行了單獨的認股權證交易，共同涉及相同數量的公司普通股，最初約為 1,600,000股票，須接受慣常的反攤薄調整，公司為此獲得的收益部分抵消了參與可轉換票據對衝交易（“認股權證交易”）的成本。


可轉換票據對衝交易涵蓋最初作為票據基礎的 公司普通股的數量，這些股票最初是票據的基礎，通常預計將減少潛在的股權稀釋，和/或抵消票據轉換後超過應付本金的任何現金支付（視情況而定）。 認股權證交易可能會對公司的普通股產生稀釋效應，前提是其普通股的價格超過認股權證交易的行使價。行使價最初為 $263.39每股，並根據認股權證交易的條款進行某些調整。截至2024年1月26日，經 調整後，認股權證交易的行使價為美元229.24每股是自票據發行以來宣佈的分紅的結果。


扣除認股權證交易給公司帶來的收益，公司發行票據的淨收益中用於支付 可轉換票據對衝交易溢價的部分約為美元30,310。2021年，與可轉換票據對衝交易和權證交易相關的 淨成本被記錄為額外實收資本的減少。


由於這些交易符合某些會計標準，因此可轉換票據對衝交易和認股權證交易 記入股東權益，不作為衍生品入賬，也不會在每個報告期內重新計量。

5.
季節性


從歷史上看，公司的收入和淨收入在第一和第三季度有所下降，在第二和第四季度有所增加。 管理層將這些變化歸因於假日購物季以及暑假和旅行季。該公司的零售額主要面向公司的餐廳客户，在 公司的第二季度（包括假日購物季）中創歷史新高。從歷史上看，夏季的州際遊客流量和外出就餐的傾向一直較高，從而為公司第四個 季度的利潤增長做出了貢獻。公司通常全年都會開設更多新地點。因此，任何過渡期的經營業績都不能被視為全年經營業績的指標。

10
索引
6.
細分信息


Cracker Barrel 商店代表着單一的綜合業務 二相關且基本集成的產品線。Cracker Barrel商店的餐廳和零售產品系列的運營費用是共享的，在許多方面是無法區分的。 因此，公司目前在以下基礎上管理其業務 一可報告的運營細分市場。公司的所有業務 均位於美國境內。

7.
收入確認


收入主要包括餐廳和零售業務的銷售。公司通過將產品或服務的控制權移交給餐廳客人、零售客户或其他客户，在履行履約義務 時確認收入。公司的政策是在扣除銷售税 後，以淨列報方式在簡明合併收益表中列報銷售額。

收入分類


指定期間的總收入由以下內容組成：

 
季度結束
    
六個月已結束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
收入：
                        
餐廳
  
$
730,669
    
$
718,002
    
$
1,391,462
    
$
1,380,236
  
零售
    
204,732
      
215,866
      
367,778
      
393,151
  
總收入
  
$
935,401
    
$
933,868
    
$
1,759,240
    
$
1,773,387
  

餐廳收入


公司在銷售點支付款項時確認餐廳銷售收入，因為公司 提供食品和飲料的履行義務已得到滿足。

零售收入


公司在銷售時付款時確認零售銷售收入，因為公司履行了提供 商品的履約義務。電子商務銷售額，包括運費收入，在交付給客户時記錄。此外，估計的銷售回報是根據退貨歷史和銷售水平計算的。

禮品卡損壞


餐廳和零售收入中包括禮品卡損壞。在兑換禮品卡且客户購買食物和/或商品之前，客户購買的將在公司門店使用的 禮品卡不被視為銷售。禮品卡沒有有效期；因此，客户可以無限期兑換他們的禮品 卡。一定數量的禮品卡將無法全部兑換。管理層估算了未贖回餘額，並在公司的簡明合併收益表中確認了預期贖回期內 以上金額的禮品卡損壞收入。 當客户兑換禮品卡的可能性很小，並且公司確定沒有法律義務將未兑換的禮品卡 餘額匯給相關司法管轄區時，禮品卡損壞即被確認。


禮品卡破損率的確定基於公司的特定歷史兑換模式。公司通過應用其對預計兑換期間禮品卡破損率的估算值來識別禮品卡 破損情況。在截至2024年1月26日的季度和六個月中，禮品卡損耗為美元5,436和 $8,606，分別地。在截至2023年1月27日的季度和六個月中， 的禮品卡損耗為美元2,183和 $3,488，分別是 。



與公司禮品卡相關的遞延收入為 $105,755和 $88,566,分別在 2024年1月26日還有七月 28, 2023.截至止六個月的簡明合併損益表中確認的收入 2024年1月26日和2023年1月27日對於在本財年初包含在遞延收入餘額中的禮品卡的兑換，分別為 $24,945和 $27,507.

11
索引

忠誠度計劃

在2024年第一季度 ，公司推出了其客户忠誠度計劃——Cracker Barrel Rewards，該計劃允許會員在商店或在線購買每一次符合條件的商品均可獲得積分（“pegs”）。然後，在達到 特定閾值後，獲得的 Peg 將轉換為獎勵。這些獎勵可用於將來在商店或在線購買的餐廳或零售商品時兑換。
 

對向客户發放的掛鈎獎勵和其他獎勵的獨立銷售價格的估算涉及多個假設， 主要是預計兑換獎勵的產品的估計價值以及掛鈎或獎勵到期的可能性。由於成本增加或客户行為變化 等因素，這些輸入可能會隨着時間的推移而發生變化。
 

公司根據預計可兑換獎勵的物品的估計價值，扣除預計未兑換的掛鈎，推遲與初始交易時賺取的掛鈎相關的部分收入。寵物在 之後過期 十二個月。在兑換 客户獲得的掛鈎或獎勵後，將確認這些績效義務的收入。截至2024年1月26日，與忠誠度計劃相關的遞延收入為美元731幷包含在簡明合併資產負債表上的其他流動負債 中。

8.
租賃


該公司擁有租賃門店的地面租賃和辦公空間租約，根據各種不可取消的 運營租約，這些租賃被記錄為運營租約。該公司還根據各種不可取消的運營租約租賃租賃租賃廣告牌、車隊和某些設備。此外，公司在2009年、2020年和2021年完成了售後回租交易（參見下面題為 “售後回租交易” 的 部分）；所有符合出售和回租條件的房產以及經營租賃會計分類。為了確定合同是否屬於或包含租約，公司在 合同開始時確定該合同是否包含在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利。如果合同有權從使用 標識資產中獲得幾乎所有的經濟利益，並有權指導使用已確定資產，則公司承認使用權資產和租賃負債。


該公司的租約都有不同的條款，到期日期各不相同，直至2058年。餐廳租賃的基本條款通常為 十年和 四到 五可選續訂期為 五年每個 。公司使用的租賃壽命通常從開始日期開始，包括租金減免期，並且通常延續到某些續訂期，這些續訂期可以由公司選擇行使。在租金假期 期間，包括施工期間的開放前期，公司擁有和使用該物業，但沒有義務，通常也沒有義務支付租金。公司已在 租賃期限中納入了租賃續訂選項，用於計算使用權資產和負債，在租賃開始時，可以合理地確定公司將行使這些續訂期權。此外，一些租約有或有的 租金條款，而另一些則需要根據通貨膨脹或指數進行調整。或有租金按超過指定水平的總銷售額的百分比確定。當銷售額可能超過規定水平時，公司會記錄或有租金負債和相應的租金支出 。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。


由於我們還沒有 ，公司已經簽訂了房地產租賃協議，這些協議未記錄為使用權資產或租賃負債。這些租賃預計將於2024年、2025年和2026年開始，未貼現的未來付款為美元5,988, $11,163和 $8,887，分別地。



公司已選擇不將租賃和非租賃部分分開。此外，公司已選擇對所有資產類別適用短期租賃 豁免，該期間的短期租賃支出合理地反映了短期租賃承諾。由於公司的租賃不提供隱性利率，因此公司在確定租賃付款的現值時使用基於 在開始或修改之日可用信息的增量借款利率。對於在新租賃會計準則通過之日之前開始的經營租賃，公司 使用截至採用之日的增量借款利率。確定公司增量借款利率時使用的假設包括公司的隱含信用評級和基於可比 市場數據的擔保借款利率估算。

12
索引

下表彙總了指定時期內運營租賃租賃租賃成本的組成部分：

   
季度結束
    
六個月已結束
  

 
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
運營租賃成本
  
$
27,644
    
$
27,363
    
$
55,412
    
$
54,889
  
短期租賃成本
    
2,881
      
2,270
      
3,075
      
2,497
  
可變租賃成本
    
846
      
844
      
1,683
      
1,954
  
總租賃成本
  
$
31,371
    
$
30,477
    
$
60,170
    
$
59,340
  


下表彙總了與公司在 指定時期內的運營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動：

   
季度結束
    
六個月已結束
  

 
一月 26,
2024
    
1 月 27 日,
2023
    
1 月 26 日,
2024
    
1 月 27 日,
2023
  
運營現金流信息：
                                
為計量租賃負債所含金額支付的現金
  
$
24,274
    
$
23,761
    
$
48,621
    
$
47,507
  
非現金信息：
                                
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產
    
2,139
      
5,474
      
5,790
      
9,465
  
租賃修改或重新評估增加了使用權資產
    
3,521
      
4,214
      
20,438
      
3,698
  
修改租賃協議，移除使用權資產
    
(1,270
)
    
(214
)
    
(1,414
)
    
(291
)


下表彙總了截至所示日期 的加權平均剩餘租賃期限和運營租賃的加權平均折扣率：


  
1 月 26 日, 2024
    
1 月 27 日, 2023
  
加權平均剩餘租賃期限
  
16.12年份
    
17.22年份
  
加權平均折扣率
    
5.17
%
    
5.04
%


下表彙總了截至2024年1月26日與經營租賃負債總額對賬的未貼現現金流的到期日：

年
  
總計
  
2024 年的剩餘時間
  
$
47,885
  
2025
    
80,076
  
2026
    
72,223
  
2027
    
68,583
  
2028
    
67,441
  
此後
    
784,395
  
未來最低租賃付款總額
    
1,120,603
  
減去估算的剩餘利息
    
(376,619
)
經營租賃負債的總現值
  
$
743,984
  

售後回租交易


2009年，公司完成了售後回租交易，涉及 15其自有的 Cracker Barrel 門店和零售配送中心。根據交易，這些地點的土地、建築物和改善設施被出售並回租，租金為 20和 15分別是年份。設備 不包括在內。租約包括指定的續訂選項，最多為 20再過幾年。



2020年，公司與原始出租人和第三方融資提供人簽訂了協議，以獲得其所有權 64的 65Cracker Barrel properties 此前曾涵蓋在最初的銷售和回租安排中，同時與該金融家簽訂了售後回租交易。該公司購買了剩餘的財產。在這筆銷售和回租 交易中，公司為每處房產簽訂了租賃協議，初始條款為 20年限和續訂選項，最多 至 50年份。

13
索引

2021年，公司完成了一項售後回租交易，涉及 62旗下的 Cracker Barrel 門店。根據該交易，這些地點的土地、建築物和建築物改善已出售並回租，初始租期為 20年限和續訂選項，最高可達 50 年。

9.
每股淨收益和加權平均股數


B澳大利亞證券投資委員會合並每股淨收益的計算方法是將普通股股東可獲得的合併淨收益 除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的合併每股淨收益反映了在行使證券、期權或 其他普通股發行合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況，其基礎是報告期內已發行普通股和普通等價股的加權平均數。 與公司發行的非既得股票獎勵和單位相關的普通等價股使用庫存股法計算。公司發行的未償還的非既得股票獎勵和單位是對 攤薄後的每股合併淨收益的唯一稀釋影響e. 公司的可轉換優先票據和相關認股權證是使用如果轉換方法下的淨股份結算期權計算的。由於可轉換優先票據的本金將以現金結算，任何 超額轉換價值以現金或普通股結算，因此可轉換優先票據被排除在攤薄後的每股收益的計算之外，因為公司普通股在 報告期內的平均市場價格不超過轉換價格美元163.74截至 2024 年 1 月 26 日。自認股權證的行使價為美元以來，認股權證被排除在 攤薄後每股收益的計算範圍之外229.24在此期間，高於公司普通股 的平均市場價格。有關公司可轉換優先票據的更多信息，請參閲附註4。


下表核對了指定時期內攤薄後每股收益計算的組成部分：

 
季度結束
    
六個月已結束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
每股淨收益分子
  
$
26,534
    
$
30,491
    
$
31,990
    
$
47,620
  
                                 
每股淨收益分母：
                                
加權平均份額
    
22,196,758
      
22,173,280
      
22,181,305
      
22,183,527
  
添加潛在的稀釋量：
                                
非既得股票獎勵和單位
    
98,774
      
78,555
      
98,306
      
88,717
  
攤薄後的加權平均股票
    
22,295,532
      
22,251,835
      
22,279,611
      
22,272,244
  

10.
承付款和或有開支


在普通 過程中，公司及其子公司是各種法律和監管程序以及與其業務相關的索賠的當事方。管理層認為，根據目前獲得的信息，與這些突發事件有關的最終負債不會對公司的財務報表產生重大影響。



就其保險範圍而言，根據備用信用證作為對某些保險公司的信用擔保，公司負有或有責任。 截至目前 2024年1月26日，該公司有 $32,466與擔保工傷補償保險下的預留索賠以及某些銷售和 回租交易相關的備用信用證。所有備用信用證每年均可續期，從而減少了公司在其2022年循環信貸額度下的借款可用性。有關公司2022年循環 信貸額度的更多信息，請參閲附註4。


公司在正常業務過程中籤訂了某些有利於第三方的賠償協議。公司認為， 根據此類賠償協議承擔實際責任的可能性非常小，因此截至簡明合併資產負債表中尚未記錄此類負債 2024年1月26日.

14
索引
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 及其子公司（統稱為 “公司”、“我們的” 或 “我們”）主要從事 Cracker Barrel Old Country Store®（“Cracker Barrel”）概念在美國的運營和開發。截至2024年1月26日，我們在45個州經營662家餅乾桶門店，在十個州經營63家楓樹街餅乾公司（“MSBC”）門店。

本管理層的《財務狀況和經營業績討論與分析》（“MD&A”）中報告或討論的所有美元金額均以千計，每股金額 和某些統計信息（例如門店數量）除外。除非另有説明，否則在 MD&A 中提及的年份均指我們的財政年度。

MD&A提供的信息管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況有關。 應將 與（i）本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表及其附註以及（ii）經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，以及公司截至2023年7月28日財年的10-K表年度報告 （“2023年10-K表格”）中包含的附註。除特定的歷史信息外，本報告中討論的許多事項可能表示或暗示對收入或支出、 估計資本支出、債務契約的遵守情況、未來運營計劃和目標、門店經濟、庫存萎縮、增長或舉措、預期的未來經濟表現或 未決或威脅訴訟的預期結果或影響等項目的預測。這些陳述以及有關我們預計將來將發生或可能發生的事件或結果的類似陳述均為前瞻性陳述，就其性質而言，涉及風險、不確定性和其他因素， 可能導致我們的實際業績和業績與此類陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。所有前瞻性信息均根據1995年《私人證券訴訟 改革法》建立的安全港提供，應在這些風險、不確定性和其他因素的背景下進行評估。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “趨勢”、“假設”、“目標”、 “指導”、“展望”、“機會”、“未來”、“計劃”、“目標”、“預期”、“短期”、“長期”、“預測”、“可能”、“預期”、“可以”、“預期”、“可以”、“預期”、“可以”、“預期”、“可以”、“預期”、“可以”、“預期”、“可以”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“相信”、“潛在”、“應該”、 “項目”、“預測” 或 “繼續”（或這些術語的負面或其他衍生物）或類似術語。我們認為任何前瞻性陳述所依據的假設都是合理的；但是，任何假設都可能不準確，因此，實際結果可能與前瞻性陳述中預測或暗示的結果存在重大差異。除了普通業務運營的風險以及本報告中討論或描述的風險或本報告引用信息中的 外，可能導致實際業績與本前瞻性信息不同的因素和風險還包括但不限於與大宗商品、運輸、分銷和勞動力價格有關的通貨膨脹 條件相關的風險和不確定性；我們的餐廳或零售供應鏈中斷；我們的識別、收購能力併成功銷售新產品線我們餐廳的零售商品和新菜單 項目；我們的維持能力或旨在改善運營或營銷執行和績效的計劃的影響；我們所在地競爭加劇對銷售、勞動力招聘、成本和 留存率的影響；基於負面宣傳或消費者健康或飲食趨勢變化或我們的食品或產品或整個餐飲業的安全方面的變化而產生的消費者行為，包括對傳染病疫情的擔憂 疾病，以及可能的此類事件對我們餐廳所用食材價格或可用性的影響；我們的債務和相關限制對我們的財務和運營靈活性以及 執行或實現運營計劃和目標的能力的影響；利率變化、借入資本的增加或資本市場條件的增加影響我們的全部或部分融資成本和債務再融資能力；我們對有限分銷設施和某些重要供應商信息的依賴 ；與技術相關事件，包括數據隱私和信息安全漏洞，無論是由於基礎設施故障、員工或供應商錯誤，還是 第三方的行為造成的；影響税收、工資和工時事務、健康和安全、動物福利、養老金、保險或其他不可確定領域的其他政府或監管規則、法規和解釋的變更或實施；未決的實際結果，未來或可能發生的訴訟或政府調查以及負面宣傳的成本和影響，或我們 管理與這些活動相關的社交媒體影響的能力；激進股東的影響；我們成功進入我們可能不太熟悉的新地域市場的能力；土地、建築材料 和建築成本的變化；適合餐廳開發場地的可用性和成本以及我們識別這些場地的能力；我們留住關鍵人員的能力；我們的能力和成本招聘、培訓和留住合格人員 小時工和管理層員工；收購業務、戰略投資和我們可能不時採取的其他舉措的不確定表現；業務趨勢對個別餐廳前景的影響以及 對這些地點賬面價值的影響；總體或區域經濟疲軟、業務和社會狀況以及天氣對銷售和客户旅行的影響；我們 客户的全權收入或個人支出活動；自然災害的經濟或心理影響；或其他不可預見的事件，例如恐怖行為、社會動亂或戰爭以及軍方或政府對此類事件的反應；影響我們 未來零售庫存購買的外匯匯率變化；工傷補償、團體健康和公用事業價格的變化；對美利堅合眾國普遍接受的現有會計原則（“GAAP”）的實施或解釋的變化，以及 2023年10-K表格第一部分第1A項中包含的因素，以及如第頁上 “關鍵會計估計” 下描述的因素本報告的第 24-26 段，或不時在我們向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的文件、新聞稿和其他通信中。

15
索引
提醒讀者不要過分依賴本報告中的前瞻性陳述，因為這些陳述僅代表截至報告發布之日。除非法律要求，否則我們 沒有義務或意圖更新或修改任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況或反映意外事件的發生。但是， 建議讀者在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告或其他公開披露中查閲我們未來可能就相關主題所作的任何公開披露。

概述

管理層認為，Cracker Barrel的品牌仍然是餐飲業中最強大、最具差異化的品牌之一，我們計劃繼續利用和鞏固 的優勢，將其作為我們業務戰略的核心競爭組成部分。我們的長期戰略仍然以推動可持續銷售增長、持續改善商業模式、建立盈利的Cracker Barrel和MSBC門店以及推動 股東回報為中心。

在2024年第二季度，我們在關鍵業務領域繼續取得進展，例如門店層面的卓越運營、改善賓客體驗、改善我們的菜單和 營銷、保持強大的價值主張、發展我們的場外業務、利用我們的Cracker Barrel Rewards忠誠度計劃、提供獨特的零售商品以及周到地擴大MSBC。此外，我們在2024年第一季度開始的戰略轉型計劃上繼續取得進展。這項以數據為導向的計劃包括對業務的全面審查以及對短期和長期機會以及 戰略目標的廣泛評估。

我們認為，未來幾個季度的宏觀經濟前景存在很大的不確定性，但我們仍然專注於為股東提供長期增長和回報。

關鍵績效指標

管理層使用許多關鍵績效衡量標準來評估我們的運營和財務業績，包括：
 

 •
同類門店餐廳銷售額增加/（下降）：為了計算可比門店餐廳銷售額的增長/（減少），我們確定在 適用期開始前至少六個完整季度開業的門店的餐廳總銷售額，以可比日曆周計算。然後，我們從適用歷史時期的可比門店餐廳總銷售額中減去當年可比門店餐廳的總銷售額，以計算 的絕對美元變化。為了計算可比門店餐廳銷售額的增長/（減少）（以百分比表示），我們將絕對美元變化除以歷史時期內可比門店餐廳的銷售額。
 

 •
可比門店平均餐廳銷售額: 為了計算可比門店平均餐廳銷售額，我們確定在適用期開始前至少整整六個季度開業的門店的餐廳總銷售額， 以可比日曆周計算，然後除以適用時期內的可比門店數量。
 
16
索引

 •
可比門店零售額增加/（減少）：為了計算可比門店零售額的增長/（減少），我們確定在適用的 期開始前至少六個完整季度開業的門店的零售總額，以可比日曆周計算。然後，我們從適用歷史時期的可比商店零售總額中減去當年可比門店零售總額，以計算美元 的絕對變化。為了計算可比門店零售額的增長/（減少）（以百分比表示），我們將絕對美元變化除以歷史時期的可比門店零售銷售額。
 

 •
可比門店零售平均每週銷售額：為了計算可比門店的平均零售銷售額，我們確定在適用期開始前至少六個完整季度開業的門店的零售總額，以 個可比日曆周計算，然後除以適用時期內可比門店的數量。
 

 •
可比餐廳客流量增加/（減少）: 為了計算可比餐廳賓客流量增長/（減少），我們確定在適用期開始時至少整整六個季度開業的門店在堂食和場外業務中銷售的主菜數量，以可比日曆周計算。然後，我們從適用歷史時期的主菜總銷售量中減去當年銷售的主菜總數，然後 計算絕對數字變化。為了計算可比餐廳客流量增長/（減少）（以百分比表示），我們將絕對數字變化除以歷史時期的主菜總銷售量。
 

 •
每位訪客的平均支票增幅: 為了計算每位客人的平均支票，我們確定了可比的門店餐廳銷售額，然後除以可比的訪客流量（如上所述）。然後，我們從適用歷史時期的每位客人的平均支票中減去本年度每位客人的平均支票 ，以計算絕對美元變化。絕對美元變化除以上一年的平均支票數字，得到 計算每位客人的平均支票增幅，我們以百分比表示。
 
這些績效指標不包括與MSBC相關的新門店開業和銷售的影響。

我們使用可比門店銷售指標作為銷售增長的指標，來評估我們老牌門店在一段時間內的表現。我們使用可比餐廳客流量 增加/（減少）來評估老牌門店在一段時間內的表現，不包括通過菜單價格和銷售結構變化實現的增長。最後，我們使用每位客人的平均支票來確定賓客偏好的趨勢，以及菜單變更的 效果。我們認為，這些業績指標對投資者很有用，可以對我們的核心既定門店基礎內可比時期的銷售業績和趨勢進行一致的比較，不受門店開業、關閉和其他過渡性變化的 業績的影響。

運營結果

下表按佔指定時期總收入的百分比關係突出顯示了我們的經營業績：

   
季度結束
    
六個月已結束
  
   
一月 26,
    
一月 27,
    
一月 26,
    
一月 27,
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
總收入
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
銷售商品的成本（不包括折舊和租金）
    
33.7
      
35.0
      
32.4
      
34.3
  
人工和其他相關費用
    
34.5
      
33.6
      
35.7
      
34.1
  
其他商店運營費用
    
22.9
      
22.4
      
23.7
      
22.9
  
一般和管理費用
    
5.6
      
4.8
      
5.8
      
5.2
  
營業收入
    
3.3
      
4.2
      
2.4
      
3.5
  
利息支出，淨額
    
0.6
      
0.5
      
0.6
      
0.4
  
所得税前收入
    
2.7
      
3.7
      
1.8
      
3.1
  
所得税準備金（所得税優惠）
    
(0.1
)
    
0.4
      
—
      
0.4
  
淨收入
    
2.8
%
    
3.3
%
    
1.8
%
    
2.7
%

17
索引
下表列出了指定時段內運營單位數量的變化：

   
季度結束
    
六個月已結束
  
   
一月 26,
    
一月 27,
    
一月 26,
    
一月 27,
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
單位淨變化：
                        
餅乾桶
    
1
      
1
      
2
      
1
  
MSBC
    
3
      
2
      
4
      
5
  
                                 
期末運營的單位：
                                
餅乾桶
    
662
      
665
      
662
      
665
  
MSBC
    
63
      
56
      
63
      
56
  
期末的單位總數
    
725
      
721
      
725
      
721
  

總收入

與去年同期相比，2024年第二季度和前六個月的總收入分別增長了0.2％和下降了0.8％。

下表突出顯示了指定時期收入的關鍵組成部分：

   
季度結束
    
六個月已結束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
以美元計算的收入：
                        
餐廳
  
$
730,669
    
$
718,002
    
$
1,391,462
    
$
1,380,236
  
零售
    
204,732
      
215,866
      
367,778
      
393,151
  
總收入
  
$
935,401
    
$
933,868
    
$
1,759,240
    
$
1,773,387
  
按百分比關係劃分的總收入：
                                
餐廳
    
78.1
%
    
76.9
%
    
79.1
%
    
77.8
%
零售
    
21.9
%
    
23.1
%
    
20.9
%
    
22.2
%
平均單位體積(1):
                                
餐廳
  
$
1,079.0
    
$
1,057.3
    
$
2,054.7
    
$
2,032.2
  
零售
    
309.0
      
324.6
      
555.7
      
591.5
  
總收入
  
$
1,388.0
    
$
1,381.9
    
$
2,610.4
    
$
2,623.7
  
可比門店銷售額增加（下降） (2):
                                
餐廳
    
1.2
%
    
8.4
%
    
0.4
%
    
7.7
%
零售
    
(5.3
%)
    
4.1
%
    
(6.6
%)
    
4.2
%
餐廳和零售
    
(0.3
%)
    
7.4
%
    
(1.2
%)
    
6.9
%
平均支票增長率
    
5.2
%
    
10.1
%
    
5.9
%
    
9.5
%
可比餐廳客流量（減少）(2):
    
(4.0
%)
    
(1.7
%)
    
(5.5
%)
    
(1.8
%)

(1) 平均單位銷量包括除MSBC之外的所有商店的銷售額。
(2) 可比門店銷售額和流量包括期初 開業至少六個完整季度的門店的銷售額，並以可比的日曆周來衡量。可比商店的銷售額和流量不包括MSBC。

在2024年第二季度和前六個月，我們的可比門店餐廳銷售額增長是由於平均支票的增長被客流量與去年同期相比減少的 部分抵消。在2024年第二季度和前六個月，平均支票價格上漲分別包括4.8％和5.8％的平均菜單價格上漲。

我們的零售額主要面向餐廳客人。在2024年第二季度和前六個月，我們的可比門店零售額下降主要是由這段時間內 訪客流量減少造成的。

訪客流量減少的主要原因是受宏觀經濟因素的影響，包括通貨膨脹壓力、更高的利率、更高的消費者 債務水平、較低的儲蓄率和衰退風險。

18
索引
銷售商品成本（不包括折舊和租金）

下表重點列出了銷售成本（不包括折舊和租金）的組成部分，以美元金額和佔指定時期收入的百分比表示：
 
   
季度結束
    
六個月已結束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
以美元計算的商品銷售成本：
                        
餐廳
  
$
205,870
    
$
210,070
    
$
379,311
    
$
402,586
  
零售
    
108,981
      
116,485
      
191,099
      
205,509
  
銷售商品的總成本
  
$
314,851
    
$
326,555
    
$
570,410
    
$
608,095
  
按收入百分比計算的商品銷售成本：
                                
餐廳
    
28.2
%
    
29.3
%
    
27.3
%
    
29.2
%
零售
    
53.2
%
    
54.0
%
    
52.0
%
    
52.3
%

與去年同期相比，2024年第二季度和前六個月的餐廳銷售成本佔餐廳收入的百分比下降的主要原因是 大宗商品通貨膨脹率下降以及我們上面提到的菜單價格上漲。2024年第二季度大宗商品通貨膨脹率為1.4％，2024年前六個月大宗商品通貨緊縮為0.4％，而2023年第二季度和前六個月的大宗商品通貨膨脹率分別為12.5％和14.5％。

我們目前預計，到2024年，大宗商品通貨膨脹率將持平至2％。

與去年同期相比，2024年第二季度銷售商品的零售成本佔零售收入的百分比下降主要是由於初始 利潤率的提高被較高的降價部分抵消。

   
第二季度
（減少）增加
百分比為
零售總收入
  
更高的初始利潤
    
(1.3
%)
降價
    
0.6
%

與去年同期相比，2024年前六個月銷售商品的零售成本佔零售收入的百分比下降主要是由於較高的初始 利潤率被更高的折扣、更高的降價幅度、更高的庫存縮水和更高的運費支出所部分抵消。

   
前六個月
（減少）增加
以百分比表示
佔總收入的
  
更高的初始利潤
    
(1.5
%)
折扣
    
0.3
%
降價
    
0.3
%
庫存萎縮
    
0.3
%
運費
    
0.2
%

人工及相關費用

人工及相關費用包括門店運營中產生的所有直接和間接人工及相關成本。下表突出顯示了指定期間的人工和相關費用佔總收入的百分比：

19
索引
   
季度結束
    
六個月已結束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
人工和相關費用
    
34.5
%
    
33.6
%
    
35.7
%
    
34.1
%

與去年同期相比，2024年第二季度的這一百分比變化主要是由以下原因造成的：

   
第二季度
增加（減少）
以百分比表示
佔總收入的
  
存儲每小時的人工
    
1.3
%
門店管理補償
    
0.2
%
其他工資
    
(0.6
%)

與去年同期相比，2024年前六個月的百分比變化源於以下原因：

   
前六個月
增加（減少）
以百分比表示
佔總收入的
  
存儲每小時的人工
    
1.3
%
門店管理補償
    
0.3
%
工資税
    
0.1
%
員工醫療保健費用
    
0.1
%
其他工資
    
(0.3
%)

與去年同期 相比，2024年第二季度和前六個月門店每小時勞動力和門店管理薪酬佔總收入的百分比有所增加，這主要是由於工資上漲、人員配備水平的提高以及為改善顧客體驗而投入的額外勞動時間。

我們目前預計，2024年的工資通脹率約為5％。

2024年，我們修訂了員工福利政策，結果與去年同期 相比，2024年第二季度和前六個月的其他工資支出一次性減少。

與去年同期相比，2024年前六個月的工資税佔總收入的百分比有所增加，這主要是由於門店 小時勞動力和門店管理薪酬與去年同期相比的增加。

與去年同期相比，2024年前六個月員工醫療保健費用佔總收入的百分比的增加主要是由於 索賠的增加。

其他門店運營費用

其他商店運營費用包括所有門店級別的運營成本，其中主要組成部分是佔用成本、運營用品、廣告、第三方送貨費、信用和 禮品卡費用、不動產税和個人財產税以及一般保險。佔用成本包括維護、水電費、折舊和租金。

20
索引
下表突出顯示了指定時期內其他門店運營費用佔總收入的百分比：

   
季度結束
    
六個月已結束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
其他商店運營費用
    
22.9
%
    
22.4
%
    
23.7
%
    
22.9
%

與去年同期相比，2024年第二季度的這一百分比變化主要是由以下原因造成的：

   
第二季度
增加（減少）
以百分比表示
佔總收入的
  
廣告費用
    
0.9
%
商店佔用成本
    
(0.3
%)

與去年同期相比，2024年前六個月的百分比變化主要是由於廣告費用的增加。

與去年同期相比，2024年第二季度和前六個月廣告支出佔總收入的百分比的增加主要是由於 增加的媒體支出以及與我們的新客户忠誠度計劃Cracker Barrel Rewards相關的成本。

與去年同期相比，2024年第二季度門店佔用成本佔總收入的百分比下降主要是由於天然氣和電力的普遍通貨緊縮導致的 公用事業費用減少。

一般和管理費用
 
下表突出顯示了特定時期內一般和管理費用佔總收入的百分比：
                   
   
季度結束
    
六個月已結束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
一般和管理費用
    
5.6
%
    
4.8
%
    
5.8
%
    
5.2
%

與去年同期相比，2024年第二季度的這一百分比變化主要是由以下原因造成的：

   
第二季度
按百分比增長
佔總收入的
  
專業費用
    
0.5
%
激勵補償支出
    
0.2
%

與去年同期相比，2024年前六個月的百分比變化主要是由以下原因造成的：

   
前六個月
按百分比增長
佔總收入的
  
專業費用
    
0.3
%
工資和相關費用
    
0.2
%

與去年同期相比，2024年第二季度和前六個月專業費用佔總收入的百分比的增加主要是由與公司戰略轉型計劃相關的 成本造成的。

21
索引
與去年同期相比，2024年第二季度激勵性薪酬佔總收入的百分比的增加主要是由於2024年產生的首席執行官 官過渡成本。

與去年同期相比，2024年前六個月的工資和相關支出佔總收入的百分比的增加主要是由於與公司重組相關的遣散費 。

利息支出，淨額

下表突出顯示了指定時期內以美元計算的利息支出：

   
季度結束
    
六個月已結束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
利息支出，淨額
  
$
5,067
    
$
4,408
    
$
10,005
    
$
7,940
  

與去年同期相比，2024年第二季度和前六個月的利息支出增加主要是由於我們的2022年循環信貸額度（定義見下文）下的平均加權利率 利率上升。
 
所得税準備金

下表突出顯示了指定時期內所得税準備金佔所得税前收入（“有效税率”）的百分比：

   
季度結束
    
六個月已結束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
有效税率
    
(3.3
%)
    
11.8
%
    
0.6
%
    
12.9
%

與去年同期相比，2024年第二季度和前六個月的有效税率下降主要是由於州審計和解以及 就業抵免相對於本年度税前收入的收益不成比例。

我們目前預計2024年的有效税率約為1％至4％。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們的運營產生的現金以及我們在2022年循環信貸額度下的借貸能力。我們的內部產生的現金，以及截至2023年7月28日的手頭現金 和循環信貸額度下的借款，足以為我們在2024年前六個月的所有增長、股息支付、營運資金需求、循環信貸額度下的利息支付和其他現金支付義務提供資金。我們認為，截至2024年1月26日的手頭現金，加上預計將從我們的經營活動中產生的現金和循環信貸額度下的借貸能力，將足以為未來十二個月的持續業務、持續擴張計劃和營運資金需求提供資金。我們認為，預計我們的經營活動產生的現金以及循環信貸 機制下的借貸能力將足以為我們在未來十二個月之後的持續經營、股息支付、資本支出、長期債務利息支出、經營租賃義務、持續擴張計劃和營運資金需求提供資金。我們提取2022年循環信貸額度的能力取決於經修訂的信貸額度條款的滿足，我們相信我們將能夠在2022年循環信貸額度和其他 債務工具到期之前為其再融資。

運營部門提供的現金

我們的經營活動在2024年前六個月提供了61,879美元的淨現金，而2023年前六個月的淨現金為100,822美元。這種下降的主要原因是 淨收入減少，零售庫存水平下降以及2024年第一季度由於上一年業績而發放的獎金增加。

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借款能力、債務契約和票據

2022年6月17日，我們簽訂了為期五年的70萬美元循環信貸額度（“2022年循環信貸額度”）。2022年循環信貸額度包含公司 將循環信貸額度增加20萬美元的選項。
 
截至2024年1月26日，我們在2022年循環信貸額度下有156,500美元的未償借款和32,466美元的備用信用證，這些信用證與擔保 工傷補償保險下的預留索賠以及某些銷售和回租交易有關，這減少了我們在2022年循環信貸額度下的借款可用性。截至2024年1月26日，我們在2022年循環 信貸額度下有511,034美元的可用借款。在2024年的前六個月中，我們在2022年循環信貸額度下借入了243,500美元，償還了20.7萬美元。有關我們長期債務的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註4。
 
我們的2022年循環信貸額度包含慣例財務契約，其中包括維持最高合併優先擔保槓桿總額和最低合併 利息覆蓋率。截至2024年1月26日，我們遵守了2022年循環信貸額度的財務契約，我們預計在該機制的剩餘 期限內將遵守2022年循環信貸額度的財務契約。
 
2021年6月18日，公司開始發行和出售本金總額為30萬美元、2026年到期的0.625％的可轉換優先票據。這些票據是 公司的優先無抵押債務，現金利息為年利率為0.625％，從2021年12月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。除非提前轉換、 回購或兑換，否則票據將於2026年6月15日到期。
 
資本支出和出售財產和設備所得收益

2024年前六個月扣除保險追回收益後的資本支出（購買財產和設備）為51,080美元，而去年同期 為48,369美元。我們的資本支出主要包括對現有門店的資本投資、新門店地點和戰略計劃的資本支出。與2023年前六個月相比，2024年前六個月的資本支出增加為 ，這主要是由於現有門店的資本支出增加。我們估計，我們在2024年的資本支出約為12萬至13.5萬美元。該估算包括 場地的收購和已經開業或預計將在2024年開業的Cracker Barrel和MSBC新地點的施工成本，以及我們計劃在2025年開業的Cracker Barrel和MSBC新地點的購置和施工成本。我們打算在必要時使用運營產生的現金和2022年循環信貸額度下的借款為資本支出提供資金。

股息、股票回購和基於股份的薪酬獎勵

我們的2022年循環信貸額度對允許我們支付的股息金額和允許回購的股票金額施加了限制。根據2022年循環信貸 額度，如果不存在違約情況，並且我們在2022年循環信貸額度下的可用資金總額加上我們手頭的現金和現金等價物至少為100,000美元（“現金可用性”），則我們可以申報和支付普通股的現金 股息，並無限量地回購普通股（1），前提是分紅或回購時為使我們的合併優先有擔保槓桿率總額為2.75比1.00或更低，並且 (2) 的總槓桿率不超過如果我們在派發股息或回購時的合併總槓桿率大於2.75比1.00，則任何財政年度均為100,000美元；儘管如此（1）和（2），只要在給予任何此類股息支付 生效後，現金可用性至少為100,000美元，我們就可以宣佈並支付普通股的現金分紅，其總金額在任何財政年度均不超過總乘積前一財年第四季度宣佈的 股息金額乘以四。
 
在2024年的前六個月中，我們定期派發了每股2.60美元的股息，並宣佈了每股1.30美元的股息，隨後於2024年2月13日向2024年1月19日創紀錄的 股東支付。此外，在 2024 年第三季度，我們董事會批准將於 2024 年 5 月 7 日向截至 2024 年 4 月 12 日的登記股東派發每股 1.30 美元的定期股息。
 
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2023年6月2日，我們董事會將管理層酌情回購公司已發行普通股的授權延長至2024年6月2日 。在2024年的前六個月，我們沒有回購任何普通股。

在2024年的前六個月中，由於基於股份的薪酬獎勵的歸屬，我們發行了47,461股普通股。這些 基於股份的薪酬獎勵的相關預扣税款導致現金淨使用量為1,597美元。

營運資金

在餐飲業，幾乎所有的銷售都是第三方信用卡或借記卡或現金。通過我們的主要食品分銷商購買的餐廳庫存按 淨零天數計算，而在當地購買的餐廳庫存通常由正常貿易信貸融資。由於我們的零售禮品店的產品週轉率低於餐飲業，因此我們的庫存比餐飲業的許多其他公司都要多。在國內購買的零售庫存通常由正常的貿易信貸融資，而進口的零售庫存通常通過電匯購買。這些不同的貿易 條款得益於餐廳庫存的快速週轉。僱員通常按周或每半月的時間表領取拖欠工作時數的工資，但按季度或每年拖欠的獎金除外。許多其他 運營費用具有正常的貿易條款，某些支出，例如某些税收和某些福利，會延期更長時間。

截至2024年1月26日，我們的營運資金為負191,037美元，而截至2023年7月28日，我們的營運資金為負206,679美元。與2023年7月28日相比 2024年1月26日的營運資金變化主要是由於應付賬款的付款時間被零售庫存水平的下降部分抵消。

資產負債表外安排

我們沒有重大的資產負債表外安排。

物質承諾

自2023年底以來，除了正常業務過程外，我們的實質性承諾沒有實質性變化。有關我們重大承諾的更多信息，請參閲 在 2023 年 10-K 表格 MD&A 中提出的標題為 “流動性和資本資源” 的部分中標題為 “重大承諾” 的小節。

關鍵會計估計

我們根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們對未來事件做出 估計和假設，並作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢、被認為是此類問題專家的各方的 外部建議，以及在當時情況下被認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。但是，由於無法確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與這些假設和估計有所不同，並且這種差異 可能是實質性的。
 
2023年10-K表中包含的合併財務報表附註1中討論了我們的重要會計政策。影響這些 保單適用的判斷和不確定性可能導致在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額大不相同。

關鍵會計估算值是：


 •
管理層認為，對於準確描述我們的財務狀況和經營業績是最重要的，而且

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 •
需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們認為，以下會計估算對於理解編制合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵：


 •
長期資產減值

•
保險儲備

•
零售庫存估值

•
租賃會計

管理層已與董事會審計委員會一起審查了這些重要的會計估計和相關披露。
 
長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會評估長期資產的減值。 通過將資產的賬面價值與資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量資產的可收回性。如果預期的未來現金流總額小於資產的賬面金額，則將賬面價值減記， 以估計的公允價值減記， 減記為估計的公允價值，對於要處置的資產，則減記扣除估計的處置成本後的公允價值。減值造成的任何損失均通過扣除收入來確認。我們對長壽資產的預期使用壽命和未來現金流做出的判斷和 估計會受到經濟狀況變化和經營業績變化等因素的影響。此類條款的準確性可能與最初的估計存在重大差異，管理層會定期監測這些條款的充足性，直到最終處置為止。
 
在2024年的前六個月中，我們沒有對減值的評估方法進行任何重大更改，並且我們認為未來我們評估長期資產減值時使用的估計或假設不可能發生實質性變化。但是，如果實際結果與我們在估算未來現金流和長期資產的公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會遭受可能是重大損失。

保險 儲備

我們對預期的工傷補償和一般責任保險計劃的很大一部分進行了自保。我們會為個人工傷賠償索賠購買保險，金額超過 750 美元或 1,000 美元，具體取決於索賠的起源州。我們為超過500美元的個人一般責任索賠購買保險。我們會記錄所有未解決的索賠的工傷補償和一般責任準備金， 用於估算已發生但未報告的索賠（“IBNR”）。這些準備金和IBNR索賠的估計基於一項全面的精算研究，該研究每年在第一季度末進行，並根據第四季度精算 確定的損失和實際索賠付款進行調整。此外，我們每季度進行有限範圍的精算研究，以驗證和/或修改我們的儲備金。精算研究中的儲備金和損失代表了一個 可能結果的範圍，在該範圍內，沒有給定的估計值比任何其他估計值都更有可能。因此，我們將虧損記錄在該區間的下半部分，並根據預計的 付款時間使用無風險利率將其折現為現值。我們還監測實際索賠動態，包括在精算研究之間的過渡期內發生或結算個人大額索賠，以此作為估算儲備金充足性的另一種手段。
 
我們的團體健康計劃結合了自保和全額保險計劃的使用。自保團體健康計劃中的任何個人（員工或受撫養人）的福利是有限的。我們 根據根據實際團體健康索賠支付經驗得出的損失發展分析，記錄了團體健康計劃中所有未付索賠的自保部分的負債。此外，我們會根據歷史經驗記錄未付的 處方藥索賠的負債。

我們關於保險儲備的會計政策包括某些精算假設和管理層對經濟狀況、索賠和索賠的頻率和嚴重程度 的發展歷史和結算慣例的判斷。在2024年的前六個月，我們沒有對用於確定保險準備金的方法進行任何重大更改，並且認為計算保險準備金的估計值或假設不太可能發生實質性變化。但是，未來這些精算假設、管理層判斷或理賠經驗的變化可能會產生在這些保險計劃下報告的 支出金額大不相同。

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零售庫存估值

銷售商品成本包括使用零售庫存法（“RIM”）在我們的商店出售的零售商品的成本。在RIM下，我們的零售庫存估值由 將成本零售比率應用於庫存的零售價值來確定。RIM計算中固有的一些輸入，包括初始加價、加價、降價和縮水，這可能會對毛利率的計算產生重大影響，如 以及期末庫存估值。

包括針對零售庫存過時和零售庫存縮減的庫存估值準備金。根據管理層的假設以及對庫存老化和未來促銷活動的判斷，每季度對零售庫存進行一次審查以確定是否過時，並酌情調整 。零售庫存還包括根據實物庫存數量調整的萎縮估計。年度實物 庫存盤點是根據週期性庫存計劃進行的。使用 個門店實物庫存結果的兩年平均值，記錄兩次實物庫存盤點之間時間段的萎縮估計值。
 
在2024年的前六個月，我們沒有對與商品庫存相關的方法、估計或假設進行任何重大更改，並且認為未來估計或假設不存在發生實質性變化的合理可能性。但是，記錄的實際報廢或縮水量可能與我們估計的數量大不相同。

租賃會計

我們有 我們的租賃門店的地面租賃和辦公空間租約，這些租賃在各種不可取消的運營租約下被記錄為運營租約。 此外，我們在各種不可取消的運營許可下租賃我們的零售配送中心、廣告牌、車隊和某些設備ses。

我們在合同開始時對租賃進行評估，以確定我們是否有權在一段時間內控制已確定資產的使用，以換取對價。如果我們確定 我們有權從使用已識別資產中獲得幾乎所有的經濟利益，並有權指導使用已識別資產，則我們承認使用權資產和租賃負債。此外，在合同開始時，我們 評估租約以估算其預期期限，其中包括我們有合理保證可以行使的續訂方案，以及將租賃歸類為經營租賃或融資租賃。 此外，由於我們的租賃不提供隱含利率，我們在確定租賃 付款的現值時使用基於開始或修改日期可用信息的遞增借款利率。在確定我們的增量借款利率時使用的假設包括我們的隱含信用評級和根據可比市場數據估算的擔保借款利率。 每當事件或情況變化表明使用權資產 的賬面價值可能無法收回時，我們就會評估該資產的減值。

這些假設和管理層判斷的變化可能會導致使用權資產和租賃負債的確認金額大不相同。此外，由於使用權資產減值而造成的任何損失 均通過收入扣除來確認，這可能是重大的。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

自2023年7月28日以來，我們的定量和定性市場風險沒有實質性變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲第二部分第7A項中規定的公司市場 風險披露。2023年10-K表格的 “關於市場風險的定量和定性披露”。
 
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利率風險。相對於循環信貸額度下的未償借款，我們存在利率風險。截至2024年1月26日，我們在2022年循環信貸額度下的 未償借款總額為156,500美元（見簡明合併財務報表附註4）。根據我們的選擇，2022年循環信貸額度下的貸款按照（1）期限 有擔保隔夜融資利率（SOFR）或（2）基準利率等於（i）最優惠利率，（ii）超出聯邦基金利率0.5％的利率，以及（iii）定期SOFR加1.0％，加上基於 公司的適用利潤率中較大值合併總槓桿比率。我們的政策是混合使用固定利率和浮動利率債務來管理利息成本（見我們的簡明合併財務報表附註4和8）。在2021年第四季度，我們發行了 並出售了2026年到期的0.625％的可轉換優先票據（“票據”）。按年計算，循環信貸額度下的156,500美元未償借款增加或減少一個百分點的影響約為1,600美元。
 
信用風險。 2021年第四季度，公司發行了票據，並與對衝交易對手進行了可轉換票據對衝交易和認股權證 交易。視公司普通股市場價格的變化而定，公司可能面臨信用風險，這些風險是由可轉換票據對衝交易 的淨結算和有利於其的認股權證交易所產生的信用風險。根據公司對可能的淨結算以及對衝交易對手及其附屬公司信譽的審查，該公司認為目前沒有因這些交易而面臨信貸 風險的實質性風險。
 
第 4 項。
控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和 15d-15（e））的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官均得出結論，截至2024年1月26日，我們的披露 控制和程序對於《交易法》第13a-15（e）條定義中規定的目的有效。

在截至2024年1月26日的季度中，我們對 財務報告（定義見交易法第13a-15（f）條）的內部控制沒有任何變化（包括針對重大缺陷和重大缺陷的糾正措施），這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者在合理情況下可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1A 項。
風險因素

先前在 “第1A項” 中披露的風險因素沒有實質性變化。我們 2023 年 10-K 表格中的 “風險因素”。

第 5 項。其他信息


在截至2024年1月26日的季度中，公司沒有董事或高級職員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則 10b5-1交易安排”（在每種情況下，定義見S-K法規第408項）。

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2021 年權利協議和 2024 年權利協議的修訂和終止

此處包含以下第 5 項中規定的信息，以代替第 1.01 項下的 8-K 表格最新報告（簽訂實質性 最終協議、第 1.02 項終止實質性最終協議和第 3.03 項對證券持有人權利的實質性修改）。

2024 年權利協議

2024 年 2 月 22 日 公司 董事會（“董事會”）一致決定將公司的股東權益計劃再延長三年，但須經公司股東在即將舉行的2024年年會上批准。在 的決定中，董事會宣佈每股已發行普通股派發一份優先股購買權（“權利”）的股息，面值為每股0.01美元，並通過了公司與作為權利代理人的Equiniti Trust Company, LLC於2024年2月27日簽訂的 權利協議（“權利協議”）中規定的股東權利計劃。股息將於2024年3月8日支付給截至2024年3月8日營業結束時的公司登記在冊的股東。 權利協議旨在取代公司截至2021年4月9日的權利協議（“2021年權利協議”）， ，並將於紐約時間2024年2月27日下午5點（“生效時間”）生效。為促進權利協議的簽署，t董事會還批准了 2021 年權利協議的修正和終止（“修正案”），將 2021 年權利協議的到期日期從 2024 年 4 月 9 日營業結束縮短到 生效前夕的到期，屆時 2021 年權利協議將 過期，不再具有進一步的效力或效力。除了延長期限外，權利 協議沒有對2021年權利協議的實質性條款和條件進行任何更改。

正如之前在 2012 年、2015 年、2018 年和 2021 年所做的那樣，董事會通過了權利協議，以應對 的持續威脅，即第三方可能通過不反映向所有股東提供的控制權溢價的市場收購在公司中積累大量的、可能的控制權。 董事會在做出決定時考慮了公司股東對當年先前供股計劃的大力支持等因素。一般而言，權利協議實施了 2021 年權利協議的所有相同功能和保護措施 ，對未經董事會批准收購公司 20% 或以上已發行普通股的任何個人或團體進行大幅稀釋。除非在公司2024年年會上獲得股東批准，否則權利協議將終止 ，並且公司董事會和高級管理層打算在接近公司財年末的 股東參與活動中與公司的某些機構股東討論權利協議。董事會在 2024 年 2 月通過了《權利協議》，而不是在 2024 年 4 月的 2021 年權利協議自然到期時通過了《權利協議》，因為 的管理便利，董事會沒有在 2024 年 4 月舉行定期會議。

與 2021 年權利協議一樣，權利協議包括某些 “合格要約” 的例外情況，這些要約不會導致權利變為 可行使。權利協議中的合格要約例外情況包括任何全現金、全額融資的要約或符合下文進一步描述的某些條款和條件（以及 兩者的任意組合）的要約人普通股的任何交易所要約，無論如何，此類要約是針對公司所有已發行普通股提出的，開放期至少為60個工作日。這種符合條件的要約例外情形旨在允許真誠的 要約現金和/或股票，同時仍能確保公司的所有股東在擬議收購公司時獲得公平和平等的待遇，並防止在不向所有股東支付控制權溢價的情況下采取濫用手段獲得對公司 的控制權。

權利協議摘要如下。本描述僅為摘要，不完整，應與完整版權利 協議一起閲讀，該協議已作為本10-Q表季度報告的附錄4.1提交。本公司可根據要求免費提供權利協議的副本。

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權利。這些權利最初將與普通股進行交易， 將與普通股密不可分。權利僅由代表普通股的證書或賬面記錄來證明。公司在2024年2月27日之後發行的任何新普通股將伴隨新增股權，直至下述分配日期。

行使價格。一旦權利可行使，每項權利將允許其持有人 以600美元（“行使價”）從公司購買A系列初級參與優先股（“優先股”）的百分之一股份。優先股的這一部分將賦予 股東與普通股大致相同的股息和清算權。在行使之前，該權利不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。

可鍛鍊性。在 公開宣佈個人或團體通過獲得 20% 或更多已發行普通股的實益所有權成為 “收購人” 後 10 天后，才能行使這些權利。

由衍生頭寸產生的某些證券合成權益，無論此類權益是否被視為 標的普通股的所有權，還是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13D條的目的應申報——均被視為公司普通股數量的受益所有權，相當於衍生頭寸造成的經濟風險 ，但以公司的實際股份為限的普通股由交易對手直接或間接持有到衍生品合約。與任何控制權無關 意圖或意圖逃避權利協議宗旨的互換交易商不屬於此類推定的受益所有權。

權利可行使的日期是 “分發日期”。在此之前，普通股證書還將證明 權利，任何普通股的轉讓都將構成權利轉讓。在此之後，權利將與普通股分開，並以賬面記賬憑證或權利證書為證，公司將郵寄給 所有符合條件的普通股持有人。收購方持有的任何權利均無效，不得行使。

個人或團體成為收購者的後果.


 •
Flip In。如果個人或團體成為收購人，收購人除外 的所有權利持有人均可根據收購前普通股的市場價格，以600美元的價格購買公司普通股，市值為1200美元。


•
翻過來。如果公司隨後在 分配日期之後通過合併或類似交易被收購，則除收購人之外的所有權利持有人均可根據收購公司股票在此類 交易前的市場價格，以600美元的價格購買收購公司的股票，市值為1200美元。


•
名義股票。收購方的關聯公司和關聯公司持有的股份，以及與收購方簽訂衍生品合約（定義見權利協議）的交易對手持有的 名義普通股（定義見權利協議），將被視為收購方的實益擁有。

優先股條款.

每股百分之一的優先股，如果發行：


 •
將不可兑換；


•
將使其持有人有權獲得0.01美元的季度股息，或等於一股普通股股息的金額，以較高者為準；

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 •
將使其持有人在清算時有權獲得1.00美元或等於一股普通股付款的金額，以較高者為準；


•
將擁有與一股普通股相同的投票權；以及


•
如果公司普通股通過合併、合併或類似交易進行交換，則持有人有權獲得相當於 一股普通股付款的每股付款。

優先股第一百股權益的價值應接近普通股一股的價值。

到期。如果權利協議在2024年年會上獲得 股東的批准，則權利將於2027年2月27日到期。如果股東不批准權利協議，則該協議將在2024年年會投票認證後立即到期。

兑換。在任何個人或團體成為收購人之前，董事會可以隨時以每項權利 0.01 美元的價格兑換權利 。如果董事會贖回任何權利，則必須贖回所有權利。一旦權利被兑換，權利持有者的唯一權利將是 獲得每份權利0.01美元的贖回價格。如果公司進行股票分割或發行普通股股息，則贖回價格將進行調整。

符合條件的優惠條款。權利也不會 幹擾要約人的任何全現金、資金充足的要約要約、符合下文進一步描述的某些條款和條件的普通股的交易所要約或兩者的組合，在每種情況下，均適用於公司所有已發行普通股，開放時間至少為60個工作日，但須滿足公司普通股大多數已發行股份的最低接受條件，並規定20股完成後工作日的 “後續發售期” （此類優惠是稱為 “符合條件的優惠”）。如果要約包括要約人的普通股，則權利不會干擾該要約，前提是此類對價僅由美國公有公司可自由交易的普通股 股組成；此類普通股在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市或獲準交易；要約人已獲得股東批准 在該要約開始之前發行此類普通股或不需要或將來不需要此類批准；要約人沒有其他類別的批准已發行有表決權的股票；任何人（包括該人的關聯公司和關聯人員） 實益擁有要約開始時或要約期內任何時候已發行的普通股的百分之二十（20％）或以上；並且要約人符合註冊資格 的要求，使用表格S-3上的註冊聲明來註冊1933年《證券法》，因為修訂，包括提交根據《交易法》要求提交的所有報告在該要約開始之前的十二 (12) 個日曆月內的 內及時。如果公司收到符合條件的要約，而董事會在 該要約完成之前沒有兑換權利，則合格要約的完成不會導致要約人或其關聯公司或關聯公司成為收購人，並且該權利將在合格要約完成後立即過期。

交換。在個人或團體成為收購方 人之後，但在收購方擁有公司50％或以上的已發行普通股之前，董事會可以通過將一股普通股或等價證券換成每項權利（收購方持有的 權利除外）來取消權利。

反稀釋條款。董事會可以 調整優先股的購買價格、可發行的優先股數量和未償還權的數量，以防止股票分紅、股票拆分或優先股 或普通股的重新分類可能導致稀釋。不會對低於 1% 的行使價進行任何調整。

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索引
修正案。未經權利持有者同意，董事會可對 修改權利協議的條款。個人或團體成為收購人後，董事會不得以對 權利持有人產生不利影響的方式修改權利協議。
 
上述摘要並不完整，並參照了權利 協議和修正案的全文進行了全面限定，修正案的副本分別作為附錄4.1和4.2附於本10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。

第 6 項。
展品

展品索引
 
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3.1
經修訂和重述的《Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 章程》（參照公司於2012年4月10日根據《交易法》提交的8-K表最新報告（委員會文件編號001-25225）附錄3.1 納入
   
3.2
 
Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 的第二份修訂和重述章程（參照公司於2022年6月7日根據《交易法》提交的10-Q表季度報告附錄 附錄3.2 納入）
   
4.1
Cracker Barrel Old Country Store, Inc.與Equiniti Trust Company, LLC於2024年2月27日簽訂的權利協議，其中包括作為附錄A的經修訂和重述的章程修正案的條款、作為附錄B的權利證書形式以及作為附錄C的優先股購買權摘要（隨函提交）


4.2
Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 與 Equiniti Trust Company, LLC 於 2024 年 2 月 27 日簽訂的權利協議的修訂和終止（在此提交 ）
   
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證（隨函提交）
   
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證（隨函提交）

32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證（隨函提交）
   
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證（隨函提交）
   
101.INS
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
   
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構
   
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
   
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
   
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
   
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
   
104
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

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索引
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

CRACKER BARREL 老鄉村商店有限公司

日期： 2024年2月27日
來自：
/s/Craig A. Pommells
   
Craig A. Pommells，高級副總裁兼首席財務官
     
日期： 2024年2月27日
來自：
/s/Brian T. Vaclavik
   
Brian T. Vaclavik，副總裁、公司財務總監和
   
首席會計官


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