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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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6-K 表格
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外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2024 年 3 月
委員會文件編號:001-15102
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Embraer S.A.
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德拉大道露絲·卡多索, 8501
30 樓(部分),皮涅羅斯, 聖保羅,SP,05425-070,巴西
(主要行政辦公室地址)
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用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交 年度報告:
表格 20-F x 表格 40-F
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格:§
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格:§
Embraer S.A. Av。Brigadeiro Faria 利馬,2.170, 12227-901-S.J. dos Campos-SP 巴西
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EMBRAER S.A. 開業公司 CNPJ 編號 07.689.002/0001-89 NIRE 35.300.325.761 |
EMBRAER S.A. 上市公司 CNPJ 編號 07.689.002/0001-89 NIRE 35.300.325.761 |
ATA 編號 44/2024-LIVRO 008 行政委員會會議 例行會議 於 2024 年 3 月 14 日上線 |
會議紀要 第 44/2024 號-第 008 本書 董事會例會會議紀要 2024 年 3 月 14 日舉行 |
Embraer S.A.(“Embraer” 或 “Companhia”)的行政委員會 與亞歷山大·貢薩爾維斯·席爾瓦總統團聚一堂, 委派顧問參加,以討論模態慶祝衍生品合同 根據本報告附件一的條款,“股權互換” 的條款與RCVM 77的第6條和 RCVM 80的附錄G一致。 考慮 (i) 長期的激勵計劃;(ii) 必須緩解巴西航空工業公司 排放行動中的波動;(iii) 審計委員會、Riscos 和倫理、或管理委員會的積極建議我贊成以 “股權互換” 模式慶祝衍生品合約,其特點如下: a) 對比之下:桑坦德銀行 S.A.; b) 活躍的主題:3.290.230 的 EMBR3 行動約佔公司普通行動總數的 0.4%; c) prazo:18 個月; d) 執行: 10 天過時或桑坦德銀行收購的全部股票,或首次收購的日期; 最低參與率:1% 的每日;最大參與率:25% 的每日股息; e) 巴西航空工業公司的客户總額: CDI + 0.80% a.a. 關於名義掉期價值; f) 風險緩解機制 :任何互換對手對應的 30% 的市場價值 (MTM) 負面利潤率的每週核查。 |
Embraer S.A.(“Embraer” 或 “公司”)的 董事會(“BoD”)舉行會議,作為董事長亞歷山大·貢薩爾維斯 席爾瓦並在下列簽署的董事會成員的參與下舉行會議,以決定根據附錄一,簽署 “股權互換” 的衍生協議 ,該協議是根據RCVM 77第6條編制的 RCVM 的附件 G 80.
a) 交易對手: 桑坦德銀行股份有限公司; b) 掉期資產:3.290.230 股 EMBR3 股份,佔巴西航空工業已發行股份總額的 0.4%; c) 期限:18 個月; d) 執行:10 個交易時段或桑坦德銀行購買總股數時,以先發生者為準;每日交易的最低參與率 :1%;每日交易的最大參與率:25%; e) Embraer的成本:CDI 年利率比掉期名義價值高出0.80%; f) 風險緩解: 追加保證金,每週進行驗證,其中任何 30% 的市價變動對任何部分均為負數。
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2024 年 3 月 14 日。 | 2024 年 3 月 14 日。 |
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亞歷山大·貢薩爾維斯·席爾瓦 | 勞爾·卡爾法特 |
總裁/董事長 | 副會長/副主席 |
亞歷山大·馬加良斯·菲略 | 克勞迪婭·森德·拉米雷斯 |
顧問/董事會成員 | Conselheira/ 董事會成員 |
丹·約施佩 | 埃德米爾森銷售 |
顧問/董事會成員 | 顧問/董事會成員 |
凱文格雷戈裏麥卡利斯特 | 馬爾西奧·費爾南多·埃利亞斯·羅莎 |
顧問/董事會成員 | 顧問/董事會成員 |
毛羅·根蒂萊·羅德里格斯·達庫尼亞 | 佩德羅·路易斯·法爾西奇 |
顧問/董事會成員 | 顧問/董事會成員 |
託德·梅瑟·弗里曼 | Fabiana Klajner Leschziner |
顧問/董事會成員 | 祕書/祕書 |
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決議附件 G CVM 第 80/22 號
(談判本發行 的專有動作)
1。 合理地證明目標和經濟效益 期望的運營;
公司可以計劃 以行動為基礎的長期激勵措施,允許管理員或僱員、公司或其他 公司直接或間接控制其直接或間接控制的公司管理員或僱員,在特定條件下獲得基準報酬 na Companhia 發起的動作變體。由於股權互換業務 現已獲批准,公司將收到與公司以證券交易所談判的股票 排放量相關的價格變動,從而減輕股權波動帶來的影響 將基於薪酬的角度來看待基準報酬在公司行動中。
2。 告知流通 e (ii) 的行動數量 (i) 是存儲庫中的動作數量;
流通中的行動 734.632.806 個股票,2024 年 3 月 14 日的數據庫。
寶庫中的 次行動:5.832.238 次行動,2024 年 3 月 14 日的數據庫。
3. 告知有權被收購 或異化的行動數量;
如果 的業務涉及股權互換,如果是純粹的融資清算,則不存在對公司的收購或轉讓 股權的收購或轉讓。合約可以在3.290.230 的 普通動作中開啟曝光度。
4。 描述公司正在使用的衍生工具 的主要特徵,如果有的話;
所使用的工具 (股權互換)允許公司獲得與其 在證券交易所(ponta activa)交易的排放量相關的價格變動,並在相應的活躍期內通過一個類別(被動點)支付 CDI 相反,符合案例。這些合約可以進行融資。
5。 描述公司和運營對手之間存在的 票據或方向,以防萬一;
沒有。
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6。 在 有組織的移動資產市場外圍的操作時段中,告知:
a. 或最大價格(最低)比收購的動作 更高(最低);
不適用。
b. 如果是這種情況,則以高於 10%(百分比)的價格、不收購的理由或低於 10%(dez por cento)的理由證明其實現 的合理性,不包括異化案例,中等程度,思考 pelo volume,我們是 10 (dez) 之前的評論;
不適用。
7。 舉報第三輪談判 對社會行動控制或行政結構構成的影響;
不會對公司的行政結構產生影響。
8。 確定他們是對立面,如果已知,則在處理與公司有關的 部分時,按照所定義的規則的定義,繼續提供根據CVM第81號第29號決議第9條要求的 信息從2022年3月開始;
的業務將由桑坦德銀行股份有限公司簽約
9。 如果是這樣,請指明已授權資源的目的地;
如果收到 的資源,他們將根據公司管理員和僱員的行動 來補充長期發明計劃的支付。
10。 指明經授權的 業務清算的最大金額;
實現運營的最大時間為 18 個月,從 2024 年 3 月 22 日開始, 於 2025 年 9 月 22 日加強。
11。 找出以中介機構身份行事的機構, 如果有;
不適用。
12。 按照2022年3月29日CVM第77號決議第8條第1款第 的形式,指定可供使用的可用資源。
不適用, 因此,股票互換操作不會以實際清算預測來慶祝。
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13。 請説明行政委員會成員的理由 認為重組行動不會妨礙債權人承擔債務 在不動產、固定股息支付或更多股息支付時假設債權人 幾乎所有的。
管理委員會成員意識到,公司當前的財務狀況與股權互換業務合同 在批准的條件下進行股權互換操作具有競爭力,並且 的運營不會影響公司的購買也讓人感到滿意在支付股息時,債權人應承擔的義務 義務以法律的形式提交,並經總議會批准。
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分辨率的附錄 G CVM 編號為 80/22
交易其 自有發行的股票
1。處置的目的和預期 經濟影響:
公司制定了基於股份的長期 激勵計劃,允許公司或其直接或間接控制實體的董事、高級管理人員或員工 在某些條件下根據公司發行股票價格的波動獲得薪酬。通過 經批准的股權互換交易,公司將獲得與公司發行並在證券交易所交易的 股票相關的價格變動,旨在減輕公司基於股份的支付 計劃中股價波動可能產生的影響。
2。告知(i)已發行股份和(ii)已在國庫中持有的股份的數量 :
已發行股份:2024年3月14日為734,632,806股。
國庫股份:2024年3月14日為5,832,238股。
3.要告知可以購買或處置的股票數量 ,請執行以下操作:
由於該交易涉及 股權互換,並具有獨家財務結算,因此公司不會購買或處置任何股份。這些合約 可能導致高達3.290.230股普通股的風險敞口。
4。描述公司可能使用的衍生工具的主要 特徵(如果有):
股權互換允許 公司在 相關協議的期限內(如適用)獲得與其在證券交易所交易的股票相關的價格變動,並支付CDI和費用。此類協議將在財務上得到解決。
5。描述 公司與交易對手之間存在的任何協議或投票準則(如果有):
沒有。
6。如果 在有組織的證券市場之外進行交易,請告知:
a. 收購(出售)股票的最大(最低) 價格;以及
不適用。
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b. 如果適用, 理由證明在前十(十)個交易時段中,如果是收購,價格比報價加權後的平均價格低10%(百分之十)以上(百分之十), 是合理的;
不適用。
7。告知 交易將對公司的控制構成或管理結構產生的影響(如果有):
該行動不會對公司的管理結構產生任何影響 。
8。為了確定交易對手, (如果已知),如果是公司的關聯方,則根據會計規則的定義,還應提供 CVM 第 81/22 號決議 第 9 條所要求的信息:
交易對手將是 Banco Santander S.A.
9。要指明所獲得資源的目的地 ,如果適用,請執行以下操作:
如果公司收到 資源,則將用於補充公司經理和員工基於行動的長期發明計劃的付款。
10。要指明結算授權業務的最長 期限,請執行以下操作:
經批准的 股權互換交易的結算將在2024年3月22日至2025年9月22日的最長18個月內進行。
11。確定將充當中介機構的機構 (如果有):
不適用。
12。以CVM第77/22號決議第8條第1款的形式具體説明可供使用的可用 資源:
不適用,因為股權 掉期交易不會進行實物結算。
13。具體説明 董事會成員對股票回購不會影響履行向債權人承擔的義務或支付強制性、固定或最低股息感到滿意的原因。
董事會 成員認為,公司當前的財務狀況符合在 批准的條件下籤訂股權互換業務合同,並相信該業務不會影響公司履行對債權人承擔的義務 ,也不會影響根據法律計算並經股東大會批准的強制性股息的支付。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得 的正式授權。
日期:2024 年 3 月 14 日
Embraer S.A. | ||||
來自: |
/s/ 安東尼奧·卡洛 | |||
姓名: |
安東尼奧·卡洛 | |||
標題: | 財務和投資者關係執行副總裁 |