附錄 107
申請費表的計算
表格 S-3
（表格類型）
2U, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
表 1：新註冊的證券
註冊證券
| 安全 類型 |
安全 班級 標題 |
費用計算 規則 |
金額 已註冊 |
已提議 最大值 提供 每人價格 單元 |
最大值 聚合 提供 價格 |
費用 費率 |
的金額 註冊 費用 | |||||||||
| 需要支付的費用 | 公平 | 普通股，面值每股0.001美元 | | | | | | | ||||||||
| 公平 | 優先股，面值每股0.001美元 | | | | | | | |||||||||
| 債務 | 債務證券 | | | | | | | |||||||||
| 其他 | 認股證 | | | | | | | |||||||||
| 其他 | 單位 | | | | | | | |||||||||
| 未分配（通用）架子 | | 第 457 (o) 條 | (1) | (2) | $100,000,000.00 | 0.00014760 | $14,760.00 | |||||||||
| 發行總金額 | $100,000,000.00 | $14,760.00 | ||||||||||||||
| 之前支付的費用總額 | | |||||||||||||||
| 費用抵消總額 | $14,760.00(3) | |||||||||||||||
| 到期淨費用 | $0.00 | |||||||||||||||
| (1) | 在本協議下登記的普通股和優先股數量不確定， 不確定的債務證券本金和不確定數量的購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，其初始發行總價應不超過1億美元。如果任何債務 證券以原始發行折扣發行，則此類債務證券的發行價格應高於本金額，從而使首次發行總價不超過100,000美元，減去先前根據本協議發行的所有證券的總金額 美元。在本協議下注冊的任何證券可以單獨出售，也可以與在本協議下注冊的其他證券一起出售。註冊證券還包括不確定數量的 股普通股和優先股以及債務證券金額，這些股票在轉換或交換規定轉換或交換優先股或債務證券時、在行使認股權證時或根據任何此類證券的 反稀釋條款發行。此外，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第416條，在本協議下注冊的股票包括因股票分割、股票分紅或類似交易而在本協議下注冊的股票可能發行的不確定數量的普通股 和優先股。 |
| (2) | 每類證券的擬議最高總髮行價格將由 註冊人不時確定，與註冊人發行本協議下注冊證券有關的 註冊人不時確定，根據 證券法表S-3的第二號一般指令，未對每類證券進行具體規定。 |
表 2：費用抵消索賠和來源
| 註冊人 或 Filer 姓名 |
表格或 備案 類型 |
文件 數字 |
初始的 備案 日期 |
備案 日期 |
費用 抵消 已申領 |
安全 類型 關聯 含費用 抵消 已申領 |
安全 關聯 含費用 抵消 已申領 |
未售出 證券 關聯 含費用 抵消 已申領 |
未售出 聚合 提供 金額 關聯 含費用 抵消 已申領 |
費用 已付費 和 費用 抵消 來源 | ||||||||||||
| 第 457 條 (p) | ||||||||||||||||||||||
| 費用抵消索賠 | 2U, Inc. | POSASR | 333-259928 | 2024年3月6日 | $14,760.00 | 未分配（通用）書架 | (3) | (3) | $100,000,000.00 | |||||||||||||
| 費用抵消來源 | 2U, Inc. | POSASR | 333-259928 | 2024年3月6日 | $14,760.00(3) | |||||||||||||||||
| (3) | 3月6日，公司提交了 S-3ASR 表格（文件編號 333-259928）註冊聲明的生效後第 1 號修正案，該修正案自該日起自動生效。該修正案確定並登記了公司不時發行的 不定金額證券的本金總額為1億美元，應繳納14,760美元的申請費，該費用通過費用抵消同期支付支付的費用為14,760美元。根據先前的註冊聲明 未發行和出售任何證券。根據經修訂的1933年《證券法》第457（p）條，註冊人將分配未使用的申請費中的14,760美元，以抵消與本次申報相關的應付申請費。 |