附錄 5.1

2024年3月6日		48296.00003

2U, Inc.

哈金斯路 7900 號

馬裏蘭州拉納姆 20706

回覆：	表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司 2U, Inc. 的顧問 （公司），與截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的文件有關（佣金) 表格 S-3 上的註冊聲明（註冊聲明) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案），包括其中規定的基本招股説明書（base 招股説明書），涉及發行和出售不超過1億美元的（i）股公司普通股，面值每股0.001美元（普通股)，(ii) 公司 優先股的股份，面值每股0.001美元（優先股），可以分成一個或多個系列發行，（iii）公司的債務證券（債務證券），可以根據公司和其中擬提名的受託人簽訂的契約（合約）分成一個或 多個系列發行，（iv）購買普通股、優先股或債務證券 （認股權證）的認股權證，可能是根據公司提議簽訂的一項或多項認股權證協議（每份均為認股權證協議）以及其中列名的一名或多名認股權證代理人簽發， (v) 由普通股、優先股、債務證券或認股權證組成的公司單位（單位），或這些證券的任意組合，可根據公司和其中一個或多個單位代理人提議簽訂的一項或多項協議（每份協議， 單位協議）發行，(vi) 購買普通股或優先股（權利）的權利，可以發行 根據公司與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的權利協議（均為權利協議），以及 (vii) 在轉換、交換或行使任何單位的優先股、債務證券、認股權證、權利或結算時可能發行的不確定數量的普通股、優先股和 不確定數量的債務證券，包括根據發行時確定的反稀釋調整可能發行的普通股或優先股 股（統稱為 “不確定證券”）。普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位、權利和 不確定證券在此統稱為證券. 根據 法案第415條，證券不時註冊發行和出售，延遲或連續發行。註冊聲明規定，證券可以不時按金額、價格和條款發行，詳見基本招股説明書的一份或多份補充文件（每份補充文件均為招股説明書 補充文件”).

本意見書是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

2U, Inc.

2024 年 3 月 6 日

第 2 頁

作為此類法律顧問，為了本文所述意見的目的，我們已經審查並依賴我們認為必要或適當的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，經認證或以其他方式確定的文件作為本文所述 意見的依據，包括但不限於：

(i)

註冊聲明；

(ii)

基本招股説明書；

(iii)

公司向特拉華州 國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書，經不時修訂（公司註冊證書”);

(iv)

公司經修訂和重述的章程（章程”);

(v)

公司董事會通過的決議的副本（ 板”)在 2024 年 2 月 22 日的董事會會議上，截至本文發佈之日由公司的一名高級管理人員認證；以及

(六)

特拉華州國務卿出具的證書，證明截至2024年2月27日公司在特拉華州法律下的組建和良好地位（良好信譽證書”).

除上述內容外，我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查，以此作為本意見書中提出的 意見的依據。

在進行此類審查和提供下述意見時，我們在未經獨立的 調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上所有簽名的真實性；(ii) 執行提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有個人或 實體的法律行為能力、能力和權力；(iii) 執行提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的個人或 實體的法律行為能力、能力和權力；(iii) 的真實性和完整性所有協議、文書、公司記錄、證書以及作為原件提交給我們的其他文件 ；(iv) 所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件作為核證、電子、傳真、合格、靜電或其他副本提交給我們的均符合其原件 ，並且此類原件是真實和完整的；(v) 所有各方對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、執行和交付其中；(vi) 提交給我們的任何 份文件均未經口頭或口頭修改或終止書面陳述，除非以書面形式向我們披露；(vii) 在本意見書中我們所依賴的公職人員、高級職員和 代表以及其他人員的證書和類似文件中包含的陳述在本意見書發佈之日是真實和正確的；(viii) 公司的良好信譽 地位從那時起沒有也不會有任何變化

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第 3 頁

在信譽良好證明中報告；以及（ix）公司的每位高級管理人員和董事均已正確行使其信託職責。對於本意見書的所有事實 實質性問題以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們（未經獨立調查或核實）依賴於高管 和公司代表的陳述和證書或類似文件。經您同意，我們假定 (i) 每份債務證券、任何相關的契約和補充契約、確定其條款的條款表或證書、認股權證和任何 相關的認股權證協議、單位和任何相關單位協議、權利和任何相關權利協議，以及任何購買、承保、銷售協議或類似協議（統稱為文件) 將受 受紐約州內部法律管轄，法律選擇具有法律執行力，(ii) 文件（契約除外）將包含特拉華州法律要求的與特拉華州公司發行的證券銷售合同有關的所有條款，(iii) 每份文件都將由其當事方正式授權、簽署和交付，以及 (iv)) 每份文件將構成其當事方的有效且具有約束力的 義務，可對這些當事方強制執行根據他們各自的條款。

我們還假設 （i）任何文件的執行、交付或履行，（ii）在本協議發佈之日之後確定的任何證券的條款，（iii）此類證券的發行或交付，或（iv）公司對此類證券條款的遵守均不會（a）違反公司當時受其約束的任何適用法律、規則或法規或證書 (b) 經修訂後生效的《公司章程》會導致違反或違約任何文書或協議對公司或其任何財產具有約束力，或（c）違反或導致公司不遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何同意、批准、許可、授權、 限制或要求，或向其提交任何備案、記錄或註冊。

我們還假設，(i) 註冊聲明及其任何修正案將根據該法案生效（且此類 效力不得終止或取消），並遵守註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書補充文件的設想（適用於 ）發行和發行證券時的所有適用法律；(ii) 與由此發行的證券相關的適當招股説明書補充文件將已根據該法編寫並提交給委員會，並將將按照註冊聲明、基本招股説明書和此類招股説明書補充文件的設想，在發行和發行 證券時遵守所有適用法律；(iii) 證券的條款將符合註冊聲明、 基本招股説明書和任何招股説明書補充文件（如適用）以及公司授權發行和出售此類證券的公司行動中的描述；(iv) 所有證券的發行和出售將遵守該法案的適用條款 ，信託1939年的契約法（如果適用），以及各州的證券法或藍天法，並以註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所述的方式（如適用）；(v) 契約、任何補充契約和受託人在證券發行或發行時（或稍後發行證券時）將具有1939年《信託契約法》規定的資格可以根據委員會的規則、條例、 的解釋或立場）獲得允許

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第 4 頁

註冊聲明；以及 (vi) 根據註冊聲明、基本招股説明書和任何 招股説明書補充文件（視情況而定）發行的普通股或優先股的數量（視情況而定），或者，如果是優先股、債務證券、認股權證、單位和權利（視情況而定），由此類證券交換、行使或轉換時可發行的普通股或優先股的數量，不超過 在發行此類證券時，已獲授權但未發行的普通股或優先股，視情況而定可能是。

基於前述內容並以此為依據，並遵守本文 規定的假設、限制、限定條件和例外情況，我們認為，截至本文發佈之日：

1。對於 公司根據註冊聲明發行的任何普通股（包括在證券交易所、行使或轉換成普通股時正式發行的任何普通股），前提是 (a) 此類普通股的 發行已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，且 (b) 此類普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權按時簽發並交付，但需支付相應的對價（不低於 普通股的面值）根據註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動的設想，此類普通股將有效發行， 已全額支付且不可估税。

2。對於公司根據 註冊聲明發行的任何優先股（包括在證券交易所、行使或轉換證券時正式發行的任何可交換或行使或轉換為優先股的優先股），當 (a) 一系列優先股 股已根據公司註冊證書和適用法律的條款正式設立，並經所有必要的公司行動授權時公司，(b) 相對權利、偏好和這些 系列優先股的限制已由公司所有必要的公司行動指定，並載於正式向特拉華州 國務卿提交的指定證書或公司註冊證書修正案中，(c) 此類優先股的發行已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，(d) 此類優先股已按時發行和交付 因此的對價（不低於票面價值）優先股）如註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動所設想，以及（e）如果 此類優先股可轉換為普通股，則此類普通股已獲得正式授權並通過公司所有必要的公司行動預留髮行，此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

3.對於公司根據註冊聲明發行的任何系列債務證券（包括在轉換、交換或行使任何其他債務證券、優先股或認股權證時正式發行的任何債務 證券），當 (a) 契約和任何補充契約 已由公司和公司正式授權、簽署和交付時

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第 5 頁

受託人並具有經修訂的1939年《信託契約法》的資格，(b) 特定系列債務證券的具體條款已根據 根據該契約和適用法律正式確定，(c) 此類債務證券已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，經受託人正式認證，並在支付 對價的情況下正式執行、發行和交付根據此類契約和任何適用的購買、承保、銷售或類似協議，以及根據註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的 文件和此類公司行動，以及 (d) 如果此類債務證券可轉換為普通股或優先股，則此類普通股或優先股已獲得正式授權並留待公司所有 必要的公司行動發行，根據契約，此類債務證券將構成公司的約束性義務，可根據其規定對公司強制執行條款。

4。關於公司根據註冊聲明發行的任何認股權證，當 (a) 認股權證 協議由公司及其指定的認股權證代理人正式授權、執行和交付時，(b) 特定認股權證發行的具體條款已根據該認股權證協議 和適用法律正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權，(c) 認股權證已正式確定根據有關規定簽發、會籤、簽發和交付此類認股權證協議以及註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動所考慮的 ，以及 (d) 視情況而定，(i) 行使認股權證時可發行的普通股或優先股 已獲得正式授權，留待行使認股權證時發行，或 (ii) 行使此類認股權證時可發行的債務證券已根據契約的規定在 中獲得正式授權、簽署和認證，以及保留在行使認股權證時交割，在每種情況下，均由公司採取所有必要的公司行動，根據認股權證和此類認股權證協議的條款，這些 認股權證將構成公司的約束性義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。對於公司根據註冊聲明發行的任何單位，當 (a) 單位協議 已由公司及其指定的交易對手正式授權、簽署和交付時，(b) 特定單位發行的具體條款已根據該單位協議和適用法律正式確定 ，並經公司所有必要的公司行動授權，(c) 單位已正式執行，根據任何適用的規定簽署、簽發和交付購買、承銷、銷售或類似 協議以及註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動以及 (d) 視情況而定，(i) 構成單位的普通股或優先股 (A)，(B) 構成單位的認股權證基礎和/或 (C) 已獲得正式授權並留待發行，(ii) 包含這類 單位的債務證券已獲得正式授權、認證，根據契約的規定簽署、簽發和交付，和/或

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第 6 頁

(iii) 包含此類單位的認股權證已根據適用的認股權證協議正式執行、會籤、發行和交付，和/或 (iv) 包含 此類單位的權利已根據適用的權利協議正式執行、會籤、發行和交付，在每種情況下，均由公司採取所有必要的公司行動，根據單位和該單位 協議的條款，此類單位將具有約束力公司的義務，可根據以下規定對公司強制執行他們的條款。

6。關於公司根據註冊聲明提供的任何權利，當 (a) 權利 協議由公司及其指定的訂閲代理正式授權、簽署和交付時，(b) 特定權利發行的具體條款已根據此類權利協議 和適用法律正式確定，並經公司所有必要的公司行動授權，(c) 權利已得到正式執行，反向執行，根據有關規定簽署、簽發和交付此類權利協議以及註冊聲明、基本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的文件和此類公司行動所考慮的 以及 (d) 在適用的情況下，與這類 權利相關的普通股或優先股（如適用）已獲得正式授權並留待公司所有必要的公司行動發行，根據權利和權利協議的條款，此類權利將構成 公司的約束性義務，可對公司強制執行公司按照他們的條款。

此處表達的觀點受以下 例外、資格和限制的約束：

A. 它們受以下因素的限制：(i) 任何適用的破產、 破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和原則，包括但不限於欺詐性轉讓法或欺詐性轉讓法，以及 (ii) 一般公平原則（包括但不限於 ，但不限於實質性、合理性、善意和公平交易的概念）以及公平補救措施（包括但不限於特定績效和公平救濟）的效力，無論是否在 中考慮以衡平或依法行事。此外，我們對契約中與契約條款可分離性有關的任何條款的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見。

B. 參照但不以任何方式限制上述資格 (A)：根據適用法律，關於在最終訴訟中不是勝訴方的個人收回 律師費的條款、對公司義務規定付款義務的條款，以及一方聲稱在 發生此類行為之前批准行為的條款，全部或可能不可執行。

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第 7 頁

C. 本文未就 (i) 證券中要求個人或實體促使他人或實體在該人或實體無法控制該其他人 或實體的情況下采取或不採取行動的任何條款的有效性、約束力 或可執行性；(ii) 證券中任何條款的有效性、約束力或可執行性；(ii) 證券中任何條款的有效性、約束力或可執行性，但其意圖生效的有效性、約束力或可執行性管轄法律的選擇或爭議裁決法庭的選擇，（a） 除外紐約州法院根據紐約州一般債務法第 5-1401 條選擇紐約州法律作為證券的管轄法律的可執行性（但是，受美國憲法和《紐約統一商法典》第 1-301 條的限制），以及 (b) 紐約州法院根據紐約州一般債務 法第 5-1402 條的可執行性州法院是裁決與證券有關的爭議的非排他性論壇，以及 (iii) 接受 由位於紐約州具有管轄權的聯邦法院審理證券引起的爭議。

在不限制本文其他地方所述的 其他限制、例外、假設和條件的前提下，除了普通股和 優先股的任何股份、特拉華州通用公司法以及關於債務證券、認股權證、權利和單位的紐約州內部法律的適用性或效力外，我們對任何司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見，每種情況均如下所示自本協議發佈之日起生效。

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本意見書中提及的任何事項中推斷出任何未在此處 明確陳述的意見。本意見書僅與註冊聲明有關。本意見書自本意見書發佈之日起發出，我們沒有義務就本意見書發佈之日後可能影響本意見書所述事項的情形或法律的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使變更可能影響本 中的法律分析或法律結論或其他事項。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中包含的基本招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們公司。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於該法第7條或委員會據此頒佈的規則或條例需要徵得同意 的人員類別。

真的是你的，

/s/ 保羅·黑斯廷斯律師事務所