正如 2024 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

2U, INC.

（其章程中指定的 註冊人的確切姓名）

特拉華		26-2335939
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

哈金斯路 7900 號

馬裏蘭州拉納姆 20706

(301) 892-4350

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Matthew J. Norden

首席財務官

2U, Inc.

7900 Harkins Road

馬裏蘭州拉納姆 20706

電話：(301) 892-4350

傳真：(202) 478-1660

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

布蘭登·J·博特納

保羅 黑斯廷斯律師事務所

西北 M 街 2050 號

華盛頓特區 20036

(202) 551-1720

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

在本註冊聲明生效之日後不時。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。 

如果根據 《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 提交的註冊 聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或 類證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。（選一項）：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明 在根據上述第8（a）條行事的委員會可能確定的日期生效。

解釋性説明

本2U, Inc.（以下簡稱 “公司”）S-3表格註冊聲明的提交與 公司從經修訂的S-3表格（文件編號333-259928）（文件編號333-259928）過渡到 本註冊聲明有關，因為該公司不再是知名的經驗豐富的發行人，該術語的定義見1933年《證券法》第405條，經修正。

本註冊聲明包含：

•

一份基本招股説明書，涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行、發行和出售下述證券的情況，總價值不超過1億美元。

基本招股説明書緊隨這份解釋性的 説明。根據基本招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中規定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售 這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 6 日

招股説明書

$100,000,000

2U, INC.

債務 證券

普通股

優先股

認股證

權利

單位

我們可能會不時發行 並出售本招股説明書中描述的任何債務證券、普通股、優先股、認股權證和單位（統稱為證券），並出售不超過1億美元的任何債券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買 發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書以及以引用方式納入的文件。

證券可以通過不時指定的代理直接向投資者出售，也可以連續或延遲出售給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何 證券，則此類代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格 以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通 股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TWOU。

2024年3月1日，我們上次公佈的普通股 股的銷售價格為每股0.433美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用 招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的 部分、適用招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們的定期報告中向美國證券交易委員會提交的其他信息 。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 3 月 6 日

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
關於 2U, INC			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
我們可能提供的證券的描述			7
債務證券的描述			8
股本的描述			11
認股權證的描述			13
單位描述			14
權利的描述			15
分配計劃			16
法律事務			18
專家們			19
在這裏你可以找到更多信息			20
以引用方式納入			21

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種保質登記，我們可以不時以一次或多次發行的形式出售本 招股説明書中描述的普通股、債務證券、優先股、認股權證或單位的組合，總金額不超過1億美元。我們也可能在轉換、交換或行使上述任何證券時發行普通股。包含本招股説明書 （包括註冊聲明的證物）的註冊聲明包含有關我們以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件下可能提供的證券的更多信息。你可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上閲讀在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的註冊聲明。

本招股説明書描述了我們 可能提供的證券的一般條款。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述該次發行的具體金額、價格和其他條款。由我們或代表我們編寫的招股説明書補充文件還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。要了解根據本招股説明書可能發行的證券的條款，您應仔細閲讀本文件以及適用的招股説明書補充文件或我們或代表我們編寫的任何免費書面的 招股説明書。這些文件將共同給出所發行證券的具體條款。您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，標題如下 在哪裏可以找到更多信息。

我們還可能準備描述特定證券的免費招股説明書。還應閲讀與本招股説明書以及該自由寫作招股説明書中提及的任何招股説明書補充文件相關的任何免費寫作 招股説明書。就本招股説明書而言，除非上下文另有要求，否則任何提及招股説明書補充材料的內容也可能指免費的 書面招股説明書。

除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的或 以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書中的信息包含1995年《私人 證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述存在重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述 ，即 “可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預測”、 相信、估計、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、預測、潛在的、持續和正在進行的，或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述 的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或 所暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素 以及我們對未來的預期，我們無法確定。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：

•

高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些 市場增長的預期；

•

我們有能力在第二修正信貸協議（定義見我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告）到期日的規定期限內維持最低經常性收入（由第二修正信貸協議定義）或其他 財務比率；

•

高校、教職員工、學生、 僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和發展；

•

競爭對我們行業和競爭對手創新的影響；

•

我們遵守與數據隱私、數據保護、 人工智能和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務的能力；

•

我們對我們潛在利益的期望 基於雲的軟件即服務技術以及為大學客户和學生提供以技術為基礎的服務;

•

我們依賴第三方提供我們平臺中使用的某些技術服務或組件；

•

我們對業務模式的可預測性、可見性和反覆性質的期望；

•

我們滿足產品預期發佈日期的能力；

•

我們獲得新客户和擴大現有大學客户服務範圍的能力；

•

我們有能力成功整合收購業務，包括edX收購（如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中定義的 ），以實現收購的預期收益，並管理、擴大和發展合併後的公司；

•

我們有能力以有吸引力的條件為債務再融資（如果有的話），以更好地與我們對 盈利能力的關注保持一致；

•

我們償還鉅額債務和遵守契約（定義見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告）中規定的契約（定義見我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告）和管理我們經修訂的定期貸款額度的第二份經修訂的 信貸協議（定義見我們的年度表格報告）中包含的契約和轉換義務的能力 截至 2023 年 12 月 31 日的年度為 10-K）；

•

我們實施平臺戰略和實現預期收益的能力；

•

我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關的 商譽不受損害；

•

我們執行增長戰略的能力，包括國際擴張和發展我們的企業 業務；

•

我們有能力繼續為我們的課程招募潛在學生；

2

•

我們在學位課程中維持或提高學生留存率的能力；

•

我們吸引、僱用和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；

•

我們對平臺可擴展性的期望；

•

適用於我們或我們的大學客户的法律、法規或指導方針的潛在變化；

•

我們對現金餘額和其他可用財務資源的時間長短的預期 將足以為我們的運營提供資金；

•

股東行動主義的影響和成本；

•

我們普通股市場價格大幅下跌的潛在負面影響，包括 商譽減值和無限期無形資產；

•

我們的2022年戰略調整計劃的預期影響（定義見我們截至2023年12月31日的 10-K表年度報告）、類似的績效改善舉措以及預計將由此產生的節省和金額；

•

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，例如2019年冠狀病毒病（COVID-19）大流行；

•

我們對上限看漲期權交易的影響以及期權 交易對手和/或其各自關聯公司的行動的預期；以及

•

我們無法控制的其他因素。

有關這些風險和不確定性以及我們面臨的某些額外風險的更多信息，投資者應查看 本招股説明書 中描述的風險、適用的招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行和本招股説明書中引用的任何免費招股説明書中描述的風險，包括 第一部分第1A項 “10-K表年度報告中的風險因素” 中詳述的風險截至 2023 年 12 月 31 日的年度以及任何後續報告和登記不時向美國證券交易委員會 提交的聲明。

3

關於 2U, INC.

2U, Inc.，我們在本招股説明書中將其稱為我們、我們或2U，是一家在線教育平臺公司， 的使命是擴大獲得高質量教育機會，釋放人類潛能。

我們與 260 所全球頂尖大學和其他領先組織合作，為全球8,300萬人提供獲得 世界一流教育的機會。通過我們的教育消費者市場 edX，我們提供 4,500 多個高質量的在線學習機會，包括開放 課程、高管教育課程、新兵訓練營、專業證書以及本科和研究生學位課程。我們的產品涵蓋了廣泛的主題，包括人工智能、商業、醫療保健、教育和 社會工作。

我們根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州拉納姆市哈金斯路7900號， 20706，我們在該地點的電話號碼是 (301) 892-4350。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 10-K表年度報告以及我們隨後發佈的10-K表年度報告、 10-Q表季度報告以及我們隨後發佈的10-K表年度報告、 10-Q表季度報告和當前報告中的風險因素，標題下描述的具體風險表格8-K以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。有關更多信息，請參閲 在哪裏可以找到更多信息。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他 因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果 其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的 投資的全部或部分損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

5

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或我們已授權在特定發行州使用的任何免費招股説明書中另有規定，否則 我們打算將出售所發行證券的淨收益用於一般公司用途。

6

我們可能提供的證券的描述

本節描述了本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涉及的證券的一般條款和條款。

證券的種類

根據本招股説明書，我們 可能不時發行和出售的證券類型為：

•

債務證券，我們可以分成一個或多個系列發行；

•

優先股，我們可能會在一個或多個系列中發行；

•

普通股；

•

認股權證，使持有人有權購買普通股、優先股、債務證券或兩種或 以上此類證券的單位；

•

購買普通股、優先股或認股權證的權利；

•

與外幣匯率有關的認股權證或其他權利；或

•

單位，每個單位代表兩種或更多上述證券的組合。

我們將決定何時出售證券、出售證券的具體數量以及出售證券的價格和其他條款。

我們將在本招股説明書附錄中描述我們未來可能發行的特定證券的條款，該補充文件將與本招股説明書一起提供。 每份招股説明書補充文件將包含以下信息：

•

我們建議出售的證券的類型和金額；

•

證券的首次公開募股價格；

•

我們或賣出股東將通過或向其出售 證券的承銷商或代理人的姓名（如果有）；

•

這些承銷商或代理人的報酬（如果有）；

•

有關證券上市或 交易的證券交易所或自動報價系統的信息；

•

適用於證券的任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

有關證券發行和出售的任何其他重要信息。

7

債務證券的描述

我們可能會提供一個或多個系列的無抵押債務證券，這些證券可以是高級、次級或次級次級債券，並且可以轉換為 另一種證券。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的 債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定可能適用於這些債務證券的範圍（如果有）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們的每個系列債務證券都將根據契約發行，契約由我們與我們選擇的一位或多位受託人簽訂。

我們總結了契約中債務證券的某些一般特徵。以下對債務證券條款的描述規定了 某些一般條款和條款。相關的 招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款對債務證券的適用範圍（如果有）。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及 契約和契約補充條款（如果有）的規定。

根據契約可以發行的債務證券 的總本金額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含該系列債務證券的具體條款。授權決議、證書或 補充契約將規定每個系列債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的標題和本金總額以及對本金總額的任何限制；

•

債務證券是優先債券、次級債券還是次級從屬債券；

•

任何次級債務證券的適用排序居次條款；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

利率或確定利率的方法；

•

利息的累計日期或確定利息累計日期的方法， 應付利息的日期，以及利息是否應以現金、額外證券或其某種組合支付；

•

債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券，以及任何相關條款和 條件；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面值；

•

如果不是本金，則為加速時應付的債務證券的本金；

•

可以支付本金和利息的地方、可以出示債務證券的地方以及可以向公司發出 通知或要求的地方；

•

此類債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行 ，以及證券的註明日期（如果不是原始發行日期）；

•

債務證券是否有抵押以及該等擔保的條款為何；

•

發行此類債務證券的折扣或溢價（如果有）；

•

適用於此類債務證券的契約的任何增補或變更；

8

•

適用於發行的特定債務證券 的違約和違約事件的任何增加或變更；

•

每個系列的擔保人（如果有）以及擔保範圍（包括與 資歷、從屬地位和解除擔保有關的條款）；

•

用於支付此類債務證券的購買價格、本金和任何溢價 以及任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

我們在償債基金、攤銷或 類似準備金下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款；

•

與補償或償還該系列債務證券受託人有關的增加或變更；

•

增加或修改債務證券抗辯條款或與 償還和解除契約相關的條款；

•

與在契約下發行的債務 證券持有人同意和未經其同意修改契約以及執行該系列補充契約有關的條款；以及

•

債務證券的任何其他條款（其條款不得與《信託 契約法》的規定不一致，但可以修改、修改、補充或刪除與此類系列債務證券有關的任何契約條款）。

普通的

我們可能會以低於其規定的本金的面值或大幅折扣出售債務證券，包括 原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未經該系列的任何其他債務證券或發行時未償還的任何其他系列債務證券的持有人 同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的 單一系列證券。

對於我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務 證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何其他特殊注意事項。此外，如果應付本金和/或利息金額根據一種或多種貨幣 匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定，則可以發行債務證券。此類證券的持有人可能會收到大於或少於在這類 日期應付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額（如果有）的方法以及與該日應付金額相關的貨幣、 大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書 補充文件將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們 預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。在契約和適用的 招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但應付的任何税款或其他與之相關的政府 費用除外。

9

環球證券

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則一系列債務證券可以全部或部分以多一種 種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將 全部或部分交換為個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或此類存託機構或此類存託機構繼任者的任何此類提名人或此類繼任者的提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與 系列任何債務證券相關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

適用法律

契約和債務證券 應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

10

股本的描述

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本為2億股普通股，面值0.001美元， 5,000,000股優先股，面值0.001美元。

截至2024年2月28日，我們的普通股有83,643,757股已流通，沒有 股優先股在流通。

普通股

以下 對我們普通股某些權利的描述並不完整，根據我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的適用條款，對其進行了全面限定。有關獲取這些文件的説明，請參閲下方在哪裏可以找到更多信息。

投票權。我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括 董事選舉）獲得每股一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東將沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股 的持有人可以選擇所有參加選舉的董事，如果他們願意。

分紅。在 享受可能適用於任何當時已發行優先股的優惠後，普通股持有人有權從合法可用的 基金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人發放的任何清算優先權後，將有權按比例分配給股東的 淨資產。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金 條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們 未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們將分發有關每期普通股的招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件都將描述 通過該招股説明書補充文件提供的普通股的具體條款。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多500萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權以及任何 資格、限制或限制，並增加或減少數量任何此類系列的股票數量，但不低於該系列的股票數量然後表現出色。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他 權利產生不利影響。授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。 優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能 對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定與優先股相關的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對 普通股持有人權利的實際影響。

11

我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們將分發有關每個特定系列優先股的招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件將描述與之相關的 系列優先股：

•

優先股系列的標題；

•

對可能發行的系列優先股數量的任何限制；

•

我們 清算後，該系列優先股的持有人將有權獲得的優先權（如果有）；

•

要求或允許我們贖回優先股的一個或多個日期（如果有）；

•

我們或優先股持有人有權選擇贖回或購買優先股 股的條款（如果有）；

•

優先股持有人的投票權（如果有）；

•

該系列優先股應支付的股息（如果有），可以是固定的 股息或分紅分紅，也可以是累積的或非累積的；

•

優先股持有人有權將其轉換為我們的另一類股票或 證券（如果有），包括旨在防止稀釋這些轉換權的條款；

•

要求或允許我們向用於 贖回優先股的償債基金或用於購買優先股的購買基金付款的任何條款；以及

•

優先股的任何其他重要條款。

這些權利中的任何或全部可能大於普通股持有人的權利。此外，未經股東批准， 董事會可能會發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

可以想象，可能發行的優先股的條款可能會禁止我們：

•

完成合並；

•

重組；

•

出售我們幾乎所有的資產；

•

清算；或

•

未經股東批准進行其他特別公司交易。

因此，優先股的發行條款可能旨在推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，或者使我們的 管理層更難解職。我們發行的優先股可能會降低普通股的市場價格。

12

認股權證的描述

我們可能會發出：

•

購買債務證券、普通股、優先股或兩種或更多這些 類型證券單位的認股權證；或

•

貨幣認股權證，即認股權證或其他與外幣匯率有關的權利。

認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券掛鈎或 分開發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的 代理人，不會為或與任何認股權證的註冊持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

我們將分發有關每期認股權證的招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件將描述：

•

對於購買債務證券的認股權證，行使認股權證時可購買的系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、 面額和條款，以及您在行使時可以購買債務證券的價格；

•

對於購買優先股的認股權證，行使認股權證時可購買的系列優先股的名稱、股份數量、規定的價值和條款， ，例如清算、股息、轉換和投票權，以及您在行使時可以購買該系列優先股的價格；

•

就購買普通股的認股權證而言， 行使認股權證時可購買的普通股數量以及您在行使時可以購買普通股的價格；

•

就貨幣認股權證而言，其名稱、本金總額、貨幣認股權證 是看跌還是看漲貨幣認股權證或兩者兼而有之、確定任何現金結算價值的公式、行使程序和條件、您行使貨幣認股權證的權利開始日期以及您的權利到期日期、 以及貨幣認股權證的任何其他條款；

•

對於購買兩隻或更多證券單位的認股權證，行使認股權證時可購買的單位 的類型、數量和條款，以及您在行使時可以購買單位的價格；

•

您可以行使認股權證的期限；

•

調整行使認股權證時可能購買的證券以及認股權證的行使 價格以防止稀釋或其他情況的任何條款；

•

可以出示認股權證行使或登記轉讓或交換的地點； 和

•

認股權證的任何其他重要條款。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元 美元的價格發行和行使，並且僅以註冊形式發行。認股權證的行使價將如這些認股權證的招股説明書補充文件中所述進行調整。

在行使任何認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的證券 持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或 任何溢價或利息，或執行適用契約中的契約；或

•

對於購買優先股或普通股的認股權證，有權投票或獲得 任何可行使時購買的優先股或普通股的股息。

13

單位描述

我們可能會發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位，或這些證券的任意組合。與發行此類單位相關的招股説明書 補充文件將描述其條款，包括以下內容：

•

單位中包含的每種證券的條款，包括單位中包含的 證券是否以及在何種情況下可以單獨交易，也可能不可以單獨交易；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款；

•

如果適用，討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

關於單位的支付、結算、轉讓或交換的規定。

14

權利的描述

我們可能會發行購買普通股、優先股或認股權證的權利，我們可能會在一個或多個系列中向證券持有人提供這些股票。權利可能或 不可由購買或接收權利的人轉讓。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，這些 承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託 公司簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們與權利有關的代理人，不會為任何 權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。版權代理或訂閲代理協議形式的副本，包括代表一系列權利的權利證書的形式，將向美國證券交易委員會提交與發行一系列特定權利有關的 。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行有關的 的具體條款，其中包括：

•

權利的標題；

•

可行使權利的證券；

•

確定有權分配權利的擔保持有人的日期；

•

已發行的權利總數以及行使此類權利時可購買的普通股或優先股或 認股權證的總數；

•

權利可轉讓的程度；

•

行使價；

•

行使權利時可發行的證券的行使價或數量的變更或調整的任何規定；

•

完成供股的條件；

•

任何適用的聯邦所得税注意事項；

•

如果適用，我們可能簽訂的與供股有關的 的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款；

•

行使權利的開始日期和權利的到期日期； 和

•

任何其他權利條款，包括與交換和 行使權利相關的條款、程序和限制。

每項權利都將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或 優先股或認股權證。在適用的招股説明書 補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

我們可能會決定直接向證券持有人以外的其他人提供任何取消訂閲的 證券，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

在持有人行使購買我們的普通股、優先股或認股權證的權利之前，由於權利的所有權，持有人將不享有作為我們的普通股、優先股或認股權證（視情況而定）的 持有人的任何權利。

15

分配計劃

我們可以單獨出售本招股説明書中提供的任何證券，也可以一起出售：

•

通過代理；

•

向承銷商或通過承銷商，承銷商可以直接行事，也可以通過由一個或多個管理承銷商代表的集團行事；

•

通過經銷商；

•

通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售 證券，但可以作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；

•

以換取我們的未償債務;

•

通過 證券法第 415 (a) (4) 條所指的在市場上發行，或通過一家或多家做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方進行銷售；

•

通過特定競價、供股、拍賣或其他程序直接向買方提供；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

如果根據本招股説明書發行的證券是為了換取我們的已發行證券，則適用的招股説明書補充文件將描述交易所的 條款，以及賣出證券持有人根據本招股説明書發行的證券的身份和銷售條款。

如果我們 以認購權向現有證券持有人發行證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的 證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

證券的分銷可以不時地通過一項或多筆交易進行，價格可以是固定的，也可以變動，價格是出售時的現行市場價格 ，或者與現行市場價格相關的價格或協議價格。

我們不時指定的代理人可以 徵求購買證券的報價。我們將列出參與證券發行或出售的任何代理人，並在該交易的招股説明書補充文件或定價補充文件中列出我們應向代理人支付的任何佣金。除非 在招股説明書補充文件或定價補充文件中另有説明，否則任何代理商將在其任命期間盡最大努力行事。任何代理人均可被視為證券的承銷商，因為該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）。

如果我們在出售 證券時聘請一個或多個承銷商，我們將在達成銷售協議時與該承銷商簽訂承保協議。我們將在招股説明書中補充特定管理承銷商（如 以及任何其他承銷商）的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬。這種補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式。參與任何 證券發行的承銷商和其他人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。我們將在招股説明書補充文件中描述這些活動中的任何一項。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人向該交易商出售證券。然後，交易商可以向公眾轉售 證券，價格由交易商在轉售時確定。招股説明書補充文件將列出交易商的名稱和交易條款。

16

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構 投資者或其他人出售。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。招股説明書補充文件將描述任何直接銷售的條款，包括 任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

我們與代理商、承銷商和交易商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們 對特定負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償，或者我們有權分攤他們可能需要為這些負債支付的款項。招股説明書補充文件將描述 賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們的客户，或者在正常業務過程中與我們和我們的子公司進行交易或為其提供服務。

我們向或通過本招股説明書出售證券的某些代理人、承銷商和交易商及其某些關聯公司 在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。我們可能會就本招股説明書中提供的任何特定證券發行進行套期保值交易，包括遠期、期貨、 期權、利率或匯率互換，以及與適用代理人、承銷商或交易商、該代理人、承銷商或交易商的關聯公司或非關聯實體進行回購或反向回購交易，或由其安排的交易。我們、 適用的代理人、承銷商或交易商或其他各方可能會獲得與這些交易相關的補償、交易收益或其他利益。我們無需參與任何此類交易。如果我們開始這些交易， 我們可以隨時終止這些交易。這些套期保值活動的交易對手也可以參與涉及本招股説明書中提供的證券的市場交易。

除非交付（紙質格式、電子格式、互聯網上的電子格式或其他 方式）描述發行方法和條款的適用招股説明書補充文件或定價補充文件，否則不得根據本招股説明書出售任何證券。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

17

法律事務

對於未來的特定證券發行，如果在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中有規定，則這些證券和某些美國聯邦所得税事項的 有效性可以由華盛頓哥倫比亞特區的保羅·黑斯廷斯律師事務所向我們轉移，也可以由適用的招股説明書補充文件或 定價補充文件中指定的法律顧問傳遞給承銷商或代理人。

18

專家們

2U, Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期 中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所、 獨立註冊會計師事務所的報告以及此處以引用方式納入此處該公司作為會計和審計專家的權威。

19

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整， 您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明及其證物和附表，也可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov上向公眾公開。您還可以通過我們的網站www.2U.com訪問我們的美國證券交易委員會文件。除非下文明確規定，否則我們沒有以引用方式將美國證券交易委員會網站或我們網站的內容納入本招股説明書。

20

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向他們提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的 信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處 或任何隨後提交的也以引用方式納入此處的文件中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書，但前提是我們沒有納入任何被視為已根據SEC 規則提交而不是提交的文件或信息：

1)

2024年3月6日提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告（包括註冊人與2024年年度股東大會有關的最終委託書 聲明中以引用方式特別納入的信息（提供而非提交的信息））。

2)

2024 年 1 月 3 日提交的 8-K 表最新報告（不包括其附錄 99.1）。

3)

我們普通股的描述包含在2014年2月21日的 S-1表格註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書構成其一部分的初始 註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前以及在本招股説明書發佈之日之後，直到特此提供的證券的發行終止或完成，均應被視為 註冊成立本招股説明書中的參考文獻。

除非另有明確的相反説明，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告第 2.02 或 7.01 項 項下披露的任何信息均不會以引用方式納入本招股説明書中或以其他方式包含在本招股説明書中。

您可以通過以下地址 寫信或致電我們，免費索取這些文件（證物除外，除非該證物以引用方式特別納入該文件中）的副本：

馬修·J·諾登

首席財務官

2U, Inc.

哈金斯路 7900 號

馬裏蘭州蘭納姆 20706

電話：(301) 892-4350

您還可以在我們的網站www.2U.com上找到有關我們的更多信息，包括上述文件。我們的網站以及我們網站上包含或鏈接到的信息 不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為文字參考。

21

2U, INC.

招股説明書

2024年3月6日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了我們應支付的與發行註冊證券有關的所有費用，折扣和 佣金除外。

證券交易委員會註冊費		$	14,760
印刷費用		$	*
法律費用和開支		$	*
會計費用和開支		$	*
藍天費用和開支		$	*
受託人、過户代理人和註冊機構的費用和開支		$	*
評級機構費用和開支		$	*
雜項		$	*
總計		$

*	這些費用目前無法估算，因為它們是根據所提供的證券和 的發行數量計算的。與所發行證券的銷售和分銷相關的總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。對高級職員和董事的賠償

正如《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條所允許的那樣，公司的註冊證書規定 ，公司任何董事均不因違反信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，（i）任何違反董事對 公司或其股東的忠誠義務的責任，（ii）對行為或行為的責任非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的遺漏，(iii) 根據 DGCL 第 174 條或 (iv) 用於 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。公司股東對上述公司註冊證書第六條的任何廢除或修改都不會對廢除或修改時董事就廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利產生不利影響。

根據DGCL 第145條，公司有權在某些規定情況下對董事和高級管理人員進行賠償，但對某些費用和開支有一定的限制，包括與任何民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查行動）相關的實際和合理產生的律師費，前提是經確定董事或高級職員 按照適用規定行事此類法律條款中規定的行為標準。公司章程第七條規定，公司將賠償任何曾經或現在是 當事方或因其現任或曾經是公司董事或高級職員，或者現在或曾經是應公司要求擔任董事的公司董事或高級管理人員 而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人，以抵消某些負債、成本和支出。第七條還規定

II-1

用於在最終確定受賠方無權獲得公司的 賠償的情況下，在收到該方承諾償還這些款項後，向受賠方預付費用。對公司章程第七條上述規定的任何廢除或修改僅是預期的，不會對當時有效的 董事或高級管理人員就廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利產生任何不利影響。

公司保持 董事和高級管理人員保險單，在一定限額和某些限制條件下，為公司及其子公司的董事和高級管理人員提供保險，以支付與辯護訴訟、訴訟 或訴訟有關的某些費用，以及他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而可能因參與的此類行動、訴訟或訴訟而產生的某些責任。

此外，公司可能簽訂的承保協議可能規定，公司的任何承銷商、簽署註冊聲明的董事、其 高級管理人員以及公司控股人對某些負債（包括《證券法》產生的負債）進行賠償。

II-2

第 16 項。展品

展品編號		文件描述
1.1*		承保協議的形式
2.1*		2U、 Inc.、edX Inc.和Circuit Sub LLC於2021年6月28日簽訂的截至2021年6月28日的會員權益購買協議，參照2021年6月29日提交的註冊人8-K表格附錄2.1納入其中。
2.2*		2U, Inc.和edX Inc.自2021年11月16日起 16日起生效的《會員權益購買協議》第1號修正案，參照註冊人於2022年3月1日提交的10-K表附錄2.3納入其中。
4.1*		證明普通股的股票證書樣本。
4.2*		契約形式
4.3*		債務證券的形式
4.4*		認股權證協議的形式
4.5*		單位協議的格式
4.6*		優先股證書表格
5.1		保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點
23.1		Paul Hastings LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.2		畢馬威會計師事務所的同意
24.1		委託書（包含在此簽名頁上）。
25.1*		表格T-l上的受託人資格聲明
107		申請費表

*	根據經修訂的 1934 年《證券交易法》，通過註冊聲明修正案提交，或以引用方式納入已提交或 的文件中。

II-3

項目 17。承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的價值）以及與低端或高端的任何偏差

如果 總體而言，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中註冊費計算表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則預計的最大發行範圍可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中；

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上述 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入的報告中，則上述 (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在本註冊聲明中，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分 聲明，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 ，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時作為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該 招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出生效日期。

II-4

(5)

為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何 購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法 向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售 此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)	下列簽名的註冊人特此進一步承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告 ，該報告由以下機構組成註冊聲明中的提及應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時發行 此類證券應被視為首次真誠發行。

(c)	下列簽名的註冊人特此承諾在 認購期到期後補充招股説明書，以説明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商購買的取消認購證券的金額以及隨後 再發行的條款。如果承銷商的任何公開募股的條款與招股説明書封面上的條款不同，則將提交生效後的修正案，以規定此類發行的條款。

(d)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 事項已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

(e)	下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，2U, Inc.證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，並已正式安排下列簽署人於2024年3月6日在馬裏蘭州 蘭納姆市代表其簽署本註冊聲明生效後的第1號修正案，經正式授權。

II-6

委託書

簽名出現在下方的每個人構成並指定 Paul S. Lalljie 和 Matthew J. Norden 以及他們中的每一個人（擁有 單獨行動的全部權力）是他或她的真實和合法的 事實上的律師以及具有完全替代權和重新替代權的代理人，以 的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會，授予每個人 事實上的律師和代理人，完全有權力和權力，可以採取和執行所有必要的 行為和事情，以及與之相關的所有意圖和目的，完全符合他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認每個 的所有內容事實上的律師代理人或其代理人或其代理人可以憑此合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ PAUL S. LALLJIE Paul S. Lallie		首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年3月6日
/s/ 馬修·諾登 馬修·J·諾登		首席財務官（首席財務官）		2024年3月6日
/s/ HEATHER M. HOFFERT 希瑟·霍弗特		會計高級副總裁（首席會計官）		2024年3月6日
/s/ PAUL A.MAEDER 保羅·A·梅德		董事兼董事會主席		2024年3月6日
/s/ TIMOTHY M. HALEY 蒂莫西 ·M·海利		董事		2024年3月6日
/s/ 約翰·拉爾森 約翰·拉爾森		董事		2024年3月6日
/s/ CORETHA M. RUSHING 科雷莎·M·拉辛		董事		2024年3月6日
/s/ 羅伯特 ·M· 斯塔維斯 羅伯特·斯塔維斯		董事		2024年3月6日
/s/ 厄爾·劉易斯 厄爾·劉易斯		董事		2024年3月6日
/s/ 愛德華 S. 馬西亞斯 愛德華·馬西亞斯		董事		2024年3月6日

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