附錄 5.1

2024年2月16日

Tilray Brands, Inc.

西塔爾伯特街 265 號

加拿大安大略省利明頓

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司（“公司”）Tilray Brands, Inc. 的法律顧問，根據S-3表格的註冊聲明（定義見下文），發行面值0.0001美元的1,241,372股普通股，供某些出售股東（“股份”）按招股説明書（定義見下文）中的 出售 333-267788）（“註冊聲明”）， 根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的，招股説明書包含在註冊聲明（“基本招股説明書”）和2024年2月16日的 招股説明書補充文件中，這些招股説明書是根據該法規和條例（“招股説明書補充文件” 以及與基本招股説明書一起的 “招股説明書”）第424（b）條向委員會提交的。註冊聲明已提交給委員會，並於 於 2022 年 10 月 7 日自動生效。

作為公司的法律顧問，我們審查了我們認為發表本意見所必需的文件、公司記錄、 公職人員證書和其他文書的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，我們熟悉公司就股份轉售 的註冊所採取和擬採取的程序。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件是否相符。這份 意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。

本意見書僅以經修訂的《特拉華州通用公司法》為法律事項的依據。我們在此對任何其他法律、 法規、條例、規則或法規不發表任何意見。此處使用的 “經修訂的特拉華州通用公司法” 一詞包括其中包含的法定條款、《特拉華州憲法》的所有適用條款以及解釋這些法律的已報告的司法 裁決。

基於上述規定並受其限制，我們認為股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的。

這封意見書是為與招股説明書補充文件一起使用而準備的。在招股説明書補充文件發佈之日後，我們沒有義務將上述 的任何變更告知您。

我們特此同意將本意見書作為公司當前8-K表報告的附錄5.1提交，該報告將於2024年2月16日左右向委員會提交，該報告將以引用方式納入註冊聲明，並在作為註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們。在給予此類同意時，我們 在此不承認我們的行為屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則或條例要求其同意的人員類別。

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