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2.隨意就業。您在本公司的僱傭沒有特定的期限，並且構成了“隨意”僱傭。因此，你可以隨時辭職，無論是出於任何原因，還是無緣無故。同樣地，本公司可隨時以任何合法理由、有或無理由(定義見下文)及在有通知或無通知的情況下，與閣下訂立僱傭關係。您理解並同意，您的工作表現或本公司的晉升、表彰、獎金等均不會導致或以任何方式作為修改或修改您在本公司僱傭的任意性的基礎，無論是否暗示。

3.現金補償。你的年度基本工資將是380,000美元，根據公司的正常薪資做法(因此可能會不時增加，稱為“基本工資”)，減去法律規定的任何工資扣減和扣繳。您將以A類高管的身份參與高管離職計劃。您最初將有資格獲得年度現金獎金，目標金額在公司每個歷年相當於基本工資的50%(“目標獎金”和實際獎勵金額，“實際獎金”)，基於首席執行官設定的業績目標的實現情況，並受適用的獎金計劃條款的約束(S)。

7.遣散費和歸屬提速。您在本公司的僱傭關係將由您或本公司隨時以下列任何理由終止：(A)您可在向董事會發出書面通知後終止您的僱傭關係，如下所述(“推定終止”)；(B)您可隨時自行決定在沒有充分理由的情況下書面通知董事會終止您的僱傭關係(“自願終止”)；(C)在確定有如下定義的“原因”後，公司可隨時以書面通知您終止您的僱傭關係(“以原因終止”)；及(D)公司可隨時以書面通知方式終止您的僱傭關係(“無故終止”)。儘管本協議中有任何相反的規定，(I)本協議中提及的終止您的僱傭關係旨在構成1986年《國税法》(經修訂)第409a節(以下簡稱《準則》)第409a節和據此頒佈的條例第1.409a-1(H)節所指的“離職”，並應被如此解釋，以及(Ii)在您的僱傭終止時，將不會向您支付或到期支付任何款項，除非此種終止構成該法典第409a節所指的“離職”。

A.因原因、死亡或殘疾終止，或自願終止。如果您因任何原因被解僱，如果您的死亡或殘疾(定義如下)，或者您的自願終止或推定終止沒有在7(C)中解決，您將只獲得(I)任何已賺取但未支付的基本工資以及已賺取和應計但未使用的假期或帶薪假期(如果根據公司政策適用)，以及(Ii)補償您根據適用的公司政策和指導方針代表公司履行服務所產生的所有合理和必要的費用(包括向公司提交證明該等費用的適當文件)，在每一種情況下，自終止僱用的生效日期起(“應計補償”)。

B.與控制權變更無關的無故終止。如果您被解僱的原因與控制權變更(定義如下)無關；只要您以附件A的形式向公司提交了一份以公司為受益人的、經簽署的、以本公司為受益人的債權全面免除書(“免除書”)，並滿足所有條件，使免除在您終止僱傭後六十(60)天內生效且不可撤銷，則您有權獲得(I)您的累積賠償金和(Ii)相當於您當時的六個月金額的一次過付款。

C.與控制權變更相關的無故終止或推定終止。如果您在控制權變更發生前三(3)個月至變更後十二(12)個月期間因控制權變更而無故終止或推定終止，且您向公司交付了已簽署的免責聲明，並在終止僱傭後六十(60)天內滿足使免責聲明生效且不可撤銷的所有條件，則(代替根據第7(B)條的任何利益)，您應有權獲得(I)您的累算賠償，(Ii)加速以服務方式100%地授予您當時未歸屬部分的股票期權、流動性或有限制股票單位獎勵(S)和其他股權獎勵(S)，但僅限於以服務為基礎的歸屬(其他股權獎勵應根據適用的獎勵協議中關於該等條款的條款繼續)，(Iii)相當於您當時當前基本工資六個月的一次性付款，在上述終止前您在本公司工作的每一整年，加上您當時當前基本工資的額外一週：(Iv)相當於控制權變更前日曆年度中任何實際賺取但尚未支付的獎金的一次性付款，以及(V)相當於您當時的目標獎金(假設根據公司當時的高管薪酬計劃，公司業績支出乘數為100%)按比例按比例計算的控制權變更前日曆年度天數的一筆總付獎金，(I)-(V)合計：在你終止僱傭後的60天后的第一個工作日支付。

（a）“原因”是指（i）您實質性地未能履行您所聲明的職責，以及您在本公司向您發出書面通知後30天內無法或不願糾正此類未能履行職責，使本公司合理滿意;您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經本站授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在本站網站上展示的任何資料並用於商業用途。公司與您之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議;（iii）您對重罪的定罪或認罪或不認罪（機動車違法行為除外，其影響不會嚴重損害您履行就業職責）;（iv）您違反本協議的任何規定;（v）您違反本協議;（iv）您違反任何法律、法規或規章;（vi）閣下作出任何不誠實的行為或任何其他故意的不當行為，而該等行為已對本公司造成或可合理預期會對本公司造成重大損害;或（vii）您故意不配合本公司授權或政府或監管機構發起的調查，無論是在任何情況下，與本公司、其業務或其任何董事、高級職員或僱員有關。您將獲得通知和三十個日曆天的機會來治癒任何可以治癒的事件。關於您是否因某種原因被終止的決定將由董事會本着誠信原則做出，並將是最終的和具有約束力的。

b）“控制權變更”是指（i）公司的合併或合併，其在合併或合併前的投票權證券不代表或不轉換為代表合併或合併後存續實體所有投票權證券的大多數投票權的證券; ㈡任何“人”（定義見下文）通過收購或合併證券而成為或成為“實益擁有人”的人（如交易法第13 d-3條所定義），直接或間接，代表公司當時已發行證券的合併投票權的百分之五十（50%）或以上的公司證券通常（除特殊情況下產生的權利外）在董事選舉中有表決權（“基本股本”）;除本公司相對實益擁有權的任何變動外，任何人僅因基礎股本的已發行股份總數減少而發行的證券，以及此後該人對證券的所有權的任何減少，應不予考慮，直到該人以任何方式增加，直接或間接，該人士對本公司任何證券的實益擁有權;（iii）董事會組成的變動，導致於本公告日期組成董事會的人士（“現任董事會”），因任何理由不再構成董事會的最少過半數;但是，任何個人成為董事，其選舉或提名選舉由公司的股東，經當時組成現任董事會的董事過半數票通過的，應視為該個人是現任董事會;此外，現任董事會不應包括任何因實際或威脅選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意而首次就職的個人，由現任董事會以外的人士或其代表作出或（iv）出售本公司全部或絕大部分資產或本公司清盤或解散，前提是，在本定義的（i）-（iv）的每種情況下，一項交易或一系列交易僅在滿足美國財政部法規1.409A-3（i）（5）（v）、1.409A-3（i）（5）（vi）或1.409A-3（i）（5）（vii）中控制權變更的要求時才構成控制權變更。就上述第8（b）條而言，術語“人”應具有與《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的含義相同的含義，但不包括（1）根據公司或母公司或子公司維護的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人，以及（2）由本公司股東直接或間接擁有的公司，其持股比例與股東對股票的所有權比例基本相同

D)“充分理由”是指在未經您書面同意的情況下發生以下一種或多種情況：(I)公司在緊接減薪之前對您的基本工資進行了實質性削減(與公司副總裁和公司副總裁高級員工的薪酬普遍削減相關的按比例減少的情況除外)；或(Ii)將您的主要工作地點搬遷到使您的單程通勤增加35英里以上的地點。為使事件符合“好的理由”的資格，您必須在“好的理由”理由最初存在的60天內，以及書面通知之日後30天的合理補救期間(“補救期間”)內，向公司提供構成“充分理由”理由的作為或不作為的書面通知，該理由不得在該期間內治癒，並且您必須在補救期間結束後90天內辭職。

(Ii)若無本節規定，則須繳納守則第499條所規定的消費税，則閣下可酌情決定(I)全數支付本協議項下的遣散費及其他福利，或(Ii)支付較少的數額，使上述遣散費及其他福利的一部分不須繳納守則第499條所述的消費税，不論上述款額中的哪一項，考慮到適用的聯邦、州及地方所得税及第4999條所徵收的消費税，導致閣下在税後基礎上收取本協議項下的最大數額的遣散費福利，儘管根據《守則》第4999條，此類遣散費的全部或部分可能要納税。任何削減應按以下方式進行：第一，按比例減少(I)符合守則第409a條的現金支付作為遞延補償，以及(Ii)不受守則第409a條約束的現金支付，以及第二，按比例取消(I)受守則第409a條約束的股權補償作為遞延補償，及(Ii)不受守則第409a條約束的基於股權的補償。現金支付或股權補償福利的減少應按比例在受《守則》第409a節約束的福利和不受《守則》第409a節約束的福利之間按比例進行。除非本公司與貴公司另有書面協議，否則本節規定的任何決定均應由本公司的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出，其決定在任何情況下均為最終決定，對閣下及本公司均具約束力。為進行本節要求的計算，會計師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可依賴有關守則第280G和4999條應用的合理善意解釋。本公司和您應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。公司應承擔會計師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

10.第409A條。在以下範圍內：(A)根據本協議或任何其他協議或公司計劃，您因終止受僱於本公司而有權獲得的任何付款或福利構成遞延補償，但須受守則第409a條的規限；及(B)在受僱終止時，根據守則第409a條，您被視為“指定僱員”，則在下列情況中最早的一項之前，不得支付或開始支付此類款項：(I)自您從公司“離職”之日起的六(6)個月期限屆滿(該期限在財務條例中根據守則第409A條定義的時間)；或(Ii)您在離職後死亡的日期；但是，這種延期只能在避免對您不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類延期的情況下，您根據守則第409A(A)(1)(B)條應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性付款還是分期付款)應一次性支付給您或您的受益人(不含利息)。任何終止您的僱傭關係的行為都將構成“離職”，並將根據財政部條例第1.409A-1節所定義的有關“離職”的規則來決定。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)(I)節的規定，本協議項下提供的每筆付款應構成單獨的“付款”。此外，本協議的目的還在於，在最大程度上滿足《國庫條例》第1.409A-1(B)(4)節(作為“短期延期”)和第1.409A-1(B)(9)節(作為“非自願離職引起的離職工資”)所規定的《守則》第409a節(以及任何具有類似效力的州法律)的適用豁免。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式將使本協議項下的所有付款均符合《守則》第409a條的規定。除非本協議另有明確規定，在本協議下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受守則第409A條約束的情況下，在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他納税年度有資格獲得報銷的費用，在任何情況下，任何費用不得在您發生此類費用的日曆年度的下一個日曆年的最後一天之後得到報銷，並且在任何情況下，任何獲得報銷的權利或任何實物福利的提供都不應受到清算或交換另一種福利的限制。

11.雜項；仲裁；陪審團放棄審判。作為您的僱傭條件，您還必須簽署並遵守專有信息和發明轉讓協議(“保密協議”)，其中要求您轉讓在您受僱於公司期間作出的任何發明的專利權，以及不披露公司專有信息。如果與我們的僱傭關係有關或因我們的僱傭關係引起的任何爭議或索賠，您和公司同意：(I)您和公司之間的任何和所有爭議應完全和最終通過具有約束力的仲裁在加利福尼亞州聖何塞進行，由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據其當時適用的規則進行，(Ii)您放棄陪審團審判的任何和所有權利，但所有法庭補救措施將在仲裁中可用，(Iii)所有爭議應由出具書面意見的中立仲裁員解決，(Iv)仲裁應提供充分的證據開示，以及(V)所有堵塞費和行政費用由公司支付。請注意，我們必須在您入職的第一天之前收到您簽署的保密協議。

您和公司承認這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意雙方都有機會諮詢他們選擇的法律顧問。雙方在本協議的起草、談判和準備方面都進行了合作。因此，在本協議的任何解釋中，不得以任何一方是該語言的起草者為基礎，將其解釋為對任何一方不利。您承認並同意，您已就您認為必要或適當的關於本協議的任何建議諮詢了您自己的税務顧問，公司或其任何董事、高級管理人員、律師、股東或顧問均未就本協議中提供的獎金機會的税務處理向您提供任何税務建議，或以其他方式向您作出任何陳述或擔保，並且您在這些問題上完全依賴您自己的專業顧問。本協議的條款在您的僱傭因任何理由終止後仍繼續有效，只要有必要，使雙方能夠執行各自在本協議項下的權利。

為了表明您接受本公司的報價，請在下面提供的空白處簽署並註明日期，然後將其退還給我。隨函附上覆印件一份，以供記錄。本協議以及您與公司之間與所有權有關的任何協議，規定了您受僱於公司的條款，並取代了之前的任何陳述或協議，包括但不限於在您的招聘、面試或僱傭前談判期間所作的任何陳述，無論是書面或口頭的。本協議，包括但不限於其隨意僱傭條款，除非由您與董事會指定的另一名公司高管簽署書面協議，否則不得修改或修訂。