附錄 10.2

附屬公司股票購買協議

本關聯公司股票購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月13日起由特拉華州的一家公司Lipella 製藥公司（“公司”）與邁克爾·錢塞爾（“買方”）簽訂。

演奏會

鑑於買方希望購買相當於100,000美元的公司普通股（“股份”），且公司也希望向買方出售面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”），，由截至本協議簽訂之日納斯達克市場的收盤交易價格確定，具體條款如下所述。

考慮到此處包含的前提、陳述、擔保和承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認其已收到且充足性，本協議雙方達成以下協議：

購買並出售

1.1 公司特此同意出售、轉讓、轉讓和交付給買方，買方特此同意以每股收盤價等於收盤日收盤價（每股0.6901美元）從公司購買股票，總收購價為100,000美元（“收購價格”），應在截止日期（定義見下文），即144,906股。

1.2 在 2024 年 3 月 12 日（“截止日期”），根據此處規定的條款和條件，公司同意以收購價格（“收盤價”）出售股份，買方同意以收購價格（“收盤價”）購買股份，買方同意購買股份。收盤時 (i) 公司應向買方交付股份，(ii) 買方應通過電匯立即向公司匯款可用資金，支付收購價格。在滿足本協議中規定的成交條件後，交易應在沙利文和伍斯特律師事務所的辦公室進行，地址為紐約百老匯1633號，紐約10019，或協議雙方共同同意的其他地點，並且可以通過電子交換結算文件遠程進行。

公司的陳述和保證

2.1	公司向買方保證、承諾和陳述：

(a)

在收盤前和收盤時，公司立即是股份的法定和受益所有人，，在截止日期，公司應將股份免費轉讓給買方，且不包括根據聯邦證券法律可能存在的限制性説明以外的所有留置權、限制、契約或任何性質的負面索賠；

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(b)

公司擁有執行和交付本協議以及公司根據本協議需要簽署和交付的所有其他文件以及完成本協議所設想的交易的法律權力和權力；

(c)

公司獲準發行2.20億股股本，包括 (i) 2億股普通股和 (ii) 20,000,000股 “空白支票” 優先股，面值每股0.0001美元，其中共有6,750,034股普通股已有效發行、已發行且已全額支付且不可納税 } 截至截止日期；

(d)

公司對未在公司最新經審計的財務報表（“財務報表”）、報告、附表、表格、報表和其他所需文件中未顯示或反映的任何其他個人或公司的債務，不直接或間接承擔任何擔保、賠償或其他或有或間接債務 } 將由公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和證券提交經修訂的1934年《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條進行的；

(e)

公司對其所有資產擁有良好且適銷的所有權，此類資產是免費的，沒有任何財務報表中未披露的財務負擔；以及

(f)

據公司所知，在任何法院、行政機構或其他法庭或任何政府機構面前或由任何法院、行政機構或其他法庭或任何政府機構或其任何法律依據之前，在法律或衡平法之前，沒有任何訴訟、訴訟、判決、訴訟或對公司構成威脅或影響的調查，也沒有任何訴訟或訴訟、訴訟、判決、訴訟。

買方的陳述和保證

3.1	買方向公司陳述並保證，買方：

(a)

擁有執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的法律權力和權力；

(b)

理解並同意，在本協議中規定的本協議規定的股票發行完成之日起六個月內（“限制期”）到期之前，買方在本協議中規定的安全港條款或《證券法》的註冊條款進行要約和出售任何股份或根據其豁免，並且在限制期限之後的所有優惠和銷售均應為僅在遵守《證券法》的註冊條款或其豁免的情況下進行；

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(c)

擁有在財務和商業事務方面的知識和經驗，使他能夠評估本協議所考慮的投資的利弊和風險，就此做出明智的投資決策；

(d)

已收到、仔細閲讀並熟悉本協議和公司的業務、計劃和財務狀況；已收到他要求公司提供的所有材料；有合理的機會向公司和其代表提問；並收到了買方或其代表向公司提出的所有詢問的所有答覆，令買方滿意（或者，買方已經放棄了這樣的要求）。買方依賴他和/或其代表進行的獨立調查，除本協議中規定的以外，不依賴第三方提供的任何信息或陳述，也沒有依賴公司或公司任何代表的任何口頭或書面陳述或保證；

(e)

瞭解投機性質以及與本文提議的購買股份相關的各種風險，有能力承擔此類風險，包括但不限於損失收購價格所代表的全部資本的風險；

(f)

公司是否告知根據《證券法》，股票是限制性證券，由於買方作為公司 “關聯公司” 的地位，股票應被視為 “控制” 證券；該交易未經任何聯邦或州機構或自律組織審查、轉交或提交給任何聯邦或州機構或自律組織；公司對該交易的依賴部分基於買方在本協議中，包括其任何附錄或附錄中所作的陳述。買方進一步承認，公司已向他通報或以其他方式熟悉證券法及其相關規則和條例對股票發行施加的限制的性質。特別是，買方同意，任何股份的未來出售、轉讓或轉讓均不有效或有效，並且公司無需賦予任何效力，除非 (i) 此類股份的出售、轉讓或轉讓是根據《證券法》登記的，據瞭解該股票目前尚未登記出售並且公司沒有義務或意圖對股份進行登記，或 (ii) 出售、轉讓或轉讓此類股份根據《證券法》第144條的所有要求和限制，包括但不限於《證券法》第144條中適用於關聯公司持有的 “控制” 證券的所有要求，據瞭解，第144條目前不適用於股票的出售，或者 (iii) 此類出售、轉讓或轉讓在《證券法》下免於註冊。買方還了解到，公司可能需要法律顧問的意見和其他文件才能轉讓股份。買方承認，股票應受停止轉讓令的約束，任何證明任何股份的證書、證書或賬簿條目都將帶有限制性圖例，直至公司的過户代理人根據公司法律顧問的建議刪除此類限制性圖例，以及；

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(g)

為自己的賬户收購股份作為本金，僅用於投資目的，，而不是為了將其全部或部分轉售、分銷或分割，並且沒有其他個人或實體在股份中擁有直接或間接的受益權益；以及

(h)

買方或其代理人或法律顧問目前均不擁有任何公司認為構成有關公司的重大非公開信息的信息，（i）如果披露，將合理地預期會對普通股的價格產生重大影響，或者（ii）根據適用的法律、規則或法規，本應在本簽署之前公開披露這些信息協議，但尚未披露。買方理解並同意，公司應依據前述陳述進行公司證券交易。

上述陳述和保證是為了本協議各方的利益而插入的，雙方可以通過向另一方發出書面通知來全部或部分放棄。

雜項

4.1 本協議中雙方承認他們已獲得有關本協議的獨立法律諮詢，並承認他們完全理解本協議的規定。

4.2 除非另有規定，否則本協議中提及的所有美元金額均以美元為單位。

4.3 除此處規定的外，沒有與本協議標的有關的陳述、擔保、抵押協議或條件。

4.4 本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。對於本協議引起的任何法律訴訟，雙方特此不可撤銷地委託特拉華州法院的專屬管轄權。

4.5 本協議中包含的本協議各方的陳述和擔保應在股份購買和銷售結束後繼續有效，並將繼續在三年內完全有效，以造福公司和其繼任者和受讓人以及買方，但不適用於從買方手中收購股份的任何人的利益。

4.6 除非本公司和買方簽署書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或遺漏行使項下的任何權利以任何方式損害任何此類權利的行使。

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4.7 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須為書面形式，且在以下情況下將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 交付時，通過電子郵件發送時（前提是此類發送的電子郵件由發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式），發送方保存不從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明此類電子郵件無法傳送給該收件人）；或 (iii) 在存款後一 (1) 個工作日使用隔夜快遞服務，註明次日送達，在每種情況下，均正確地寄給當事方以獲得相同貨物。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。

4.8 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並交付給本協議另一方時生效，前提是協議各方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表誰執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

[簽名頁面關注]

在見證其中，本協議雙方已使本協議正式生效由其各自的授權簽署人自上述首次註明的日期起執行。

LIPELLA PHARMICALS INC		通知地址：

來自：	/s/ 道格拉斯約翰斯頓	薩斯奎哈納街 7800 號 Suite 505 匹茲堡，賓夕法尼亞州 15208 收件人：道格拉斯·約翰斯頓
姓名：	道格拉斯約翰斯頓	電子郵件：
標題：	主管財務官

附上份副本（不構成通知）：

Sullivan & 伍斯特律師事務所
1633 百老匯
紐約州紐約 10019
注意：大衞 ·E.Danovitch，Esq. 和邁克爾·德多納託，Esq。
傳真：(212) 660-3001
電子郵件：

[關注買家簽名頁面]

見證其中，本協議各方已促成各自的授權簽署方自上述首次註明之日起正式簽署本協議。

購買者：		通知地址：薩斯奎哈納街 7800 號套房 505
		賓夕法尼亞州匹茲堡， 15208
		電子郵件：
來自：	/s/ 邁克爾·錢塞勒
姓名：	邁克爾·錢塞