附錄 10.1

附屬公司股票購買協議

本附屬公司股票購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月13日起由特拉華州的一家公司Lipella Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）與喬納森·考夫曼（“買方”）簽訂。

演奏會

鑑於買方希望購買相當於100,000美元的公司普通股（“股份”），且公司也希望向買方出售面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”），，由截至本協議簽訂之日納斯達克市場的收盤交易價格確定，具體條款如下所述。

考慮到此處包含的前提、陳述、擔保和承諾以及其他有價值的對價，特此確認收到並確認其充足性，本協議雙方達成以下協議：

購買和出售

1.1 公司特此同意出售、轉讓、轉讓和交付給買方，買方特此同意以每股收盤價向公司購買股票，每股收盤價為0.6901美元，總收購價為100,000美元（“收購價格”），應在截止日期（定義見下文）支付，即 144,906 股。

1.2 2024 年 3 月 12 日（“截止日期 ”），根據此處規定的條款和條件，在本協議雙方執行和交付本協議的同時，公司同意以收購價格（“收盤價”）出售股票，買方同意購買股份。收盤時（i）公司應向買方交付股份，和（ii）買方應通過向公司電匯立即可用的資金支付收購價格。滿足本協議中規定的成交條件後，交易將在紐約百老匯1633號沙利文和伍斯特 LLP的辦公室或協議雙方共同商定的其他地點進行，並且可以通過電子交換結算文件遠程進行。

公司的陳述和保證

2.1	公司保證、承諾並向買方陳述：

(a)

在收盤前和收盤時，公司是股份的合法和受益所有人，，在截止日期，公司應將股份轉讓給買方，不附帶所有留置權、限制、契約或任何種類或性質的負面索賠，但可能存在的聯邦證券法規定的限制性傳説除外；

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(b)

公司擁有執行和交付本協議以及公司根據本協議執行和交付的所有其他文件以及完成本協議所設想的交易的法律權力和權力；

(c)

公司獲準發行220,000,000股股本，包括（i）2億股普通股和（ii）2,000,000股面值每股0.0001美元的 “空白支票” 優先股，截至截止日，共有6,750,034股普通股已有效發行，處於流通狀態，已全額支付且不可估税；

(d)

公司沒有到期或應計的、或有或有或有或絕對的負債，對於未在公司最近經審計的財務報表（“財務報表”）、報告、附表、表格、報表和公司根據本公司要求提交的其他文件中顯示或反映的任何其他人或公司的義務，公司不直接或間接承擔任何擔保、賠償或其他或有或間接的義務 1933 年證券法、經修訂的（“證券法”）和 1934 年的《證券交易法》，經修訂，包括根據其第第 13 (a) 或 15 (d) 節；

(e)

公司對其所有資產擁有良好且適銷的所有權，此類資產不含財務報表中未披露的任何財務負擔，；以及

(f)

據公司所知，在任何法院、行政機構或其他法庭或任何政府機構面前或由任何法院、行政機構或其他法庭或任何政府機構或任何法律依據進行或受到法律或衡平法或衡平法院、行政機構或其他法庭或任何政府機構或任何法律依據的任何法律依據，沒有任何針對或影響公司的訴訟、訴訟、判決、訴訟，或據公司所知，沒有針對或受到威脅的索賠。

買方的陳述和保證

3.1	買方代表並向公司保證，買方：

(a)

擁有執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的法律權力和權力；

(b)

理解並同意，買方在自發行完成之日起六個月的到期之前根據本協議（“限制性期限”）出售和出售任何股票，只能根據S條例中規定的安全港條款，或根據《證券法》的註冊條款或根據該法的豁免進行提出來自，而且在限制期之後的所有優惠和銷售只能在遵守《證券法》的註冊條款或其豁免；

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(c)

擁有財務和商業事務方面的知識和經驗，使他能夠評估本協議所設想的投資的利弊和風險，並就此做出明智的投資決定；

(d)

已收到、仔細閲讀並熟悉本協議和公司的業務、計劃和財務狀況；已收到他要求公司提供的所有材料；有合理的機會向公司及其代表提問；並收到了買方或其代表向公司提出的所有詢問的所有答覆，令買方滿意（或者，買方已揮手致意）有這樣的要求）。買方依賴於他和/或其代表進行的獨立調查，除本協議中規定的情況外，沒有依賴第三方提供的任何信息或陳述，也沒有依賴公司或公司任何代表的任何口頭或書面陳述或保證；

(e)

瞭解本文提議的投機性質和與購買股份相關的各種風險，有能力承擔此類風險，包括但不限於損失購買價格所代表的全部資本的風險；

(f)

公司已告知，根據證券法，這些股票是限制性證券，由於買方作為公司 “關聯公司” 的地位，應被視為 “控制” 證券；該交易未經過任何聯邦或州機構或自律組織的審查、通過或提交；公司對該交易的依賴部分基於的陳述買方在本協議中，包括其任何附錄或附錄中。買方進一步承認，公司已向他通報或以其他方式熟悉《證券法》及其相關規章制度對股票發行規定的限制的性質。特別是，買方同意，任何股份的未來出售、轉讓或轉讓均無效或有效，並且公司無需對此類出售、轉讓或轉讓賦予任何效力，除非 (i) 此類股份的出售、轉讓或轉讓是根據《證券法》登記的，據瞭解，該股份目前尚未登記出售，而且公司沒有義務或意圖對股份進行登記，或 (ii) 此類股份被出售、轉讓或轉讓根據證券法第144條的所有要求和限制，包括但不限於《證券法》第144條中適用於關聯公司持有的 “控制” 證券的所有要求，據瞭解，第144條目前不適用於股票的出售，或者（iii）根據證券法，此類出售、轉讓或轉讓在其他方面免於註冊。買方還了解到，公司可能需要律師意見和其他文件才能轉讓股份。買方承認，股票應受停止轉讓令的約束，任何證明任何股份的證書、證書或賬簿記錄都將帶有限制性圖例，直到公司過户代理人根據公司法律顧問和的建議刪除此類限制性圖例為止；

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(g)

將股份作為本金收購自有賬户，僅用於投資目的，而不是以轉售、分銷或分割的目的全部或部分收購，並且沒有其他個人或實體在股票中擁有的直接或間接受益權益；以及

(h)

買方或其代理人或法律顧問目前都不擁有任何公司認為構成有關公司的重大非公開信息的信息，（i）如果披露，可以合理預計將對普通股價格產生重大影響，或者（ii）根據適用的法律、規則或法規，公司本應在本協議簽署之前公開披露但尚未披露這些信息。買方理解並同意，公司應依據上述陳述進行公司證券交易。

上述陳述和保證是為了本協議各方的利益而插入的，各方可通過書面通知另一方而全部或部分放棄。

雜項

4.1 本協議雙方承認他們已獲得有關本協議的獨立法律諮詢，並承認他們完全理解本協議的規定。

4.2 除非另有規定，否則本協議中提及的所有美元金額均以美元為單位。

4.3 除本協議中另有規定外，沒有與本協議標的有關的陳述、擔保、抵押協議或條件。

4.4 本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。雙方特此不可撤銷地授予特拉華州法院對本協議引起的任何法律訴訟的專屬管轄權。

4.5 本協議中包含的本協議各方的陳述和保證應在股份購買和出售結束後繼續有效，在三年內完全有效，以造福公司及其繼任人和受讓人，，但不適用於從買方手中收購股份的任何人的利益。

4.6 除公司和買方簽署的書面文書（如果是修正案）外，不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不應被視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得以任何方式拖延或疏忽行使本協議項下的任何權利損害任何此類權利的行使。

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4.7 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須採用書面形式，且在以下情況下將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 交付時，通過電子郵件發送（前提是發送的此類電子郵件由發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式），而發送方沒有 } 從收件人的電子郵件服務器接收一封自動生成的消息，説明此類電子郵件無法傳送給此類收件人）；或 (iii) 在存款後一 (1) 個工作日使用隔夜快遞服務，在中，指定次日送達，正確地寄給當事方以獲得相同的貨物。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁上的相同。

4.8 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並交付給本協議另一方時生效，前提是本協議各方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件交付 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

[簽名頁面關注]

雙方已促使各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署本協議，以昭信守。

LIPELLA PHARMICALS INC		通知地址：
來自：	/s/ 道格拉斯·約翰斯頓	薩斯奎哈納街 7800 號 Suite 505 匹茲堡，賓夕法尼亞州 15208 收件人：道格拉斯·約翰斯頓
姓名：	道格拉斯約翰斯頓	電子郵件：
標題：	主管財務官

附上覆印件至（不構成通知）：

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

注意：David E. Danovitch，Esq. 和 Michael DeDonato，Esq。

傳真：(212) 660-3001

電子郵件：

[關注買家簽名頁面]

為此，本協議各方已促使各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署本協議，以昭信守。

購買者：		通知地址：薩斯奎哈納街 7800 號套房 505
		賓夕法尼亞州匹茲堡， 15208
		電子郵件：
來自：	/s/ 喬納森考夫曼
姓名：	喬納森考夫曼