伯拉德街 666 號，3210 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8

2024 年 3 月 13 日

親愛的各位股東：

我代表董事會和管理層，誠摯地邀請您參加市政房地產投資信託基金有限公司（“公司”、“市政府” 或 “首席信息官”）的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2024年5月2日上午9點在公司位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號3210套房的公司辦公室V6C 2X8舉行。將在年會上介紹的業務詳細信息可以在本委託書中找到。

在我們作為上市公司的10年中，我們制定了投資組合，主要針對不斷增長的Sun Belt市場的高質量資產。在這些領先的市場中，我們的建築物位置優越，具有理想的便利設施和特性。我們仍然專注於定位我們的房產，以贏得租賃並長期增加現金流。

對於辦公房地產公司來説，2023年通常是充滿挑戰的一年，部分原因是利率的迅速上升和資本市場的狀況。儘管如此，該公司的優質投資組合和資產管理戰略方針在2023年取得了穩健的經營業績。年內，該公司完成了599,000平方英尺的新租賃和續租租賃。第四季度是公司2023年所有季度中最高的新租賃金額，而且該公司到2024年初的租賃前景越來越大。租賃是由該公司執行其規格套件和物業改善計劃所推動的。值得注意的是，公司投資組合的平均總租金同比增長4.5％。2023年，該公司還執行了兩筆關鍵貸款續期，並將其信貸額度擴大了2500萬美元。該公司認為，從長遠來看，其運營執行和提高投資組合地位的積極措施將使股東受益。

我們代表董事會，感謝您對我們公司的持續支持和投資。

真誠地，

詹姆斯法拉爾

首席執行官兼董事

伯拉德街 666 號，3210 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8

2024 年年度股東大會通知

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於2024年5月2日舉行的2024年年度股東大會：

年度股東大會通知、委託書和2023年年度報告可在城市辦公室房地產投資信託基金公司的網站上查閲， www.cioreit.com, 並在 http://www.astproxyportal.com/ast/18940/。這些網站上或與這些網站相關的信息不被視為本次代理招標或委託聲明的一部分。

2

根據董事會的命令，

安東尼馬雷蒂奇

首席財務官、祕書兼財務主管

2024 年 3 月 13 日

3

伯拉德街 666 號，3210 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8

委託聲明

目錄

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伯拉德街 666 號，3210 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8

2024 年年度股東大會

City Office REIT, Inc. 正在提供這份委託聲明，該委託書涉及我們徵集代理人以供2024年年度股東大會（“年會”）投票。我們將於太平洋時間2024年5月2日星期四上午9點在位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號3210套房V6C 2X8的公司辦公室舉行年會，以及任何延期、延續或休會。我們將從2024年3月13日左右開始向股東提供本委託書和隨附的代理卡。

除非上下文另有説明，否則本委託書中提及的 “市政辦公室”、“首席信息官”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指馬裏蘭州的一家公司市政辦公室房地產投資信託基金公司，以及我們的合併子公司，包括市政府房地產投資信託基金運營合夥企業，這是一家馬裏蘭州的有限合夥企業，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人，我們通過該合夥企業開展幾乎所有的業務（我們的 “運營夥伴關係”）”）。

關於年會的問題和答案

年會的目的是什麼？

在年會上，我們的股東將被要求考慮以下事項並採取行動：

為什麼我在郵件中收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是一套印刷的代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們被允許通過郵件發送《代理材料互聯網可用性通知》，在線向股東提供代理材料。除非您要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，《代理材料互聯網可用性通知》會指導您如何訪問和查看委託聲明和我們的 2023 年年度報告 http://www.astproxyportal.com/ast/18940/. 《代理材料互聯網可用性通知》還指導您如何在線提交代理，或者如何申請全套代理材料，包括通過郵寄方式退回的代理卡。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照《代理材料互聯網可用性通知》中提供的申請這些材料的説明進行操作。

1

誰有權在年會上投票？

只有在2024年2月22日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時的登記股東才有權收到年會及其任何續會或延期的通知並在年會上投票。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票並打算在年會上親自投票，則需要提供銀行、經紀人或其他登記持有人的合法代理人。

股東的投票權是什麼？

我們的每股普通股，面值每股0.01美元（我們的 “普通股”）有權獲得一票。沒有累積投票。

有多少股票在流通？

在記錄日期2024年2月22日營業結束時，我們的普通股已發行和流通40,154,055股。

什麼構成法定人數？

有權在年會上投下所有選票的股東親自或通過代理人出席將構成業務交易的法定人數。棄權票和經紀人 不投票，如果有，將計算在內，以確定是否存在法定人數。

“登記股東” 和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

這些術語描述了您的股票的持有方式。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人和註冊機構Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）註冊，則您是 “登記在冊的股東”。如果您的股票是以經紀公司、銀行、信託或其他被提名人作為託管人的名義持有的，則您是 “街道名稱” 持有人。

如果您是 “街道名稱” 持有人，則您被視為以街道名稱持有的股票的受益所有人，就這些股票而言，您的經紀人或被提名人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導經紀人如何對您的股票進行投票。您還被邀請參加年會並親自對您的股票進行投票；但是，為了親自對您的股票進行投票，您必須向我們提供您的銀行、經紀人或其他登記在冊的股東的合法代理人。如果您是 “街道名稱” 持有人，為了在年會上親自投票表決您的股票，您必須首先從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理人，該代理人應反映截至年會記錄日您持有的股票數量、您的姓名和電子郵件地址。你必須向 EQ: (1) 通過電子郵件向 proxy@astfinancial.com 提交註冊申請；(2) 通過傳真至 718-765-8730;或 (3) 郵寄至 Equiniti Trust Company, LLC，收件人：挑戰者路 55 號 2 號代理製表部^和新澤西州里奇菲爾德公園樓層 07660。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並在 2024 年 4 月 25 日美國東部時間下午 5:00 之前由 EQ 收到。

我該如何投票？

如果您是註冊股東，這意味着您的股票是以您的名義註冊的，則您有四個投票選項。你可以投票：

2

請仔細遵循您收到的《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中的指示。在線或通過電話提交的代理必須在 2024 年 5 月 1 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。公司必須在太平洋時間2024年5月1日下午 5:00 之前收到通過郵寄提交的代理人。

我可以在會議上親自投票我的股票嗎？

如果您是 “登記在冊的股東”，則可以在會議上親自對股票進行投票。如果您以 “街道名稱” 持有股份，則必須獲得經紀人、銀行、受託人或被提名人的代理人，賦予您在會議上對股票進行投票的權利。

我需要做什麼才能親自參加會議？

親自參加會議需要持股證明和政府簽發的某種形式的帶照片的身份證件（例如有效的駕駛執照或護照）。如果您想參加年會並親自投票，可以通過以下方式聯繫我們的投資者關係部 (604) 806-3366. 只有截至2月份營業結束時擁有我們普通股的股東2024 年 22 日，即記錄日期，有權參加會議.

如果您的股票以您的名義註冊，並且您在2024年2月22日（記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，則您只需要提供某種形式的政府簽發的帶照片的身份證件即可入場。

如果您的股票存放在銀行或經紀賬户中，請聯繫您的銀行或經紀人以獲取書面法律代理人，以便在會議上對您的股票進行投票。如果您沒有從銀行或經紀商處獲得合法代理人，則無權對股票進行投票，但如果您攜帶最近的銀行或經紀對賬單，表明您在2024年2月22日擁有我們的普通股，則仍然可以參加會議。

如果我收到多份代理材料或代理卡的互聯網可用性通知，這意味着什麼？

這意味着您在我們的轉賬代理和/或經紀商、銀行或其他被提名人處擁有多個賬户。您需要對收到的每份《代理材料或代理卡的互聯網可用性通知》分別進行投票。請對您擁有的所有股票進行投票。

我郵寄代理卡後可以更改我的投票嗎？

您可以通過執行以下任一操作來撤銷您的代理：

3

我該如何投票支持每項提案？

這些提案如果獲得批准，均未賦予股東根據馬裏蘭州法律或我們修訂和重述的公司章程（“章程”）獲得評估權的權利。

4

董事會對我應該如何投票我的股票有哪些建議？

董事會一致建議您投票：

如果我在年會上授權代理人而不就任何給定事項指定選擇會怎樣？

如果您在記錄之日是登記在冊的股東，並且您正確地授權了代理人（無論是通過在線、電話還是郵寄方式），但沒有就年會審議的任何特定事項指定選擇，則代理持有人將根據董事會關於該事項的建議對您的股票進行投票。如果您在記錄之日是登記在冊的股東，並且未能授權代理人或在年會上親自投票，則假設年會達到法定人數，則對年會將要審議的任何事項的投票結果不會產生任何影響。

如果我通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票怎麼辦？

如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，則根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，您的經紀人或其他被提名人不得對某些提案進行投票，除非您提供了有關該提案的投票指示。

棄權票和經紀人怎麼樣 不投票治療？

一個 “經紀人 不投票”當銀行、經紀商或其他為受益所有人持有我們普通股的登記持有人沒有對特定提案進行投票時，因為該持有人對該特定項目沒有自由決定權，也沒有收到受益所有人的指示。根據馬裏蘭州法律、棄權票和經紀人 不投票在確定是否達到法定人數時被視為出席。

根據紐約證券交易所的規定，經紀公司可能擁有自由裁量權，就客户未收到投票指示（包括獨立審計師的批准）的某些例行事項進行投票，因此，如果經紀商沒有收到您對提案2的投票指示，則可以自由決定對提案2進行投票。根據紐約證券交易所的規定，就經紀商全權投票而言，提案1和3不被視為 “常規” 事項，因此，如果經紀商沒有收到您分別對提案1或3的投票指示，則他們不得對提案1或3進行投票。

如果我退回了代理卡但不提供投票説明怎麼辦？

如果您退回已簽名的代理卡但未提供投票説明，則您的股票將由代理卡中標識的代理人進行投票，如下所示：

5

如果在年會上提出其他事項會怎樣？

除了本委託書中描述的業務事項外，我們不知道其他可以在會議上考慮的事項。如果確實出現其他需要表決的事項，被指定為代理人的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

誰來計算選票？

EQ或其附屬機構的代表將擔任選舉檢查員，並將選票製成表格。

誰支付此次代理招標的費用？

我們將支付準備、組裝和郵寄代理材料的費用。我們保留了 EQ 來協助我們分發代理材料和被動招攬代理人。我們預計將向EQ和Broadridge Financial Services, Inc.總共支付約35,000美元，用於支付所提供的服務，包括被動招攬代理、審查代理材料、傳播經紀商搜索卡、分發代理材料、運營在線和電話投票系統、接收已執行的代理和列出結果。我們還將要求銀行、經紀人和其他登記持有人將代理材料發送給受益所有人並從受益人那裏獲得代理人，並將報銷他們為此支付的合理費用。

如何提交股東提案以納入明年年會的代理材料，以及提交提案的截止日期是什麼時候？

希望提交股東提案以納入公司2025年年會委託書的股東必須遵守美國證券交易委員會制定的並在規則中規定的形式和實質內容要求 14a-8根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”） （“規則 14a-8”），包括通過掛號、認證郵件或特快專遞將所需材料通過以下地址交付給公司祕書：不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號3210套房V6C 2X8，收件人：首席財務官、祕書兼財務主管安東尼·馬雷蒂克，不遲於2024年11月13日，以便考慮將該提案納入2025年年會的代理材料。所有提案必須包含我們的章程中規定的信息，並以其他方式遵守我們的章程和 規則 14a-8。對於有關股東提案的更多信息，請參閲下面的 “股東提案和提名”。

希望在規則流程之外提交股東提案的股東 14a-8,而是要遵守公司章程，必須遵守章程的要求，該章程規定，除其他外，股東必須將所需材料交付給公司祕書，並在2024年10月14日之前或不遲於11月13日營業結束之前以書面形式及時發出通知，但不遲於公司的委託書面聲明，股東必須在上述地址向公司祕書交付所需的材料，並及時發出書面通知。，2024 年美國東部時間下午 5:00，這段時間不是早於上一年度年會委託書之日一週年前150天或不遲於120天；但是，如果年會提前或延遲超過30天，則公司祕書必須不早於年會日期前150天收到通知，並且不遲於年會前120天營業結束之日年會或公司首次公開募股之日後的第10天宣佈年會日期。對於每個事項，通知必須包含章程中規定的有關發出通知的股東以及擬在年會之前提出的業務的信息。如果公司祕書在2024年11月13日營業結束時或之後收到此類通知，則此類通知將被視為不合時宜。以這種方式提交的股東提案將不包含在公司的委託書或委託書中。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，公司保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

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公司章程規定，有權在年會上投票的登記股東，無論是在發出本句規定的通知時還是在2025年年會上，均可通過以下方式提名董事會選舉人選：將所需材料交付給公司祕書，並在2024年10月14日之前不遲於營業結束之前及時發出書面通知。美國東部時間 2024 年 11 月 13 日下午 5:00，這段時間不是在上一年度年會委託書簽署之日起一週年之前超過150天或少於120天；但是，如果年會提前或延遲超過30天，則公司祕書必須不早於150天收到通知^第四在年會日期的前一天，不遲於120日中較晚的營業結束^第四年會日期的前一天或 10^第四公司首次公開宣佈年會日期之後的第二天。該通知必須包含章程中規定的有關發出通知的股東以及股東希望提名競選董事的每個人的信息。如果當選，該通知必須附有每位擬議被提名人擔任公司董事的書面同意。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向公司祕書發出通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，不遲於2025年3月3日。

除了我們的章程外，股東還應遵守州法律和《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求。我們的章程不影響股東根據規則要求將提案納入委託書的任何權利，也不影響我們在委託書中省略提案的權利 14a-8(或任何後續條款).

如果我與其他股東共用我的住所，我應該收到多少份代理材料互聯網可用性通知？

除非我們收到來自該地址的任何股東的相反指示，否則我們只會向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份代理材料互聯網可用性通知，前提是他們的姓氏相同，或者我們有理由認為他們是同一個家庭的成員。這種做法被稱為 “住户”，是美國證券交易委員會通過的規則所允許的。這種做法減少了您家中收到的重複信息的數量，並幫助我們降低了成本。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡或投票指示卡。根據書面要求或口頭要求，我們將立即將2023年年度報告或委託書（如適用）的單獨副本分發給股東，該地址是先前交付文件單一副本的共享地址。如果您今年收到了一套供家庭使用的此類文件，但希望收到自己的副本，則將來可以直接向以下地址索取單獨的副本：城市辦公室房地產投資信託基金有限公司，c/o Equiniti Trust Company, LLC，55 Challenger Road, 2^和新澤西州里奇菲爾德公園樓層 07660； (800) 937-5449.如果您是收到我們代理材料的多份副本的股東，則可以通過以相同的方式聯繫我們並索取房屋持股同意書來申請住房。

如果我現在同意郵寄一套材料，但稍後改變主意怎麼辦？

您可以隨時通過上面提供的地址和電話號碼聯繫EQ來撤回您的住房許可。我們將在收到您的指示後的30天內開始單獨向您發送股東通信的副本。

我之所以收到多套材料，是因為其中一些股票屬於我的孩子。如果他們搬出去不再住在我家裏會怎樣？

當我們收到其中一位家庭成員地址變更的通知時，我們將開始將股東通訊的單獨副本直接發送給股東的新地址。您可以通過上面提供的地址和電話號碼聯繫 EQ 來通知我們地址變更。

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其他信息

我們的年度報告表格 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度可在以下網址獲取 www.sec.gov，而且，如果您收到了本委託聲明的印刷副本，則隨附本委託聲明和我們的 2023 年年度報告。但是，2023年年度報告不構成招募代理人的材料的一部分。

2023年年度報告也可以通過我們的網站訪問 http://www.cioreit.com點擊 “投資者關係” 鏈接。應截至記錄日營業結束時擁有我們普通股的任何股東的書面要求，我們將免費提供2023年年度報告的額外紙質副本 10-K,包括向美國證券交易委員會提交的財務報表和財務報表附表，但附物除外。如果符合條件的股東要求，我們將以合理的費用提供證物的副本。您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明索取我們的2023年年度報告的副本，或將書面請求郵寄至：

城市辦公室房地產投資信託基金有限公司

伯拉德街 666 號，3210 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8

注意：祕書

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第 1 號提案。選舉董事

我們的章程規定，董事人數應由董事會決議確定，前提是董事人數不得少於馬裏蘭州法律要求的最低人數，也不得超過15人。董事會已將董事人數定為六人。所有董事的任期均為一年，直到其繼任者當選並獲得資格為止。董事會根據其提名和公司治理委員會的建議，已提名約翰·斯威特、詹姆斯·法拉、邁克爾·馬贊、約翰·麥克萊農、沙巴·米爾扎和馬克·穆爾斯基在年會上當選，任期將在2025年年會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事會一致建議投票 “對於”

第1號提案中提名的每位被提名人。

在沒有相反指示的情況下，所附委託書中點名的人員打算投票選舉第1號提案中提名的所有被提名人。如果任何被提名人無法或拒絕接受提名或選舉為董事，則被指定為代理人的人員打算投票支持提名和公司治理委員會可能建議的其他人的選舉。董事會不知道任何被提名人無法或拒絕接受提名或選舉的理由。

競選候選人

下文列出了有關我們董事會六名被提名人的信息。

約翰·斯威特

斯威特先生現年79歲，自2017年3月起擔任我們獨立董事之一，自2023年2月起擔任董事會主席。他在上市和私營公司的多個財務和房地產職位上擁有40多年的經驗。從2013年到2016年，斯威特先生擔任醫師房地產信託基金（紐約證券交易所代碼：DOC）的創始人兼首席投資官。Physicians Realty Trust（紐約證券交易所代碼：DOC）是一家領先的醫療房地產公司，在他任職期間的房地產資產從約1.25億美元增長到近30億美元。在此之前，他曾擔任專業投資公司BC Ziegler的董事總經理，在那裏他尋找並管理了一隻醫療辦公大樓投資基金，該基金成為Physicians Realty Trust的初始投資組合。斯威特先生也是 共同創立並在Windrose Medical Properties Trust的增長中發揮了不可或缺的作用。Windrose Medical Properties Trust是一家上市的醫療辦公室房地產投資信託基金（“REIT”），於2002年完成了首次公開募股。此外，斯威特先生還為上市公司、慈善和慈善組織帶來了董事會層面的經驗，包括在2019年5月之前擔任惠勒房地產投資信託基金公司（“惠勒房地產投資信託基金”）（納斯達克股票代碼：WHLR）的董事會成員。2018年，他當選為惠勒房地產投資信託基金董事會主席。2020年1月至2020年12月，斯威特先生擔任特殊目的收購公司Live Oak收購公司（紐約證券交易所代碼：LOAK）的董事會成員兼審計委員會主席，該公司於2020年底併入丹尼默科學公司（紐約證券交易所代碼：DNMR）。Sweet 先生擁有聖約翰費舍爾學院的工商管理學士學位和羅切斯特理工學院的工商管理碩士學位。

9

詹姆斯法拉爾

法拉爾先生現年48歲，是我們的首席執行官（“首席執行官” 或 “PEO”），自2014年4月首次公開募股（“IPO”）以來一直是我們董事會成員。他於 2009 年 10 月加入第二城地產，擔任董事總經理，負責推出其房地產私募股權平臺。在加入 Second City Real Estate 之前，Farrar 先生曾擔任一家家族辦公室的副總裁，該家族辦公室的多元化投資組合主要集中在房地產和酒店業，並在道明銀行的私募股權部門道明資本擔任投資專業人士。Farrar先生在收購和資產剝離方面擁有豐富的經驗，並參與了超過30億美元的商業房地產的收購。法拉爾先生擁有威爾弗裏德·勞裏爾大學的工商管理學士學位，是一名特許會計師、特許企業評估師和特許金融分析師。法拉爾先生為董事會帶來了在上市公司、私募股權、房地產和企業融資行業20多年來積累的豐富執行管理經驗。

邁克爾·馬贊

邁克爾·馬贊現年56歲，自2023年2月起擔任我們的獨立董事之一。Mazan 先生在投資、管理諮詢和投資銀行業務方面擁有 30 多年的經驗。他目前是KingSpeak Partners的創始合夥人。KingSpeak Partners是一家精品私募股權投資公司，專注於投資和開發市場領先的小型私募股權投資公司 中等大小企業。在此之前，從1999年到2018年，馬贊先生是領先的私募股權公司Birch Hill Equity Partners的合夥人，負責投資生命週期的各個部分，專注於投資組合公司的建設和治理。從1997年到1999年，馬贊先生在瑞士信貸第一波士頓分行擔任投資銀行助理，該公司是全球首屈一指的投資銀行之一。從 1995 年到 1997 年，他在羅傑斯通信的開創性部門 Rogers Wave 擔任財務和企業發展總監。從1992年到1995年，馬贊先生在世界領先的管理諮詢公司麥肯錫公司擔任諮詢助理。他還擁有豐富的擔任多傢俬人和上市公司董事的經驗，在他的職業生涯中曾在不同行業的12個董事會任職。Mazan 先生擁有卡爾頓大學的商學學士學位和西安大略大學的工商管理碩士學位。

約翰·麥克萊農

麥克萊農先生現年83歲，自2014年4月首次公開募股以來一直擔任獨立董事之一，並在2014年4月至2023年2月的首次公開募股期間擔任董事會主席。自2004年11月以來，他一直擔任麥克萊農顧問有限公司的總裁。從1977年到2004年，他擔任麥考利·尼科爾斯·梅特蘭公司及其繼任者全球房地產服務公司高力國際的董事長兼首席執行官。麥克萊農先生於1964年在加拿大太平洋鐵路有限公司開始了他的職業生涯，之後加入了位於温哥華的房地產開發部門馬拉鬆房地產有限公司。1977年，他成為温哥華房地產經紀公司麥考利·尼科爾斯·梅特蘭公司的總裁兼首席執行官，並於1985年在員工收購該公司和成立高力國際方面發揮了重要作用。從1977年到2004年，麥克萊農先生指導高力國際實現了穩定的業務增長，在美洲、亞太和歐洲成功完成了約50家合併、收購和初創企業。麥克萊農先生是高力國際名譽主席、鄉村農場國際公司主席和加拿大城市有限公司董事會成員。他曾任不列顛哥倫比亞省鐵路公司、不列顛哥倫比亞省彩票公司和A&W收入特許權使用費收入基金的主席。麥克萊農先生是Streetohome基金會的創始主席，該基金會是温哥華終結無家可歸者聯盟。麥克萊農先生為董事會帶來了作為上市公司高管的豐富經驗，這使他能夠為董事會的審議做出重大貢獻，特別是在運營、融資和戰略規劃方面。麥克萊農先生擁有麥吉爾大學的文學學士學位。

沙巴米爾扎

米爾扎女士現年49歲，自2019年3月起擔任我們的獨立董事之一。她目前是北美最大的旅遊運營商 Sunwing Travel Group Inc. 總裁兼首席執行官的顧問

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年收入超過30億美元。在此之前，米爾扎女士曾擔任Corus Entertainment（多倫多證券交易所股票代碼：CJR.B）的執行副總裁兼總法律顧問。Corus Entertainment是一家領先的媒體和內容公司，跨平臺為全球觀眾開發和提供高質量的品牌和內容。從2010年到2020年，米爾扎女士在太陽之翼旅遊集團（“太陽之翼”）擔任業務事務執行副總裁，負責監督法律職能、併購、治理和政府事務。米爾扎女士還在2010年至2019年期間擔任太陽之翼的總法律顧問，並於2010年開始在太陽之翼擔任副總裁，之後於2016年晉升為執行副總裁。米爾扎女士是2010年Sunwing酒店部門成立的關鍵，該部門目前擁有超過10億美元的房地產資產，管理着十個國家的超過15,000間客房。此前，Mirza女士曾在一家包機航空公司擔任副總裁兼總法律顧問，在此之前，她曾在一家子公司擔任副總裁兼部門法律顧問 L-3技術。米爾扎女士擁有渥太華大學的法律學位，並且是安大略省和魁北克省的律師協會會員。米爾扎女士在多個行業擁有超過20年的豐富法律、企業和管理經驗，使她能夠為董事會做出重大貢獻。

馬克·默斯基

現年48歲的穆爾斯基先生自2014年4月首次公開募股以來一直擔任我們的獨立董事之一。他目前是布魯克菲爾德基礎設施集團的管理合夥人，也是布魯克菲爾德投資公司的私人董事會成員。他擁有超過25年的投資銀行和私募股權經驗，專注於房地產和基礎設施。此前，他曾在全球房地產投資銀行布魯克菲爾德金融擔任管理合夥人。作為併購小組的負責人，穆爾斯基先生負責發起和執行併購、債務和股權資本市場交易以及提供一般企業融資諮詢。穆爾斯基先生曾參與過許多涉及房地產客户的公共和私人併購交易，例如夢想國際房地產投資信託基金、薩米特工業收益房地產投資信託基金、Realex地產公司、InStorage房地產投資信託基金、Overland Realty Inc.、Lone Star、Gazit America Inc.和Atlas Cold Storage。穆爾斯基先生曾在布魯克菲爾德的商業銀行集團工作，投資多家房地產公司，在此之前，他曾在安永會計師事務所工作。自2020年9月起，默斯基先生還擔任Cheniere Energy Partners, L.P.（紐約證券交易所代碼：CQP）的董事會成員。他曾在全國工業和辦公物業協會（NAIOP）大多倫多分會董事會任職七年，並且是Trisura擔保保險公司的創始董事。Murski先生為董事會帶來了豐富的執行管理經驗以及與眾多房地產客户的收購和交易經驗。穆爾斯基先生是加州會計師、註冊會計師、特許金融分析師和理查德·艾維商學院的畢業生。

董事會和委員會

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CIO”，我們受紐約證券交易所上市標準的約束。我們通過了董事會審計、薪酬、投資和提名及公司治理委員會的公司治理準則和章程，旨在滿足紐約證券交易所的上市標準。我們還為我們的董事和高級管理人員通過了商業行為和道德準則，旨在滿足紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會適用規則中規定的 “道德守則” 的定義。我們的公司治理準則、道德守則和這些章程可在我們的網站上查閲 http://www.cioreit.com.

我們在董事會的指導下運作。我們的董事會負責我們事務的整體管理和控制。我們的董事會或其投資委員會必須根據我們的投資準則和管理層提出的建議，批准所有涉及房產收購的投資決策。

我們目前有六名董事，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所制定的標準，我們董事會已確定其中五名為獨立董事。我們的獨立董事是約翰·斯威特、邁克爾·馬贊、約翰·麥克萊農、薩巴赫·米爾扎和馬克·默斯基。董事每年由我們選出

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股東，董事當選的次數沒有限制。每位董事的任期至下次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

我們的董事會已經批准了我們的投資和借貸目標和戰略。董事會已將有關房地產收購和處置的某些決策權下放給投資委員會。董事可以進一步制定有關投資和借款的書面目標和戰略，或修改現有的戰略和目標，並將監督我們的管理程序、投資業務和業績。

對良好公司治理的承諾

我們公司和董事會致力於追求整體公司治理的最佳實踐。我們以一種我們認為與股東利益密切相關的方式來構建公司治理。亮點包括以下內容：

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董事會目前設有常設審計委員會、薪酬委員會、投資委員會以及提名和公司治理委員會。在這些委員會任職的董事和這些委員會的現任主席如下：

2023 年，董事會共舉行了五次會議。各委員會和董事會在 2023 年舉行的會議次數如下：

2023 年期間，所有在 2023 年任職的現任董事出席了以下總數的至少 75%：

我們的公司治理準則規定，邀請並鼓勵董事參加我們的年度股東大會。截至2023年年度股東大會（“2023年年會”），我們的每位董事都參加了我們的2023年年會。

董事會年度評估

根據我們的公司治理準則和提名與公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會負責監督對董事會和董事會各委員會業績的年度評估。評估過程旨在評估董事會及其委員會的總體效率，並確定改進董事會和各委員會運作和程序的機會。該流程旨在徵求董事對以下方面的想法：（i）改善問題的優先順序，（ii）提高管理層陳述的質量，（iii）提高董事會或委員會對關鍵事項的討論質量，（iv）確定未來應討論的具體問題，（v）確定對董事會或委員會運作至關重要的任何其他事項。年度評估通常在每個日曆年的第一季度進行，年度評估結果由董事會審查和討論。

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董事會委員會

我們目前有一個常設審計委員會、薪酬委員會、投資委員會以及提名和公司治理委員會。我們所有的常設委員會僅由獨立董事組成，其主要職能在本委託書的其他地方進行了簡要描述。我們的董事會可能會不時成立其他委員會，以促進我們的管理。

審計委員會

我們的審計委員會由邁克爾·馬贊、約翰·麥克萊農和馬克·默斯基組成，邁克爾·馬贊擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，這些成員都具有 “財務知識”，因為該術語由紐約證券交易所公司治理上市標準定義。我們的審計委員會僅由遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則的獨立董事組成。

除其他事項外，我們的審計委員會負責監督：（1）我們的財務報告、審計和內部控制活動；（2）我們財務報表的完整性和審計；（3）我們對法律和監管要求的遵守情況；（4）我們獨立審計師的資格和獨立性；（5）我們的內部審計職能和獨立審計師的表現；（6）我們的總體風險敞口和管理，包括網絡安全和數據隱私。我們的審計委員會還有以下職責：

審計委員會有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並酌情為此目的聘請律師。董事會已決定，審計委員會的每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語由適用的美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所公司治理上市標準定義。該指定並未對他們施加任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的責任、義務或責任。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們公司的網站上查閲 http://www.cioreit.com.

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由馬克·默斯基、薩巴赫·米爾扎和約翰·斯威特組成，馬克·默斯基擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會僅由遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則的獨立董事組成。

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薪酬委員會有權保留和解僱任何薪酬顧問，以協助評估員工薪酬，批准顧問的費用和其他聘用顧問的條款和條件。薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：

在履行其職責時，薪酬委員會有權將其任何或全部職責委託給 小組委員會在符合公司章程、章程以及公司證券交易時適用的法律和市場規則的範圍內，向薪酬委員會提出。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會不得委託其評估責任 非執行官員的業績和薪酬或其審查和批准所有官員的僱用協議、高管退休計劃和遣散費協議的責任。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們公司的網站上查閲 http://www.cioreit.com.

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由沙巴·米爾扎、邁克爾·馬贊和約翰·麥克萊農組成，薩巴赫·米爾扎擔任提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會僅由遵守紐約證券交易所規則的獨立董事組成。提名和公司治理委員會的主要職責包括確定有資格成為我們董事會成員的人員。提名和公司治理委員會在決定提名誰為董事會成員以及應提名這些被提名人加入哪些委員會（如果有）時，會考慮以下因素：

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提名和公司治理委員會的其他主要職責包括以下內容：

根據我們的章程，任何有權在適用的股東大會上投票選舉董事的登記股東均可提名候選人蔘加董事會選舉，前提是該股東遵守章程中規定的通知程序，並在本委託書其他地方的 “股東提案和提名” 中進行了總結。股東推薦的被提名人的評估方式將與我們的提名和公司治理委員會推薦的候選人相同。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們公司的網站上查閲 http://www.cioreit.com.

投資委員會

我們的投資委員會由約翰·麥克萊農、馬克·默斯基和約翰·斯威特組成，約翰·麥克萊農擔任投資委員會主席。我們的投資委員會僅由符合紐約證券交易所規則的獨立董事組成。投資委員會制定了向董事會提交的收購和處置指導方針，並領導董事會審查管理層提出的潛在收購和處置情況。投資委員會評估和批准個人購買或銷售價格低於1億美元的收購和處置，並領導董事會審查收購或銷售價格超過1億美元的收購和處置。投資委員會就潛在的收購和處置向董事會和高級管理層提出建議，並審查管理層就所有潛在收購編寫的盡職調查報告。我們的董事會通過了投資委員會的書面章程，該章程可在我們公司的網站上查閲 http://www.cioreit.com.

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審計委員會報告

關於本公司年度報告的編制和提交 10-K 表格在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度：

審計委員會提供了這份報告。任何將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將本報告視為以引用方式納入本報告，除非首席信息官特別以引用方式納入了這些信息，並且不得以其他方式被視為根據《證券法》或《交易法》提交的。

董事會審計委員會：

邁克爾·馬贊，董事長

約翰·麥克萊農

馬克·默斯基

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會由馬克·默斯基、薩巴赫·米爾扎和約翰·斯威特組成。在我們成立之日後的任何時候，薪酬委員會的成員都沒有或目前是我們公司的高級管理人員或員工，薪酬委員會的成員也沒有與我們有任何關係，需要根據美國證券交易委員會第404項進行披露 法規 S-K。在任何擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會中，我們沒有任何執行官擔任過或過去擔任過成員。

董事會領導結構

董事會認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開，以便個人專注於其主要職責，符合公司的最大利益。公司的首席執行官負責為以下方面設定戰略方向

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公司和 日常公司的領導和業績，而董事會主席為公司首席執行官提供指導，主持董事會全體會議併為董事會會議制定議程。

我們董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會在四個常設委員會、審計委員會、薪酬委員會、投資委員會以及提名和公司治理委員會的支持下直接管理這一監督職能，每個委員會都負責處理各自監督領域的特定風險。特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的內部審計職能的履行外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的投資委員會監督公司的收購、處置、開發和其他投資機會，並根據公司的戰略目標和宗旨審查和評估潛在交易的指導方針。此外，投資委員會有權批准潛在交易，但須遵守投資委員會章程中規定的相關要求。我們的提名和公司治理委員會對公司治理和道德行為進行監督，並監督我們的公司治理準則的有效性，包括此類指導方針是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為。所有委員會都酌情向董事會全體成員報告，包括當問題上升到實質或企業層面的風險水平時。此外，董事會定期收到來自我們高級管理層成員和其他人員的詳細報告，其中包括對各自責任領域所涉風險和風險的評估和可能的緩解措施。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了商業行為和道德準則，該準則確立了適用於我們所有董事、高級職員、員工、顧問和承包商的道德行為標準。除其他外，道德守則涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、對適用的政府法律、規章和條例的遵守情況、公司資金和資產、保密和公司機會要求以及舉報違反道德守則、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。對我們的首席執行官、首席財務官、祕書兼財務主管、首席運營官兼總裁或履行類似職能的人員的任何道德準則的豁免只能得到我們的提名和公司治理委員會的授權，並將根據法律和紐約證券交易所法規的要求立即披露並在我們的網站上發佈。道德準則的修正必須得到董事會的批准，並將立即披露併發布在我們網站上（技術、行政或 非實質性更改）。我們的道德準則已在我們的網站上公開，網址為 http://www.cioreit.com並印發給任何要求副本的股東。

公司治理指導方針

我們的董事會採用了公司治理準則，作為董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會的規模和組成、董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席和首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員與管理層和獨立顧問的接觸、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事薪酬、董事定向和繼續教育，

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對高級管理層的評估和管理層的繼任規劃。我們的提名和公司治理委員會將每年至少審查一次公司治理準則，並在必要時向董事會提出變更建議。此外，我們董事會採用了獨立標準作為公司治理準則的一部分。我們的公司治理準則副本發佈在我們的網站上 http://www.cioreit.com.

員工、高級管理人員和董事對衝

自2017年3月9日起，公司董事會通過了一項禁止對公司證券（包括普通股）進行套期保值的政策，該政策適用於公司的所有高管和董事及其各自的家人、居住在其家庭中的其他人以及此類高管或董事行使投票或投資控制權的投資工具（均為 “受保人”）。禁止套期保值的政策禁止任何受保人購買或出售基於公司證券的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券，包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。不遵守禁止套期保值的政策將是公司對適用高管或董事採取紀律處分的理由。我們的禁止套期保值政策的副本已發佈在我們的網站上 http://www.cioreit.com.

補償補償政策

根據規則，2023 年 11 月 8 日生效 10D-1根據《交易法》，公司董事會通過了回扣政策，要求公司在規定的回顧期內收回根據EIP向指定執行官發放的任何現金獎勵和任何股票獎勵，以防公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報其財務報表。這種補救措施將是對執法機構、監管機構或其他當局採取的任何行動的補充，而不是取而代之。

董事會多元化政策

根據我們每個董事會和提名與公司治理委員會通過的董事會多元化政策，提名和公司治理委員會將考慮董事候選人的業務經驗、知識、技能、對公司業績、增長和可持續發展重要問題的觀點和意見以及類似資格。此外，提名和公司治理委員會將努力評估和考慮每位候選人的個人特徵，其中可能包括性別、性取向、性別認同、民族、種族、年齡、宗教、地理位置、國籍以及與提名和公司治理委員會及董事會相關的其他因素。提名和公司治理委員會還可以審查和評估已確定填補董事會空缺董事職位的候選人的總體構成，包括候選人庫中是否包含足夠數量的多元化候選人。此外，提名和公司治理委員會將視情況不時審查當時的董事會的組成，以確定董事會在一段時間內的多元化。公司董事會多元化政策的副本發佈在公司的網站上 http://www.cioreit.com.

人權政策

自2022年2月24日起，公司董事會通過了一項人權政策。該政策的目的是概述我們對董事、高級職員、員工、供應商和租户人權的承諾。我們承諾按照《世界人權宣言》、《聯合國工商業與人權指導原則》和《經合組織跨國企業準則》的原則開展業務。人權政策概述了我們對安全的承諾

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和健康的工作場所，禁止強迫勞動和童工，適當的工作條件，結社自由和用水權。公司致力於持續審查其做法、培訓和利益相關者溝通，以考慮改善人權問題。

可持續發展舉措

董事會通過了2023年企業可持續發展報告（“2023年ESG報告”）。2023 年 ESG 報告詳細介紹了公司歷史和未來的企業可持續發展使命、目標和承諾。我們採用進步的心態，不斷努力實現可持續發展， 長期為我們的利益相關者和環境帶來成果。我們的使命是通過可持續的業務實踐在我們的投資組合中創造積極和持久的影響。我們相信，我們的核心業務是為租户創造一個健康而實用的環境。為了為我們的公司和股東帶來這些業績，我們認為必須關注我們的建築物、物業、租户、社區和員工的福祉。公司2023年ESG報告的副本發佈在公司的網站上 http://www.cioreit.com.

環保

我們在業務實踐中擁護環境管理，並努力將這一核心價值納入我們運營和管理的各個方面。我們認識到氣候變化的負面影響，並認為減少環境足跡是我們的責任。我們將繼續專注於最大限度地減少物業對能源、水、廢物和排放的影響。我們認為，透明度和問責制是環境可持續性的另一個重要組成部分。為了環境和我們的租户，我們的目標是採取以下措施：

社交

我們相信企業的社會責任是有意義的 攜手共進促進業務增長併為我們的投資者帶來最大回報。我們以誠信和透明行事的聲譽對於成功執行我們的業務目標至關重要。我們為自己的工作文化感到自豪，並努力創造一個讓人們感到被重視的環境。社會責任也進一步推動了我們成為房地產界正直企業公民的使命。我們投資當地社區並與之互動，使慈善捐贈和志願服務成為我們文化的重要組成部分。為了保持這種社會責任水平，我們旨在採取以下措施：

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治理

公司治理是實現我們的業務目標和有效管理風險的重要組成部分。我們經驗豐富且獨立於多數股東的董事會就企業可持續發展準則、運營、投資、財務報告、戰略計劃、關鍵企業政策和決策以及企業風險管理等方面提供指導和監督。公司促進長期價值創造和對利益相關者的問責。我們致力於執行我們制定的政策和程序，並將繼續審查企業最佳實踐。為了繼續為股東的最大利益服務，我們旨在採取以下措施：

氣候風險意識

2022年，我們整合了氣候風險評估平臺，以幫助分析我們投資組合的物理氣候風險。通過這些分析，我們獲得了與我們的物業所在區域的氣候和天氣事件相關的物理風險因素數據。通過這項評估，我們確定了氣候風險、潛在風險影響和減輕氣候影響的潛在機會。就實質性而言，我們的2023年年度報告中列出了此類風險。

與董事會的溝通

希望與董事會或其任何委員會進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給不列顛哥倫比亞省温哥華市政房地產投資信託基金公司董事會主席兼祕書，伯拉德街666號，3210套房，不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 2X8。祕書將審查收到的所有來文。與董事會及其委員會職責範圍內的事項有關的所有通信均應轉交給董事會主席。與屬於我們董事會某個委員會職責範圍的事項有關的來文也將轉交給相應委員會的主席。請求、垃圾郵件和明顯輕率或不恰當的通信不會被轉發，但會提供給任何希望審查這些信息的董事。

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第 2 號提案。批准獨立註冊會計師事務所

2024年2月20日，審計委員會任命畢馬威會計師事務所為首席信息官的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日的財年。自2014年4月首次公開募股以來，畢馬威會計師事務所一直擔任我們的獨立公共會計師。

我們要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管章程或其他規定不要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會將畢馬威會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東不批准任命，則審計委員會將重新考慮該任命。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

董事會一致建議股東投票 “對於”任命畢馬威會計師事務所審計首席信息官截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。

審計費

下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度為以下所列每項服務收取的總費用。

《交易法》的規定通常要求上市公司聘請會計師來提供審計或 非審計待定服務 預先批准由該上市公司的審計委員會審計。這個 預先批准如果中規定的某些條件，則免除對提供審計、審查或證明服務以外服務的要求 規則 2-01 (c) (7) (i) (C)監管的 S-X得到滿足。上述所有審計和與審計相關的服務都是 預先批准由審計委員會提供，因此，此類服務不是根據豁免提供的 預先批准本規則中規定的要求。審計委員會章程為以下方面提供了指導方針 預先批准獨立審計師服務。上述所有審計和審計相關服務均由畢馬威會計師事務所的全職長期僱員完成。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了據首席信息官所知，截至2024年2月22日，持有我們普通股5％以上已發行股票的受益所有人的每個人的持股數量和百分比。這些信息是根據美國證券交易委員會的受益所有權規則報告的，根據該規則，如果一個人擁有或共享該證券的投票權或投資權，或者有權在60天內獲得該所有權，則該人被視為證券的受益所有人。就計算持有此類期權、認股權證、權利或轉換特權的個人或團體的所有權百分比而言，根據期權、認股權證、權利或轉換特權發行的普通股被視為未償還股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。除非表格腳註中另有説明，否則所列每個人對該人擁有的證券擁有唯一的投票權和處置權。

下表列出了截至2024年2月22日我們的每位現任董事、每位現任指定執行官（定義見下文 “高管薪酬”）以及我們所有現任執行官（無論是否被視為指定執行官）和董事作為普通股集團所擁有的人數和百分比。這些信息是根據美國證券交易委員會的受益所有權規則報告的，根據該規則，如果一個人擁有或共享該證券的投票權或投資權，或者有權在60天內獲得該所有權，則該人被視為證券的受益所有人。就計算持有此類期權、認股權證、權利或轉換權限的個人或團體的所有權百分比而言，根據期權、認股權證、權利或轉換特權發行的普通股被視為已流通股票，但不被視為流通股票

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用於計算任何其他人的所有權百分比。除非表格腳註中另有説明，否則截至2024年2月22日，每個上市人員對該人擁有的證券擁有唯一的投票權和處置權。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

我們董事會的薪酬委員會目前由三名獨立董事組成，負責制定和管理我們薪酬計劃的基本政策和原則。我們努力通過基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權激勵薪酬相結合，為我們的指定執行官（“NEO”）提供具有競爭力的總薪酬待遇。我們的重點是制定一項計劃，使公司的短期和長期利益與管理層的利益保持一致。我們努力獎勵表現優異的業績，但我們設計的薪酬計劃是為了在薪酬委員會制定的目標不能令人滿意的情況下對近地天體產生重大影響。

本薪酬討論與分析部分描述了我們2023年的高管薪酬計劃。它還描述了薪酬委員會如何以及為何就2023年薪酬做出決定。以下是截至2023年12月31日有關我們的NEO及其各自標題的信息：

有關我們背景的信息 非導演近地天體見下文。

格雷戈裏·泰利

泰利先生現年52歲，自2014年4月首次公開募股以來一直擔任我們的首席運營官兼總裁。他於2010年5月加入第二城市房地產公司，主要負責美國各地的房產採購、承保和收購。在他的職業生涯中，他參與了房地產交易，總企業價值超過40億美元。他與房地產運營商、貸款人和經紀人有着深厚的關係。從2008年5月到2012年10月，泰利先生曾在Bosa Properties Inc.擔任收購副總裁和總裁一職。Bosa Properties Inc.是一家總部位於加拿大温哥華的著名房地產開發公司，擁有400多名員工。作為總裁，泰利先生參與了Bosa決策的各個方面，主要責任是通過新的收購發展業務。Tylee 先生擁有布魯克大學會計學學士學位，是一名特許會計師。Tylee先生擁有會計和財務技能以及超過20年的多元化房地產經驗，包括收購各種類型的創收物業和高層建築開發。

安東尼馬雷蒂奇

現年52歲的馬雷蒂奇先生自2014年4月首次公開募股以來一直擔任我們的首席財務官、祕書兼財務主管。在2013年5月加入第二城市房地產的附屬公司之前，Maretic先生在2006年至2013年期間擔任北美首屈一指的私營餐飲公司之一伯爵餐廳有限公司的首席運營官兼首席財務官。Maretic先生在房地產行業的經驗包括他在2005年至2006年期間擔任美國老年人生活設施投資組合的首席財務官。馬雷蒂奇先生還曾在北美首屈一指的機構房地產諮詢公司之一BentallGreenOak的前身擔任過多個財務管理職位。Maretic 先生是一名特許專業會計師，擁有不列顛哥倫比亞大學的商業和工商管理學士學位。

我們所有董事和NEO的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號3210套房V6C 2X8。

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執行摘要

2023 年業務業績概覽

該公司專注於擁有和運營高質量的辦公物業，這些物業主要位於經濟基礎強勁的太陽地帶市場。該公司認為，在2023年期間，其運營目標和每股業績表現良好。該公司在2023年應對了艱難的宏觀經濟和辦公市場狀況，以便為實現其長期目標做好準備。2023年的主要重點是通過執行公司的規格套件和物業改善計劃來推動租賃業績。鑑於融資市場充滿挑戰，公司2023年的主要目標還包括推動到期貸款房地產的最佳業績，繼續提高整體流動性，創造超過公司普通股股息支付的現金流。在整個 2023 年，公司還努力推進創意，以釋放或保持公司物業的價值，包括對某些物業進行重建規劃。該公司認為，從長遠來看，其提高投資組合地位的積極措施將使股東受益。

2023 年主要成就摘要

2023 年，公司取得了實質性業績，為公司的整體強勁經營業績做出了貢獻，包括但不限於：

2023 年股東總回報率

2023年，我們普通股的總回報率為負19.5％。相比之下，道瓊斯美國房地產辦公室指數的總回報率為負0.6％。2023年，辦公房地產公司的股價普遍受到挑戰，該公司2023年的普通股總回報率低於道瓊斯美國房地產辦公室指數。截至2023年12月31日，道瓊斯美國房地產辦公室指數由20個公開交易的美國辦公房地產投資信託基金組成。薪酬委員會認為，道瓊斯美國房地產辦公室指數提供了一組適當的同行房地產投資信託基金，其重點與公司類似，是比較我們的股東總回報率的適當基礎。薪酬委員會每年評估公司相對於各種同行指數的表現，並可能確定，

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自行決定在任何給定年份取代某些同行指數，以確保公司與同行相比的公平衡量。

長期股東回報

截至2023年12月31日，我們的五年總回報率為負14.6％，這在近地天體任職期間一直如此。相比之下，道瓊斯美國房地產辦公室指數在此期間的總回報率為負13.8％。該公司的五年總回報率位於道瓊斯美國房地產辦公室指數中公司的前半部分。

薪酬理念和目標

高管薪酬原則

我們已經制定了薪酬計劃，以實現各種短期和長期目標。我們的首要理念是設定低於平均水平的基本工資，但讓我們的NEO能夠通過表現出的業績獲得高於平均水平的總薪酬，從而更好地使他們的利益與股東的利益保持一致。

我們的薪酬計劃包括（i）基本工資部分，（ii）年度現金激勵潛在薪酬以及（iii）長期股權激勵潛力。薪酬委員會根據年初制定的詳細標準（“績效目標”）來評判績效，這些標準在本委託書的其他地方 “—2023年績效目標” 標題下進行了討論。

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下核心目標：

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薪酬最佳實踐

薪酬委員會和管理層定期審查高管和其他員工的薪酬和福利計劃，使其與上述核心目標保持一致。此外，在評估薪酬的適當性時，我們會將薪酬和公司業績與同行公司進行比較。我們已經實施了多項措施，努力使公司近地天體的利益與股東的利益保持一致，同時也推動業績和長期目標的實現。下面，我們將重點介紹支持這些原則的薪酬和治理實踐。

我們做什麼：

我們不做什麼：

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薪酬審查流程

薪酬委員會和管理層的作用

薪酬委員會在向公司董事會提出有關NEO的薪酬建議時，會評估公司和個人的業績。在做出有關NEO薪酬的決策時，薪酬委員會可以考慮我們的首席執行官就其他兩個NEO的業績和貢獻提出的建議，但薪酬委員會最終將以其唯一和絕對的自由裁量權行事。

市場數據和同行集

確定基本薪酬和激勵性薪酬水平的一個關鍵考慮因素是同行的薪酬做法和績效。

為了評估我們相對於同類公司的業績，我們重點關注上市辦公室房地產投資信託基金的業績。我們認為這是恰當的，因為我們在人力資本、投資等方面與其他上市辦公室房地產投資信託基金的競爭最為激烈，而且廣泛的市場動態可能會以類似的方式影響上市辦公室房地產投資信託基金。

為了評估同行的薪酬做法，我們重點關注公開交易的辦公室房地產投資信託基金和與我們規模相似的公開交易房地產投資信託基金。在確定薪酬做法時，我們認為評估類似規模的房地產投資信託基金很重要，因為我們是上市辦公室房地產投資信託基金同行羣體中規模較小的房地產投資信託基金之一。

作為年度分析的一部分，我們使用了與全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）的協會提供的數據。每年，NAREIT都會贊助一項由獨立顧問弗格森合夥人進行的詳細薪酬調查。2023年，123家公司參與了調查，約佔美國上市股票房地產投資信託基金股票市值的83％。數據分為對基本工資、總現金薪酬和總薪酬的分析。根據25進一步細分數據^第四百分位數、中位數、平均值和 75^第四按角色、細分市場和其他因素劃分的百分位數。薪酬委員會評估上市辦公室房地產投資信託基金行業以及企業總價值低於15億美元的房地產投資信託基金中的數據範圍。在分析該數據組時，薪酬委員會考慮了這樣一個事實，即該公司是上市辦公室房地產投資信託基金領域中規模較小的實體之一。

2023 年績效目標

2022年11月3日，公司董事會批准了更新的五年戰略計劃和2023年的運營預算。董事會認為，成功執行五年戰略計劃和運營預算將使公司能夠長期獲得豐厚的股東回報。戰略計劃和業務預算中的目標用於制定具體的運營和財務績效目標，以衡量進展情況。隨後，薪酬委員會批准了績效目標和相對權重的設定，它認為這將適當地衡量戰略計劃和運營預算的實現進展情況，這些概念總結如下：

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我們使用FFO作為補充業績衡量標準，NAREIT規定，FFO應代表淨收益或虧損（根據美國公認會計原則計算）加上與房地產相關的折舊和攤銷（不包括遞延融資成本的攤銷），以及調整未合併的合夥企業和合資企業後的收益或虧損以及房地產減值，因為我們認為FFO作為衡量公司運營的起點是有益的性能。我們還認為，作為衡量房地產投資信託基金業績的廣泛認可的指標，FFO可以用作比較公司與其他房地產投資信託基金的經營業績的基礎。

我們還認為 Core FFO 是使用 NAREIT 定義的 FFO 計算得出的，並針對某些其他因素進行了調整 非核心扣除收購成本、提前清償債務的損失、收益公允價值的變化、或有對價公允價值的變動以及股票薪酬的攤銷等項目為比較報告期之間的運營和評估公司持續經營業績的可持續性提供了有用的指標。

我們將NOI定義為總租金和其他收入減去物業運營費用。我們認為淨收益是衡量淨收益的適當業績補充指標，因為我們認為它提供了有助於瞭解公司投資組合的核心運營和經營業績的信息。我們認為，Same Store Cash NOI是按在整個報告期內持續擁有和運營的房產（不包括在兩個適用報告期內均未穩定的房產）歸因於持續擁有和運營的房產的NOI計算得出的，是一項重要的比較指標，因為它可以比較在整個適用期內擁有和運營的穩定物業的經營業績，因此消除了收購、處置或因收購、處置或運營的穩定物業而造成的變化 重新定位在這樣的時期。

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薪酬委員會在2023年為這些績效目標確定了以下相對權重：

每個績效目標的衡量標準介於 0-200%的目標權重，其中 100% 被確定為目標績效。薪酬委員會認為，制定2023年業績目標的目的是提高短期和長期股東價值。此外，薪酬委員會認為，保持在績效目標標準之外獎勵特定成就的能力，從而增加股東價值，是一種重要的調整工具。薪酬委員會保留在確定績效時進行調整的能力，以獎勵特殊成就或考慮負面因素。

2023 年績效評估

薪酬委員會根據2023年業績目標評估了公司的實際業績，並制定了向公司董事會提出的建議。推動薪酬委員會得出結論的關鍵因素包括，除其他因素外：

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高管薪酬計劃的結構和組成部分

近地天體的薪酬計劃通常包括基本工資、年度現金激勵補償潛在和長期股權激勵補償潛力。薪酬委員會每年都會為每個績效目標制定一套績效目標（詳見上文）和權重，用於評估業績和確定我們的NEO的總薪酬。

基本工資

近地天體的基本工資由職位決定，該職位考慮到了工作職責範圍、僱員的經驗和專業知識水平以及其他公職房地產投資信託基金為類似職位支付的具有競爭力的市場薪酬。近地天體的基本工資通常由薪酬委員會確定 兩年每隔一年進行一次審查以進行調整，並設定在薪酬委員會認為吸引和留住高素質專業人員所必要和適當的水平。但是，薪酬委員會每年審查我們的同行羣體支付的基本工資，以確定是否應更頻繁地進行調整。根據我們的薪酬委員會制定的指導方針，我們的NEO的基本工資目標應普遍低於同行羣體的平均水平，同時提供基於強勁表現實現高於平均水平的總薪酬的能力。

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2018年2月1日，我們通過一家全資子公司與每位NEO簽訂了僱傭協議（統稱為 “原始僱傭協議”）。2019年7月31日，我們通過一家全資子公司修訂了與每位NEO的原始僱傭協議（合稱《原始僱傭協議》，即 “僱傭協議”）。2021 年 8 月 4 日，我們通過一家全資子公司與每位 NEO 簽訂了《僱傭協議》的第二次修正案。請參閲 “某些關係和關聯人交易”。

近地天體的基本工資於2023年1月1日進行了調整，在此之前的最後一次調整是在2020年1月1日。2023年和2022年，我們的NEO的基本工資薪酬如下：

年度現金激勵薪酬

我們的NEO有機會獲得旨在獎勵年度企業績效的年度現金激勵薪酬。在確定支付給NEO的實際年度現金激勵薪酬時，薪酬委員會為每個績效目標提供分數。但是，NEO 在該計劃下可能賺取的百分比通常介於 0-200%基本工資由薪酬委員會對績效目標下績效的衡量標準確定，但須視特殊情況的獎勵或懲罰性調整而定，薪酬委員會可酌情批准這些獎勵或懲罰性調整。

薪酬委員會根據2023年業績目標以及上述其他因素考慮了公司2023年的實際業績。基於這些考慮，薪酬委員會針對2023年業績提出了以下年度現金激勵薪酬建議，這些建議隨後獲得公司董事會的批准並支付給NEO。

長期股權激勵薪酬

我們的NEO有資格根據公司的EIP獲得長期股權激勵薪酬，通過使NEO的利益與股東的利益保持一致，促進我們的長期成功。EIP使公司能夠通過限制性股票單位和績效限制股票單位向NEO提供我們公司的所有權權益。此類薪酬通常在每年的第一季度發放，與上一年的業績有關。

薪酬委員會可以根據EIP不時向我們的NEO發放某些股票獎勵。這些獎項旨在通過允許我們的NEO分享通過資本增值和分紅為股東創造的價值，從而使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。這些股權獎勵通常受歸屬要求的約束，旨在促進管理層的留任併為我們公司實現強勁的業績。我們的NEO和獨立董事受股票所有權政策的約束，我們的NEO還必須遵守一項額外要求，即持有一定數量的普通股，其總價值至少為NEO年基本工資的一定倍數。有關股票所有權政策的更多信息，請參閲本委託書中其他地方 “—股票所有權政策” 標題下的討論。

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房地產投資信託基金法規要求我們將房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％作為股息支付給股東。因此，我們認為，我們的普通股股東有興趣獲得有吸引力的風險調整後股息和市值的增長。因此，我們希望為我們的近地天體提供激勵措施，以獎勵成功實現這些目標。我們認為，基於股票的獎勵有助於使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，因為我們的NEO從這些獎勵中獲得的價值在很大程度上取決於我們的普通股的價值、該價值升值的可能性以及我們支付股息的能力。我們認為，這種利益一致性激勵我們的近地天體實施戰略，以提高我們的整體績效。

長期股權激勵薪酬目標

發行限制性股票單位和績效限制股票單位是重要的激勵和留存工具，可以提高業績，阻止我們的NEO尋求其他就業機會。我們還認為，它在我們的近地天體和股東之間建立了良好的長期一致性。我們既使用基於時間的限制性股票單位，通常在三年期內按年按比例歸屬，也使用業績限制型股票單位，通常在三年後懸崖歸屬，派息從50％到150％不等，具體取決於股東相對總回報率與同行羣體中個別公司成分股的對比，由薪酬委員會酌情決定，如下文所述。如果NEO離職，未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的績效限制性股票單位將被立即沒收，除非在有限的情況下。限制性股票單位獲得的股息按與普通股相同的利率和相同日期累計，仍可沒收，績效限制性股票單位的股息僅在適用期限結束時根據實際獎勵歸屬金額累計。

薪酬委員會設計長期激勵獎勵是為了確保我們的NEO持續參與我們的長期成功，我們的NEO實現的總薪酬反映了我們以資本的有效使用和股東價值變化衡量的多年業績，並確保他們總薪酬機會的很大一部分是在多年內獲得的，如果他們終止對我們或我們的關聯公司的服務，可能會被沒收。我們的股票所有權政策和回扣政策強化了這一意圖。

我們設定長期股權激勵薪酬水平的總體方法是在獎勵員工績效的同時，創造和維持長期股東價值。根據我們的薪酬委員會制定的指導方針，我們的NEO獲得的基本工資應低於市場，通過獎金和基於業績的長期激勵性薪酬，能夠在較高的市場範圍內實現總薪酬。在考慮市場薪酬時，我們的薪酬委員會評估上市房地產投資信託基金同行羣體的薪酬水平，並考慮我們與比較同行羣體的相對規模和業績。由於我們有意將基本工資設定為普遍低於同行羣體的平均水平，因此如果NEO表現強勁，長期股權激勵薪酬部分旨在構成總薪酬的實質性部分。

在截至2023年12月31日的財年中，薪酬委員會選擇修改NEO長期股權激勵薪酬的構成，使其由40％的基於時間的限制性股票單位和60％的績效限制性股票單位組成，公司認為這增強了NEO薪酬與股東利益的一致性。

在 2023 年向我們的 NEO 授予限制性股票單位的定時授權

在截至2023年12月31日的財政年度中，根據適用的限制性股票單位獎勵協議和我們的EIP，我們向法拉爾先生發行了49,974個限制性股票單位，向泰利先生發行了49,974個限制性股票單位，向馬雷蒂奇先生發行了20,822個限制性股票單位。根據薪酬委員會的建議，這些限制性股票單位獎勵協議已獲得公司董事會的批准

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EIP。這些獎勵是根據公司與每位獎勵獲得者之間的限制性股票單位獎勵協議發放的，將在三年內歸屬。這些限制性股票單位在授予之日的前三個週年紀念日分別分三次等額分期歸屬，並應在無故終止僱傭關係時全額歸屬（定義見獎勵協議）。如果獲得，這些限制性股票單位將根據EIP以普通股的形式進行結算，如果獲得薪酬委員會的批准，則以等值現金進行結算。在既得單位結算後發行股票之前，限制性股票單位不賦予接受者獲得普通股持有者的權利。限制性股票單位獎勵協議通常還授予根據股息等價權獲得股息的權利，股息將再投資於我們的普通股，並在滿足適用於相關限制性股票單位的歸屬標準後交付給接受者。關於支付2022年12月15日宣佈的每股0.20美元、2023年3月14日宣佈的每股0.20美元、2023年5月5日宣佈的每股0.10美元和2023年9月15日宣佈的每股0.10美元的股息，法拉爾先生共獲得12,820個限制性股票單位，泰利先生共獲得12,820個限制性股票單位，馬雷蒂奇先生共獲得4,608個限制性股票單位。這些額外的限制性股票單位按照與授予股息等值權的標的限制性股票單位相同的歸屬時間表和條件進行歸屬（通常在原始授予日的前三個週年紀念日歸屬）。未來的獎勵將由我們的薪酬委員會自行決定。

下面列出了2023年1月針對每個NEO發佈的2022年日曆年業績的長期股權激勵薪酬中的時間歸屬限制性股票單位部分。

2023 年向我們的 NEO 發放績效限制性股票單位

2023年1月24日，董事會和薪酬委員會批准了基於績效的限制性單位獎勵協議（均為 “績效限制股獎勵協議”），用於根據EIP授予基於績效的限制性股票單位獎勵（“績效RSU獎勵”）。RSU績效獎勵基於自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年衡量期（“RSU績效衡量期”）內我們普通股的總股東回報率（“TSR”），相對於截至2023年12月31日辦公室房地產投資信託基金同行羣體的公司股東總回報率（“2023年RSU同行組”）。績效RSU獎項下的支出按下滑比例進行評估，如下所示：股東總回報率低於30^第四2023 年 RSU 同行組的百分位數將導致 50% 的派息；股東總回報率為 50^第四2023 年 RSU 同業組的百分位數將導致 100% 的派息；股東總回報率等於或高於 75^第四2023年RSU同行組的百分位數將產生150％的派息。支出是通過數學方法在這些規定的百分位目標之間進行插值的，最高限額為150％。

根據任何適用的僱傭協議的條款，績效RSU獎勵將在績效RSU衡量期結束後支付（如果有的話），前提是獲獎者在適用的績效RSU評估期結束之前仍在公司持續工作，除非某些控制權變更或有保障的終止（每種情況均在每份績效RSU獎勵協議中定義）。除非獲獎者的僱傭協議（如果適用）中另有規定，否則在發生承保性終止時，獲獎者將繼續持有績效RSU獎勵直到適用的績效RSU評估期的最後一天，如果有的話，績效RSU獎勵將根據上述TSR滑動比例從最後一天起歸屬。到

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在獲得的範圍內，績效RSU獎勵的支付將根據EIP以普通股的形式結算，如果獲得薪酬委員會的批准，則以等值現金結算。在發行股票以結算既得績效RSU獎勵之前，績效RSU獎勵不賦予獲得者普通股持有人的權利。薪酬委員會保留取消或調整績效RSU獎勵下的歸屬條件的自由裁量權。

滿足歸屬條件後，股息等價物將在適用的RSU績效評估期內在每個年度衡量期內申報的普通股和特別股息的金額在相應績效RSU獎勵的期限內，根據獲得的普通股數量，在相應績效RSU獎勵的期限內累計再投資的基礎上確定和支付。例如，如果在歸屬時，我們普通股的股東總回報率為50^第四作為2023年RSU同行集團的百分位數，100％的績效RSU獎勵的支付將包括我們在適用的RSU績效評估期內以再投資方式支付的所有普通股的股息等價物。

2023 年向我們的 NEO 頒發了以下 RSU 績效獎：

2023 年向我們的 NEO 支付業績限制型股票單位

2021 年 1 月，我們的 NEO 在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日績效評估期內授予的 RSU 績效股東獎勵是根據在 RSU 績效評估期（即 60%）實現的股東總回報率為負 22.8% 而授予的目標股份數量的 120%^第四2021 年 RSU 同行組的百分位數。

向我們的近地天體提供股權補償 年初至今在 2024 年

如上所述，我們的長期股權激勵薪酬通常在每年的第一季度發放，與上一年的業績有關。在考慮了公司2023年績效目標的實際業績後，NEO的總薪酬與公司同行的薪酬

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和整體業績，薪酬委員會和董事會批准並向我們的NEO頒發了以下限制性股票單位和績效RSU獎勵，這些獎勵將反映在2024年的總薪酬表中：

2024年1月24日授予我們的NEO的績效RSU獎將在從2024年1月1日起至2026年12月31日結束的績效RSU評估期結束後歸屬。

監管要求對我們高管薪酬的影響

《美國國税法》（“IRC”）章節280G 和 4999. IRC第280G條限制了我們對某些 “超額降落傘付款”（定義見第280G條）進行税收減免的能力，IRC第4999條對每位收到首席信息官支付的與控制權變更有關的 “超額降落傘付款” 的高管徵收消費税。薪酬委員會預計公司不會被要求支付 不可扣除的對公司控制權的任何變更進行補償。

會計規則. 公認會計原則下的各種規則決定了首席信息官在我們的財務報表中如何核算向員工發放的股權薪酬的方式。薪酬委員會在確定向員工（包括我們的NEO）發放股權薪酬的形式和時間時，會考慮財務會計準則委員會（“FASB”）第718題 “股票薪酬”（前身為FASB聲明123R）或FASB ASC主題718下替代補助金提案的會計處理。但是，此類補助金的會計處理並不能決定向我們的員工發放任何特定股權薪酬的類型、時間或金額。

財務重報對薪酬的潛在影響. 根據規則，2023 年 11 月 8 日生效 10D-1根據《交易法》，公司董事會通過了回扣政策，要求公司在規定的回顧期內收回根據EIP向指定執行官發放的任何現金獎勵和任何股票獎勵，以防公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報其財務報表。這種補救措施將是對執法機構、監管機構或其他當局採取的任何行動的補充，而不是取而代之。

股票所有權政策

2017年3月9日，我們通過了針對NEO和獨立董事的股票所有權政策。該政策要求我們每位獨立董事在（a）2016年2月1日或（b）他或她首次當選或被任命為獨立董事之日五週年之前首次成為獨立董事之日獲得我們普通股的所有權，其總價值至少為其年度基本薪酬總額的三倍。此外，我們通過了一項政策，要求我們的每位NEO獲得普通股的所有權，其總價值為高管年基本工資的某個倍數。此類倍數如下所示：

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Say-on-Pay投票結果

在公司2023年年會上，超過85％的選票支持公司在諮詢基礎上批准2022年近地天體的薪酬，或 “按薪付款”投票。鑑於這種強有力的支持，董事會和薪酬委員會在2023年沒有對公司的薪酬計劃進行任何重大修改。董事會和薪酬委員會將繼續考慮未來的結果 say-on-pay投票以及全年收到的股東反饋，以確定公司使用的適當薪酬技術和水平。

對頻率説投票結果

在2020年年會上，我們要求股東在諮詢的基礎上批准未來每 “一年” 就高管薪酬進行一次諮詢投票的頻率，或者 “對頻率説話”投票。我們的股東批准每 “一年” 就高管薪酬舉行一次諮詢投票，大約85％的選票贊成每 “一年” 就高管薪酬進行一次諮詢投票。在考慮了關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的投票的非約束性結果之後，董事會決定每 “一年” 就高管薪酬舉行一次不具約束力的諮詢投票，直到公司下次被要求或董事會認為適當時，向公司股東提交一份提案，通過不具約束力的諮詢投票批准未來高管薪酬諮詢投票的頻率。通過我們與股東的持續接觸，董事會將來將繼續考慮股東的任何擔憂和反饋。

管理和薪酬顧問的作用

在2023年期間，薪酬委員會沒有聘請獨立的薪酬顧問，儘管薪酬委員會有權保留和解僱任何薪酬顧問，以協助評估員工薪酬，並批准顧問的費用和其他留用顧問的條款和條件。

薪酬委員會報告

除其他外，薪酬委員會負責履行董事會與公司高管薪酬有關的職責，包括建議董事會批准和評估公司的薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會審查了此處的薪酬討論與分析，並與管理層進行了討論。根據審查以及與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，以提交給美國證券交易委員會。

董事會薪酬委員會：

董事長馬克·默斯基

沙巴米爾扎

約翰·斯威特

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薪酬摘要表

下表彙總了所示財政年度向我們的每個近地天體支付或發放的總薪酬。

授予基於計劃的獎勵

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中，根據EIP向我們的NEO發放基於計劃的獎勵的某些信息。

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財政部傑出股票獎 年底 2023

下表列出了有關截至2023年12月31日我們NEO的未償股權獎勵的某些信息。

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期權行使和股票歸屬

下表列出了有關2023年期權獎勵行使和股票歸屬的某些信息。

終止或控制權變更時可能支付的款項

無故解僱，有正當理由辭職

根據每位NEO與我們簽訂的僱傭協議，如果公司無故終止了NEO的僱傭關係，或者NEO在有正當理由辭職時終止了僱傭關係，但前提是NEO執行了免責聲明和索賠豁免，則NEO有權獲得，公司應向NEO支付或向其提供：

下表列出瞭如果公司無故解僱近地天體或近地天體在有正當理由辭職時自2023年12月31日起近地物體的僱傭協議已經生效，公司本應承擔的總成本以及近地天體將獲得的款項：

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因故終止，NEO 無正當理由自願終止

根據此類NEO與我們的僱傭協議，如果公司因故終止了NEO的僱傭關係，則NEO有權獲得任何年度基本工資、年度現金獎勵或其他福利，並且公司應向NEO支付或向其提供任何年度基本工資、年度現金獎勵或其他福利，但NEO無權在終止之日及之後獲得任何其他薪酬或福利。

如果NEO辭職或以其他方式自願終止其工作（除非出於正當理由），則NEO有權獲得任何年度基本工資、年度現金獎勵或其他福利，並應向NEO支付或向其提供自解僱之日起累積但尚未支付的其他福利，但無權在終止之日或之後獲得任何其他薪酬或福利，除非僱傭協議中明確規定。

下表列出了假設NEO的僱傭協議是這樣制定的，截至2023年12月31日，如果公司因故終止了NEO的僱傭關係，或者由於無法合理安置的殘疾而辭職或無法履行其僱用義務或以其他方式自願終止工作（除非出於正當理由），公司本應承擔的總成本以及近地天體將獲得的報酬日期:

死亡或殘疾

根據每個 NEO 與我們簽訂的僱傭協議，如果該NEO在公司終止其僱傭關係之前死亡，則該NEO的倖存者或遺產（如適用）有權獲得，公司應支付或提供該NEO的倖存者或遺產（視情況而定），前提是倖存者或遺產執行解除和豁免索賠，或者如果NEO辭職或無法履行其僱用義務由於無法合理容納或以其他方式自願終止其殘疾而導致的殘疾就業（有正當理由的除外）、截至解僱之日累積但尚未支付的任何年度基本工資、年度現金獎勵或其他福利，以及根據EIP向NEO發放的所有未付獎勵應全部歸屬。如果NEO由於殘疾而無法履行其僱傭義務，而根據不列顛哥倫比亞省人權法規定的義務無法合理滿足其就業義務，則NEO有權領取，公司應支付任何年度基本工資、年度現金獎勵或其他福利，但自殘疾之日起尚未支付的任何年度基本工資、年度現金獎勵或其他福利，根據EIP向NEO發放的所有未付獎勵應全部歸屬，但須經執行 NEO 或 NEO 財產的管理者以表格形式解除和放棄索賠

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公司合理規定，根據EIP授予的未償還期權、限制性股票單位和其他獎勵應繼續歸屬，就好像NEO在此種殘疾期間一直積極受僱於公司一樣，但是，如果NEO受僱於另一位從事該業務的僱主擔任高管，則 (A) 所有持續的歸屬應自NEO受僱於該僱主之日起停止（該日期由公司自行決定）不要求他們承擔任何調查責任公司）以及（B）如果NEO獲得的利益與前述條款（A）相矛盾，則公司有權單方面對此進行回扣（並抵消NEO本來擁有或公司欠NEO的其他補償或財產） 不義之財好處。

下表列出了假設近地物體的僱傭協議截至2023年12月31日已經生效，公司本應承擔的總成本以及近地天體在2023年12月31日死亡或致殘時本應獲得的款項：

控制權變更

根據每個NEO與我們簽訂的僱傭協議，如果公司的控制權發生變化，則根據EIP授予NEO的所有未付獎勵將在控制權變更後立即全部歸屬。此外，如果NEO在控制權變更後的十二個月內出於正當理由辭職，則NEO有權獲得：

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下表列出了假設截至2023年12月31日近地天體的僱傭協議已經生效，如果截至2023年12月31日控制權發生變化，公司本應承擔的總成本以及近地天體本應獲得的款項：

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年總薪酬中位數與首席執行官詹姆斯·法拉爾的年度總薪酬之間的關係。此信息中包含的薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。

2023 年，我們上次完成的財政年度：

根據這些信息，根據美國證券交易委員會的規定，2023年首席執行官的年總薪酬與所有員工的年總薪酬中位數的比率約為11比1。我們的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定，基於我們的工資和就業記錄。為了確定所有員工年總薪酬的中位數，以及確定員工和首席執行官的年總薪酬，我們採取了以下步驟：

根據美國證券交易委員會的規定，關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了本報告其他地方包含的2023年薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額

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代理聲明。由於美國證券交易委員會確定薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的就業和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除、估計和計算自己的薪酬比率時的假設。

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董事薪酬

我們已經批准並實施了我們的薪酬計劃 非員工由年度預付金和長期股權獎勵組成的董事。作為在董事會任職的薪酬，每位董事的服務年基本費用為50,000美元。董事會主席每年額外獲得20,000美元的現金儲備，審計委員會主席每年額外獲得15,000美元的現金儲備，薪酬委員會、提名和公司治理委員會和投資委員會主席每年額外獲得1萬美元的現金儲備。

我們還會補償我們的 非員工董事們出於合理的考慮 自掏腰包與履行董事職責相關的費用，包括但不限於他們親自出席董事會和委員會會議所產生的差旅費用。

2023 年 1 月 24 日，薪酬委員會向我們的董事授予了限制性股票單位。限制性股票單位在三年內按比例歸屬，並有權獲得股息（通過相關的股息等價權授予），股息將再投資於我們的普通股，並在滿足適用於相關限制性股票單位的歸屬標準後交付給相關董事。根據該計劃，麥克萊農先生、弗拉特先生、默斯基先生、米爾扎女士和斯威特先生每人獲得了6,247個限制性股票單位。

我們沒有，目前也不打算通過任何為董事提供養老金福利的計劃或計劃。

下表列出了有關公司在2023年向每位董事支付或應計薪酬的信息。詹姆斯·法拉爾沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。