美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

YUNHONG CTI LTD

北佩珀路 22160 號

Lake 伊利諾伊州巴靈頓市 60010

致股東年會 的通知

BE 於 2023 年 8 月 28 日舉行

Yunhong CTI Ltd.（“公司”）的股東年會將於美國中部時間2023年8月28日星期一上午9點在位於伊利諾伊州巴靈頓湖北佩珀路22160號的公司辦公室舉行，目的如下：

上述業務項目在本通知隨附的委託書中有更全面的描述。2023 年 7 月 7 日的營業結束已確定為確定有權獲得 年會通知和投票的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時的登記股東才有權獲得會議通知並在會上投票。

您的 參與年會很重要。您可以通過電話、互聯網投票，或者，如果您要求將代理材料郵寄給您 ，請填寫這些材料隨附的代理卡並簽名，然後將其放入提供的信封中退回。如果您希望 親自出席會議，則必須出示您在 2023 年 7 月 7 日之前的所有權證據，或者提供有效的代理人，證明您 代表有權在會議上投票的股東。親自參加年會的股東可以在出席會議時投票並提問 問題。

在2023年8月28日之前的至少十天內，任何股東都可以出於與 會議相關的任何目的對有權在會議上投票的股東名單進行審查。如果您想在年會之前查看股東 名單，請發送電子郵件至 fcesario@ctiindustries.com。股東名單將在年會期間公佈。

根據 董事會的命令

你的 投票很重要

在年會上派出儘可能多的股票，這一點很重要。請註明日期、簽名並立即在隨附的信封中 退回代理書，或者您可以通過互聯網或使用代理卡上提供的免費電話提交代理申請。在投票之前，您可以隨時撤銷您的 代理。

YUNHONG CTI LTD

北佩珀路 22160 號

Lake 伊利諾伊州巴靈頓市 60010

的代理 聲明

2023 年年度股東大會

有關招標的信息

雲宏CTI有限公司（“公司”）的 董事會（“董事會”）正在提供這份委託書，用於 的公司年度股東大會（“年會”），於 2023 年 8 月 28 日美國中部時間上午 9:00 在伊利諾伊州巴靈頓湖北胡椒路 22160 號 60010 舉行。代理材料將於 2023 年 7 月 21 日郵寄給 2023 年 7 月 7 日登記在冊的股東。本委託聲明已發佈在互聯網上，可在 www.proxyvote.com 上查看 。

準備、組裝和郵寄代理材料的費用以及向經紀人、被提名人和受託人報銷自付 的費用，以及向此類人員持有的登記股份的受益所有人傳送代理材料副本的文書費用 將由公司承擔。除使用郵件外，公司無意徵求代理人，但公司或其子公司的某些高級管理人員和 員工可以在不額外補償的情況下利用個人努力，通過電話或其他方式 獲取代理。

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加我們的年會，都請花點時間（i）儘快填寫並郵寄代理材料隨附的代理卡進行投票，（ii）根據代理卡上的説明 通過互聯網進行投票，或（iii）使用代理卡上的免費電話進行電話投票。如果您選擇使用代理卡 投票，請在卡上註明您希望如何投票，簽名並用隨附的信封發送。如果您確實退回了代理卡，但沒有 表明您希望如何投票，則您的代理卡將按照董事會的建議進行投票。

法定人數 和投票

只有 在 2023 年 7 月 7 日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東有權在年度 會議上投票。當天，公司共有19,971,75股普通股，每股無面值（“普通股”）， 已發行。每股普通股有權獲得一票。我們的普通股不具有累積投票權。普通股已發行和流通股的簡單多數 必須親自出席或由代理人出席會議，才能達到 進行年會的法定人數，但在任何情況下，法定人數都不得少於有權投票的股份選票 的三分之一。一旦某股出於任何目的派代表出席年會，則在會議的剩餘時間（包括因年會休會而產生的任何會議，除非設定了新的記錄 日期），否則該股份將被視為已達到法定人數 。

五名 名董事將由公司登記在冊的股東在年會上選出。董事的選舉將由親自或代理出席年會的多股普通股進行 投票。在選舉一名或多名董事時正確標記為 “拒絕” 的委託書將不會對所示的董事或董事 進行投票，但會被計算在內，以確定是否達到法定人數。

對不具約束力的高管薪酬提案的批准將由 親自出席的大多數普通股或由代理人投票通過，或者由年會上的代理人投票。棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果，但將計入 以確定是否存在法定人數。由於股東對該提案的投票是諮詢性的，因此它對 董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定 時將其考慮在內。

將普通股 股票的授權股份數量從5000萬股增加到20億股的擬議公司章程修正案的批准將由親自出席年會的大多數普通股或 代理人投票。棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果，但將在確定 是否存在法定人數時計算在內。

將公司更名為 “Yunhong Green CTI Ltd” 的公司章程擬議修正案的批准將由親自出席或由代理人出席年會的大多數普通股投票。 棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果，但將計入確定是否存在法定人數。

將通過 親自或代理出席年會的大多數普通股的投票，批准任命 BF Borgers CPA, PC 為公司截至2023年12月31日的審計師。棄權票和經紀人不投票 不會影響投票結果，但將計入確定是否存在法定人數。

如果 股東指定如何就任何有選擇權的提案對代理進行投票，則 將根據此類規範對代理進行投票。如果股東未能就此類提案作出具體説明，則 將投票給代理人 “支持” 這些代理材料中包含的董事候選人，“贊成” 此處披露的高管薪酬，“贊成” 擬議增加普通股的法定股份，“贊成” 公司 名稱的擬議變更，“支持” 批准BF Borgers CPA的任命，PC 作為公司的獨立註冊公共 會計師事務所。

在年會之前提交代理人的 股東可以在受其約束的股份進行表決之前隨時撤銷委託書 ，方法是：(i) 向公司祕書發送相關書面聲明，(ii) 提交日期稍後的有效委託書， 或 (iii) 在年會上親自投票或通過www.proxyvote.com進行投票。

自由裁量權 投票權

董事會知道在年會上沒有其他事項可供股東採取行動。對於本委託書未涵蓋的年度會議上可能提出的 事項，委託書中提名的人員將擁有完全的自由裁量權 進行投票。

管理層對股份的實際所有權

以及 重要股東

下表提供有關截至記錄日期每位董事和被提名人 的董事和某些執行官以及公司全體董事和高級管理人員對公司普通股的實益擁有權的信息。此外， 該表還提供了有關公司已知的當前受益所有人（如果有）持有公司 已發行普通股的5％以上的信息。

實益擁有的股票的數量和百分比是根據美國證券交易委員會（“SEC”） 關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或共享 “投票權”，包括處置或指示 處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有者”。在2023年6月20日後的60天內，一個人有權 獲得實益所有權的任何證券的受益所有者，也被視為該證券的受益所有人。根據這些規則，可以將多個人視為相同證券的受益所有者 ，一個人可以被視為其沒有經濟利益的證券的受益所有人。實益擁有的普通股百分比 基於截至記錄日已發行的19,971,755股普通股。

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注意事項：

* 小於 1%

** 包括 LF International PTE 持有的股份。

提案 一 — 選舉董事

將在年會上選出五名 名董事，任期一年，至2024年年會之日屆滿。所有董事 將由公司普通股的持有人選出。每位當選的董事將繼續任職，直到 選出繼任者為止。如果被提名人無法任職（董事會沒有理由預期），則隨附的 代理人中提名的人員打算投票選出其餘被提名者，並在他們認為可取的情況下，投票選出由 董事會選出的替代被提名人。股東可以投贊成票或 “拒絕”。

董事會建議股東對本提案中提名的五名董事候選人投票 “支持”。

有關被提名人的信息

以下 是有關截至2023年6月競選公司董事的候選人的信息。切薩裏奧先生、李先生、 Bosley、Roberts和Wong先生目前都是公司的董事。

弗蘭克 切薩裏奧，53歲，首席執行官兼董事；公司祕書；代理首席財務官。 切薩裏奧先生於2017年11月首次加入 公司，擔任首席財務官。2019 年 12 月，他被任命為總裁、首席執行官兼董事。 他於 2020 年 6 月辭去首席財務官職務，並於 2020 年 9 月辭去總裁、首席執行官兼董事職務。在 2021 年 3 月期間，他以董事身份重新加入董事會。2022年1月，他被公司重新聘為首席執行官，他 保留了董事一職。2022年1月，公司時任首席財務官辭職後，切薩裏奧 先生也成為代理首席財務官。切薩裏奧先生在製造實體擁有20年的首席財務官經驗。在加入 公司之前，切薩裏奧先生曾在納米相技術公司和ISCO International, Inc.（當時分別公開交易先進材料和電信設備的全球供應商）以及私人控股的化學品分銷商Turf Ventures LLC擔任過類似的職務。從2020年9月到2022年1月，切薩裏奧先生擔任私營製造商Radiac Abrasives Inc. 的首席財務官。他的職業生涯始於畢馬威皮特·馬威克，隨後在材料科學公司和奧託昆普銅業公司擔任逐步負責的財務 職位。切薩裏奧先生擁有德保羅大學的工商管理碩士（金融）學位和伊利諾伊大學的會計學學士學位，並且是伊利諾伊州的註冊註冊會計師。

李玉寶 ，41歲，董事會主席。李先生自二零二零年一月十三日起擔任本公司董事，並於二零二零年六月一日當選 為董事會主席。李先生在2020年9月至2022年1月期間擔任公司首席執行官。自運宏國際於2019年1月成立以來，李先生一直擔任其董事長，並於2019年1月至2019年9月擔任其首席執行官 。自2018年7月以來，李先生一直擔任湖北省科學技術研究院服務 站長。自 2018 年 6 月起，李先生一直擔任中國管理科學研究院 光蛋白研究中心主任，該研究所位於北京，他通過定義該小組的研究重點來支持創新。 李先生還擔任其他多個實體的董事和/或高管，包括自2017年11月起擔任新能源科技公司 湖北特瑞佳能源有限公司的執行董事兼總經理，以及湖北運通能源股份有限公司的執行董事。， Ltd.，一家太陽能和農業公司，自 2016 年 4 月起，擔任太陽能和農業公司湖北雲虹光伏 有限公司的執行董事兼總經理，自 2016 年 5 月起擔任旅遊項目 開發商湖北雲宏得潤旅遊有限公司總裁，以及 2016 年 5 月起擔任雲宏集團控股有限公司總裁自2013年以來，公司從事太陽能建設 和太陽能光伏發電業務。此外，李先生於 2013 年創立了中國湖北運宏能源集團有限公司， 是一家在中國和國外運營的中國營養公司，他目前擔任該公司的董事會主席。

道格拉斯 博斯利，55 歲，董事。博斯利先生自2022年1月起擔任公司董事，是Witan 律師集團的創始合夥人以及公司交易和證券業務的成員。博斯利先生代表企業和企業家 從成立到退出的各個成長階段。博斯利先生的執業重點是融資交易的三個一般領域， 併購和一般公司事務。博斯利先生的融資經驗包括代表風險資本 公司和風險投資支持公司、夾層債務交易以及各種其他類型的融資和證券交易， 以及一般公司事務，包括成立和創業；股權補償；合同，例如許可、合資企業、 代表協議以及開發和服務級別協議；以及公司治理事務。在創立威坦律師事務所之前， Bosley 先生是律師事務所Bosley Till Neue & Talerico（BTNT）的合夥人，負責該律師事務所的交易和證券業務。 在加入 BTNT 之前，Bosley 先生經營 Bosley Business Law，這是他在一些全球最大和最負盛名的公司律師事務所積累了十多年複雜的公司和證券 交易經驗之後創立的。博斯利先生還曾擔任一家總部位於薩克拉門託的風險投資和專業服務公司的總法律顧問。他經常就與初創企業、 併購和風險投資交易相關的法律問題發表演講。博斯利先生畢業於杜克大學法學院，以優異成績畢業 並獲得了科夫勛章。他在加利福尼亞州立大學（薩克拉門託）獲得經濟學學士學位。

傑拉爾德 (J.D.)小羅伯茨，63歲，董事。羅伯茨先生是財富50強公司的戰略和業務發展副總裁， 自2018年起擔任該職務，自2022年1月起擔任公司董事。在過去的20年中， 他在Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.和Gencorp/Aerojet擔任過多個高級職位。他的職業生涯始於美國和澳大利亞的航空航天和電子 行業，在那裏他曾在電子系統、麥克唐納道格拉斯、諾斯羅普-格魯曼公司、 灣流、Learjet和Hawker de Havilland等公司工作。羅伯茨先生結合了他在工程、財務和運營方面的資歷以及他在戰略規劃、組織重組以及合併、收購和資產剝離方面的豐富 經驗，為國際 商機創造價值。羅伯茨先生擁有六西格瑪綠帶認證，並完成了兼併和 收購、領導力、戰略聯盟、談判、創新和財務分析方面的研究生課程。他擁有加利福尼亞大學戴維斯分校 工商管理碩士學位（金融）學位和弗吉尼亞理工大學機械工程學士學位。

菲利普 Wong，44 歲，董事。黃先生自2022年1月起擔任公司董事，是Shark AI Capital Corporation的首席執行官。Shark AI Capital Corporation是一家創新商業貸款公司，他於2020年與他人共同創立。此前，他曾擔任美國信貸 Inc. 的首席投資官、Applepie Capital, Inc. 的商業貸款官、西方銀行/法國巴黎銀行 巴黎銀行的副總裁/高級關係經理，以及優先銀行的第一副總裁/高級關係經理，以及銀行和商業信貸方面的其他職務。 Wong 先生，已完成敏捷軟件開發、軟件產品管理、醫療保健分析以及產品 管理和營銷方面的認證。他擁有舊金山州立大學亞洲研究學士學位。

投票 為必填項

董事的選舉將由在有法定人數的年會 上親自出席 的多股普通股進行投票。獲得最高股份數的五位董事候選人將被選中 “贊成” 當選 。如果任何董事候選人獲得的 “拒絕” 選票數多於 “贊成” 此類 選舉的選票，則我們的章程要求該人在 投票獲得認證後必須立即向董事會提出辭呈。“被拒絕” 的選票和經紀人的不投票不被視為出於上述目的而投的選票，對被提名人的選舉不會產生任何影響 。

提案 TWO — 關於高管薪酬的諮詢投票

我們 要求股東對本委託書 高管薪酬部分披露的指定執行官的薪酬提供諮詢批准，包括本委託書 第 20 至 25 頁中列出的薪酬表和敍述性討論。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。股東 可以投贊成”、“反對” 或 “棄權” 票。

董事會建議您對該提案投贊成票。

提案背景

根據 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和美國證券交易委員會的相關規定， 股東有機會在年會上就一項關於我們 指定執行官薪酬（通常稱為 “say-on-pay”）的諮詢決議進行投票。將在年會上提交併表決 的諮詢決議如下：

決定， 雲宏CTI Ltd.的股東特此以諮詢方式批准公司指定高管 高管的薪酬，如公司委託書的高管薪酬部分（包括薪酬表 和委託書第20至25頁所述的敍述性討論）所披露的那樣。

諮詢投票的影響

由於 對該提案的投票本質上是諮詢性的，因此不會影響已經支付或發放給我們指定執行官的任何薪酬 ，也不會對董事會或薪酬委員會具有約束力。但是，薪酬委員會和 董事會在做出未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。

投票 為必填項

假設有法定人數，則在諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬的 決議將獲得批准，前提是年會上投贊成票或反對票 的多數票都對該提案投了贊成票。正確執行的標有 “棄權” 的 代理不會被投票或視為投票，但為了確定是否存在法定人數，它將被計入 。因此，棄權不會影響提案的結果。經紀商 無權自行決定就該提案對未經指示的代理人進行投票，任何此類的 “經紀人未投票” 都不會被視為投票。

討論

我們 薪酬委員會和負責設計和管理高管薪酬計劃的董事會 設計了高管薪酬計劃，以提供具有競爭力和內部公平的薪酬計劃和福利 一攬子計劃，以反映公司業績、工作複雜性和所提供的價值，同時促進長期留任、激勵 以及與公司股東長期利益的一致性。

我們 鼓勵您仔細查看本委託書的高管薪酬部分，包括本委託書第 20 至 25 頁中列出的薪酬表和敍述 討論。如本委託書所述，我們要求您表示支持我們 指定執行官的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目 ，而是針對我們指定執行官的總體薪酬。因此，我們請您在諮詢的基礎上在年會上對上述決議投贊成票 “贊成” 。

提案 THREE — 批准公司章程修正案，將普通股 的授權股份數量從5000萬股增加到20億股

董事會一致批准了一項修改公司章程的提案，將 普通股的授權股份從50,000,000股增加到2,000,000股，但須經股東批准。董事會建議公司股東採納這項 提案。如果公司股東批准該提案，公司預計將向伊利諾伊州國務卿提交 公司章程修正條款。提交後， 修正條款規定，普通股的授權數量將從5,000,000股增加到2,000,000,000股。股東 可以投贊成”、“反對” 或 “棄權” 票。

董事會建議您對該提案投贊成票。

提案背景

公司認為，謹慎的做法是通過授權增加普通股來最大限度地提高靈活性。任何此類股票的發行 均需在擬議發行時獲得董事會的批准，並且公司目前沒有發行 任何此類股票的計劃。

公司希望有更多的授權股票可供將來使用。額外股份可用於各種目的 ，無需進一步獲得股東批准，除非適用法律、政府機構頒佈的法規、納斯達克或公司普通股隨後上市的其他市場或交易所的 規則。這些目的可能包括： (a) 通過兼併和收購擴大公司的業務，(b) 建立和發展戰略關係，以及 (c) 向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵。

隨着 公司向新領域擴張（特別是可生物降解和可堆肥材料的銷售），公司已考慮未來可能進行的 交易，包括兼併和收購、收購新的製造和倉儲資產以及與其他實體的合作 。增加授權股份將促進股票的發行，以便在此類 潛在交易中用作收購貨幣。公司還認為，如果董事會認為增加授權股份作為籌集額外資金以支持 公司增長的手段是可取的，則增加授權股份將促進一次 或多次公開募股或私募股的發行。最後，增加授權股票將促進未來可供作為限制性股票發行或行使股票期權的股票數量 的潛在增加，這可以使公司更有能力 向符合條件的接受者提供基於股票的激勵補償。

公司認為，最好尋求批准以大幅增加今天的授權股票數量，而不是反覆要求其股東考慮逐步增加授權股份。

如果 本提案獲得批准，則任何股票的發行均需經董事會批准、 證券法和其他法律要求以及納斯達克關於未經股東 批准即可發行的股票數量的法規。

授權股份增加的影響

增發普通股的條款將與公司普通股 目前已發行股票的條款相同。但是，由於公司普通股持有人沒有購買或認購公司任何未發行的 股票的先發制人的權利，因此因授權的普通股 股數量增加而獲得授權的任何額外普通股的發行將減少當前股東在普通股已發行股份總額中的所有權百分比。 如上所述，公司目前沒有計劃發行任何額外股份。

增加普通股授權數量的提議可能會對 公司的股東產生許多其他影響，具體取決於已授權但未發行股票的任何實際發行的確切性質和情況。此次漲幅可能 產生反收購效應，因為可以在一項或多項 交易中發行額外股票（在適用法律規定的限額內），這可能會使控制權變更或收購公司變得更加困難。例如，公司可以發行額外股份 ，以削弱尋求獲得公司控制權的人的股票所有權或投票權。同樣， 向與公司管理層有關聯的某些人員增發股份，可能會削弱尋求撤職的人員的股票所有權或投票權，從而使 更難解散公司的管理層。正如 上面指出的那樣，公司目前沒有計劃發行任何額外股份。

投票 為必填項

假設法定人數 出席，則批准修訂我們的公司章程以增加授權股份的決議將獲得批准，前提是年會上投的贊成票或反對票中有 多數票贊成該提案。在提案中正確執行的標有 “棄權” 的代理將不會被投票或視為投票， 儘管將計算在內，以確定是否存在法定人數。因此，棄權不會影響提案的結果 。經紀商無權自行決定就該提案對未經指示的代理人進行投票，任何此類的 “經紀人未投票” 都不會被視為投票。

我們 要求您表示支持將授權普通股的數量從5000萬股增加到 20億股。因此，我們要求您在年會上對上述決議投贊成票。

提案 四——批准公司章程修正案，將公司名稱更改為 YUNHONG GREEN CTI LTD。

董事會一致批准了修改公司章程的提案，將公司名稱從 Yunhong CTI Ltd. 更改為 Yunhong Green CTI Ltd.，但須經股東批准。股東可以投贊成”、“反對” 或 “棄權”。

董事會建議您對該提案投贊成票。

提案背景

2020 年，我們將公司從 CTI Industries Corporation 更名為 Yunhong CTI Ltd，以反映通過投資與雲宏中國集團 的聯繫。雲宏中國集團一直在推進可生物降解和可堆肥的材料解決方案。Yunhong CTI Ltd. 一直在研究這些材料，目的是將其納入商業領域，並發展其他相關的合作伙伴關係。 本提案的目的是傳達這些活動並直接以我們公司的名義行事。

如果 的名稱變更獲得股東的批准，他們的任何權利都不會受到影響。這只是改變了公司的法定名稱。

投票 為必填項

假設有法定人數，則批准修訂我們的公司章程以更改我們公司名稱的 決議將獲得批准，前提是年會上投贊成票或反對票的多數 票贊成該提案。 在提案中正確執行的標有 “棄權” 的代理不會被投票或視為投票，儘管 會被計算在內，以確定是否存在法定人數。因此，棄權不會影響 提案的結果。經紀商無權自行決定就該提案對未經指示的代理人進行投票，任何此類的 “經紀人未投票” 都不會被視為投票。

我們 要求您表示支持更改我們公司名稱的修正案。因此，我們要求您在年會上對上述決議投贊成票 。

提案 五 — 批准審計員的任命

審計委員會已批准聘請PCAOB註冊會計師事務所BF Borgers CPA, PC（“BFB”）擔任公司截至2023年12月31日的財年的 獨立註冊會計師事務所。股東可以投贊成票， “反對” 或 “棄權”。

公司在 2023 年 1 月聘請了 BFB 進行 2022 年的審計。BFB 不會出席會議。

費用 由獨立公共會計師計費

下表列出了我們當時的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中為專業服務 收取的費用金額（截至2021年12月31日的期間的RBSM LLP以及截至2022年12月31日的期間的LJ Soldinger Associates，LLP 和BFB）：

包括BFB在內的任何實體為公司提供的所有 審計、税務和其他服務都必須獲得審計委員會的預先批准。 審計委員會審查服務説明和提供這些服務的預期成本估算。在獲得此類批准之前，事先未獲得批准的服務 無法啟動。預先批准通常在定期安排的 會議上獲得批准。如果在審計委員會會議之間出現意外事項，審計委員會會將批准權 委託給審計委員會主席，在這種情況下，主席將在下一次 會議上將此類預先批准通知委員會全體成員。

董事會 審計委員會審查與其獨立審計師的所有關係，包括提供非審計 服務，這可能與獨立註冊會計師事務所的獨立性有關。

投票 為必填項

假設有法定人數 出席，則批准任命BPB為我們的獨立註冊會計師事務所的 決議將獲得批准 ，前提是年會上投贊成票或反對票的多數贊成該提案。在提案中正確執行的標有 “棄權” 的代理不會被投票或視為投票 ，但會被計算在內，以確定是否存在法定人數。因此，棄權不會影響 提案的結果。由於經紀商在未收到股份受益所有者 的投票指示的情況下，他們將擁有投票贊成批准 公司獨立註冊會計師事務所的任命的自由裁量權，因此不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會建議股東對 “贊成” 此類批准投票。

公司 治理和

董事會

普通的

根據經修訂的《伊利諾伊州商業 公司法》和公司章程和章程，公司的 業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事會成員通過與董事會主席、首席執行官、 總裁和其他高管的討論，通過審查提供給他們的材料、詢問管理層和參加董事會及其委員會的會議 ，隨時向他們通報公司的業務。

截至 2023 年 7 月 21 日 ，董事會共有五名成員。董事會已確定，道格拉斯·博斯利、傑拉爾德（J.D.）各人 現任公司董事小羅伯茨和菲利普·王在適用納斯達克股票市場規則和標準 的基礎上是獨立的。

董事會在2022年舉行了8次會議。當時在職的每位董事都出席了至少 75% 的此類會議。

董事會 領導結構

餘寶 Li 是董事會主席。我們的首席執行官切薩裏奧先生向董事會報告。董事會 認為，這種職位的組合和分配為公司提供了最高效、最有效的領導模式，為董事會和管理層提供了有關業務戰略和計劃的 視角和方向。公司沒有章程或 政策要求高管擔任董事會主席。董事會定期評估其領導 結構。

Wong 先生被指定為首席獨立董事。黃先生負責 (i) 代表董事會，特別是董事會的獨立成員，定期與公司首席執行官 及其他高級管理人員溝通，以及 (ii) 召集本公司獨立董事的單獨會議。在任何此類會議上，只有獨立 董事出席，獨立董事可以在不受感興趣的董事或管理層影響的情況下自由討論公司業務和風險管理的任何方面 。

根據納斯達克股票市場規則和標準的適用 ，公司審計、薪酬、提名和治理委員會的所有 成員均被確定為獨立性。

董事會 在風險監督中的作用

董事會在監督公司風險管理方面整體上和在委員會層面發揮積極作用。 董事會定期審查有關我們的信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。 審計委員會通過定期與公司的獨立註冊公共 會計師事務所以及公司首席執行官、總裁兼首席財務官舉行會議，監督財務風險的管理。公司的薪酬 委員會評估和解決與高管薪酬、我們的激勵性薪酬計劃和其他薪酬安排相關的風險。 提名和治理委員會管理與董事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突 。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但通過管理層和委員會向全體董事會定期報告這些風險和其他運營 風險，向全體董事會通報這些風險和其他運營 風險。

董事會委員會

董事會設有常設審計、薪酬、提名和治理委員會。

審計 委員會

自 2000 年以來，公司成立了常設審計委員會，目前由黃先生（主席）、博斯利先生和羅伯茨先生組成。 根據納斯達克股票市場的規則和標準 和1934年《證券交易法》第10a-3（b）條的適用，審計委員會的每位成員都是獨立的。根據S-K條例第407（d）（5）項，黃先生被指定為並且是公司的 “審計 委員會財務專家”，並且符合該標準對審計委員會 財務專家的要求。審計委員會主要負責與管理層和獨立審計師 舉行會議，討論公司的財務報表。公司董事會通過了經修訂的公司審計委員會書面章程 ，該章程的副本已發佈並可在公司互聯網網站 http://www.ctiindustries.com 的標題為 “投資者關係” 的部分下查看。本引用未將公司網站 的內容納入本委託聲明。此外，審計委員會採用了投訴監督 程序，允許向審計委員會保密和匿名報告有關可疑的 會計或審計事項等方面的問題。審計委員會主要負責：

審計委員會在 2022 年舉行了三次會議。

董事會 多元化矩陣

下表提供了我們的董事會成員和被提名人的構成。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則 5605 (f) 分配的 含義。

審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告流程（包括內部控制系統）負有主要責任。在履行監督 職責時，審計委員會與管理層和公司前獨立註冊 公共會計師事務所BF Borgers CPA PC（“BFB”）一起審查了公司截至2022年12月31日的10-K表年度 報告中所包含的經審計的財務報表，包括討論 會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性、財務報表披露的明確性以及內部 控制措施。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查，該會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則、其對公司適用會計原則的質量、 的判斷以及根據公認的審計準則必須與審計委員會討論的其他事項發表意見，包括但不限於那些需要 討論的事項SAS 61（《審計準則聲明編纂》，AU §380，經修訂）。此外，審計委員會 還與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，包括上市公司會計監督委員會適用要求 要求的書面披露和獨立註冊公共會計師事務所就其與審計委員會就獨立性問題進行溝通的信函中所要求的 事項。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了 審計公司財務報表的總體範圍和計劃以及財務報告內部控制的有效性。審計委員會 會見內部審計師和獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，討論其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司 財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會 已批准）將經審計的財務報表納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以供向美國證券交易委員會提交 。審計委員會和董事會還建議選擇BFB作為公司的獨立註冊會計師事務所，但須經 股東批准。

薪酬 委員會

薪酬委員會由羅伯茨先生（主席）、博斯利先生和黃先生組成。董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市標準的定義，薪酬委員會的每位成員 都是獨立的。薪酬委員會 審查公司的高管薪酬、員工福利和退休計劃，包括其設立、 修改和管理，並採取行動。它還向董事會建議首席執行官和某些 其他執行官的薪酬。薪酬委員會已發佈章程，可在公司互聯網 網站 http://www.ctiindustries.com 的 “投資者關係” 部分下查看。本引用未將公司 網站的內容納入本委託聲明。薪酬委員會在2022年舉行了兩次會議。

提名 和治理委員會

2005 年，公司成立了提名和治理委員會。提名與治理委員會由博斯利先生（主席）、 羅伯茨先生和黃先生組成。提名和治理委員會沒有章程。董事會已確定，按照納斯達克股票 市場上市標準的規定， 提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和治理委員會尚未通過關於考慮 證券持有人推薦的董事候選人的正式政策。公司認為，合格的現任董事會成員的持續任職可促進董事會層面的穩定 和連續性，有助於提高董事會作為集體機構的工作能力，並受益於 對公司事務的熟悉和洞察力。因此，提名和治理委員會確定 被提名人的程序反映了公司重新提名仍符合董事會成員資格 標準的現任董事的做法。對於董事會預計出現的空缺，提名和治理委員會打算從各種來源尋找 和評估潛在候選人，其中可能包括證券持有人、管理層成員、 董事會、顧問和其他方面的推薦。潛在董事會候選人的最低資格包括 經證明的業務經驗、決策能力、個人誠信和良好的聲譽。

董事會關於多元化的聲明如下。這已成為提名委員會評估潛在候選人的更大因素 。儘管在提名潛在董事時沒有考慮多元化的正式政策，但這是一個考慮因素 ，與潛在候選人的其他資格一起進行評估，也是公司的總體目標。鑑於上述情況， 據信，提名和治理委員會沒有必要就考慮證券 持有人推薦的董事候選人制定正式的書面政策和程序，以履行其職責。

提名委員會未在 2022 年舉行會議。董事會的所有獨立董事都參與了 提名流程，並在單獨的會議上投票贊成向董事會建議提名每位被提名人蔘加 董事選舉。

董事會 多元化

目前的董事會有五名董事，均為男性，其中兩名為亞裔美國人，三名為白種人。董事會最近有兩名女性 董事於2022年1月從董事會退休。由於只有五名董事，公司始終保持其所尋求的 多元化範圍的機會有限。公司已將多元化作為目標，特別是從 2020 年初的 100% 高加索人、100% 男性的董事會轉變為2022年1月的兩名亞裔美國人董事會。公司計劃繼續努力 爭取在董事會中獲得廣泛的代表性。

董事和高級管理人員的薪酬

根據1934年 《證券交易法》頒佈的S-K條例第10項， 公司是 “小型申報公司”，並已選擇遵守與本代理 聲明相關的適用於小型申報公司的某些要求。

摘要 補償表

下表列出了首席執行官和另外兩位 薪酬最高的執行官的薪酬摘要信息。在本委託書中，包括首席執行官在內的這些人統稱為 指定執行官。

補償表摘要

薪酬摘要表的敍述 披露

與我們的指定執行官簽訂的僱傭 協議

直到 2022 年 1 月 Cesario 先生與公司簽訂僱傭協議之前， 沒有僱傭協議。該協議 包括每年25萬美元的基本工資。切薩裏奧先生獲得了25萬股股票的激勵性補助，其中25,000股立即歸屬，其餘股份計劃根據協議中規定的某些目標 的實現情況進行歸屬。切薩裏奧先生有資格獲得300,000美元的基於績效的獎金。如果Cesario先生 無故被解僱，則根據協議，他有資格獲得十二 (12) 個月的工資。

與現金激勵相關的信息

董事會此前已通過了一項激勵性薪酬計劃，規定向公司的高管 和管理層員工支付年度激勵性薪酬。根據該計劃，指定的指定執行官和其他幾位執行官和 經理可以根據公司 在所得税準備金或激勵性薪酬準備金之前的收入獲得激勵性薪酬，如果淨收入超過任何季度 100,000美元和該年度的25萬美元利潤門檻金額。該計劃下的福利分為兩個薪酬池。第一組（代表 最大的激勵薪酬池）涵蓋根據薪酬委員會建議並由董事會每年確定的百分比分配參與激勵性薪酬池 的高級執行官和經理。Pool II 涵蓋了按管理層確定的比例被選中參與的其他高管和經理。薪酬委員會 建議的激勵性薪酬獎勵金額總額不得超過公司淨收入 的百分之十六（在計劃所得税或激勵性薪酬準備金之前）。此外，向任何參與者提供的激勵補償 金額不得超過參與者的年度基本薪酬。薪酬委員會認為，這種激勵 薪酬激勵參與者實現強勁的盈利能力，這被視為企業業績的最重要因素， 為強勁的企業業績提供獎勵，並使激勵措施與股東的利益保持一致。激勵性薪酬 參與水平通常在每個財年的第一季度確定。

在 確定每年參與第一組激勵性薪酬獎勵的高管以及獎勵給每位參與者的相對金額時，薪酬委員會會考慮並考慮 (i) 高管的職位，(ii) 高管的 責任和權限水平，(iii) 高管的業績，以及 (iv) 高管在多大程度上影響 的處境公司的財務業績和盈利能力。現任董事會正在考慮修訂的 激勵計劃，並終止本節中描述的計劃。尚未通過任何替代計劃，但董事會 和管理層都表示希望修改該計劃。

2022 年期間沒有頒發 獎項。

Cesario先生的僱傭協議包括獲得基於績效的30萬美元現金激勵金的資格。不能保證他 根據其僱傭協議的這一條款獲得任何報酬。

長期 股權激勵

不時地，根據薪酬委員會和董事會的建議和行動， 2009 年激勵性股票計劃下的股票期權或補助金已授予公司的高級職員、董事或管理人員。在2009年5月舉行的公司 年度股東大會上，公司2009年的激勵性股票計劃獲得了股東的批准。

董事會於 2018 年 4 月通過並批准了一項新的激勵期權計劃，該計劃已在 2018 年 6 月 8 日的年度股東大會上提交給股東 並獲得其批准（“計劃”）。根據該計劃，董事會 薪酬委員會有權向公司的高級職員、董事、 管理人員和顧問發行激勵期權、非法定期權、限制性股票獎勵和股票補助。董事會決定， 2009 年激勵性股票計劃不會授予更多期權。

本計劃下的股票 和期權補助將由薪酬委員會與管理層協商後不時確定。 每位高管的實際補助金是通過考慮（i）個人業績，（ii）企業業績 和（iii）高管或董事先前向公司授予或持有的股份來確定的。通常，授予股票期權的 行使價等於或大於授予之日 公司在納斯達克股票市場的普通股的收盤價。

2021 年未授予或發行任何 股票期權或贈款。

在 2022 年，三位獨立董事分別獲得了 5,000 股限制性股票，這些股票在 12 個月內歸屬。

自 2022年1月起，根據首席執行官弗蘭克·切薩裏奧的僱傭協議， 的限制性股票的贈款金額為25萬股。25,000股立即歸屬，其餘22.5萬股受業績條件的約束 ，股份補助中進一步詳述。具體而言，對剩餘22.5萬股股票的限制將失效，具體取決於對以下績效目標和目標的滿意程度，以及截至實現這些目標之日的持續就業情況：

● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，當公司過去十二個月的息税折舊攤銷前利潤 在2022年1月1日或之後的任何時候等於或超過100萬美元時，該獎勵將歸於該獎勵。

● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，如果公司的普通股連續十個交易日以每股5美元或以上的價格交易，則獎勵將歸於該獎勵。

● 對56,250股獎勵的限制將失效，當公司的運營現金流（自受僱之日起累計 計算）等於或超過150萬美元（薪酬委員會確定截至2023年2月 已滿足時，該獎勵將歸屬。

● 如果公司能夠按照此類融資的慣常條款和條件向傳統貸款機構為其當前 貸款機構再融資，則對該獎勵中56,250股股票的限制將失效，該獎勵將歸屬。2022 年 8 月 23 日，薪酬委員會 確定與公司貸款機構簽訂的修訂協議已滿足這一條件。

在 2022 年，薪酬委員會向公司首席運營官授予了 100,000 股限制性股票。其中 20,000 股在 12 個月內歸屬，其餘股份根據上述業績條件每股歸屬 20,000 股。

薪酬委員會（定義見計劃）應負責確定上述條件何時得到滿足。 公司記錄每次歸屬的薪酬支出，並在其可見性 的範圍內記錄加權分析的可能性。如果沒有這樣的可見性，它會將這種概率視為微不足道，直到有更多信息可用。

退休 福利

公司維持401（k）員工儲蓄計劃（“401（k）計劃”），所有領取薪水的員工都有資格參與該計劃。 401 (k) 計劃是一項符合納税條件的退休計劃。

根據 401（k）計劃，員工最多可以向401（k）計劃繳納其合格薪酬的15％，公司每年將向401（k）計劃繳納相應金額的 。參與的員工可以將個人和公司繳款 的投資引導到401（k）計劃提供的一種或多種投資選擇中。根據401（k）計劃的條款，公司可以繳納相應的 繳款。2017 年，董事會決定在 年度的剩餘時間內停止在 401 (k) 計劃下的配套繳款。在2021年或2022年期間，公司沒有向401（k）計劃繳款。該公司希望根據當時的情況在2023年重新啟動員工對應的 繳款。

傑出股票獎

下圖列出了截至2022年12月31日公司指定執行官的所有未償股權獎勵。所有獎勵 均採用購買公司普通股的期權形式。

傑出 股權獎勵

股權 薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日根據公司股權補償計劃 獲準發行的公司普通股。

終止或控制權變更時付款

截至2021年12月31日，不存在 這樣的付款安排或義務。2022 年 1 月，公司與切薩裏奧先生簽署了一份僱傭協議 ，該協議規定在無故解僱後支付 12 個月的工資。

董事 薪酬

下表列出了截至2022年12月31日止年度公司董事的薪酬：

導演 薪酬

敍事 董事薪酬描述

向非僱員董事付款 在2019年暫停，並於2022年1月重新開始。

第三方與董事之間的協議

沒有任何協議或安排允許任何董事或被提名人從第三方 獲得薪酬或其他報酬，以換取在董事會任職。

違法行為 第 16 (a) 節報告

1934年《證券交易法》第 16 (a) 條要求公司的高管和董事以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的人向證券 和交易委員會以及納斯達克股票市場提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定 要求高管、董事和超過百分之十的股東向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據對向公司提供的此類表格的審查，公司認為，在2022日曆年中，適用於高級職員、董事和百分之十的受益股東的所有第16（a）條申報 要求均得到滿足。

道德守則

公司通過了適用於其高級管理人員和財務官的道德守則。公司的道德準則 旨在促進 (i) 誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人 和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；(ii) 向委員會全面、公平、準確、及時和易於理解的信息披露；(iii) 遵守適用的政府法律、規章和條例；(iv) 及時向預先指定的 人員內部舉報違反本準則的行為，以及 (v) 遵守守則的問責制。《道德守則》的副本已發佈，可在公司的 互聯網網站 http://www.ctiindustries.com 上查看，標題為 “投資者關係”。本參考文獻未將公司 網站的內容納入本委託書中。在 索取《道德守則》副本時，公司將向位於伊利諾伊州巴靈頓湖北佩珀路 22160 號的公司祕書發送書面請求並提供退貨地址，免費向任何人提供《道德守則》的副本。

某些 關係和相關交易

截至2017年12月 ，公司共欠約翰·施萬先生110萬美元，額外應計利息為40萬美元。 作為2017年12月與PNC銀行融資的一部分，施萬先生簽署了與這些應付金額相關的排序居次協議， 代表欠施萬先生金額的相關票據就證明瞭這一點。2019年1月，施萬先生和公司同意 將其60萬美元的債務換成約18.1萬股普通股，當時的市場匯率為每股3.32美元。 截至2022年12月31日，施萬先生的票據餘額約為130萬美元，包括應計利息。施萬先生 是公司首席運營官賈娜·施萬的父親。

公司及其董事和執行官或其直系親屬參與或 存在利益衝突的關係 和交易將由審計委員會審查和批准。儘管審計委員會尚未通過書面政策 來審查和批准關聯方交易，但在決定是否批准或批准任何此類交易時，審計 委員會除了視情況可能適當的其他因素外，還會考慮 (i) 該交易對公司是否公平 且合理，(ii) 在所有情況下，該交易是否與公司不矛盾 最大利益，以及 (iii) 交易的條款對公司的優惠將不低於本可以在與無關的第三方進行長達 的交易中獲得。審計委員會可自行決定要求任何一方提供信息，以便 其對事項的審議。如果董事或其直系親屬在交易中擁有直接或間接的重大利益，則審計委員會不允許董事參與對 任何交易的任何審查、批准或批准。

股東 關於2024年委託書的提案

根據 我們的修訂和重述章程以及美國證券交易委員會制定的程序， 對提交股東提案以納入年會有某些要求。除其他外，股東必須在郵寄上一年度年會代理人之日起不少於 120 天或不超過 150 天之前將 提案書面通知公司祕書，但是，如果下次年會日期自今年年會之日起推遲三十 (30) 天以上，股東必須書面提出請在公司開始打印和發送此類年會的代理材料之前的合理時間 。應親手交付給祕書或 通過掛號信或掛號信送貨，需提供退貨收據。此外，我們的修訂和重述章程規定了 召開特別會議的要求，包括設定需求記錄日期，要求持有不少於 公司已發行和流通股票五分之一的股東提出要求，並要求這些股東同意支付舉行這類 會議的費用，包括準備和郵寄代理材料，除非所有擬議的決議都獲得通過，否則徵集 股東無需支付此類費用。我們的經修訂和重述的章程包括對股東提名某人為董事的額外要求，包括通知要求和有關被提名人的信息。

股東提出的納入公司委託書和委託書的與暫定於2024年8月28日舉行的2024年年度股東大會 有關的提案 應提交給位於伊利諾伊州巴靈頓湖北椒 路 22160 號 60010 的 Yunhong CTI Ltd. 祕書，且必須不早於 2024 年 2 月 1 日送達該地址晚於 2024 年 2 月 17 日。收到任何此類提案後，公司將根據適用法律決定是否將此類提案納入委託書 和委託書。建議通過申請的掛號郵件退貨收據轉交此類提案。

股東給祕書的通知應闡明股東提議在 會議上提出的每項業務項目：(1) 對此類項目的描述以及在會議上開展此類業務的原因，包括提案所代表的股東 的信息，根據1934年《證券 交易法》第 14 (a) 條，這些信息需要在委託書中披露，(2)) 提出此類業務的股東的姓名和地址，如公司記錄所示， (3) a聲明股東是公司股票記錄持有人，有權就該類 業務進行投票，並打算親自出席會議或派代表出席會議以推動對此類業務的審議，(4) 股東實益擁有的公司股票類別和 數量（就1934年《證券交易法》第 13和14條規定的法規而言，（經修訂），以及（5）描述該類 股東與任何 股東之間的所有安排或諒解與該股東 提議開展此類業務有關的其他個人或個人（包括其姓名）以及該股東在此類業務中的任何實質性利益。

Proxy 聲明和年度報告交付

SEC已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提交一份年度報告和/或代理 聲明，滿足有關共享相同地址的兩個或更多股東的年度報告和 委託書的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供 額外便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示 ，否則公司和一些經紀商提供年度報告和/或委託書， 向共享一個地址的多名股東提供單一的年度報告和/或委託書。

一旦 您收到經紀人或公司的通知，告知您的經紀人或公司將向您的地址提供家居用品， householding 將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不再希望 參與住户，並且希望將來收到單獨的年度報告和/或委託書，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知 您的經紀商，如果您持有註冊股份，請通知公司。如果您和另一位共享相同地址的 股東在任何時候希望參與入户手續，並希望獲得公司年度 報告和/或委託書的單份副本，請通知您的經紀人您的股票是否在經紀賬户中，如果您持有已註冊的 股票，請通知公司。

您 可以隨時要求接收我們的年度報告或委託書的單獨副本，也可以通過向位於伊利諾伊州巴靈頓湖北佩珀路 22160 號 60010 的公司祕書發送書面申請或致電 (847) 382-1000 來通知公司 您願意或不想參與入户。

股東 通訊

我們董事會的 提名和治理委員會制定了以下流程，供股東與董事會溝通。 希望與董事會溝通的股東應發送信函，提請提名和公司治理 委員會注意，c/o Yunhong CTI Ltd.，位於伊利諾伊州巴靈頓湖北佩珀路 22160 號 60010，並應在信函中附上證據 證明通訊發件人是我們的股東之一。例如，令人滿意的證據將包括一家經紀公司的同期信函 ，其中表明瞭股東的身份和持有的股份數量。提名和 公司治理委員會主席將審查所有確認來自股東的信函，並決定是否將 信函或信函摘要轉發給董事會或董事會委員會。提名和 公司治理委員會主席將審查所有股東信函，但將該信函轉交給董事會 或委員會的決定完全由他或她自行決定。

日期： 2023 年 7 月 21 日