美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 12b-25

延遲提交的通知

 

 

第一部分 — 註冊人信息

PetMed Express, In

不適用

南國會大道 420 號

佛羅裏達州德爾雷海灘 33445

第二部分 — 規則 12b-25 (b) 和 (c)

如果不付出不合理的努力或費用就無法提交主題報告，並且註冊人根據第12b-25（b）條尋求救濟，則應完成以下內容。（如果適用，請選中複選框）

 

第三部分 — 敍述

在下文中合理詳細説明為什麼無法在規定的時限內提交10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR表格或過渡報告或其中的一部分。

如果沒有不合理的努力或費用，PetMed Express, Inc.（“公司”）無法在規定的時間內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告（“2024年第三季度報告”）。

正如先前披露的那樣，經與公司管理層討論並根據管理層的建議，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）於2024年2月7日得出結論，公司先前發佈的截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的經審計的合併財務報表包含在公司截至3月31日的10-K表年度報告中，2023 年（“2023 年年報”），以及公司未經審計的簡明合併報告這些年內季度10-Q表季度報告（“歷史季度報告”）中包含的財務報表，以及公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（“2024年第一季度報告”）和截至2023年9月30日的季度（“2024年第二季度報告”）中包含的未經審計的簡明合併財務報表，以及2024年第一季度季度報告，2023年年度報告和歷史季度報告、“報告” 和所有財務報表由於下述事項，不應再依賴報告中包含的，統稱為 “受影響財務狀況”）。

在公司2024財年的第三季度，公司確定（1）錯誤地適用了與向客户銷售公司產品和服務產生的銷售税負債應計有關的公認會計原則，（2）錯誤地估值了與2023年4月公司收購PetCareRx相關的遞延所得税資產，每種情況都影響了報告中描述的一個或多個時期。正如公司先前在2023年年度報告中披露的那樣，根據公司在截至2023年3月31日的財年中收到的銷售税評估，公司評估了其在各個司法管轄區的銷售税狀況，以瞭解潛在的額外銷售税敞口。經過此類評估並與公司的外部顧問協商，公司根據會計準則編纂主題450（意外開支）下可能和可估算的方法，記錄了截至2023年3月31日的額外銷售税負債（“額外銷售税負債”）的應計額。在編制公司截至2023年12月31日的季度期的10-Q表季度報告的同時，公司管理層審查了其銷售税負債的會計，包括額外銷售税負債，並確定公司應使用會計準則編纂主題405 “受影響財務中的負債” 下的法律責任方法對銷售税負債進行入賬，該主題要求將負債記錄為最大法律潛在負債。

截至本12b-25表格提交之日，該公司估計，自本12b-25表格（在2024財年第三季度向各州額外支付的約1.0美元生效後）之日起，其向各州支付的過去銷售税負債的實際潛在付款將在200萬美元至600萬美元之間，儘管無法保證此類金額不會增加。

在編制2024財年第三季度的財務報表方面，公司還審查了與2023年4月收購PetCareRx相關的遞延所得税資產的會計處理，並確定應對收購的淨營業虧損進行限額調整。

由於公司的分析尚未完成，錯誤的程度和由此產生的任何調整尚不清楚；但是，公司預計，與銷售税負債有關的重報將要求公司截至2020年3月31日記錄約1,400萬至2,000萬美元的銷售税負債（反映截至該日的最大潛在銷售税負債）。由於該負債將在後續時期進行調整，因此公司預計，截至2023年3月31日，該最高銷售税負債額將在約1,600萬美元至2300萬美元之間。最重要的

重報與銷售税負債相關的損益表的影響預計將是截至2023年3月31日的公司財年的一般和管理費用減少600萬至800萬美元之間，這是由於截至2023年3月31日應計的額外銷售税負債逆轉，以及公司同期淨收入的相應增加。該公司預計，與收購PetCareRx相關的遞延所得税資產估值的重報將增加商譽並減少截至2023年6月30日公司資產負債表上的遞延所得税資產。

儘管努力按時提交2024年第三季度季度報告，但公司將無法完成及時提交2024年第三季度報告所需的所有工作，包括確定所有必要的調整以及對應納入公司2024年第三季度報告的財務報表的相應影響，以及對其內部控制和程序以及披露控制和程序的評估。

第 IV 部分 — 其他信息

(1) 與本通知相關的聯繫人的姓名和電話號碼

如果是，請附上對預期變化的敍述和定量解釋，並酌情説明無法對結果作出合理估計的原因。

2024年2月8日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年12月31日的第三季度的部分初步財務業績，並提供了此類新聞稿作為公司於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄。新聞稿中包含的2024財年第三季度選定初步業績包括截至2023年12月31日的第三季度的收入、毛利以及現金和等價物，該新聞稿包括截至2022年12月31日的季度的比較數據。新聞稿中選定的初步財務業績是根據管理層截至發佈之日獲得的信息得出的。公司的實際業績可能與這些業績有所不同，這是由於從現在起到公司截至2023年12月31日的第三季度財務業績最終確定幷包含在公司10-Q表中可能出現的最終調整和事態發展，或者可能獲得的信息。由於重述了上文第三部分討論的歷史業績，這些初步結果可能會進一步調整。由於正在進行的重報流程，除上述情況外，公司尚無法合理估計截至2023年12月31日的財季經營業績與2022年12月31日相比的預期變化。

前瞻性陳述

本12b-25表格包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有不只與歷史或當前事實相關的陳述，通常可以通過用將來時寫的詞語或短語來識別，和/或以 “可能”、“可能”、“將”、“考慮”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“期望” 或類似詞語或其變體之類的詞語或否定，提及未來時期，或包括預測或預測。前瞻性陳述的示例包括但不限於公司財務報表的預期調整，包括估計金額和調整對公司財務報表的影響，以及上述重報可能對公司財務報表進行額外調整。

前瞻性陳述基於公司當前對公司業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來息息相關，因此它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於：發現與受影響財務狀況相關的其他信息；重報對公司財務報表或財務業績影響的變化。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述不同的其他因素或事件可能會不時出現，公司無法預測所有這些因素或事件。有關可能影響公司運營和財務業績的因素的更多討論，請參閲公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告、其10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及美國證券交易委員會隨後提交的其他文件。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本12b-25表格發佈之日適用，並且不應依賴這些陳述來代表公司自以後的任何日期的觀點。除法律要求外，公司明確表示不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。如果公司確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷公司將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

PetMed Express, In

（章程中規定的註冊人姓名）

已促使本通知由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。