寵物-20240207
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年2月7日
PetMed Express, In
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
佛羅裏達
000-28827
65-0680967
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（委員會
文件號）
（美國國税局僱主
證件號）
南國會大道 420 號, 德爾雷海灘, 佛羅裏達33445
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(561) 526-4444
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
o
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
o
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
o
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
o
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元
寵物
納斯達克全球精選市場
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o


項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2024年2月8日，PetMed Express, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年12月31日的財季未經審計的部分初步財務業績。根據當前可用信息，這些初步財務業績未經審計，並未提供所有必要的信息，以全面瞭解公司截至2023年12月31日的財務狀況或截至2023年12月31日的季度經營業績。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表最新報告第2.02項中提供的信息（包括附錄99.1）不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得以提及方式將其視為已納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的任何文件中《交易法》，無論此類申報中使用何種通用公司語言。

第4.02項不依賴先前發佈的財務報表或相關的審計報告或已完成的中期審查。

2024年2月7日，經與公司管理層討論並根據管理層的建議，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）得出結論，公司先前發佈的截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度的經審計的合併財務報表包含在公司截至2023年3月31日的10-K表年度報告中（“2023年年度報告”），以及公司未經審計的簡明合併財務報表在這些年內季度期的10-Q表季度報告（“歷史季度報告”）中，以及公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（“2024年第一季度報告”）和截至2023年9月30日的季度（“2024年第二季度報告”）中包含的未經審計的簡明合併財務報表，以及2024年第一季度報告，即2023年年度報告以及歷史季度報告、“報告” 和報告中包含的所有財務報表，統稱為 “受影響財務狀況”），不應再依賴。根據上述決定，不應再依賴相關新聞稿、股東通信、投資者陳述或其他描述受影響財務狀況相關部分的通信。

審計委員會的結論基於管理層的認定，即公司（1）錯誤地適用了與向客户銷售公司產品和服務產生的某些應計銷售税負債有關的公認會計原則，（2）錯誤地估值了與2023年4月公司收購PetCareRx相關的遞延所得税資產，每種情況都影響了報告中描述的一個或多個時期。

正如公司先前在2023年年度報告中披露的那樣，根據公司在截至2023年3月31日的財年中收到的銷售税評估，公司評估了其在各個司法管轄區的銷售税狀況，以瞭解潛在的額外銷售税敞口。經過此類評估並與公司的外部顧問協商，公司此前根據會計準則編纂主題450下可能和可估算的方法，記錄了截至2023年3月31日的額外銷售税負債應計額（“額外銷售税負債”）， 突發事件。在編制公司截至2023年12月31日的季度期的10-Q表季度報告的同時，公司管理層審查了其銷售税負債的會計處理，包括額外銷售税負債，並確定公司應使用會計準則編纂主題405下的法律責任方法對銷售税負債進行入賬， 負債， 在 “受影響的財務狀況” 中.當時，該公司還審查了與2023年4月收購PetCareRx相關的遞延所得税資產的會計處理，並確定本應對收購的淨營業虧損進行限額調整。

由於公司的分析尚未完成，錯誤的程度和由此產生的任何調整尚不清楚；但是，公司預計，與銷售税負債有關的重報將要求公司截至2020年3月31日記錄約1,400萬至2,000萬美元的銷售税負債（反映截至該日的最大潛在銷售税負債）。由於該負債將在後續時期進行調整，因此公司預計，截至2023年3月31日，該最高銷售税負債額將在約1,600萬美元至2300萬美元之間。重報與銷售税負債相關的損益表的最重大影響預計將是截至2023年3月31日的公司財年的一般和管理費用減少600萬至800萬美元之間，這是由於截至2023年3月31日應計的額外銷售税負債逆轉，以及公司同期淨收入的相應增加。該公司預計，與收購PetCareRx相關的遞延所得税資產估值的重報將增加商譽並減少截至2023年6月30日公司資產負債表上的遞延所得税資產。
2


儘管公司認為上述描述正確地概述了重報對公司受影響財務狀況的預期重大影響，但公司目前無法估計所需重報受影響財務狀況的最終金額和影響。公司將繼續迅速完成分析，並在可行的情況下儘快完成對受影響財務狀況的任何必要重報。

公司的審計委員會、董事會和管理層已開始採取措施來加強流程和控制，並繼續評估適當的補救措施。此外，管理層將繼續評估任何重報對公司財務報告內部控制及其披露控制和程序的影響。該公司預計在完成上述分析後將報告一個或多個重大缺陷。

公司管理層和審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP討論了本第4.02項中披露的事項。

第 7.01 項 FD 披露條例。

由於上述重報，公司將延遲提交截至2023年12月31日的季度的10-Q表季度報告（“2024年第三季度10季度”），並預計將向美國證券交易委員會提交延遲提交12b-25表格的通知。

就交易法第18條而言，本8-K表最新報告第7.01項中提供的信息，包括附錄99.1，均不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報中使用何種通用註冊語言。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d)展品。
99.1 — 2024 年 2 月 8 日的新聞稿。
104 — 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL）。


關於前瞻性陳述的警示説明

本表8-K最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。本表8-K最新報告中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“可能”、“期望”、“項目”、“展望”、“戰略”、“打算”、“規劃”、“尋求”、“預測”、“估計”、“預測”、“潛力”、“努力”、“目標”、“繼續”、“可能”、“將” 等詞語以及其他類似的詞彙和表述旨在表示前瞻性陳述。此類前瞻性陳述必然基於估計和假設，儘管公司及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，並且存在各種風險和不確定性，包括：公司財務報表的預期調整，包括調整的估計金額和對公司財務報表的影響，以及上述重報可能對公司財務報表進行額外調整。公司的未來業績還可能受到公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時列出的其他風險因素的影響，包括但不限於公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告，以及隨後在10-Q表上提交的其他文件和8-K表的定期申報。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本8-K表最新報告發布之日，並且不應依賴這些陳述來代表公司自以後的任何日期的觀點。除法律要求外，公司明確表示不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。如果公司確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷公司將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

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展覽索引
展品編號
描述
99.1
新聞稿已註明日期2024 年 2 月 8 日
104
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 2 月 8 日
PETMEDED EXPRESS,
來自：/s/ 克里斯汀·錢伯斯
姓名：克里斯汀·錢伯斯
標題：
首席財務官、財務主管兼祕書
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