U Power 有限公司

最多 10,000,000 個單位（每個單位包含一股 普通股，一股

購買一股普通股的A系列認股權證、 和一份購買一股普通股的B系列認股權證）

最多 10,000,000 股標的 A 系列認股權證普通股，以及高達 10,000,000 股普通股標的 B 系列認股權證

我們將盡最大努力發行最多 10,000,000個單位（“單位”），每個單位包括U Power Limited的一股普通股，面值每股0.0000001美元（“普通股”）、一份購買一股普通股的認股權證（每份是 “A系列認股權證”，統稱 “A系列認股權證”）和一份購買一股普通股的認股權證（每份，“B系列認股權證”，統稱 “B系列認股權證；連同A系列認股權證，以下簡稱 “認股權證”），每單位 的發行價為1.20美元。根據A系列認股權證可行使的每股行使價為1.20美元，等於本次發行中每單位發行 價格的100％。A系列認股權證的行使價應在收盤日後的第三十（30）個 交易日（“重置日期”）之後立即重置為等於 前二十（20）天交易市場上每股最低的三股普通股VWAP（定義見A系列認股權證）算術平均值的105％ 重置日期。根據B系列認股權證可行使的每股股權價 為1.54美元，等於2023年12月1日普通股的收盤出價。A系列認股權證和B系列認股權證 可立即行使，並將在原始發行日期五週年之際到期。這些單位沒有獨立權利 ，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股、A系列認股權證和B系列認股權證 可立即分離，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “UCAR”。據納斯達克資本市場 報道，2023年12月1日，我們普通股的收盤交易價格為每股普通股1.54美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家 認可的交易系統上架單位或認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

由於沒有要求的最低發行金額 作為完成本次發行的條件，因此我們出售的單位數量可能少於本次發行的所有單位，這可能會大大減少我們獲得的收益金額 ，如果我們出售的單位數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有最低發行金額，投資者可能處於 投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。 此外，儘管我們 能否使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的商品的任何收益都將可供我們立即使用。參見本 招股説明書第 11 頁開頭的 “風險因素” 和 “第 3 項”。有關更多信息，請參見我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）中的關鍵信息——D. “風險因素”。我們預計將在2023年12月6日舉行收盤價，但是 將在2023年12月31日之前終止發行，前提是到該日期尚未結束；但是，根據公司和配售代理人的書面協議，可以延長髮行 。

投資我們的證券涉及很高的 風險。請參閲 “風險因素” 和 “第 3 項”。2022年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素” ，用於討論投資我們的證券時應考慮的信息。

我們不是一家中國運營公司，而是 一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過在中華人民共和國（“中國”）設立的運營實體開展業務 。因此，我們的公司結構 對投資者來説涉及獨特的風險。本招股説明書中提供的普通股是開曼羣島控股公司的股票。我們普通股的投資者 不直接擁有我們在中國運營子公司的任何股權，而是將擁有開曼羣島控股公司 的股份。中國監管機構可以隨時幹預或影響我們在中國運營的 子公司的運營，包括禁止我們的公司結構，這可能會導致我們的業務 發生實質性變化和/或我們的普通股價值發生重大變化。此外，中國政府可能會對在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的任何投資施加更多的監督和控制 ，任何此類行動都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券 的價值大幅下降或一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國經商 相關的風險 — 中國政府採取的任何行動，包括幹預或影響經營 實體的運營，或控制在海外發行的證券和/或外國對中國發行人的任何證券發行的決定，都可能 導致我們對中國運營實體的業務做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們提供 或繼續發行的能力向投資者提供證券，並可能導致此類證券的價值2022年年度報告中的大幅下降或一文不值” 。除非另有説明，否則在本招股説明書中以及描述我們的運營和合並 財務信息的背景下，“我們”、“公司”、“我們的公司” 或 “我們的” 是指 開曼羣島控股公司U Power Limited。有關我們公司結構的描述，請參閲 “公司歷史和結構”。

我們的已發行和流通股本由 52,500,000 股普通股組成。假設A系列認股權證和B系列認股權證未行使，我們的創始人兼董事會主席賈立先生擁有約70％的實益股權， 將在本次發行完成後，繼續實益擁有我們已發行和流通普通股總數的約60.57％，以及總投票權。因此，根據《納斯達克股票市場規則》的定義，我們現在是，並將繼續是 的 “受控公司”。作為 “受控公司”， 我們有權選擇不遵守某些公司治理要求。請參閲 “風險因素——與我們的普通股和本次發行相關的風險——在 完成本次發行後，我們將繼續成為納斯達克規則下的 “受控公司”，因此，可能會依賴某些為其他公司的股東提供保護 的公司治理要求的豁免。”

根據適用的美國證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” ，有資格獲得較低的上市公司報告要求。請閲讀本招股説明書第 6 頁開頭的披露 以瞭解更多信息。

我們面臨與總部設在中國並在中國開展大部分業務相關的法律和運營風險 。這些風險可能導致我們的 業務發生重大變化，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值 大幅下降或變得一文不值。最近，中國政府啟動了一系列監管行動 和聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，以及採取新措施擴大 的網絡安全審查範圍。2021 年 7 月 6 日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈公告，打擊證券市場非法活動，推動資本市場高質量發展，除其他外，要求有關政府部門加強 對執法和司法合作的跨境監督，加強對在海外上市的中國公司的監管， 和建立和完善體系中華人民共和國證券法的域外適用。2021 年 11 月 14 日，中國網絡空間 管理局（“CAC”）發佈了《安全管理草案》，其中規定，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商 必須接受中華人民共和國相關網絡空間管理局的網絡數據安全審查。根據安全管理局草案，擁有至少一百萬用户的 個人數據或收集影響或可能影響國家安全的數據的數據處理運營商必須接受中華人民共和國相關網絡空間管理局的網絡數據 安全審查。對安全管理局 草案徵求公眾意見的截止日期是 2021 年 12 月 13 日。截至本招股説明書發佈之日，《安全管理草案》尚未全面實施。2021 年 12 月 28 日，CAC 與中華人民共和國其他 12 個政府部門共同頒佈了《網絡安全審查辦法》， ，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。網絡安全審查措施要求，擁有至少一百萬用户個人信息的在線平臺運營商如果打算在 國外上市，則必須向CAC申請網絡安全審查。正如我們的中國法律顧問觀濤律師事務所證實的那樣，由於我們不是擁有超過 百萬用户個人信息的在線平臺運營商，因此我們不受 CAC 在《網絡安全審查 辦法》下的網絡安全審查，出於同樣的原因，如果 網絡數據安全管理局條例草案（徵求意見稿），我們將不受CAC的網絡數據安全審查（“安全管理草案”）按提議頒佈。但是，對於如何解釋或實施《網絡安全審查措施》，以及包括CAC在內的中國監管機構 是否會通過與網絡安全 審查措施有關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋， 仍然存在不確定性。有關更多詳情，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國經商相關的風險 — 2022年年度報告中，我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全、 和數據保護的各種法律和法規的約束”。

（招股説明書封面從下一頁繼續。）

我們已聘請Univest Securities, LLC作為我們的 獨家配售代理，盡其合理努力征求購買本招股説明書中提供的證券（ “證券”）的要約。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何商品，也沒有義務安排購買或出售 任何特定數量或金額的商品。由於沒有最低發行金額作為完成 的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和向我們支付的收益（如果有）目前尚不可確定 ，可能大大低於上述和本招股説明書中規定的最高總髮行金額。我們已同意 向配售代理支付上表中列出的配售代理費用，並向 配售代理提供某些其他補償。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

配售代理

2023 年 12 月 4 日的招股説明書

（招股説明書封面延續前一頁。）

此外，自2021年以來，中國政府 加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：（1）成立國家反壟斷局； （2）修訂和頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法》（2021年10月23日發佈徵求公眾意見的修正草案）；新修訂的《反壟斷法》於2022年6月24日頒佈，並於8月生效 2022 年 1 月 1 日）、各行業反壟斷指南以及《反壟斷實施細則》的詳細規則 公平競爭審查制度；以及（3）擴大針對 互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。截至本招股説明書發佈之日，中國政府最近的聲明和與反壟斷問題相關的監管 行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或 在美國或其他外匯市場上市的能力，因為公司及其中國運營實體均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為 。

如果 美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）確定連續兩年 無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，則可能禁止我們的普通股在美國全國交易所或場外交易所交易 。因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。2022年12月29日，作為《2023年合併撥款法》（“合併撥款法 ”）的一部分，《加速追究外國公司責任法》簽署成為法律，該法修訂了《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限 從三年縮短為兩年。我們的審計師是 “一站式保障” PAC。作為在美國公開交易的公司的審計師 和在PCAOB註冊的公司，它受美國法律的約束， 根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的審計師遵守適用的專業標準的情況。 我們的審計師總部位於新加坡國際廣場 #13 -09 號安順路 10 號 079903，並定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2022年。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們的產品不受HFCAA和相關 法規的影響。但是。將來存在PCAOB無法對我們的審計師進行檢查的風險。缺乏檢查可能導致 我們的證券交易被禁止，因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市，這可能會導致我們證券的價值 下降或變得一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與 在中國經商相關的風險 —《追究外國公司責任法》和《加速追究外國公司責任法》 要求在評估新興市場公司 審計師的資格時對新興市場公司，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師的資格適用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會增加我們在納斯達克資本市場的發行 和上市的不確定性，如果PCAOB在2022年年度報告中確定無法檢查 或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。”

我們的普通股 的現金分紅（如果有）將以美元支付。截至本招股説明書發佈之日，（1）公司及其子公司之間沒有現金轉移或其他資產的轉移 ，（2）公司或其子公司沒有進行任何分紅或分配， （3）公司沒有向美國投資者支付任何股息，也沒有進行任何分配。我們打算保留任何未來的收益 來為我們的業務擴展提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅或將任何資金 從一個實體轉移到另一個實體。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未制定任何規定公司、其子公司或投資者之間資金轉移的現金管理 政策。根據開曼羣島法律，開曼 羣島公司可以從利潤或股價金額中支付其股票股息，前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得 支付股息。 在我們目前的公司結構下，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，公司可能依賴其中國運營子公司的股息支付 ，但須遵守中國政府規定的某些限制和限制。

根據中華人民共和國現行外匯法規， 符合某些程序要求， 可以用外幣支付經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易， ，無需事先獲得國家外匯管理局或國家外匯管理局的批准。因此，我們的中國子公司無需事先獲得SAFE 的批准即可以外幣向我們支付股息，條件是此類股息匯出中國境外須遵守中國外匯監管規定的某些程序 ，例如我們的股東或身為中國居民的公司股東的最終股東 的海外投資登記。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中國政府還可自行決定將來限制外幣 用於往來賬户交易。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的 累計利潤（如果有）中向公司支付股息。截至本招股説明書發佈之日， 除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對在香港境內轉移資金、進出香港 （包括從香港向中國的資金）沒有任何限制或限制。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 如果我們的業務或我們在中國大陸或香港的子公司的現金 或資產位於中國大陸或香港，則由於中國政府幹預或施加限制 以及中國政府對現金轉移的限制，此類現金或資產不能 用於在中國或香港以外的運營或其他用途資產” 在2022年年度報告中。

目錄

關於本招股説明書

除了本 招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們和配售代理均未授權 任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是出售特此提供的單位的提議 ，但僅限於合法的情形和司法管轄區。在不允許要約或出售，或提出要約或出售 的人沒有資格這樣做的司法管轄區或不允許向任何不允許向其提出要約或出售此類證券的司法管轄區，我們不會提出 要約出售這些證券。為避免疑問，開曼羣島沒有向公眾提供訂閲這些單位的提議 或邀請。本招股説明書中包含的信息 僅是截至招股説明書封面上的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

我們和配售代理均未採取任何行動 允許在美國境外發行本次單位，也未允許持有或分發本招股説明書 或任何在美國境外自由撰寫的招股説明書。持有本 招股説明書或任何提交的免費寫作招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與 單位的發行、本招股説明書或任何在美國境外提交的免費寫作招股説明書的分發相關的限制。

適用於本招股説明書的公約

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中引用 ：

在本招股説明書中，我們指的是合併財務報表中的資產、債務、 承諾和負債（以美元計）。這些美元參考依據的是人民幣兑美元的匯率 ，該匯率是在特定日期或特定時期內確定的。匯率的變化將影響我們的債務金額 和我們的資產以美元計的價值，這可能會導致我們的 債務金額（以美元表示）和包括應收賬款（以美元表示）在內的資產價值的增加或減少。我們進行了四捨五入的 調整，以達到本招股説明書中包含的部分數字。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是其前面的數字的算術彙總。

本招股説明書包含來自 各種公開來源的信息，以及我們委託第三方行業研究公司弗羅斯特沙利文有限公司（ ）編寫的行業報告的某些信息，該報告旨在提供有關我們的行業和市場地位的信息。此類信息涉及許多 假設和限制，請您不要過分重視這些估計。我們尚未獨立驗證 這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括 “風險因素” 部分中描述的因素， 我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。 這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

風險因素

對我們的普通股的投資涉及 高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告中列出的 風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及以下風險 因素，這些因素增強了我們最新年度報告中列出的風險因素。在做出投資決策之前，您應仔細 考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性 也可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

在中國經商的相關風險

中國監管機構可以隨時幹預或影響我們中國運營子公司的運營，包括禁止我們的公司結構， 這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或普通股價值發生重大變化。此外， 中國政府可能會對在海外發行的證券和/或向中國發行人進行的任何外國投資 施加更多的監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券 的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或影響 我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們註冊證券的價值發生實質性變化。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 中國政府的任何行動 ，包括幹預或影響運營實體運營，或對在海外和/或外國向中國發行人進行的任何證券發行行使控制 的決定，都可能導致我們對中國運營實體的業務做出重大改變 ，可能限制或完全阻礙我們向其發行或繼續發行證券的能力 投資者，並可能導致此類證券的價值2022年年度報告第12頁上的 “大幅下降或一文不值”。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會 委員會的批准。

《併購規則》於2006年由六個中國監管機構通過，並於2009年修訂，包括中國證券監督管理委員會（CSRC），旨在要求 由中國公司或個人控制且為通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所公開上市而成立的 離岸特殊用途工具在 公開上市和交易之前獲得中國證監會的批准他們在海外證券交易所的證券。法規 的解釋和適用尚不清楚，此次發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，則不確定 我們需要多長時間才能獲得批准，以及我們是否會獲得批准。

我們的中國法律顧問觀濤律師事務所告知 我們，根據其對中國現行法律法規的理解，在本次發行的背景下，我們在納斯達克上市和交易普通股不需要獲得上述批准 ，因為我們沒有 通過合併或收購中國國內公司來設立我們的中國子公司，如上文所述，以股權作為對價 併購規則。

但是，在海外發行的背景下， 將如何解釋或實施《併購規則》仍存在一些不確定性，上面總結的意見 受任何新的法律、規章和規章或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的約束。 我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論， 因此我們可能會面臨來自中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

此外，2021年7月6日，中國政府 相關主管部門頒佈了《關於嚴格審查非法證券活動的意見》，其中指出，將加強對在境外上市的中國公司的管理和監管，加強對中國公司海外發行和上市的監管。它還明確了國內行業主管當局 和監管機構各自的責任。

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行 境內公司境外證券發行上市管理辦法，即《境外上市試行辦法》，以及 五項配套指引，自2023年3月31日起施行。《海外上市試行辦法》旨在闡明直接和間接海外上市的備案規定 安排，並明確境外 市場間接境外上市的確定標準。《海外上市試行辦法》等規定，在向海外股票 市場首次申請首次公開募股或上市後，國內公司發行人應在三個工作日內向中國證監會提交申請。向中國證監會提交所需的 申報材料包括（但不限於）：（i）備案報告和相關承諾，（ii）合規證書，申請人業務主要監管機構出具的 申報或批准文件（如果適用），（iii）相關部門發佈的安全評估 意見（如果適用），（iv）中國法律意見書，以及（v）招股説明書。此外，如果滿足某些條件，則可能禁止此類中國公司在海外發行和 上市。請參閲 “法規 — 與併購規則和海外上市相關的法規 ”。我們的中國法律顧問觀濤律師事務所告知我們，由於我們在2023年3月31日之前獲得了美國證券交易委員會和納斯達克的批准 在納斯達克發行普通股並在2023年4月24日結束髮行，因此根據海外上市 試行辦法，我們無需就首次公開募股向中國證監會申報。但是，我們將被要求在本次發售完成 結束後的三個工作日內向中國證監會提交本次發行的申請。將來我們可能會受到額外的合規要求的約束，我們無法向您保證 能夠及時或根本獲得此類申報要求的許可。如果我們未能完全遵守新的監管 要求，我們可能會受到罰款和處罰，嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行 普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽， 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

中國證監會或其他中國監管機構也 可能採取行動，要求我們或建議我們隨時停止此次發行。此外，如果中國證監會或其他監管 機構隨後頒佈新規則，要求我們獲得其對本次發行的批准，則如果制定了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得 此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳 都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們採購的汽車數量大幅下降 ，汽車採購客户數量的大幅下降，可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

自從我們在2020年逐漸將重點從汽車採購 業務轉移到發展電動汽車業務以來，我們採購的 汽車數量以及汽車採購客户數量均大幅下降。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別向2、12和165名汽車採購客户採購和交付了22、411和1,252輛汽車。由於我們計劃繼續 專注於我們的電動汽車業務，因此我們無法向您保證，這種下降趨勢將在未來得到逆轉。此外，其他各種 因素，例如市場力量、潛在的運營中斷和客户偏好，也可能導致這種下降趨勢。 如果下降趨勢持續下去，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

客户高度集中度使我們面臨 重大風險。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們 只有兩個汽車採購客户，而兩個汽車採購客户之一天津車道網絡科技有限公司佔我們總採購收入的92.21％，佔我們總收入的69.72％。由於我們依賴一個或幾個主要客户， 存在重大風險。具體而言，以下任何一種事件都可能導致我們的收入出現實質性波動或下降 ，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響：

如果我們未能實現客户羣的多元化和 減少對一個或幾個主要客户的依賴，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 和不利影響。

我們未來的收購可能不會成功， 而且我們在將收購的業務與現有業務整合方面可能會遇到困難。

我們打算評估收購 電池交換公司並將其業務整合到我們的業務的機會。但是，無法保證我們能夠 找到合適的機會。即使我們能夠找到合適的機會，由於財務限制、談判可接受的條款以及延遲完成，我們在完成 此類收購時也可能會遇到困難。無法確定 合適的收購目標或完成收購可能會對我們的競爭力和增長前景產生重大不利影響。

收購完成後，我們還面臨與收購相關的某些不確定性和風險，包括：

如果我們無法管理諸如 之類的困難，它們可能會干擾我們的持續業務或增加我們的成本，任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

由於 是一家上市公司，我們承擔了增加的成本。

作為一家上市公司，我們承擔了作為私營公司所沒有的重大法律、 會計和其他費用。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則 和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本。 例如，作為上市公司運營使我們獲得董事和高級管理人員責任 保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同的 或類似保險承擔更高的成本。此外，我們還會承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。 我們可能更難找到合格的人選在董事會任職或擔任執行官。

我們已發行的 普通股中有很大一部分由我們的創始人兼董事長李佳先生實益持有，因此，他對我們公司 具有重大影響力，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本招股説明書發佈之日，我們的創始人 賈立先生實益擁有公司37,854,400股普通股，約佔我們已發行和已發行股本總投票權的70％，並將實益擁有公司 的37,854,400股普通股，約佔我們已發行和已發行股本總投票權的60.57％} 本次發行（假設未行使本次發行的單位中包含的A系列認股權證和B系列認股權證）。由於 由於所有權集中，他有能力控制重要的公司事務或對重要公司事務施加重大影響， 投資者可能無法影響涉及我們公司但需要股東批准的重要公司事務，包括：

即使我們的其他股東（包括普通股持有人）反對 ，也可以採取這些行動。此外，這種所有權的集中還可能阻礙、 推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股票溢價的機會 ，同時降低普通股的價格。由於上述 ，您的投資價值可能會大大降低。

在本次發行完成後，根據納斯達克的規定，我們將繼續成為 “受控的 公司”，因此，我們可能會依賴某些為其他公司股東提供保護的公司 治理要求的豁免。

本次發行完成後，我們將繼續成為納斯達克上市規則所定義的 “受控公司” 。本次發行完成後，我們的創始人兼首席執行官（“首席執行官”）賈立先生將繼續持有我們公司總投票權的50％以上。 根據該定義，只要我們仍然是受控公司，我們就可以選擇依賴並可以選擇依賴某些 的公司治理規則豁免，包括豁免董事會多數成員必須是獨立 董事的規定。因此，您將無法獲得向受這些公司 治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

這是一項盡最大努力的產品，不要求出售最低 數量或美元金額的證券，並且我們籌集的資金不得達到我們認為的 商業計劃所需的資金。

配售代理已同意盡其合理的 盡最大努力征求購買本次發行中單位的報價。配售代理沒有義務從 我們這裏購買任何商品，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的商品。沒有規定必須出售的最低數量的 件商品才能完成本次發售。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件 ，因此實際發行金額、配售代理費用和向我們支付的收益目前無法確定 ，可能大大低於上述最高金額。我們出售的單位數量可能少於本次發行的所有單位， 可能會大大減少我們獲得的收益，而且 如果我們出售的單位數量不足以資助我們的商業計劃，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的 資金，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法按我們可接受的 條款可用或不可用。

由於 本次發行沒有完成的最低要求，因此，如果我們出售的單位數量不足 以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們沒有指定與此次發行有關的最低發行金額 。由於沒有最低發行金額，投資者可能處於向我們公司投資 的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，儘管我們是否能夠使用這些 資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但 出售我們提供的商品所得的任何收益都將可供我們立即使用。本次發行結束後，無論是在本次發行期間還是之後，在任何情況下 都不會退還投資者的資金。

本次發行的認股權證本質上是投機性的 。

本次發行中的認股權證並未賦予其持有人任何 普通股所有權，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。 此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，並且無法保證認股權證的市場 價值將等於或超過其估算的發行價格。認股權證不會在任何 市場或交易所上市或報價交易。

在行使此類認股權證之前，認股權證持有人將不擁有普通股持有人的權利 。

在認股權證持有人在行使認股權證時收購普通股 之前，認股權證持有人對這類 認股權證所依據的普通股沒有任何權利。

單位 或認股權證沒有公開市場。

單位或認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在 任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性 將受到限制。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入 的美國證券交易委員會文件包含或納入了 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別 ，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“期望”、 “應該”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件中的許多 處。這些前瞻性陳述 包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述 基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。此類陳述 受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述 中表達或暗示的結果存在重大差異，原因包括但不限於標題為 “第 3 項” 的部分中列出的因素。關鍵信息 — D. 我們的2022年年度報告中的風險因素” 以及本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。這些風險 和不確定性包括與以下因素相關的因素：

我們在 “風險因素” 和 “第 3 項” 下描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性 和假設，包括我們的財務狀況和經營業績。我們的2022年年度報告中的關鍵信息—— “D. 風險因素”。此外，COVID-19 病毒的 傳播及其對公司運營、對公司服務的需求 和總體經濟活動可能產生的影響尚不確定。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，其基礎是陳述發表時管理層獲得的 信息。我們提醒您，實際結果和結果可能和 可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測存在重大差異。因此， 在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求，否則在本招股説明書發佈後，我們沒有任何意圖 公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含與中國電動 汽車行業相關的數據。這些行業數據包括基於許多假設的預測，這些假設是 從行業和政府來源得出的，我們認為這些假設是合理的。電動汽車行業可能不會以行業數據預測的 的速度增長，或者根本無法增長。該行業未能如預期的那樣增長可能會對我們的業務 和普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，合同物流行業性質的迅速變化使與我們行業增長前景或未來狀況相關的任何 預測或估計都受到重大的不確定性影響。此外， 如果行業數據所依據的任何一個或多個假設被證明不正確，則實際結果可能而且很可能與基於這些假設的預測不同 。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立是為了享受以下好處：

但是，在開曼羣島註冊成立 會帶來某些缺點。這些缺點包括：

我們的備忘錄和公司章程 不包含要求對我們、我們的 高管、董事和股東之間的爭議（包括美國證券法引起的爭議）進行仲裁的條款。

我們在中國開展了大量業務 ，並且我們的大量資產位於中國。我們的大多數官員是美國以外司法管轄區 的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或對 我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。股東可能也很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院對我們以及我們的執行官和董事作出的判決。

我們已指定位於紐約州東42街122號18樓 的Cogency Global Inc.為我們的代理人，根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟 ，可以向其提供訴訟程序。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問 Maples and Calder（香港）LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行美國 州法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；以及（ii）在開曼提起的原始訴訟島嶼，根據美國證券法對我們或我們的董事或高級管理人員徵收責任 或美國的任何州，因此 就這些條款規定的責任本質上是刑事責任而言。

Maples and Calder（香港）律師事務所告知 我們，儘管開曼羣島沒有法定執行美國 州聯邦或州法院作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國貨幣判決 ，無需根據外國主管法院的判決對判決債務人的主體進行案情重審 br} 有義務支付作出此類判決的款項，前提是這樣的判決 (a)是最終決定性的，是清算的 款項；(b) 與税收、罰款或罰款無關；(c) 與開曼羣島對同一 事項的判決不矛盾，(d) 不可以欺詐為由彈劾，或者 (e) 不是以某種方式獲得的，也不是那種 的執行違背自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重賠償的裁決 很可能被認為與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟 ，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

我們的中國法律顧問觀濤律師事務所 告訴我們，不確定中國法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國證券法或 美國任何州的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理在各自司法管轄區對我們或我們的董事提起的原始訴訟 br} 或根據美國或美國任何州的證券法設立的高級管理人員。

觀濤律師事務所進一步告知我們， 《中華人民共和國民事訴訟法》適用於外國判決的承認和執行。根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間互惠原則，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》承認和執行外國判決 。

中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他協議 。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院認定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共 利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事 和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或 開曼羣島法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟， 前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括 等，原告必須在該案中擁有直接利益，並且必須有具體的主張、事實依據和 訴訟的理由。

此外，美國股東 很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有我們的普通股就很難建立與中國的聯繫 ，使中國法院擁有中國民事訴訟法所要求的管轄權。

所得款項的使用

我們估計，在扣除配售代理費用和非應計費用補貼 以及我們應付的預計發行費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益 約為10,639,237美元，假設我們出售的所有單位均已銷售且單位中包含的 A系列認股權證和B系列認股權證沒有行使。但是，由於這是盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額 作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費和我們的淨收益目前不可確定 ，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額。

本次發行的主要目的是獲得 額外資本，以進一步擴大我們的業務。我們計劃將本次發行的淨收益用於以下用途：

任何支出的金額和時間將有所不同，具體取決於我們的運營產生的現金量、業務的增長率（如果有）以及我們的計劃和業務 狀況。根據我們當前的計劃和業務狀況 ，上述內容代表了截至本招股説明書發佈之日我們打算使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層在使用 本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性和自由裁量權。不可預見的事件或業務狀況的變化可能會導致本 發行的收益以本招股説明書中描述的方式以外的方式使用。

作為離岸控股公司，根據中國法律 和法規，我們只能將本次發行的淨收益用於向我們的 中國子公司提供貸款或出資。只要我們在政府機構進行必要的註冊並獲得所需的政府批准， 我們可能會向我們的中國子公司提供公司間貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本出資，以資助其資本支出 或營運資金需求。

我們對中國子公司 的任何出資均應在中華人民共和國國家市場監管總局或其地方同行登記，並向商務部或 當地同行申報。然後，我們需要在合格銀行完成外匯登記變更。根據中國法律法規，我們的中國子公司的註冊資本沒有上限 ，只要出資額不超過註冊資本，我們就可以通過 出資向我們的中國子公司出資。

向我們的中國子公司（外商投資 企業）提供的任何貸款都不能超過法定限額，並應向國家税務局或其當地同行申報。我們 公司的法定限額是我們中國子公司淨資產的兩倍，約合人民幣281,854,000元（合40,864,000美元）。

我們可能無法進行此類註冊 或及時獲得此類批准，或根本無法獲得此類批准。參見本招股説明書的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險” 和 “第 3 項”。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險” 載於《2022年年度報告》。

股息政策

我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權 。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事會建議的金額。無論哪種情況，所有股息都受開曼 羣島法律的某些限制，即我們只能從利潤或股票溢價中支付股息，前提是如果股息 會導致我們無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息 。即使我們董事會 決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本需求 和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

在可預見的將來，我們沒有任何計劃申報或支付普通股的任何 現金分紅。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和未來 收益，用於運營和擴展我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司 。我們主要依賴中國子公司分配的股息和中國子公司 的支付來滿足我們的現金需求，包括向股東分配股息。我們的中國子公司分配的股息須繳納中華人民共和國税。

此外，中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的 能力，並且僅允許中國公司從其公司章程和中華人民共和國會計準則和法規確定的累計可分配 税後利潤中支付股息。參見本招股説明書的 “風險 因素——與在中國做生意相關的風險” 和 “第 3 項”。2022年年度報告中的關鍵信息——D. 風險 因素——與在中國做生意相關的風險”。

大寫

下表列出了我們的資本大寫：

您應將本資本表 與我們的合併財務報表和本招股説明書其他地方的相關附註以及 “第 5 項” 一起閲讀。我們的《2022年年度報告》中的 “經營 和財務審查與展望”，以及本招股説明書其他地方包含的其他財務信息。

假設本招股説明書正面 封面上規定的我們提供的單位數量保持不變，扣除配售代理費後，每單位1.20美元的發行 價格每上漲（減少）1.00美元，現金和現金等價物、額外的實收資本、股東 權益總額和總資本每增加（減少）約920萬美元、不可記賬的費用補貼和我們應付的預計 報價費用。

由於沒有要求的最低發售金額 作為關閉此次發售的條件，因此我們的銷售量可能會少於此處提供的全部或任何商品。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您購買的每股普通股的利息 將被稀釋，以每股普通股的發行價格與本次發行後我們每股普通股的有形賬面淨值之間的差額為限。稀釋的原因是，每股普通股 股的發行價格大大超過了我們當前 已發行普通股中歸屬於現有股東的每股普通股有形賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們的淨有形賬面價值 為33,520,884美元，合每股普通股0.64美元。淨有形賬面價值表示我們的合併有形資產總額， 減去合併負債總額。稀釋的確定方法是從每股普通股的首次發行價格中減去每股普通股 股的淨有形賬面價值（經發行調整後），然後扣除配售代理人的預計折扣、非賬面費用補貼和我們應支付的預計發行費用。

在我們出售本次發行的10,000,000個單位生效後，根據每單位1.20美元的發行價格，扣除配售 代理的預計佣金和我們應支付的預計發行費用，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為 44,210,121美元，合每股已發行普通股0.71美元。這意味着現有股東每股普通股 股的淨有形賬面價值立即增加0.07美元，而在本次發行中購買 普通股的投資者每股普通股的淨有形賬面價值將立即稀釋0.49美元。上文討論的經調整的信息僅供參考。

下表説明瞭這種稀釋：

假設出售 我們發行的所有單位且不行使單位中包含的A系列認股權證和B系列認股權證，本次發行後截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值每股上漲1.00美元，每股普通股1.20美元的發行價格將增加約0.15美元，並將使新投資者的攤薄幅度增加每股普通股0.85美元，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的單位數量 在扣除後保持不變預計的配售代理 費用和非應計費用補貼，以及我們應付的報價費用。

假設出售我們發行的所有單位的 ，而單位中包含的A系列認股權證和B系列認股權證沒有行使，則本次發行後截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值每單位1.20美元的發行價格下跌1.00美元，每股普通股將減少向新投資者的攤薄幅度約0.85美元，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的單位數量 在扣除後保持不變預計的配售代理 費用和非應計費用補貼，以及我們應付的報價費用。

上面 討論的調整後信息的形式僅供參考。本次發行完成後，我們的淨有形賬面價值將根據我們單位的 實際首次公開募股價格以及按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

由於沒有要求的最低發售金額 作為關閉此次發售的條件，因此我們的銷售量可能會少於此處提供的全部或任何商品。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

我們的子公司AHYS是一家根據中國法律於2013年5月16日成立的有限責任公司 ，通過以下子公司運營：

自2013年以來，AHYS及其子公司主要從事汽車採購服務的提供 。從2020年開始，AHYS及其子公司逐漸將重點從汽車 採購業務轉移到開發其專有的電池交換技術或UOTTA技術上。

在首次公開募股中， 我們通過以下步驟進行了重組（“重組”）：

2021 年 6 月 17 日，Upincar 根據開曼羣島法律成立 。Upincar擁有Youcang Limited的100％股份，Youcang Limited是一家成立於2021年6月30日的英屬維爾京羣島公司。Youcang Limited擁有香港公司Energy U Limited的100％股份，該公司於2021年7月19日成立。

2022年1月27日，外商獨資企業根據中國法律註冊成立 ，是一家外商獨資企業。美國能源有限公司持有外商獨資企業100％的股權。 2013 年 5 月 16 日，AHYS 根據中華人民共和國法律註冊成立，成為有限公司。2022年7月8日，外商獨資企業收購了 AHYS 99% 的股權。2022年12月12日，外商獨資企業從香港公司U Robur Limited（香港）手中收購了AHYS剩餘的1％股權。

我們的企業結構

我們是一家開曼羣島豁免公司，於 2021 年 6 月 17 日成立 。豁免公司是主要在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此， 免於遵守《公司法》（經修訂）的某些條款。

我們的創始人兼董事會主席賈立先生實益擁有我們已發行和流通普通股總額的大約70％以及總投票權。因此， 我們是《納斯達克股票市場規則》定義的 “受控公司”。作為 “受控公司”， 允許我們選擇不遵守某些公司治理要求。請參閲 “風險因素——與我們 普通股和本次發行相關的風險——在 完成本次發行後，我們將繼續成為納斯達克規則下的 “受控公司”，因此，可能會依賴某些為其他公司股東提供保護 的公司治理要求的豁免” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的普通 股票和交易市場相關的風險——根據納斯達克的規定，我們是 “受控公司”，因此，在《2022年年度報告》中，可能依賴 豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求”。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司 結構。

商業

概述

我們是 中國的汽車採購服務提供商，目標是成為電動汽車市場參與者，主要專注於我們專有的電池交換技術或 UOTTA 技術， 這是一種智能模塊化電池交換技術，旨在為電動汽車提供全面的電池電源解決方案。

自2013年開始運營以來， 我們主要從事車輛採購服務的提供。我們在汽車批發商 和買家之間代理汽車銷售，包括主要位於中國低線城市的中小企業經銷商和個人客户，這些城市比一線或二線城市小， 欠發達。為此，我們專注於與我們的採購合作伙伴 建立業務關係，並建立了車輛採購網絡。截至本招股説明書發佈之日，我們的汽車採購網絡由位於中國低線城市的大約 100家批發商和30家中小企業經銷商組成。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的採購業務收入為人民幣140萬元、人民幣140萬元和人民幣440萬元， 分別佔我們總收入的75.7％、17.4％和56.8％。2022財年採購收入的增長主要是因為我們向一位客户採購和銷售了電池，創造了330萬元人民幣，佔截至2022年12月31日止年度總收入 的42.8％。

從2020年開始，我們逐漸將重點 從車輛採購業務轉移到開發我們專有的電池更換技術（UOTTA）技術上。根據 弗羅斯特沙利文的説法，中國政府將在未來幾年重點促進商用車的電氣化， ，預計電動商用車的銷量將從2022年的218,900輛增長到2026年的431.0 輛，中國的複合年增長率為18.5％，同時電動商用車滲透率的提高以及 電池交換基礎設施網絡的擴大，按收入計算，電動商用車電池交換解決方案的市場規模預計為 從2022年的約220.976億元增加到2026年的1766.151億元人民幣，複合年增長率為 68.1％。為了抓住這種增長帶來的機遇，我們的計劃是開發基於UOTTA技術的全面電動汽車電池電源解決方案 ，該解決方案主要包括：（i）用於監控電動汽車電池組實時狀態的車載監控單元；（ii）定製的車輛控制單元（“VCU”），用於上傳電動 車輛的實時數據，例如其電池狀態、實時位置和使用藍牙和/或 Wi-Fi 技術進入我們的數據平臺的安全狀態； 和 (iii) 我們的數據管理平臺，它收集和同步由其相應 VCU 上傳的電動汽車的實時信息，以及有關兼容 UOTTA 電池更換站的可用性和位置的信息，這些信息可幫助駕駛員在確定電動汽車的電池電量低於某個 水平時找到 最近的兼容 UOTTA 電池更換站；以及 (iv) 專為精確定位而設計的 UOTTA 電池交換站、快速拆卸、緊湊集成，可靈活部署兼容電動汽車的電池更換。

我們已經在電動汽車電池更換技術的 創新方面建立了內部能力。通過我們的研發工作，我們正在開發知識產權 投資組合。截至本招股説明書發佈之日，我們在中國有31項已頒發的專利和7項待處理的專利申請。我們的研發 團隊致力於技術創新。截至本招股説明書發佈之日，我們的研發團隊由34名員工 組成，由王鋭先生和郝佔多先生領導，他們在電力領域都有超過20年的經驗。

2021 年，利用多年的汽車行業 經驗，我們開始與主要汽車製造商合作，通過使用我們的 UOTTA 技術改裝選定的電動汽車車型 ，共同開發由 UOTTA 提供動力的電動汽車。根據弗羅斯特沙利文的説法，與乘用電動汽車駕駛員相比，商用電動汽車的駕駛員會更擔心續航里程，他們更有動力縮短甚至消除電動汽車充電所花費的時間，因此，我們打算主要專注於開發商用UOTTA驅動的電動汽車，例如叫車乘用電動汽車、小型物流電動汽車、輕型電動卡車、 和重型電動卡車，以及他們兼容的 UOTTA 電池更換站。截至本招股説明書發佈之日，我們已與中國兩家主要汽車製造商——一汽解放青島汽車有限公司和湖北三環汽車 有限公司簽訂了 合作協議，共同開發UOTTA驅動的電動卡車。我們還與一家電池交換站製造商合作，共同 開發和製造與 UOTTA 動力電動汽車兼容的 UOTTA 電池交換站。我們的 UOTTA 電池更換站 專為精確定位、快速拆卸、緊湊集成和靈活部署而設計，允許在 幾分鐘內更換電池。截至本招股説明書發佈之日，我們實現了五個電池更換站的銷售。2021 年 8 月，我們在山東省淄博市完成了自己的電池更換站工廠（“淄博工廠”）的建設，該工廠於 2022 年 1 月開始 生產 UOTTA 電池交換站。2022年1月，根據我們與福建省泉州市泉州新奧的電站合作協議，我們開始運營電池交換站 。為了提供基於 UOTTA 技術的全面 電池供電解決方案，我們正在開發一個數據管理平臺，該平臺可連接 UOTTA 驅動的 電動汽車和車站，並協助由 UOTTA 驅動的電動汽車駕駛員在其路線上找到最近的兼容 UOTTA 換電站。 我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們在進入電動汽車市場方面取得了重大進展，但是，無法保證 我們將能夠按計劃執行業務計劃，向電動汽車市場擴張。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的電動汽車業務收入為人民幣50萬元、人民幣660萬元和人民幣340萬元，分別佔我們總收入的24.3％、82.6％和43.2％。2022財年收入下降的主要原因是我們的電池更換站的銷售下降。

我們的競爭優勢

中國低線 城市的汽車採購網絡

我們主要在中國的低線城市建立了車輛採購網絡 ，這使我們能夠向客户分發車輛。我們對 汽車經銷商市場有着深刻的瞭解，能夠根據消費者不斷變化的需求提供量身定製的服務。我們與供應商和中小企業經銷商客户建立了長期 關係，他們在低線城市擁有強大的影響力。通過直接與供應商和客户合作 ，我們能夠更好地瞭解並及時滿足他們的需求，併為他們提供有針對性的服務 。我們還與許多汽車批發商建立了牢固的合作關係。

UOTTA 電池交換技術

我們的 UOTTA 技術是一種智能模塊化 電池交換技術，旨在為電動汽車提供全面的電池電源解決方案。通過與主要汽車 製造商的合作，我們正在使UOTTA技術適用於電動卡車。我們認為，我們的UOTTA技術有可能極大地緩解續航里程焦慮，根據弗羅斯特沙利文的説法，續航里程焦慮一直是電動汽車 採用面臨的最關鍵挑戰之一，尤其是在商用電動汽車市場。我們的 UOTTA 技術旨在提供全面的電池供電解決方案 ，其中包括由 UOTTA 驅動的電動汽車和電池更換站，以及同步實時數據的數據管理平臺。

與主要合作伙伴的緊密合作，包括 中國的主要汽車製造商和電池開發商

我們已與主要汽車製造商 合作，共同開發由 UOTTA 提供動力的電動汽車車型。截至本招股説明書發佈之日，我們UOTTA電池電源解決方案的主要合作伙伴包括 主要汽車製造商（一汽解放青島汽車有限公司和湖北三環汽車有限公司），以及電池開發商和 製造商（瑞普能源有限公司）。我們希望他們的專業知識和行業知識將指導我們努力進入電動汽車 市場。我們認為，由於我們的行業經驗、研發能力和行業聲譽，我們是少數幾家能夠與這些主要製造商建立此類關係的公司之一。

富有遠見、經驗豐富的管理團隊 具有堅定的承諾

我們由一支富有遠見的管理團隊領導， 採用獨特的 “自下而上” 戰略。我們的創始人和高級管理團隊在汽車和科技 行業擁有深入的專業知識。我們管理團隊的主要成員平均擁有約20年的行業經驗。我們的創始人 兼董事長李佳先生是中國汽車行業公認的領導者。在創立我們公司之前，他曾擔任中國最大的汽車製造商之一上汽集團財務 集團的副總裁。李佳先生久經考驗的 往績和在汽車行業的豐富經驗為我們的使命提供了強有力的領導力。我們的高級 副總裁王鋭先生在汽車工程和設計領域擁有大約20年的行業經驗，曾在幾家領先的汽車 製造商工作，例如一汽集團、五十鈴汽車、豐田和IAT Auto。我們的高級工程師郝佔多先生致力於關鍵電動汽車充電和電池交換技術的研究，擁有豐富的行業經驗，此前曾參與過與換電項目相關的國家和行業標準的制定。

我們的策略

與中國主要的 汽車製造商共同開發UOTTA驅動的電動汽車

截至本招股説明書發佈之日，通過與中國兩家汽車製造商合作，我們的UOTTA技術 正在適應電動汽車。我們打算與其他擁有領先技術和足夠產能的汽車製造商進一步探索 合作機會。

為 UOTTA 驅動的電動汽車開發和製造電池更換 站

截至本招股説明書發佈之日，我們已經與中國的電池交換站製造商合作，推出了 兩種型號的UOTTA電池交換站——Titan和Chipbox。 2021 年 8 月，我們完成了淄博工廠的建設，該工廠於 2022 年 1 月開始生產 UOTTA 電池更換站 。淄博工廠位於山東省淄博市，生產面積約為 15,430 平方米。2023 年 5 月，我們取消了在蕪湖市再建一座工廠的計劃，因為我們的淄博工廠可以很好地滿足我們當前的生產需求 。

增強我們的研發能力

技術推動我們的業務。我們計劃將 的重點放在技術創新上，以繼續開發和升級我們專有的 UOTTA 技術。我們希望進一步加強我們的研發團隊和營銷團隊之間的合作 ，以積累從實踐經驗中獲得的見解並將其轉化為 的研發能力。此外，我們決心通過積極招募和留住工程人才來加強我們的研發能力，以擴大我們的人才庫並幫助我們推動技術創新。

擴大銷售渠道

為了推廣和營銷我們的UOTTA驅動的 電動汽車和電池更換站，我們計劃（i）利用我們現有的採購網絡來推銷我們的新產品；（ii）通過與擁有自己的銷售網絡的新戰略合作伙伴合作來探索 新的銷售渠道，並通過招聘合格的銷售專業人員來增強我們內部銷售團隊的能力 。

我們的商業模式

在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們創造了人民幣140萬元、人民幣440萬元和人民幣140萬元的收入，分別佔我們採購業務總收入的75.7％、56.8％和17.4％。

自成立以來，我們 主要從事汽車採購服務的提供，並通過與我們的採購合作伙伴（包括供應方的汽車批發商以及需求方的中小企業經銷商和個人客户 ）建立 關係，在中國低線城市建立了採購網絡。我們收取的佣金是根據每份採購訂單的購買價格計算的，佣金將在向客户交付車輛時予以確認。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，提供車輛採購服務的收入為人民幣140萬元、人民幣110萬元和人民幣140萬元，分別佔我們總收入的75.7％、14.0％和17.4％。我們的目標是繼續擴大我們的採購網絡，努力為 我們的客户提供一種能夠以合理的價格購買車輛的手段。截至本招股説明書發佈之日，我們的採購 網絡由大約30家中小企業經銷商和100家批發商組成。

在2022財年，我們通過一筆電池採購交易創造了人民幣330萬元的收入，佔截至2022年12月31日止年度總收入的42.8％。雖然我們通常採購帶有車身和電池的整車，但我們的一些車輛採購 客户要求購買某些不帶電池的電動汽車模型車身。但是，銷售這種特定電動汽車 車型的汽車批發商僅銷售整輛電動汽車，包括車身和電池。為了滿足這些客户的需求，我們從批發商那裏購買了 這些電動汽車，將電動汽車車身交付給車輛採購客户，並與另一個 買家簽訂了電池銷售協議，單獨出售這些電池。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有從電池採購中獲得任何收入。截至本招股説明書發佈之日，我們僅進行了一筆電池銷售交易，並計劃根據具體情況提供服務。

在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們創造了人民幣50萬元、人民幣340萬元和人民幣660萬元的收入，分別佔我們電動汽車業務總收入的24.3％、43.2％和82.6％，如下所示：

UOTTA 驅動的電動汽車：UOTTA 驅動的 電動汽車是與中國主要汽車製造商合作共同開發的，採用我們的專有的 UOTTA 技術 ，該技術可實現電動汽車的高效電池更換。我們打算在不久的將來主要關注商用電動汽車。截至招股説明書發佈之日 ，我們已與兩家主要汽車製造商簽訂合作協議，通過 改裝商用電動汽車採用 UOTTA 技術，共同開發 UOTTA 驅動的電動汽車。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們沒有從UOTA驅動的電動汽車的銷售中產生任何收入。

UOTTA 電池更換站：我們的 UOTTA 電池更換站目前有兩種型號：（i）適用於電動重型卡車的 Titan 型號；以及（ii） Chipbox 模型，用於叫車乘用電動汽車、輕型電動卡車和小型物流車輛。這兩個型號都是基於我們的 UOTTA 技術開發的。2021 年 8 月，我們完成了電池更換站工廠——淄博 工廠的建設，該工廠於 2022 年 1 月開始生產。我們已經聘請了一家電池更換站製造商共同開發和 製造我們的 UOTTA 電池交換站。在2022財年，我們在浙江省湖州市 實現了一個加油站的銷售，在河南省許昌市實現了一個加油站的銷售，共創造了310萬美元的收入。在2021財年，我們在福建省泉州市實現了兩個 加油站的銷售，在江蘇省徐州市實現了一個加油站的銷售，創造了人民幣660萬元的收入。 在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們創造了零、人民幣310萬元、 和人民幣660萬元的收入，分別佔我們銷售UOTTA電池更換站總收入的零、39.3％和82.6％。

電池更換站運營： 根據我們與當地加油站運營商泉州新奧的加油站合作 協議，我們於2022年1月開始在福建省泉州市運營電池更換站。2023 年 2 月，根據我們與泉州新奧的電站合作協議，我們開始從福建省泉州市的第二座電池交換 站獲得收入。在截至2023年6月30日 的六個月和截至2022年12月31日的財年中，我們的電池更換服務收入分別為人民幣50萬元和30萬元人民幣，其中包括電池更換服務費和站點控制系統升級服務， 分別佔我們總收入的24.3％和3.9％。

我們的車輛採購業務

我們通常從批發商 採購車輛，以滿足客户的車輛需求，包括中小企業經銷商和主要位於中國低線城市 的個人客户。我們收取的佣金是根據每份採購訂單的購買價格計算的，此類代理佣金將在向客户交付車輛時確認 。在我們向買家交付 購買的車輛之前，客户需要全額支付總銷售價格。

我們打算通過銷售團隊的營銷活動，例如通過社交媒體平臺進行定向促銷和麪對面會議，進一步擴大我們的採購網絡 。我們計劃 利用我們現有的採購網絡來推銷和推廣我們的 UOTTA 驅動的電動汽車和電池更換站。

下表列出了截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，按客户類型劃分的商品總量（“GMV”）和汽車總量。自從我們在2020年逐漸將重點從汽車採購業務轉移到開發 電動汽車業務以來，我們採購的汽車數量以及 的汽車採購客户數量均出現了大幅下降。在截至2023年6月30日的六個月中，銷售主要由中高端汽車推動，這些汽車的供應渠道相對有限，溢價空間更大，儘管採購和交付給客户的汽車單位大幅減少，但GMV仍有所增加。

雖然我們通常採購帶有車身和電池的整車 ，但我們的一些車輛採購客户要求只購買某些不帶電池的電動汽車車身 。汽車批發商武漢東軍汽車銷售服務有限公司銷售這種電動汽車，但是，只有 銷售整輛電動汽車，包括車身和電池。為了滿足汽車採購客户的需求， 我們於2022年5月17日與武漢東駿汽車銷售服務有限公司簽訂了購買協議，購買一定數量的整輛 電動汽車，但僅向車輛採購客户交付和充電（不包括電池）。隨後，在 2022年6月27日，我們與泉州盛躍新能源科技有限公司簽訂了銷售協議，單獨出售電池。 這些電池的銷售收入為人民幣330萬元，佔截至2022年12月31日止年度總收入的42.8％。在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有通過電池銷售產生任何收入。

車輛採購客户

我們向主要位於中國低線城市的中小企業經銷商和 個人客户提供採購服務。我們與客户的關係主要通過先前的業務往來和現有客户的推薦來建立 。在截至2023年6月30日的六個月中，我們有兩個中小企業客户 ，沒有個人客户。在截至2023年6月30日的六個月中，一位客户佔我們總採購收入 的92.21％，另一位客户佔7.79％。在2022財年，我們有12個客户，其中10個是中小企業交易商，2個是個人 客户。在2022財年，四個客户佔我們總採購收入的10％以上。2021財年， 我們有165個客户，其中61個是中小企業經銷商，104個是個人客户。在2020財年，我們有22個客户，其中 有3個是中小企業經銷商，19個是個人客户。在 2021 年和 2020 財年，每個 財政年度，一位客户佔我們 總採購收入的 10% 以上。

車輛採購供應商

我們通常從汽車批發商那裏採購汽車； 偶爾我們也會直接從汽車製造商那裏採購汽車。在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們分別從2、10、102和11家供應商那裏採購了汽車。在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中，兩家供應商佔我們總採購金額的10％以上。

我們不與我們的採購供應商簽訂長期供應商協議 。與供應商的關係是通過我們的長期合作歷史建立的。我們的核心管理團隊成員 在汽車行業擁有多年的經驗，並與我們的供應商建立了廣泛而深入的聯繫 。

我們的電動汽車業務

UOTTA 驅動的電動汽車

我們致力於研發、 以及我們的 UOTTA 動力電動汽車的推廣和銷售。截至本招股説明書發佈之日，我們已簽訂合作協議，通過使用我們的UOTTA技術改裝選定的電動汽車車型，與兩家主要汽車製造商共同 開發UOTTA驅動的電動汽車。視製造商而定，這些協議的條款為三年或五年。每款 UOTTA 驅動的電動汽車車型都旨在滿足中華人民共和國工業和信息化部 技術部（“MIIT”）規定的安全和操作標準規定的所有 安全和技術要求。在向公眾出售之前，每輛由 UOTTA 驅動的電動汽車車型必須經過認證管理委員會指定的權威機構 認證為合格產品並授予認證標誌，並通過國家認可的測試機構進行的檢查 ，並獲得MITT的批准。截至本招股説明書發佈之日，湖北 TRI-RING Motor Co., Ltd. 已獲得 MITT 的批准，兩款採用我們的 UOTTA 技術的電動卡車型號。

與我們的合作 汽車製造商簽訂的關於開發、製造和銷售UOTTA動力電動汽車的協議的主要條款如下：

UOTTA 電池更換站

UOTTA 驅動的電動汽車的駕駛員可以將耗盡的 電池替換為在兼容的 UOTTA 電池更換站充滿電的電池。目前，由於電池標準化問題 尚未解決，UOTTA 電池更換站只能為某些兼容的電動汽車車型提供服務。UOTTA 電池交換 站的 Titan 型號專為電動重型卡車提供服務，而 Chipbox 車型則設計用於為電動輕型卡車、物流 車輛、叫車乘用車和出租車提供服務。有關更多詳情，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 —風險 因素 — 與 UOTTA 驅動的電動汽車和電池交換站的開發和銷售相關的風險 — 由於缺乏統一的電動汽車電池行業 標準，我們 在推廣和營銷UOTTA驅動的電動汽車和電池更換站時可能會遇到困難”。

泰坦站的典型大小約為 6 到 8 個停車位，即 60 平方米。Chipbox 車站的典型大小約為 8-10 個停車位，即 90 平方米。UOTTA 電池更換站能夠實現自動化操作。車輛停在車站並且駕駛員激活 交換功能後，將自動進行電池更換。我們的 UOTTA 電池更換站由我們的 合作電池更換站製造商共同開發，使用先進的模塊化更換技術，能夠在幾分鐘內為兼容電動汽車提供電池更換服務 。

泰坦車型的基本價格從每單位人民幣250萬元到350萬元人民幣不等，Chipbox車型的基本價格從每單位220萬元人民幣到3,000,000元人民幣不等。價格 包括電站的組裝和安裝，但不包括物理電池交換 站的施工或基礎設施成本。這些站的預期使用壽命約為10至15年。要購買 UOTTA 電池更換站， 客户需要支付一筆不可退還的押金，金額約為全價的 40%。我們的電池更換站的潛在買家/運營商 是現有的石油/加油站所有者/運營商和運輸企業所有者，例如叫車 服務提供商和物流公司。為了促進我們的電池更換站的採用，我們通常採用 以下形式的協議：

在 2021 財年，我們根據加油站運營協議向 三個客户出售了三個加油站，我們的客户正在選擇和敲定建造和安裝這些電臺的地點 。在2022財年，我們根據 電臺銷售協議向兩個客户出售並交付了兩個電臺。

2021 年 6 月 22 日，我們與一家客户泉州新奧簽訂了電站合作 協議，將在福建省泉州市投資、建造和運營四個電池更換站。 2022年1月，我們完成了一個車站的建設並開始運營該站。運營180天后，泉州 新奧選擇不向我們購買該站，隨後我們與泉州新奧簽訂了租賃協議，租賃電池更換站的場所 為期八年，即2022年7月16日至2030年7月15日，在此期間，除非泉州新奧行使向我們購買該電臺的權利，否則我們將繼續 擁有和運營該電臺。根據我們與泉州新奧的協議，我們在2022年12月完成了第二座車站的建設 。2023年1月15日，我們與泉州新奧簽訂了為期八年的租賃協議 ，為期八年，從2023年1月16日至2031年1月15日，購買第二個交換站的場所。 我們於 2023 年 2 月開始運營該站。

UOTTA 數據管理平臺

作為全面電池供電解決方案的一部分， 我們自主開發的 UOTTA 數據管理平臺收集和同步實時信息，包括電池電壓和 UOTTA 動力電動汽車的剩餘續航里程，由各自的 VCU 上傳，以及有關兼容的 UOTTA 電池更換站的可用性和位置 的信息。然後，當確定電動汽車的電池電量低於某個 水平時，UOTTA 數據管理平臺提供信息，以幫助駕駛員找到 最近的兼容 UOTTA 電池更換站。截至本招股説明書發佈之日，我們已經基本完成了數據管理 平臺主要功能的開發，並且正在開發輔助程序和應用程序，以幫助 UOTTA 電池更換站的日常運營和用户管理。

研究與開發 (R&D)

截至本招股説明書發佈之日，我們的工程研發總部 位於上海，擁有一支由34名研發人員組成的團隊。在截至2023年6月30日 的六個月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們的研發費用分別佔我們收入的102.4％、120.0％、67.1％、 和7.6％。

車輛工程。 我們擁有內部 車輛工程能力，涵蓋了從概念到完成的車輛工程的所有領域。我們的車輛工程 組由三名人員組成。我們的車輛工程團隊位於上海總部，之所以選擇該地點，是因為其作為全球汽車中心的地位，這為我們提供了大量人才庫的寶貴機會。

電池更換站。 我們擁有 內部電池交換站設計和工程能力，涵蓋了從佈局設計到運營平臺設計的電池更換站設計和工程的所有領域 。我們的電池更換站工程組由 10 名人員組成。

數據管理平臺。 我們擁有 內部數據管理平臺設計和開發能力，涵蓋在線車輛和用户管理系統 以及換電服務訂單管理系統的所有領域。我們的數據管理平臺開發小組由 21 名人員組成。

服務和保修條款

服務。 我們主要通過我們的內部售後團隊提供與 UOTTA 供電的電池更換站相關的服務 ，該團隊提供培訓、維修 和維護服務。我們計劃組建一個服務管理小組，負責監督和管理我們的售後 團隊。我們的團隊將主要根據以下標準選擇服務中心的位置：（i）UOTTA動力電動汽車和 電池更換站的密度（ii）合作汽車製造商的授權經銷商或服務提供商的數量； （iii）人工和運營成本。我們預計到2024年底 將在6個省的8個城市建立UOTTA授權服務中心。與UOTTA驅動的電動汽車相關的服務將主要由我們的合作汽車製造商通過提供維修和保養服務的某些 授權經銷商或服務提供商提供。

有限保修政策。 對於 UOTTA 電池更換站，我們提供一年有限質保，但須遵守某些條件。零件和組件 的保修由我們的供應商提供。此外，我們的一年保修期到期後，我們將為UOTTA 電池更換站提供終身維護服務，並且僅向所有者收取更換零件和組件的費用。對於 UOTTA 驅動的電動汽車，我們的合作 汽車製造商將提供有限質保，但須遵守中國相關法律法規的某些條件和要求。

製造、供應鏈和質量 控制

在車輛和電池更換站開發過程中，我們將與我們合作 的製造商和供應商視為關鍵合作伙伴。我們的目標是利用合作伙伴的行業 專業知識來確保我們的產品符合嚴格的質量標準。

電池交換站的製造

我們與一家 電池交換站製造商簽訂了合作協議，共同開發和製造 UOTTA 電池交換站。我們自己工廠的製造 過程主要是組裝從我們合作的電池更換站製造商那裏採購的零部件。

淄博換電站廠（“淄博 工廠”）。 我們於 2021 年 8 月完成了淄博工廠的建設，並於 2022 年 1 月開始生產 UOTTA 電池交換 站。淄博工廠位於山東省淄博市， 的產量約為 15,430 平方米。淄博工廠的租約自2022年4月起為期5年。我們還在淄博工廠租賃設備。淄博工廠的 年產能從180到250台不等。2023 年 5 月，我們取消了在蕪湖市再建 工廠的計劃，因為我們的淄博工廠可以充分滿足我們目前的生產需求。

我們的電池更換站供應商

我們的供應基地位於中國，我們 認為這是有益的，因為它使我們能夠更快地獲得供應，並降低了與運送和進口 製造UOTTA電池更換站所需的零件和組件相關的延誤風險。我們預計，隨着我們規模的擴大， 的供應基礎將使我們能夠在定價方面利用規模經濟。我們從我們認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得組件、零件、 製造設備和其他用品和服務。我們遵循內部 流程來尋找供應商，同時考慮到質量、成本和時間。

我們採購供應商的方法取決於所需供應品的 性質。對於廣泛供應的通用零件，我們會向多個供應商尋求建議，並主要根據質量和價格競爭力來選擇那些 。對於需要特殊設計的零件，我們會徵求設計方案，並在很大程度上根據與設計相關的因素來選擇供應商 。但是，考慮到我們的規模，在某些情況下，我們的選擇有限。在這種情況下，我們 通常與我們認為有能力滿足我們需求的供應商合作。

我們不直接採購在製造 UOTTA 電池更換站時使用的 原材料；我們只從供應商那裏採購零件和組件。我們與主要供應商簽訂採購 協議。與供應商的協議允許我們根據每個採購訂單購買零件和組件。 主要部件包括容器、充電櫃、電站控制軟件和硬件。此外， 零件和組件的價格會波動，具體取決於不同的市場條件和我們的供應商用於製造此類零件和組件的原材料的價格，例如鋼、鋁、銅、 橡膠。原材料的價格受市場力量的影響 在很大程度上是我們無法控制的，包括能源成本、市場需求、經濟趨勢和運費成本。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素——風險因素——與UOTA驅動的電動汽車和電池更換 站的開發和銷售相關的風險——2022年年度報告中，我們可能會遇到成本增加或供應中斷的情況，用於 電池更換站製造的原材料或其他組件供應中斷”。

質量保證。

我們的目標是根據我們的核心價值觀和承諾向客户提供高質量的產品和服務 。我們認為，我們的質量保證體系是確保 交付高質量產品和服務的關鍵。我們還力求最大限度地減少浪費，最大限度地提高製造過程的效率。 我們強調所有業務職能的質量管理，包括產品開發、製造、供應商選擇、採購、 服務和物流。我們的質量管理團隊由五名成員組成，他們負責我們的整體質量戰略、質量 系統和流程以及總體質量管理的實施。

競爭

我們在中國的汽車採購和電動汽車 電池更換市場上都存在競爭，這兩個市場的競爭都非常激烈且發展迅速。根據弗羅斯特沙利文的説法， 中國當前的汽車銷售市場高度集中，由傳統汽車公司、互聯網科技公司、 和新能源汽車公司組成。電池更換運營商可以分為電動汽車製造商和獨立的電池更換運營商。 電動汽車製造商主要提供自己的電池交換電動汽車模型，而獨立的電池交換運營商 則向各合作的電動汽車製造商提供服務。隨着電池交換技術的發展和電池交換 基礎設施的不斷髮展以及政府的支持性政策，預計在不久的將來 會有更多的市場參與者進入電池更換市場。

知識產權

我們在電池交換 解決方案研發領域進行了大量投資，並開發了我們專有的 UOTTA 技術。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們保護 我們的技術和知識產權的能力。為實現這一目標，我們依靠專利、專利申請、商業祕密、 （包括員工和第三方保密協議）、版權法、商標和其他合同權利的組合來確立和 保護我們在知識產權中的所有權。截至本招股説明書發佈之日，我們在中國擁有31項已頒發的專利和7項待處理的 專利申請，14項註冊商標和6項待處理的商標申請，我們還擁有或以其他方式使用4項註冊軟件版權和4項註冊藝術品版權的合法 權利。以下是我們註冊的 專利的詳細描述：

員工

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度， 我們分別擁有105、141和46名全職員工。下表列出了截至 2023 年 9 月 30 日我們按職能分類的員工 人數。

我們與全職 員工簽訂僱傭合同。根據中國法規的要求，我們的中國子公司參與由市和省政府為我們在中國的全職員工組織的 各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、分娩 保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中華人民共和國法律，我們的中國子公司必須不時向全職員工的員工福利計劃繳款，其金額為此類員工的工資、獎金 和某些津貼的特定百分比，但不得超過中國地方政府規定的最高金額。欲瞭解更多詳情，請 參見 “第 4 項。公司信息—法規—與就業，社會保險 和住房基金相關的法規。”

我們的員工不受任何集體 談判協議的保護。我們認為我們與員工保持着良好的工作關係，並且我們沒有遇到任何重大的 勞資糾紛。

設施

截至本招股説明書發佈之日，我們租賃了所有 設施。下表列出了我們主要租賃設施的位置、大致面積、主要用途和租賃期限：

2021 年 12 月，優品股份、優旭新 能源科技（淄博）有限公司（優品股份的全資子公司）、李佳先生和山東啟盈實業投資 開發有限公司（“山東啟盈”）簽訂了增資協議。根據增資協議， 作為對淄博工廠工廠和設備的總租金人民幣15,670,840元的交換，山東 啟英將獲得優旭新能源科技（淄博）有限公司 15% 的股權。此外，友旭新能源科技 （淄博）有限公司和山東奇英簽訂了租賃協議根據增資協議，於2021年12月28日生效。

保險

我們維持某些類型的保險，以保障 免受風險和意外事件的影響。例如，我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、 工傷保險和醫療保險。我們還維護僱主責任保險。根據中華人民共和國法律，我們 無需在中國開設營業中斷保險或產品責任保險，也不會維持關鍵人物保險、 份涵蓋網絡基礎設施或信息技術系統損害的保險單，也不維持任何財產保險單。 在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度中，我們沒有就我們的業務提出任何物質保險 索賠。

季節性

中國的汽車行業受 收入季節性變化的影響。在中國某些重大節日之前或期間，汽車需求通常較高，例如1月/2月的 農曆新年、5月的勞動節假期和10月的國慶節假期。因此，我們預計，在這些時期，我們的 收入和經營業績總體上將高於一年中的其他月份。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時參與法律 訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何， 都可能導致鉅額成本和資源分散，包括管理層的時間和精力。

優品是安徽 聚虎門創科技股份有限公司（“安徽巨虎”）提起的訴訟的當事方，在該訴訟中，優品被要求支付200萬元人民幣的辦公室租金和90萬元人民幣的違約罰款，這是優品提前終止租賃合同造成的。 Youpin 在 2023 年 4 月 20 日輸掉了第一次試用。2023年10月30日，上訴法院維持了第一次審判的裁決。截至本招股説明書發佈之日 ，Youpin尚未支付租金和罰款。

寧波梅山保税港區 晨輝投資合夥企業（有限合夥）（“晨輝”）因AHYS與晨輝之間的股權轉讓交易 起訴了AHYS。2023年5月30日，AHYS和晨輝簽訂了和解協議，根據該協議，AHYS同意支付 總額為人民幣130萬元的律師費、股權轉讓費和仲裁費。截至本招股説明書發佈之日，AHYS已支付了人民幣3萬元。

ZJ Youguan 因未能償還應付貸款而被五一交通建設 投資集團有限公司（“五一交建”）起訴。ZJ Youguan 在 2023 年 3 月 20 日輸掉了第一次試用。2023年6月13日，ZJ Youguan和五一交建簽訂了和解協議， 根據該協議，ZJ 優觀同意在2023年12月15日之前支付剩餘的人民幣650萬元應付貸款。

Youpin SD起訴其車輛採購服務提供商之一內蒙古中路通貿易有限公司，理由是該公司未能按計劃向優品SD的客户交付車輛。 Youpin SD 於 2022 年 9 月 8 日勝訴。2023年3月23日，雙方簽訂了和解協議，內蒙古中路通 貿易有限公司同意退還押金並支付總額為人民幣270萬元的違約金。截至本招股説明書發佈之日， Youpin SD 尚未收到內蒙古眾路通貿易有限公司的任何付款。

優品因為楠木（上海）融資租賃有限公司提供連帶責任擔保而被北京恆源信業信息技術有限公司（“恆源信業”）起訴，該公司是優品的商業夥伴 楠木（上海）融資租賃有限公司的債權人。2021 年 12 月 30 日， 優品贏得了第一次審判。2023年7月31日，上訴法院維持了第一次審判的裁決。

優品對海南高展 新能源汽車有限公司（“海南高展”）提起訴訟，要求海南高展退還17萬元人民幣的參展押金和相關利息，並支付人民幣20,000元的違約金。法院於 2023 年 9 月 11 日受理了此案 。

法規

本節概述了與我們在中國和美國的業務和運營相關的主要 法律和法規。

外商投資相關法規

公司在中國的成立、運營和管理主要受《公司法》管轄，該法由全國人大常委會發布，最近一次修訂於2018年10月。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。 外國投資者在中國的投資活動也受《外商投資法》管轄，該法於2019年3月由中國全國 人大批准，並於2020年1月1日生效。除外商投資法外，國務院頒佈的 《外商投資法實施細則》和最高人民法院頒佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋 於 2020 年 1 月 1 日生效。根據《外商投資法》，“外國投資” 一詞是指任何外國投資者在中國進行的任何直接或間接 投資活動，包括外國個人、企業或組織；這類 投資包括以下任何情形：（i）外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業，（ii）外國投資者收購股份、股權、財產部分或其他類似權利以及 } 其在中華人民共和國境內的利益，（iii）外國投資者單獨或與其他投資者共同投資中國的新項目， 和 (iv) 法律、法規定義或國務院另行規定的其他形式的投資。

根據《外國投資法》，國家 委員會應頒佈或批准外國投資准入的特別行政措施清單。我們將其稱為 負面清單。《外國投資法》給予外國投資者及其在市場準入階段的投資待遇， 的待遇不亞於給予國內投資者及其投資的待遇，外國投資者對負面清單上被視為 “限制” 或 “禁止” 的行業 的投資除外。《外商投資法》規定， 外國投資者不得投資負面清單上的 “禁止” 行業，並應符合《負面清單》中對負面清單上的 “限制” 行業進行投資所規定的 要求。因此， 國家發展和改革委員會（NDRC）和商務部頒佈了外商投資准入特別准入管理措施 （負面清單）（2021 年版）或 2021 年負面清單， ，發改委和商務部頒佈了《鼓勵外商投資產業目錄》（2022年版）或 2022年鼓勵性外商投資產業目錄行業目錄，於 2023 年 1 月 1 日生效。除非受到其他中國法律的特別限制，否則未列入2021年負面清單和2022年鼓勵的 行業目錄的行業通常對外國投資開放。

《外商投資法》及其實施 規則還為外國投資者及其在中國的投資提供了幾項保護規則和原則，其中包括： 地方政府應遵守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票 和公司債券；特殊情況除外，應遵循法定程序並及時給予公平合理的補償 ；徵用或徵用外國投資禁止投資者；禁止強制性技術 轉讓；資本出資、利潤、資本收益、資產處置收益、知識產權 的許可費、合法獲得的賠償或補償，或外國投資者在中國境內結算時獲得的收益，可以自由地以人民幣或外幣匯入和匯出。此外，外國投資者或外國投資企業將因未能按照要求報告投資信息而承擔法律責任。此外，《外商投資法》規定，在《外商投資法》生效之前成立的外商投資企業可以在2020年1月1日後的五年內保持 其法律形式和公司治理結構。

與汽車銷售有關的法規

根據商務部發布並於2017年7月1日起施行的《汽車 銷售管理辦法》，汽車供應商和經銷商必須在收到營業執照後的90天內，通過商務主管部門運營的全國汽車流通信息系統向有關部門申報。如果提交的信息有任何更改，汽車 供應商和經銷商必須在變更後的 30 天內更新此類信息。

與中國新 能源汽車（“NEV”）相關的政府優惠政策

政府對新能源汽車購買者的補貼

2015年4月22日，財政部、 或財政部、科技部或科技部、工信部和國家發改委聯合發佈了《關於2016—2020年新能源汽車推廣應用財政支持 政策的通知，或財政支持通告， ，該通知於同日生效。《財政支持通告》規定，購買工信部推廣應用新能源汽車推薦車型目錄 中規定的新能源汽車的，可以獲得中華人民共和國國家政府的補貼。 根據財政支持通告，購買者可以通過支付原價減去 補貼金額向賣方購買新能源汽車，賣方可以在此類新能源汽車出售給購買者後從政府那裏獲得補貼金額。

2016年12月29日，財政部、科技部、 工信部和國家發改委聯合發佈了《關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》， 或《關於調整補貼政策的通知》，該通知於2017年1月1日起施行，以調整對新能源汽車購買者 的現有補貼標準。《關於調整補貼政策的通知》將地方補貼上限為國家補貼金額的50％， 進一步規定，2019年至2020年期間國家對購買某些新能源汽車（燃料電池汽車除外）的購買者的補貼比2017年的補貼標準減少20％。

財政部、科技部、工信部和 國家發改委於2018年2月12日聯合發佈並於同日施行的《關於調整和完善新能源汽車應用推廣補貼政策的通知》進一步調整和完善了現行國家對新能源汽車購買者的補貼標準 。

繼上述通告 和其他相關法規發佈後，包括上海、北京、廣州、深圳、成都、 南京、杭州和武漢在內的多個地方政府發佈了新能源汽車購買者地方補貼政策，並根據國家補貼標準每年調整地方補貼標準 。例如，2018年1月31日，上海市發展和改革委員會 會同其他六個地方主管部門在上海聯合發佈了《上海鼓勵購買和使用新能源汽車實施細則》，根據該細則，地方政府可以向合格純電動乘用車的購買者 提供相當於國家補貼金額50％的地方補貼。

根據2018年的規定，純電動 車輛補貼金額分為 “四檔”，續航里程為150至200千米、200至250千米、 250至300千米、300至400公里及以上，150公里以下的車輛除外。補貼金額分別為 15,000元人民幣、24,000元人民幣、34,000元人民幣、45,000元人民幣和5萬元人民幣。

2019 年，純電動汽車 的門檻已提高到 250 公里。續航里程在250至400公里之間的純電動新能源汽車可享受人民幣18,000元的補貼；續航里程超過400公里的純電動新能源汽車可享受人民幣25,000元的補貼。同時，純電動狀態下里程超過50公里的插電式混合動力車型 的補貼額度也從2018年的2.2萬元人民幣減少到1萬元人民幣。

2020年4月23日，財政部、工業和信息化部、科技部、發展和改革委員會 聯合發佈了《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》， 將新能源汽車推廣應用財政補貼政策的實施期限延長至2022年底 。原則上，2020-2022年的補貼標準在上一年 的基礎上降低了10％、20％和30％，純電動汽車的門檻已提高到300公里。例如，在2020年，續航里程在300至400公里之間的純電動新 能源汽車可以享受人民幣16,200元的補貼；續航里程超過400公里的純電動新能源汽車 可以享受22,500元人民幣的補貼。同時，純電動狀態下里程超過50公里的插電式 混合動力車型的補貼額度可享受8500元人民幣的補貼。此外，每年 補貼限額約為200萬輛汽車。

2020年7月15日，工信部、農業農村部、商務部聯合發佈《農業農村部辦公廳關於新能源 汽車下鄉發展的通知》，共同推動農村地區採用新能源汽車，引導農村居民升級 出行模式，並協助美麗鄉村建設和鄉村振興戰略。

免除車輛購置税

2017年12月26日，財政部、國家税務總局、工信部和科技部聯合發佈了《關於免徵 新能源汽車車輛購置税的公告，根據該公告，從2018年1月1日至2020年12月31日，購買新能源汽車車型目錄中符合條件的新能源汽車不徵收適用於ICE 車輛的車輛購置税 工信部發放的税款，包括2017年12月31日之前上市的新能源汽車。

2020年4月16日，財政部、國家税務總局和工信部聯合發佈了《關於新能源汽車免徵車輛購置税政策的公告》，該公告自2021年1月1日起生效，根據該公告，新能源汽車的免徵車輛購置税延長至2022年。

2022年9月18日，財政部、國家税務總局和工信部聯合發佈了《關於延續新能源 汽車免徵車輛購置税政策的公告，該公告於2022年9月18日生效，根據該公告，新能源汽車的車輛購置税免徵將延期 至2023年12月31日。

2023年6月19日，財政部、 國家税務總局和工信部聯合發佈了《關於延續和優化新 能源汽車購置税減免政策的公告，該公告自2023年6月19日起施行，根據該公告，延長和優化了車輛購置税的免徵範圍。

不徵收車輛和船舶税

根據財政部、交通部、國家税務總局和工信部於2018年7月10日聯合發佈的《節能和新能源車船税收優惠政策》，新能源汽車，包括純電動商用車、插電式（含增程式） 混合動力汽車、燃料電池商用車免徵車船税，而電動汽車和燃料電池乘用車 無需繳納車輛和船舶税。符合條件的車輛在工信部和國家税務總局不時發佈的《免徵 車船税的新能源汽車型號目錄中列出。

新能源汽車牌照

近年來，為了控制道路上機動車的數量，中國的某些地方政府，例如上海、天津、深圳、廣州和杭州， 對車輛牌照的發放發佈了限制。這些限制通常不適用於新能源汽車（包括電動汽車或增程式電動乘用車）牌照 的發放，這使得新能源汽車購買者更容易獲得 牌照。例如，在上海，地方當局將根據上海市鼓勵購買和使用新能源汽車的實施 措施，向符合條件的新能源汽車購買者發放新的牌照，與ICE車輛購買者相比，不要求此類合格購買者通過某些牌照競標程序並支付牌照購買費用。但是，在北京，根據《北京鼓勵實施新能源汽車管理規定 ，為了獲得牌照， 電動汽車被視為ICE車輛。北京的潛在電動汽車購買者必須參加購買許可證的抽籤，而不是 根據北京地方當局確定的配額申請新能源汽車牌照。

與電動 汽車充電基礎設施激勵措施相關的政策

根據2014年7月14日生效的《國務院總辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、2015年9月29日起施行的《國務院辦公廳關於加快 電動汽車充電基礎設施建設的指導意見和生效的《電動汽車充電基礎設施發展指導意見 （2015 — 2020）2015 年 10 月 9 日，中國政府鼓勵建設和開發 電動汽車充電基礎設施，例如充電站和電池交換站，並要求相關地方當局 採用簡化的施工批准程序並加快批准程序。特別是，只有新建的集中充電 和具有獨立土地佔用的電池更換髮電站才需要獲得有關當局的施工批准和許可 。在2020年 之前，在管理收費服務費率時應實施政府指導價格。

2016 年 1 月 11 日，財政部、科技部、工信部、國家發改委和國家能源局聯合發佈了《關於在 2013 年期間實施新能源汽車充電基礎設施激勵政策及加強新能源 汽車推廣應用的通知^第四五年計劃期限，於2016年1月11日生效。

2022年1月1日，國家發改委、國家能源局、工業和信息化部、財政部 、自然資源部、住房和城鄉建設部、交通運輸部、農業農村部 聯合發佈了《關於進一步提高電動汽車充電基礎設施服務支持能力的實施意見 （《實施意見》） ，應急管理部和國家市場總局監管。實施 意見要求，到2025年底，中國進一步提高電動汽車的充電能力和配套設施，以支持超過2000萬輛電動汽車，並鼓勵地方政府：（i）建立基於服務質量的補貼標準 ，以進一步激勵高質量設施的發展；（ii）擴大對開發性 和大功率充電和車輛等示範設施的補貼網絡互動設施，促進行業轉型 和升級。2020年10月20日，國務院辦公廳發佈了《關於新能源汽車 產業發展規劃（2021 — 2035）的通知。根據該通知，中國新能源汽車產業進入了加速 發展的新階段，國家計劃推進充換電網絡建設，鼓勵應用電力 交換模式，加強新型充電技術的研發，提高充電便利性和產品可靠性。

與強制性產品 認證相關的法規

根據國家質量監督檢驗檢疫總局頒佈的 強制性產品認證管理條例，即 QSIQ，後者併入國家監管總局，並於 2009 年 9 月 1 日生效，以及質量監督檢驗檢疫總局與國家認證 和認可監督管理委員會聯合發佈的 第一批強制性產品認證產品清單，或 2001 年 12 月 3 日的 CAA，並於同日生效每天，QSIQ 負責 汽車的質量認證。汽車和相關配件在獲得 CAA 指定的認證機構認證為合格產品並授予認證標誌之前，不得出售、出口或用於經營 活動。

與製造新 能源乘用車相關的法規

工信部負責全國 新能源汽車及其製造商的管理。2020年7月24日，工信部修訂並頒佈了《新能源乘用車及其產品生產企業准入管理辦法》，該辦法自2020年9月1日 或第39號文起施行。根據第39號通告，製造商應向工信部申請准入許可，成為中國合格的製造商 ，並應在中國開始生產 和銷售此類新能源乘用車之前，進一步向工信部申請新能源乘用車的准入許可。為了獲得工信部的准入許可，製造商應 滿足某些要求，包括（1）已獲得批准或完成了與電動汽車製造有關的 的備案，（2）具有設計、開發和製造汽車產品的能力， 確保產品一致性，提供售後服務和產品安全保障，以及（3）新能源車輛應符合 號通告中規定的技術標準以及其他安全和技術標準要求由工信部規定，並通過相關國家認可的測試機構進行的檢查 。

工信部不時在《汽車製造商和產品公告》或《製造商和產品 公告》中發佈批准的新能源客運 車輛及其各自的製造商。任何製造商在未獲得 准入許可 或在 MITT 在 “製造商和產品公告” 中發佈新能源汽車之前製造或銷售新能源汽車的，都可能受到處罰，包括 罰款、沒收非法制造和銷售的車輛和零部件以及吊銷其營業執照。

互聯網信息相關法規 安全和隱私保護

互聯網信息安全條例

2016 年 11 月，全國人民代表大會常務委員會 頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，該法於 2017 年 6 月 1 日生效。《網絡 安全法》要求網絡運營商，包括互聯網信息服務提供商，根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求採取技術措施和其他必要的 措施， 保護其網絡的安全穩定運行。我們受諸如運營網站和移動 應用程序以及主要通過我們的移動應用程序提供某些互聯網服務等要求的約束。《網絡安全法》進一步要求互聯網 信息服務提供商制定網絡安全事件應急預案，在發生危害網絡安全事件時立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。

互聯網信息服務提供商還必須維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規中規定的基本原則 和要求，例如對收集、 使用、處理、存儲和披露個人數據的要求，以及要求互聯網信息服務提供商採取技術 和其他必要措施來確保他們收集的個人信息的安全並防止個人信息 被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為都可能使互聯網信息服務提供商受到 警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消申報、關閉網站或承擔刑事責任。

2021 年 6 月 10 日，SCNPC 頒佈了 《數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日生效。《數據安全法》主要對 建立數據安全管理基礎體系作出具體規定，包括分層數據分類管理體系、風險評估 系統、監測預警系統和應急處置體系。此外，它闡明瞭開展數據活動和履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務 。

2021 年 8 月 16 日，國家發改委、工信部、 公安部和交通運輸部聯合頒佈了《汽車數據安全管理若干規定 （試行）或《汽車數據安全規定》，以規範汽車數據的處理，該規定於 2021 年 10 月 1 日生效。根據汽車數據安全條款，對於在汽車使用、運行 或維護過程中處理的重要數據，例如超過10萬人的個人信息或重要數據，此類重要數據的汽車數據處理者 需要就其將進行的重要數據 處理活動向主管網絡空間管理局提交風險評估報告，並每年報告和提交重要數據的安全管理狀況數據。 《汽車數據安全規定》還規定，當出於業務需要需要向海外各方提供重要數據時， 需要CAC與國務院有關部門共同組織的安全評估，汽車 數據處理者不得出於任何原因向海外各方提供任何重要數據，不得出於超出目的、範圍和方法以及規定的數據類型和規模等原因向海外各方提供任何重要數據用於數據跨境傳輸的風險評估。如果我們被視為汽車 數據處理器，我們可能需要遵守汽車數據處理器和重要數據的監管要求。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）（“網絡數據安全管理條例草案”）， 其中規定，處理超過一百萬人的個人信息的數據處理者應申請網絡安全 審查。此外，鑑於個人數據保護、重要數據安全、 跨領域數據安全管理和網絡平臺運營商的義務，《網絡數據安全管理條例草案》還規範了與數據處理者通過互聯網進行的 數據處理活動有關的其他具體要求。例如，在以下情況之一中，數據 處理者應在 15 個工作日內刪除或匿名化個人信息：(i) 處理個人信息 的目的已經實現或不再需要處理的目的；(ii) 與用户商定的或 個人信息處理規則中規定的存儲期限已過期；(iii) 服務已終止或賬户已被 取消個人；或（iv）不必要的個人信息或由於以下原因而不可避免地收集的個人信息使用自動數據收集技術 ，但未經個人同意。對於重要數據的處理，應遵守 的特定要求。例如，重要數據的處理者應指定數據安全的責任人，設立數據安全 管理部門，並在 確定其重要數據後的 15 個工作日內向區級網絡空間管理局備案。

處理重要數據或在海外（包括香港）上市的數據處理者應自行或委託數據安全 服務機構進行年度數據安全評估，並且每年1月31日之前，應將上一年度的數據安全評估報告提交給 區級網絡空間管理部門。當在中國境內收集和生成的數據提供給海外數據 處理者時，如果此類數據包含重要數據，或者如果相關數據處理者是關鍵信息基礎設施 運營商或處理超過一百萬人的個人信息，則數據處理者應接受國家網絡空間局組織的跨境數據傳輸安全評估 。截至最新的可行日期，《網絡數據安全管理條例 （徵求意見稿）尚未正式通過。

2021 年 12 月 28 日，CAC 和其他十二個 中國監管機構聯合修訂並頒佈了《網絡安全審查辦法》，即《網絡安全審查辦法》， ，該辦法於 2020 年 2 月 15 日生效，並同時廢除於 2020 年 6 月 1 日生效的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，除其他外，(i) 從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）和網絡平臺運營商（“網絡 平臺運營商”）購買網絡產品和 服務時，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，該部門負責實施網絡安全 正在審查的部門 CAC；以及 (ii) 網絡平臺運營商與 尋求在國外上市的超過一百萬用户的個人信息數據有義務申請網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

2022年12月8日，工信部發布了《關於頒佈工業和信息化領域數據安全管理辦法（試行）的通知 ， 自 2023 年 1 月 1 日起施行。該通知列出了有關工業 和信息技術領域的數據處理活動和安全監管的規定。

隱私保護條例

2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會批准了《中華人民共和國民法典》（“民法典”），該法典已於2021年1月1日生效。 根據《民法》，自然人的個人信息應受法律保護。需要獲取他人個人信息的任何組織或個人 應合法獲取此類信息並確保此類信息的安全， 不得非法收集、使用、處理或傳輸他人的個人信息，也不得非法購買、出售、提供或公開 他人的個人信息。

除民法典外，中華人民共和國政府 當局還頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息 免遭任何濫用或未經授權披露的其他法律法規，其中包括由 SCNPC 於 2000 年 12 月 28 日發佈並於 2009 年 8 月 27 日修訂的《中華人民共和國全國人民代表大會關於維護互聯網安全的決定》，以及公共部頒佈的《互聯網安全保護技術措施規定》 安全性於 2005 年 12 月 13 日生效，並於 3 月 1 日生效2006 年，以及 SCNPC 於 2012 年 12 月 28 日發佈的 SCNPC 關於加強網絡信息保護的決定 。

2015 年 2 月 4 日，CAC 頒佈 《互聯網用户賬户名稱管理規定》，自 2015 年 3 月 1 日起施行，規定了對互聯網用户真實身份的認證要求，要求用户在註冊 過程中提供真實姓名。此外，這些條款規定，這些條款要求互聯網信息服務提供商接受 公眾監督，並及時刪除公眾舉報的賬户名、照片、自我介紹和其他與註冊有關的 信息中的非法和惡意信息。

2021 年 8 月 20 日，全國人大常委會頒佈了 《中華人民共和國個人信息保護法》或《個人信息保護法》，該法於 2021 年 11 月 1 日生效。根據《個人信息保護法》，個人信息的處理包括收集、存儲、使用 處理、傳輸、提供、披露、刪除等，在處理個人信息之前，個人 信息處理者應以醒目的方式 以清晰易懂的語言真實、準確、完整地告知個人以下事項：(i) 個人信息處理者的姓名和聯繫信息; (ii) 處理的目的 個人信息、處理方法、處理的個人信息類型和保留期限；(iii) 個人根據本法行使權利的方法 和程序；以及 (iv) 法律和行政法規 要求應通知的其他事項。個人信息處理者還應採取以下措施，確保個人 信息處理活動符合基於處理目的、處理方法、 個人信息類型、對個人權益的影響以及可能的安全風險等方面的法律和行政法規，並防止未經授權的 訪問和個人信息泄露、篡改和丟失：(i) 制定內部管理制度和操作程序； (ii) 實施機密個人信息的管理；（iii）採取 加密和去身份等相應的安全技術措施；（iv）合理確定個人信息處理的操作權限，並定期 對從業人員進行安全教育和培訓；（v）制定和組織實施個人 信息安全事件應急預案；（vi）法律和行政法規規定的其他措施。

如果個人信息的處理違反《個人信息保護法》的 規定，或者個人信息的處理未能履行本法規定的個人信息 保護義務，則履行個人信息保護職責的部門應下令更正、給予警告、沒收違法所得、應用非法處理個人信息程序，命令暫停或終止提供 的服務；如果個人信息處理者拒絕更正，一個處以不超過人民幣100萬元的罰款； 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以不少於人民幣1萬元但不超過10萬元人民幣的罰款。對上述違法行為和情節嚴重的，省級以上個人信息保護職責的部門應當責令個人信息處理者改正，沒收違法所得， 並處以人民幣五千萬元以下或者上一年度營業額 5% 以下的罰款。它還可以下令暫停相關業務 或暫停業務進行整改，通知有關主管部門吊銷相關許可證或 營業執照；對直接負責的人員和其他直接 責任人員處以人民幣10萬元以下的罰款，並可以決定禁止其擔任董事、監事、高級經理和個人 信息保護負責人在一定時期內的關聯公司。

與知識產權相關的法規

專利

中華人民共和國的專利主要受 《中華人民共和國專利法》的保護，該法最初由SCNPC於1984年頒佈，最近一次修訂於2020年。對於發明，專利的有效期為 二十年，對於實用新型和外觀設計，則有效期為十年。

版權

中華人民共和國的版權，包括軟件版權， 主要受《中華人民共和國版權法》的保護，該法於1991年生效，最近一次修訂於2020年，以及其他相關的 規章和條例。根據中華人民共和國版權法，軟件版權的保護期限為50年。最近於2013年1月30日修訂的 關於保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利的 條例對版權和版權管理技術的合理使用、法定許可和安全港規定了具體規則 ，並規定了包括版權所有者、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對違規行為的責任。

商標

註冊商標受到 《中華人民共和國商標法》的保護，該法於1982年由全國人大常委會通過，最近一次於2019年修訂，以及國務院於2002年通過並最近於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例 和其他相關規章制度。 國家知識產權局，前身為國家工商總局商標局， 負責處理商標註冊併為註冊商標授予十年的保護期，根據商標所有者的要求，該期限可以再延長 十年。

域名

域名受工業和信息化部於 2017 年 8 月 24 日頒佈的《互聯網域名管理 管理辦法》保護，自 2017 年 11 月 1 日起生效。域名 註冊由根據相關法規設立的域名服務機構處理，註冊成功後，申請人成為域名 名持有者。

與環境保護有關的法規

環境保護法

中華人民共和國環境保護法，即 環境保護法，於1989年12月26日頒佈並生效，最近一次修訂於2014年4月24日 。制定本環境保護法的目的是保護和改善生活環境和 生態環境，預防和控制污染、其他公共危害，保障人們的健康。

根據《環境 保護法》的規定，除中華人民共和國其他相關法律法規外，環境保護部及其地方 對應部門負責管理和監督上述環境保護事宜。根據環境保護 法，任何建設項目的環境影響報告必須評估該項目可能產生的污染和 其對環境的影響，並規定預防和治療措施；該聲明應提交環境保護行政主管部門批准。建築項目中用於預防和控制污染的設施 必須與項目的主要部分一起設計、建造和調試。

在審查和批准 環境影響聲明的相應環境保護行政部門檢查其污染預防和控制設施並確認 符合適用標準之前，不得允許在 開始生產或使用 任何建築項目。未經 授權，不得拆除預防和控制污染的設施或將其閒置。必須拆除此類設施或將其閒置的，必須事先獲得當地環境保護行政主管部門的批准。

《環境保護法》明確規定 任何違反上述法律行為的法律責任包括警告、罰款、限期改正、強制停止運營、 強制重新安裝已拆除的預防和控制污染的設施或強制重新安裝閒置的 設施、強制關閉或關閉，甚至刑事處罰。

截至本招股説明書發佈之日，我們 不知道有任何與環境保護有關的警告、調查、起訴、爭議、索賠或其他訴訟， 我們也沒有受到處罰或可以預見中華人民共和國任何政府機構將作出任何處罰。

危險廢物處置條例

根據全國人大常委會於1995年頒佈並於2020年4月29日最新修訂的《固體廢物造成的環境污染防治 法》，產生危險廢物的實體應按照 州和環境保護標準的相關要求儲存、利用和處置危險廢物，不得擅自傾倒或堆放危險廢物。此外， 禁止將危險廢物委託給沒有處置許可證的實體，否則生態和環境主管部門 應責令其改正、處以罰款、沒收違法所得，情節嚴重時，經政府主管部門批准，責令其暫停營業 或關閉。

城市排水和污水 處理條例

根據國務院2013年頒佈的《城市排水 和污水處理條例》和住房和城鄉建設部於2015年頒佈的《城市污水排入排水管道許可管理辦法》，從事工業、建築、食品飲料、醫療服務和其他活動的企業、 機構和個體工商户將污水排入城鎮 排水設施應適用於主管城市排水機構要求向排水管網排放污水 的許可證或排水許可證。在未獲得 排水許可證的情況下向城市排水設施排放污水，相關城市排水主管部門應責令其暫停違法活動，在 期限內採取補救措施，重新申請《排水許可證》，並可處以人民幣50萬元以下的罰款。

消費者權益保護條例

消費者權益保護法（ 於1993年10月31日頒佈，最近一次由中國全國人民代表大會 常務委員會（SCNPC）於2013年修訂，對企業經營者規定了嚴格的要求和義務。不遵守消費者保護 要求可能會使企業經營者受到行政處罰，包括警告、沒收非法收入、處以 罰款、命令停止業務運營、吊銷營業執照以及潛在的民事或刑事責任。

與外匯 和股息分配相關的法規

外幣兑換條例

中國管理外幣 兑換的主要法規是《外匯管理條例》，該條例最近於2008年修訂。根據中華人民共和國外匯法規， 經常賬户項目（例如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易）的支付 可以通過遵守 的某些程序要求以外幣支付，無需事先獲得國家外匯管理局（SAFE）的批准。相比之下，如果 人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本賬户項目，例如直接投資、償還外幣計價貸款、匯回投資和在中國境外的證券投資，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。

2012年，外管局頒佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，即第59號通告，對 進行了實質性修訂，簡化了先前的外匯程序。根據第59號通告，各種特殊用途的外國 外匯賬户的開立和存款，例如設立前支出賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者在中國境內獲得的人民幣收益的再投資 ，以及外商投資的 企業向其外國股東匯款外匯利潤和股息不再需要SAFE的批准或驗證，同一 實體的多個資本賬户可以在不同的省份開放，但事實並非如此以前是可能的。2013年，國家外匯管理局頒佈了《關於頒佈 外國投資者在華直接投資外匯管制規定及證明文件的通知，其中規定 國家外匯管理局或其當地分支機構對外國投資者在中國的直接投資的管理必須通過 登記進行，銀行必須根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記 信息處理與中國直接投資有關的外匯業務。2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》，即SAFE第13號通告。實體和個人可以向合格銀行申請 外國直接投資和海外直接投資的 外匯登記申請 的批准。符合條件的銀行在SAFE的監督下，可以直接審查 申請，進行註冊並履行統計監測和報告職責。

2015年3月，外管局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通告 ，即 19號通告，在全國範圍內擴大了外商投資企業外匯資本結算管理的試點改革 。第19號文允許所有在中國設立的外商投資企業根據其業務經營的實際需要酌情結算其外匯資本，規定了外商投資公司使用從外幣計價資本中兑換的人民幣進行股權投資的程序，並取消了先前規章制度下的某些其他限制。 但是，第19號通告繼續禁止外商投資企業使用從其 外匯資本轉換而來的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融 企業之間提供委託貸款或償還貸款。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯 結算管理政策的通知，即第16號文，於2016年6月生效，其中重申了第19號通告中提出的 部分規則。第16號文規定，全權外匯結算適用於外匯資本、外債 發行收益和匯出的境外上市收益，外匯兑換的相應人民幣資本可用於 向關聯方提供貸款或償還公司間貸款（包括第三方的預付款）。但是，在實踐中，第16號通告的解釋和實施存在很大的 不確定性。

2017年1月，SAFE頒佈了《關於進一步完善外匯管理改革和優化真實性和合規性核查的通告 ，即第3號通告， ，其中規定了國內實體向離岸 實體的利潤匯出多項資本控制措施，包括 (i) 銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、 納税申報記錄和經審計的財務報表的原始副本和印章，來檢查交易是否真實與外界同在 原始納税申報記錄副本上的匯款金額和日期，以及 (ii) 在 匯出任何利潤之前，國內實體必須保留收入以彌補前幾年的損失。此外，根據第3號通告，國內實體必須詳細解釋資本來源和資本 的使用方式，並提供董事會決議、合同和其他證據，作為境外投資註冊程序的一部分。

2019年10月23日，國家外匯管理局發佈了國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通告 ，即 28號通告，該通告於同日生效。第28號文允許非投資性外商投資企業使用其資本資金 在中國進行股權投資，實施真正的投資項目，並遵守有效的外國投資限制 和其他適用法律。但是，由於28號通告是新發布的，其解釋 和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

股息分配條例

管理公司股息 分配的主要法規包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律 和法規，除非有關外國投資的法律和 法規另有規定，否則國內公司和在中國的外商投資公司都必須將税後利潤的至少 10％作為一般儲備，直到其累計儲備金額達到其註冊資本的50％為止。在抵消前一財政年度的任何虧損 之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財政年度留存的利潤可以與本財年的可分配 利潤一起分配。

與税收相關的法規

企業所得税

2007年3月16日，全國人大常委會頒佈了 《中華人民共和國企業所得税法》，該法於2018年12月29日和2017年2月24日進行了修訂；2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》，或合稱《企業所得税法》。企業所得税 法於2008年1月1日生效，並於2019年4月23日進行了修訂。根據企業所得税法，居民企業和 非居民企業在中國均需納税。居民企業是指根據中華人民共和國法律在中國 設立的企業，或者根據外國法律成立但實際上受中華人民共和國境內控制的 企業。非居民企業是指根據外國法律組建的企業， 其實際管理在中國境外進行，但在中國境內設立了機構或場所，或者沒有設立 機構或場所但收入來自中國境內的企業。根據企業所得税法和相關實施條例， 適用25％的統一企業所得税税率。但是，如果非居民企業沒有在中國設立常設機構或 場所，或者它們在中國設立了常設機構或場所，但 在中國境內獲得的相關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則其來自中國境內的收入的企業所得税税率定為 10%。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於 1993 年 12 月 13 日由國務院頒佈，並於 1994 年 1 月 1 日起施行，隨後 不時對其進行修改。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》（2011年修訂 ）由財政部於1993年12月25日頒佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日 進行了修訂，或合稱《增值税法》。2017年11月19日，國務院公佈了《關於廢除中華人民共和國營業税暫行條例 和修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的決定，即第691號令。根據 增值税法和第691號令，所有在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、維修和更換 服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税的納税人 。一般適用的增值税税率簡化為 13%、9%、6% 和 0%，適用於小規模 納税人的增值税税率為 3%。

股息預扣税

根據企業所得税法和EITIR，除非與中華人民共和國中央政府簽訂的相關税收協議中另有規定，否則外商投資公司向其外國投資者支付的股息 按10％的税率繳納 預扣税。根據2006年8月21日頒佈的《中國內地與香港特別行政區在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税的安排》，如果 一家香港居民企業經中國主管税務機關認定符合該税收安排的相關條件和要求 ，則香港居民企業從中國獲得的股息的預扣税率 企業可能會從 10 減少到 5%根據企業所得税法和EITR適用的百分比。但是，根據國家税務總局發佈並於 於 2009 年 2 月 20 日生效的《國家税務總局關於執行税收協定中股息條款若干問題的通知》，如果相關中華人民共和國税務機關自行決定公司由於主要由税收驅動的結構或安排而受益於 所得税率的降低，則此類中國税務機關可以調整税收優惠待遇 。此外，國家税務總局於2019年10月頒佈了《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》（“35號文”），該辦法於2020年1月1日起施行，並取代了2015年頒佈的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》。35號文取消了證明納税人税收協定資格的備案程序 ，並規定非居民納税人可以通過 “資格自我評估、申請條約優惠、保留文件供檢查” 機制享受税收協定優惠。

非居民納税人可以在自我評估後申請税收協定福利 ，前提是相關證明文件應收集並保留以供税務 機構在申報後檢查。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中受益所有人認定的公告》，將根據具體案例的實際情況結合某些原則，以及申請人是否有義務 在12年內向第三國（地區）居民支付其收入的50％以上，進行綜合分析，確定 受益所有權收到收入後的月份，或某人開展的業務 活動申請人不構成實質性業務活動，包括實質性製造、分銷、 管理和其他活動，申請人不太可能被承認為享受税收協定優惠的受益所有人。

非居民企業間接轉讓 的企業所得税

2009年12月10日，國家税務總局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》（“698號文”）。 通過頒佈和實施698號通知，中華人民共和國税務機關加強了對非居民企業間接轉讓中國居民企業的 股權的審查。國家税務總局還於2015年2月3日發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税若干問題的公告》（“7號文”）， 取代了698號文中的部分規定。第7號通告引入了與698號通告下的 明顯不同的新税收制度。第7號通告擴大了其税收管轄範圍，不僅涵蓋了 698號通告中規定的間接轉讓，還包括涉及通過外國中間控股公司的境外轉讓在中國境內轉讓外國公司在中國設立和安置 所持資產的交易。在如何評估合理的商業目的方面，第7號通告還提供了比698號通告更明確的 標準，並引入了適用於內部 集團重組的安全港情景。非居民企業通過實施不用於合理商業目的的安排間接轉讓中國居民企業 的股權或其他資產以逃避其繳納企業所得税義務的，根據《企業所得税法》，這種 間接轉讓應被中華人民共和國主管税務機關認定為直接轉讓該中國居民企業的 股權或其他資產。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了 關於非居民企業源頭預扣繳納所得税有關事項的公告（“國家税務總局通告 37”），該公告於2017年12月1日生效，取代了第7號文中的698號文和部分規定，並於2018年6月15日進行了部分修改。國家税務總局第37號通告除其他外，簡化了對非居民企業徵收的 所得税的預扣和繳納程序。根據國家税務總局第37號通告，如果預扣此類所得税 的責任方沒有或無法預扣本應向相關税務機關預扣的税款，則該方可能會受到 處罰。如果收到此類收入的非居民企業未能向 相關税務機關申報和繳納本應預扣的税款，則可以責令該方在特定時限內糾正。

與就業、社會 保險和住房基金相關的法規

根據1994年頒佈 、最近於2018年修訂的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日頒佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主都必須遵守當地 最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的嚴重違規行為可能會導致處以罰款和其他 的行政和刑事責任。此外，根據2011年7月1日實施 、最近於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》以及國務院於1999年頒佈、最近於2019年修訂的《住房資金管理條例》，中國的僱主必須為員工提供福利 計劃，涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險以及醫療保險 和住房基金。

與併購規則和 海外上市相關的法規

2006年8月8日，包括商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國 證券監督管理委員會（“中國證監會”）和國家外匯管理局在內的六個中國監管機構 發佈了《外國投資者併購境內企業的規定》（“併購規則”），該規定於2006年9月8日生效並經修訂 商務部，2009 年 6 月 22 日。除其他外，《併購規則》要求，如果由中國公司或個人設立或控制的 海外公司打算收購與此類中國 公司或個人有關聯的任何其他中國國內公司的股權或資產，則此類收購必須提交商務部批准。《併購規則》還要求通過收購中國國內公司為海外上市目的組建並由中國公司或個人控制的離岸特殊用途 工具， 在其證券在海外證券交易所公開上市之前必須獲得中國證監會的批准。

自《外國投資法》及其實施條例 於2020年1月1日生效以來，《併購規則》的規定在 與《外國投資法》及其實施條例不矛盾的範圍內繼續有效。根據自2008年8月1日起施行的《反壟斷法》， 經營者集中度達到國務院規定的備案門檻時，企業經營者應向國家監管總局申報 申報，在國家監管總局批准反壟斷備案之前，不得實行集中。根據國務院辦公廳關於建立外國投資者併購本國 企業安全審查制度的通知 和國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於2011年3月3日生效的《安全審查規則》，外國投資者提出 “國防和安全” 關注點的併購以及外國投資者可以通過事實上進行收購的併購控制籌集 的國內企業”“國家安全” 問題將受到中華人民共和國政府當局的嚴格審查。2011年8月25日， 商務部發布了《商務部關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》，其中規定，如果外國投資者併購境內企業 屬於《國務院辦公廳關於建立 併購安全審查制度的通知》規定的安全審查範圍外國投資者的國內企業，外國投資者應向商務部提交安全審查申請 。外國投資者對境內企業的併購是否屬於安全審查的範圍，應根據併購交易的實質和實際影響來確定。不允許 外國投資者以任何方式實質性地避免安全審查，包括但不限於代表他人 持有股份、信託安排、多層次再投資、租賃、貸款、合同控制或海外交易。

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行 境內公司境外證券發行上市管理辦法，即《境外上市試行辦法》， 已於 2023 年 3 月 31 日起施行。根據《海外上市試行辦法》，尋求以直接或間接方式在海外發行證券或上市的國內公司，應在首次向海外股票市場提出首次公開募股或上市申請後，或境外上市發行人完成境外上市證券發行後 三個工作日內，履行申報要求並向中國證監會提交相關信息。對於首次公開募股或上市申請人， 所需的向中國證監會提交的申報材料包括（但不限於）：（i）備案報告和相關承諾，（ii）申請人業務主要監管機構的合規 證書、備案或批准文件（如果適用），（iii）相關部門發佈的安全 評估意見（如果適用），（iv）中國法律意見書，以及（v）) 招股説明書；而對於發行海外上市證券的 海外上市發行人，所需的申報材料是中國證監會包括（但不限於）： （i）備案報告和相關承諾以及（ii）中國法律意見書。

此外，在以下任何情況下，可以禁止此類中國公司在境外發行和上市 ：（i）法律、行政法規和相關國家規章的規定明令禁止此類證券發行和上市；（ii）經國務院主管部門依法審查和認定，擬發行和上市的證券 可能危及國家安全；（iii）境內公司有意向進行證券發行和上市，或其控股股東 和實際控制人最近三年內犯有腐敗、賄賂、挪用財產或破壞 社會主義市場經濟秩序等犯罪；(iv) 證券發行和上市涉嫌犯罪或重大違法違規，正在依法接受調查，且尚未得出結論 ；或 (v) 如果國內公司持有的股權存在實質性所有權糾紛控股 股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東。海外上市 試行辦法進一步規定，如果申請人未能履行向中國證監會的申報要求或違反《海外上市試行辦法》進行海外發行或上市，則可處以人民幣100萬元至 RMB10 百萬元的罰款。

根據中國證監會《關於境內公司海外證券發行和上市備案管理 安排的通知或中國證監會的通知，在《海外上市試行辦法》生效日期（即2023年3月 31日）之前已經在海外上市的 境內公司應被視為現有發行人（“現有發行人”）。現有發行人無需立即完成 申報程序，他們必須在 完成此類後續發行後的三個工作日內向中國證監會提交後續發行申請。此外，根據中國證監會通知，在2023年3月31日之前獲得 海外監管機構或證券交易所批准（例如，在美國發行和上市 的註冊聲明的有效性），但尚未完成海外 發行和上市的國內公司將獲得從2023年3月31日至2023年9月30日的六個月過渡期。在這六個月內完成海外 發行和上市的人被視為現有發行人，無需向中國證監會申報其 海外發行和上市。但是，在這六個月的過渡期內，如果此類國內公司未能完成其海外 發行和上市，則應向中國證監會完成申報程序。

主要股東

根據《交易法》第13d-3條的定義，下表列出了截至本招股説明書發佈之日 我們的普通股受益所有權的相關信息，並根據本次發行中提供的普通股的出售情況進行了調整：

受益所有權包括證券的投票權或投資 權。除下述情況外，根據適用的社區財產法，表中名為 的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。本次發行之前，每位上市人士的實益所有權百分比 基於截至本招股説明書 之日已發行的52,500,000股普通股。假設本招股説明書封面上列出的我們提供的單位數量保持不變，本次發行後每位上市人士的受益所有權百分比包括本次發行完成後立即發行的普通股 ，此前本次發行的所有單位的出售生效（基於每單位1.20美元的發行 價格）。

有關受益所有權 的信息已由我們普通股5％或以上的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ，通常要求該人擁有證券的投票權或投資權。 在計算下方所列人員實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，每個此類人持有的自本招股説明書 之日起 60 天內可行使或轉換的標的股份 被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通。 除非本表腳註中另有説明，或適用的社區財產法要求，否則 所有上市人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

我們不知道有任何安排， 在以後可能會導致我們公司的控制權發生變化。

股本的歷史

該公司於2021年6月17日作為豁免有限責任公司在開曼羣島 註冊成立。在我們成立之日，我們以每股0.0000001美元的價格向某些創始股東發行了2億股普通股 股：

2021年11月26日，我們以每股0.0000001美元的價格向久創優品有限公司發行了6,097,178股普通股。

2022年2月28日，我們的董事會 批准以每股0.0000001美元的價格從以下股東手中回購169,139,178股普通股：

2022年2月28日，我們以每股0.0000001美元的價格向以下股東發行了13,042,000股普通股：

根據美國證券交易委員會於2023年3月31日宣佈生效的F-1表格（文件編號333-268949） 上的註冊聲明，公司於2023年4月21日完成了2,416,667股普通股的首次公開募股 ，面值每股0.0000001美元。普通股定價為每股6.00美元，首次公開募股 是在堅定承諾的基礎上進行的。2023年4月25日，西園資本作為公司首次公開募股承銷商的代表， 部分行使了超額配股權，以每股6.00美元的首次公開募股價格額外購買了83,333股普通股。因此，公司在扣除承保折扣和發行費用之前，除了先前宣佈的約1,450萬美元的首次公開募股總收益 外，還籌集了約50萬美元的總收益。

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本由5萬美元組成，分為5億股普通股，面值每股0.0000001美元。普通股 股的持有人有權獲得每股一票。

我們不知道有任何安排， 在以後可能導致公司控制權的變更。

關聯方交易

在截至2023年6月30日的六個月以及2020、2021和2022財年中，截至本招股説明書發佈之日，與公司進行交易的關聯方以及 各自與公司的關係如下所示：

上海優倉截至2022年的 到期金額是AHYS就2022年5月匯出的優品24.11％的股權轉讓向上海優倉支付的預付款。 其餘金額為優品於2023年1月向上海優倉提供的三年期無息貸款，用於其運營 ，原始本金為人民幣606萬元（0.008萬美元）。截至本招股説明書發佈之日，尚未收取未清的 餘額。

股本描述

我們是一家開曼羣島豁免公司，擁有 有限責任，我們的事務受我們的備忘錄和章程（經不時修訂和重述）、 和《開曼羣島公司法（修訂版）》或《公司法》以及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.0000001美元。

我們於2022年12月20日通過了經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，該備忘錄 和章程在我們首次公開募股 完成前立即生效。

以下是我們經修訂和重述的備忘錄和章程以及《公司法》中與普通股重要條款 相關的重要條款摘要 。

以下對我們股本的描述 以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款均為摘要，參照 經修訂和重述的備忘錄和公司章程細則進行了限定。這些文件的副本已作為我們 註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

以下討論主要涉及普通 股和普通股持有人的權利。

普通股

普通的

我們的法定股本為5萬美元，將 分成500億股普通股，每股名義或面值為0.0000001美元。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評税。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們不是 開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票其普通股。

分紅

我們普通股的持有人有權 獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅， 但任何股息不得超過董事建議的金額。我們經修訂和重述的備忘錄和章程 規定，可以申報和支付股息，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼 羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價金額中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息 。

投票權

普通股持有人應始終對提交股東在我們公司任何股東大會上表決的所有事項進行表決。除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之時或之前），否則任何股東大會的表決 均採用舉手方式。此類會議的主席或任何持有不少於 10% 的股東本人 或代理人均可要求進行投票。

股東 通過的普通決議需要股東大會上普通股的簡單多數票的贊成票，而特殊的 決議則要求不少於普通股所投選票的三分之二的贊成票。由所有股東簽署的 書面決議，暫時有權接收本公司（或由其正式授權的代表組成的公司）股東大會的通知、出席和表決，其有效性和效力應與在我們公司正式召開和舉行的股東大會上通過 一樣有效和有效。對於更改名稱 或更改我們的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過特別決議。

普通股的轉讓

根據我們公司章程 中包含的限制（如適用），我們的任何股東均可通過通常或普通形式的 轉讓工具或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對酌情權， 拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會 也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓 ，他們應在轉讓文書提交之日後的三個日曆月內，向每位轉讓人 和受讓人發送拒絕通知。

根據納斯達克規則 的規定，通過在一家或多家報紙上刊登廣告、通過電子手段或任何其他方式發出的 通知的十個日曆日內，可以暫停轉賬登記，並在董事會不時確定的時間和期限內關閉登記處， ，但是，轉讓登記處不得暫停註冊或關閉登記超過30個日曆董事會可能決定的任何日曆年中的天數 。

清算

在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應根據清盤開始時持有的股份 的面值按比例分配給普通股持有人，但須從應付資金的股票中扣除， 用於支付給我們公司的未付通話或其他款項的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還 所有實收資本，則資產將進行分配，使虧損由我們的股東按其所持股份面值 的比例承擔。

普通股認購和沒收 普通股

我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14個日曆日 向股東發出的通知中，不時向股東發出通知 ，要求股東支付其普通股的任何未付金額。已贖回但仍未償還的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和退保

根據《公司法》 的規定以及我們備忘錄和公司章程的規定，我們可以按照可贖回的條款發行股票，由我們選擇 或由這些股份的持有人選擇，在發行此類股票之前，按照董事會或股東通過特別決議決定的條款和方式， 。我們公司還可以按照董事會批准的條款和方式或 股東的普通決議回購我們的任何股份（包括任何 可贖回股份）。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從用於贖回或回購的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價 賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還在 正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額支付 ，（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股票，或（c）如果公司已開始 清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被劃分為 不同類別的股份，則經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意 或該類別股份持有人單獨股東大會上通過的特別決議的批准，任何類別股份的全部或任何權利都可能發生重大不利變化。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別 股份的持有人所賦予的權利 不應被視為因設立、分配或發行更多股票排名而產生重大不利影響 pari passu 與 或其後，或者我們公司贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利 不應被視為因創建或發行優先權或其他權利（包括但不限於 具有增強或加權投票權的股票）而產生重大不利變化。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有 按照《公司法》召開股東年度股東大會的義務。我們修訂和重述的 協會備忘錄和章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，如年度股東大會，在這種情況下， 我們將在召集會議的通知中具體説明會議，年度股東大會應在 可能由我們的董事決定的時間和地點舉行。

股東大會可以由 多數董事會成員或主席召開。我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會的召開 需要至少提前十個日曆日發出通知。 股東大會所需的法定人數由一名或多名股東出席或通過代理人出席，佔我們公司所有已發行有表決權股份所附所有選票 的三分之一。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的 有限權利，不賦予股東在 股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們經修訂和重述的備忘錄和章程 規定，在徵用持有總計不少於公司所有已發行和流通股中有權在股東大會上投票的 所有選票的三分之一的股東時，我們的董事會將召開 特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸該會議表決。但是，我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島的法律，我們的普通股持有人沒有一般 權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的備忘錄 和公司章程、抵押貸款和費用登記冊以及股東的特別決議除外）。但是，我們將向 我們的股東提供經審計的年度財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

資本的變化

我們可能會不時通過普通決議：

我們可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股份 資本或任何資本贖回儲備。

豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家豁免公司，負有有限責任 。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民 公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼 羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與 普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每位股東的 責任僅限於股東為公司股份所支付的金額。本次 發行結束後，我們將遵守《交易法》中適用於外國私人 發行人的報告和其他信息要求。我們目前打算在本次發行結束後遵守《納斯達克規則》，以代替遵循本國的慣例。 《納斯達克規則》要求在納斯達克上市的每家公司都舉行年度股東大會。

公司法的差異

《公司法》以英格蘭 和威爾士為藍本，但沒有遵循英格蘭最近的法定法規。此外，《公司法》不同於適用於美國 公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的公司 法的規定與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並 。出於這些目的， (a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，並將其企業、財產和 負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家 或更多組成公司合併為合併公司，並將此類公司 的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准 一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得（a）每家 組成公司股東的特別決議的授權，以及（b）該組成公司的 協會章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。該計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時申報合併或尚存公司的償付能力 ，每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本 ，並在《開曼羣島公報》上發佈合併或合併通知 。按照這些法定程序進行的合併或合併 不需要法院的批准。

開曼母公司與其 開曼子公司的一家或多家子公司之間的合併，如果向該開曼子公司的所有成員提供 合併計劃的副本，則無需經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意。為此， 公司是子公司的 “母公司”，前提是其持有的已發行股份加起來至少佔子公司股東大會選票的百分之九十（90%）。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動 擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東 有權在對合並或合併提出異議時獲得其股份的公允價值（ 如果雙方不同意，將由開曼羣島法院決定），前提是 異議股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使異議者權利將阻止 持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利， 但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與 與兼併和合並相關的法律條款外，《公司法》還包含通過安排計劃促進公司重組和合並的法律條款，前提是該安排得到 (a) 股東或 類股東價值的75％（視情況而定）的批准，或（b）佔債權人或每類債權人價值75％的多數票的批准， 視情況而定，與誰作出安排，在每種情況下都存在並且在 為此目的召開的一個或多個會議上親自或通過代理人進行投票。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易 的觀點，但如果法院認定：

《公司法》還包含強制收購的法定權力 ，這可能有利於在要約中 “擠出” 持不同意見的少數股東。 在四個月內提出要約並被90％的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在自該四個月期限到期之後的兩個月內 要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人 。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則 已獲批准的提議不太可能成功。

如果以 安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准，或者根據上述法定程序提出並接受了要約， 異議股東將沒有與評估權相當的權利，除非收購要約的反對者可以向開曼羣島 大法院申請開曼羣島大法院具有廣泛自由裁量權的各種命令，否則 br} 通常可供特拉華州公司的持異議的股東使用，前提是按照司法確定的股票價值獲得現金付款的權利 。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告 ，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是， 根據英國當局的説服力，開曼羣島法院 可以預期（也有機會）遵循和適用普通法原則（即開曼羣島的規則 Foss 訴 Harbottle以及 的例外情況），允許少數股東對我們公司 提起集體訴訟或以 的名義提起衍生訴訟，以質疑：

對董事和高管 高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未將公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償限制在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們的備忘錄和公司章程規定，我們將賠償 我們的董事和高級管理人員及其個人代表因這些人發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損失 或責任， 在我們公司的業務或事務行為（包括因任何錯誤而導致的）中的不誠實、故意違約或欺詐 判決）或執行 或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟 進行辯護（無論成功還是其他方面）而產生的任何費用、 費用、損失或責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們打算與我們的董事和高級執行官簽訂賠償 協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的 之外，我們還將為這些人員提供額外的補償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

董事的信託職責

根據特拉華州通用公司法，特拉華州公司的董事 對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的責任 和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事 通常謹慎行事 在類似情況下也會謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的 重要信息。忠誠義務要求董事以他 合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人 的利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其 股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東 共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上真誠地採取的，並真誠地相信 所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反 一項信託義務的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事 處於公司的信託地位，因此被視為他對公司負有以下責任 ——一種行為義務 善意 為了公司的最大利益， 有義務不以其董事職位為由謀取個人利潤（除非公司允許）， 有義務不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方 方的義務相沖突的境地，並有義務為此類權力的預期目的行使權力。開曼羣島公司的董事有責任巧妙而謹慎地行事。以前曾認為，董事在履行 或其職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是， 英格蘭和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威 。

經書面同意的股東行動

根據特拉華州通用公司法， 公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。開曼 羣島法律和我們的備忘錄和公司章程規定，股東可以通過由或代表每位股東簽署或代表一致簽署的 書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會 上對此類事項進行表決。

股東提案

根據特拉華州通用公司法， 股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特別會議可以由董事會或管理 文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的 有限權利，不賦予股東在 股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程允許持有總計不少於我們公司已發行和流通股票所有選票 三分之一的股東申請召開股東特別大會 ，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將所徵用的決議 付諸此類會議表決。除了申請股東大會的權利外，我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程沒有向我們的股東提供在年度股東大會 或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度 股東大會。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定 ，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許 少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事時的 投票權。 開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此， 我們在這個問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在大多數有權投票的已發行股份 的批准下，才可以有理由罷免擁有機密董事會的公司的 董事的職務。根據我們經修訂和重述的 協會備忘錄和章程，根據其中包含的某些限制，股東可以通過普通決議 ，無論有無理由地罷免董事。董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間書面協議（如果有）的任何指定期限 之後自動退休（除非他 提前離職）；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示此類條款。 此外，如果董事 (i) 破產或與債權人作出任何安排或合併 ；(ii) 被發現或心智不健全或死亡；(iii) 通過向 公司發出書面通知辭職；(iv) 未經特別請假連續三次缺席董事會，則董事會應予以騰空 董事會，董事會決定根據我們經修訂的 和重述的備忘錄和條款的任何其他規定，騰出其辦公室或；(v) 將其免職的關聯。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含 一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受 管轄，否則禁止其在 “感興趣的股東” 成為利益股東之日起的三年內與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併 。 感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標股票 15％或以上的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價 的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東的 日期之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的 交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司 的任何潛在收購方與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管 開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定必須進行此類交易 善意 符合公司的最大利益和正當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的 影響。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非 董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總表決權 100% 的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得 公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數 投票要求。根據開曼羣島的法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議清盤，或者如果公司無法償付 到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下 下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法， 公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利，除非 公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律和我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股本 分為一類以上的股份，則經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意 或該類別股票持有人單獨會議上通過的特別決議的批准，則任何類別的權利都可能發生重大不利變化。

管理文件的修訂

根據特拉華州通用公司法，除非 公司註冊證書另有規定，在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，可以修改 公司的管理文件。根據開曼羣島法律，我們的備忘錄和公司章程只有通過股東的特別決議才能修改 。

非居民或外國 股東的權利

我們的備忘錄 和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。 此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有任何規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權 。

我們提供的證券的描述

以下是我們提供的證券描述摘要 。有關我們法定資本的更多信息，請您參閲我們目前生效的經修訂和重述的公司備忘錄 ，該備忘錄參考了我們最初於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-268949）的註冊聲明附錄3.1。

單位

我們將盡最大努力發行最多 10,000,000 個單位，每個單位由一股普通股、一份 A 系列認股權證和一份 B 系列認股權證組成，發行價 為每單位1.20美元。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。

普通股

請參閲 “股本描述”。

A 系列認股權證

最多將有10,000,000份A系列認股權證 用於購買普通股。A系列認股權證規定的每股行使價等於1.20美元（或本次發行中出售的每單位發行 價格的100％）。A系列認股權證的行使價應在收盤日後的第三十 （第30個交易日）（“重置日期”）之後立即重置為等於前二十 （20）個交易日交易市場上每股最低的三份普通股VWAP（定義見A系列認股權證）算術平均值 的105％ 重置日期。A 系列認股權證可立即分離，將在 本次發行中單獨發行，但最初必須在本次發行中一起購買。A系列認股權證可立即行使， 將在原始發行日期五週年之際到期。A系列認股權證只能行使整數股份。 在行使A系列認股權證時不會發行零碎股票。

B 系列認股權證

將有多達10,000,000份B系列認股權證 用於購買普通股。根據B系列認股權證，每股行使價將等於1.54美元（2023年12月1日普通股的收盤價 ）。B 系列認股權證可立即分離 ，將在本次發行中單獨發行，但最初必須在本次發行中一起購買。B系列認股權證 可立即行使，並將在原始發行日期五週年之際到期。B系列認股權證只能行使整數股份 。行使B系列認股權證時不會發行任何零碎股票。

認股權證的無現金行使

如果在持有人行使認股權證時， 一份登記根據《證券法》發行或轉售認股權證所依據的普通股的註冊聲明 當時不生效或無法發行此類普通股，則持有人可以選擇在行使時獲得根據 公式確定的普通股淨數，而不是按行使總行權 價格支付現金認股權證中列出。

除了上述無現金 行使的權利外，B系列認股權證持有人可以隨時自行決定通過 “替代性無現金行使” 全部或部分行使其B系列認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的普通股 股，等於 (a) 行使時可發行的股票數量的乘積 B系列認股權證符合 此類認股權證的條款，前提是此類認股權證是以現金行使而不是無現金方式行使行使和（b）通過以下方法獲得的商數：（i）在適用行使通知交付之日之前的10個交易日內，普通股的行使價減去（定義見B系列認股權證）的最低VWAP（定義見B系列認股權證），以（ii）市價的50％。無論何時， 公司收到B系列認股權證下另類無現金行使的通知，且該行使通知的市場價格低於0.12美元，但底價會有所調整（除非該底價下調，經公司和B系列認股權證持有人書面同意（可通過電子郵件表示同意），公司應發行一定數量的普通股 股假設市場價格等於底價，並向B系列認股權證持有人支付兩者之間的經濟差額 在適用行使通知發出後的2個交易日內以現金計算的市場價格和適用的底價。為了進一步澄清， 經濟差異應等於（A）如果不存在 底價，本應使用市場價格交割的普通股數量，減去（B）使用底價交割的股票數量乘以（C）在適用的行使通知日期 的每日VWAP或（（A-B）*C）。在規定日期當天或之前到期但未支付的任何此類現金金額應按每年18％的滯納金累計18％的滯納金，直到全額支付。為避免疑問，在任何情況下，公司都沒有義務就此類經濟差異支付超過託管基金可用金額的現金 （不包括用於此類目的的任何滯納金）； 前提是，經濟差異的上限絕不能抵消或限制B系列認股權證持有人收取 違約賠償金和其他可能應付的現金付款的能力 B 系列認股權證，包括但不限於公司 支付違約金和買入的義務（如定義）在此類認股權證中），原因是未能按照B系列認股權證要求的時間和形式 交付普通股。

有資格在未來出售的股票

封鎖協議

我們已經同意，從配售 代理協議簽訂之日起的一百五十（150）天內，公司和公司的任何子公司均不得發行， 簽訂任何協議以發行或宣佈公司 或公司子公司的任何普通股或任何證券的發行或擬議發行，這將使公司的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、權證或其他任何工具時間可轉換為普通股或可行使或可兑換 ，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

我們已經同意，從配售 代理協議簽訂之日起至其後的十二（12）個月，禁止公司簽訂或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 個單位的組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (x) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 和/或隨普通股交易價格或報價而變化的其他價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，或包括 獲得額外普通股的權利此類債務或 股權證券的首次發行，或 (B) 的轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行 此類債務或股權證券之後的某個日子進行重置，或在發生與公司 業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (y) 根據任何協議（包括 但不限於股票信貸額度）簽訂或實施交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券。配售代理 有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除了 任何收取損害賠償的權利外。

此外，我們的每位董事、高管 高管和持有公司普通股5％或以上的現有股東（Everpine Delta Fund LP除外）都已簽訂了自本招股説明書發佈之日起150天的類似封鎖協議，但某些例外情況除外， 涉及我們的普通股和與普通股基本相似的證券。Everpine Delta Fund LP已與 簽訂了類似的封鎖協議，為期自本招股説明書發佈之日起90天，但有某些例外情況， 涉及我們的普通股和與普通股基本相似的證券。這些限制也適用於我們的董事和執行官根據定向股票計劃在發行中收購的任何普通股（如果有）。

我們無法預測普通股的未來 銷售或可供未來出售的普通股將不時對我們的普通股 的交易價格產生什麼影響（如果有）。我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生 ，可能會對我們的普通股的交易價格產生不利影響。

第 144 條規則

除本次發行中出售的普通股外，我們將在本次發行完成後流通的所有普通股 均為 “限制性證券”，該術語在《證券法》第144條中定義，並且只有在《證券法》規定的有效的 註冊聲明的約束下或根據註冊要求的豁免（例如 規則144和規則70規定的註冊要求）才能在美國公開出售 1 根據《證券法》頒佈。

一般而言，根據目前生效的 第144條，從本招股説明書發佈之日起90天起，在 出售時不是、在出售前三個月內沒有是我們的關聯公司且對我們的限制性 證券實益擁有至少六個月的個人（或股份合計的個人）有權根據《證券法》出售限制性證券，無需註冊， 視我們當前的公開信息的可用性而定，並將有權出售限制性證券無限制地實益擁有 至少一年。作為我們的關聯公司的個人（包括實益持有我們已發行的 股份的10％或以上的個人），並且以實益方式擁有我們的限制性證券至少六個月的個人，可以在任何三個月期限內 出售不超過以下兩項中較大值的限制性證券：

此類銷售還受銷售方式條款、 通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

第 701 條

從本 招股説明書發佈之日起 90 天起，根據書面補償計劃或其他在本次發行完成之前簽署的 書面協議購買普通股的關聯公司以外的其他人可能有權依據 《證券法》第 701 條或第 701 條在美國出售此類股票。規則701允許關聯公司在不遵守規則144的持有期要求的情況下，根據規則144出售其規則701股份。

規則701進一步規定，非關聯公司可以 依據規則144出售這些股票，但僅需遵守其銷售方式要求。但是，規則701的股票 仍將受任何適用的封鎖安排的約束，並且只有在封鎖期 到期時才有資格出售。

法規 S

S條例一般規定， 在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的註冊或招股説明書交付要求的約束。

分配計劃

根據日期為 的配售代理協議，我們已聘請Univest Securities, LLC擔任本次發行的配售代理。Placement 代理不購買或出售任何此類證券，也無需安排購買和出售任何特定數量的 或美元金額的此類證券，除非盡其 “合理的最大努力” 來安排我們出售此類證券 。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。 配售代理協議不導致配售代理人承諾購買我們的任何證券， 配售代理無權根據配售機構協議約束我們。此外，配售代理不保證 能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理可以聘請子代理商或選定的經銷商 協助此次發行。

在收購根據本招股説明書發行的單位的投資者資金後，我們將以電子方式向投資者交付該單位所依據的A系列認股權證和B系列 認股權證的實物認股權證，並將通過電子方式向投資者郵寄該單位標的A系列認股權證和B系列 認股權證的實物認股權證。 我們可能會就向投資者出售單位進行一次或多次平倉。我們預計將在2023年12月6日 舉行首次收盤，但此次發行將在2023年12月31日之前終止，前提是所有單位的發行 在此日期之前尚未結束，但可以通過公司和配售代理的書面協議延期。對發行條款的任何延期或 的重大變更都將包含在本招股説明書的修正案中。我們預計，根據本招股説明書提供的 商品將在 2023 年 12 月 6 日左右首次交付，並以美元支付。

費用和開支

下表顯示了假設購買了我們 提供的所有商品，我們將為銷售本次優惠中的商品支付的配送 代理費用總額。

我們已同意向配售代理支付 現金費，相當於本次發行籌集的總收益的7％。我們已同意通過從本次發行的淨收益中扣除 向配售代理支付不記賬的費用分配，相當於本次 發行中籌集的總收益的1％。

我們還同意向投放 代理支付或補償高達50,000美元的款項，以支付其與本次發行相關的實際和應付的自付費用，包括配售代理法律顧問的任何費用和支出 ，以及與本次發行相關的任何電子路演服務（如果適用）。

我們估計，本次發行 我們應支付的總費用約為1,360,763美元，其中包括（i）假設購買 我們提供的所有單位的配售代理費，為840,000美元；（ii）配售代理與本次發行有關的 的非賬款支出補貼金額為120,000美元；（iii）配售代理人的應付費用為50,000美元與此產品有關； 和 (iv) 其他估計費用約為350,763美元，其中包括法律、會計、印刷費用和 與單位註冊和普通股上市相關的各種費用。

清單

我們的普通股自2023年4月20日起在納斯達克 資本市場上市。我們的普通股交易代碼為 “UCAR”。沒有成熟的單位、A系列認股權證或B系列認股權證的公開交易 市場，我們不計劃在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市這些單位或A系列認股權證和 B系列認股權證。如果沒有活躍的交易市場，此類證券的 流動性將受到限制。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為承銷商 ，根據《證券法》，其收到的任何費用及其在擔任委託人期間出售證券 所實現的任何利潤都可能被視為承銷佣金。配售代理人將被要求 遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M 條例。這些規章制度可能會限制配售代理購買和銷售商品的時間。根據 這些規則和條例，配售代理人不得 (i) 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是《交易法》允許的 ，除非他們完成參與分配。

其他關係

配售代理可以在正常業務過程中不時向我們提供 各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，為此它可能會收取 慣常的費用和佣金。

除非本招股説明書中披露，否則我們目前與配售代理沒有就任何服務達成 的安排。

我們已同意向配售代理人 賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。如果我們無法提供這種賠償，我們將 為配售代理可能需要為這些負債支付的款項繳納款項。

封鎖協議

我們已經同意，從配售 代理協議簽訂之日起的一百五十（150）天內，公司和公司的任何子公司均不得發行， 簽訂任何協議以發行或宣佈公司 或公司子公司的任何普通股或任何證券的發行或擬議發行，這將使公司的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、權證或其他任何工具時間可轉換為普通股或可行使或可兑換 ，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

我們已經同意，從配售 代理協議簽訂之日起至其後的十二（12）個月，禁止公司簽訂或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 個單位的組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (x) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 和/或隨普通股交易價格或報價而變化的其他價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，或包括 獲得額外普通股的權利此類債務或 股權證券的首次發行，或 (B) 的轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行 此類債務或股權證券之後的某個日子進行重置，或在發生與公司 業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (y) 根據任何協議（包括 但不限於股票信貸額度）簽訂或實施交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券。配售代理 有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除了 任何收取損害賠償的權利外。

此外，我們的每位董事、高管 高管以及持有公司普通股5％或以上的現有股東（Everpine Delta Fund LP除外）都已在本次發行完成後150天內簽訂了類似的封鎖協議，但某些例外情況除外， 涉及我們的普通股和與普通股基本相似的證券。Everpine Delta Fund LP已與 簽訂了類似的封鎖協議，為期自本招股説明書發佈之日起90天，但有某些例外情況， 涉及我們的普通股和與普通股基本相似的證券。這些限制也適用於我們的董事和執行官根據定向股票計劃在發行中收購的任何普通股（如果有）。

我們無法預測普通股的未來 銷售或可供未來出售的普通股將不時對我們的普通股 的交易價格產生什麼影響（如果有）。我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生 ，可能會對我們的普通股的交易價格產生不利影響。

銷售限制

除美國外 的任何司法管轄區均不得采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區發行證券或持有、流通或分發本招股説明書 。因此，不得直接或間接發行或出售證券 ，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈招股説明書或任何其他與證券相關的發行材料或廣告 ，除非在符合任何此類國家或司法管轄區的任何適用法律、規章和法規 的情況下。

與本次發行相關的費用

下文逐項列出了我們對商品的報價和銷售預計產生的 總支出，其中不包括配送代理費。除 的美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局的申請費外，所有金額均為估計值。

我們將承擔這些費用以及配售 代理人的費用和與我們發行和出售證券相關的費用。

法律事務

就與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務，由亨特·陶布曼·費舍爾 & Li LLC代表我們。本次發行中提供的單位中包含的 單位和普通股及認股權證的有效性以及與開曼 羣島法律有關的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP為我們轉移。關於 中華人民共和國法律的法律事宜將由觀濤律師事務所代為處理。Ortoli Rosenstadt LLP就本次發行 擔任配售代理人的法律顧問。Hunter Taubman Fischer & Li Li有限責任公司可以就開曼羣島法律 管轄的事項依賴Maples and Calder（香港）LLP，在受中國法律管轄的事項上可以信賴觀濤律師事務所。

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日的 財政年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書中，取自我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，是根據獨立註冊公共會計 公司WWC, P.C. 的報告作為審計和會計專家的授權而編入的。P.C. WWC的辦公室位於加利福尼亞州聖馬特奧市的2010先鋒法院， 94403。

根據獨立註冊會計師事務所Onestop Assurance PAC的報告，分別從我們於2023年10月10日提交的 6-K表格和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，以引用方式納入本招股説明書的 截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的財年的 的合併財務報表 該公司 作為審計和會計專家的權威。Onestop Assurance PAC的辦公室位於新加坡安順路10號 #13 -09國際廣場 079903。

變更註冊人的註冊會計師

2023年5月10日，公司任命Onestop Assurance PAC為其獨立註冊會計師事務所，於同日生效。Onestop Assurance PAC 取代了前獨立註冊會計師事務所 WWC, P.C.， ，該公司於 2023 年 5 月 10 日解散了該會計師事務所。Onestop Assurance PAC的任命是在公司經過仔細考慮和評估後作出的，並獲得了公司董事會 審計委員會的批准。公司做出這一變更的決定並不是由於 公司與WWC, P.C. 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧。

WWC, P.C. 關於公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務 報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明 ，也沒有對會計原則的不確定性或範圍進行保留或修改。在對公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年以及截至2023年5月10日的後續期間 的公司 合併財務報表的審計方面，與WWC, P.C. 在會計原則或慣例、財務報表披露 或審計範圍和程序等任何問題上沒有分歧，這些問題如果不能得到令WWC，P.C. 滿意的解決，就會導致WWC，P.C. c. 在其報告中提及此類事項。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個財政年度中，或截至2023年5月10日的後續期間，沒有發生任何應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項中所述）。

該公司向WWC, P.C. 提供了 上述披露的副本，並要求WWC, P.C. 向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明WWC， P.C. 是否同意上述聲明。WWC, P.C. 於2023年6月8日發出的信函的副本作為本6-K表格的附錄99.1提交。

在公司最近的兩個財年 年度以及隨後截至2023年5月10日的過渡期內，公司沒有就會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用 ，或本應對公司合併財務報表發表的審計意見的類型，或項目304 (a) (2) (i) 中規定的任何其他事項諮詢Onestop Assurance PAC，或 S-K 法規 (ii)。

在這裏你可以找到更多信息

我們已在 F-1 表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，包括《證券法》中與本次發行中擬出售的單位相關的證物和附表。 本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊 聲明中包含的所有信息。您應閲讀表格F-1上的註冊聲明及其證物和附表，以瞭解有關我們和各單位的 的更多信息。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告， 包括20-F表格的年度報告以及其他信息。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定向股東提交委託書及其內容的規則的約束，我們的 執行官、董事和主要股東不受交易法第16條 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。 向美國證券交易委員會提交的所有信息均可通過互聯網訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。

以引用方式納入某些信息

我們允許以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下 列出的文件：

本 招股説明書中包含的與我們相關的信息並不全面，應與本招股説明書中包含的 或視為以引用方式納入本招股説明書中的信息一起閲讀。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現 從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書之間存在不一致之處， 應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定 。

我們將通過以下地址 向我們提出書面或口頭要求後，向本招股説明書的每一個人，包括任何 受益所有人，免費提供這些文件的副本：

U Power 有限公司

地址：中華人民共和國上海市陸家嘴佐安 88 A 二樓

電話：+0086-21-6859-3598

注意：rebecca.zhao@upincar.com，公司聯繫人 人員

您還可以在我們的網站 https://ir.upincar.com/sec.html 上訪問上面提及的合併報告和 其他文件。本招股説明書中包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議 。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中註明的更早日期才是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在2023年12月29日（本招股説明書發佈之日後的第25天）之前，所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與 本次發行，都可能需要提交招股説明書。此外，交易商在擔任承銷商時有義務就其未售出的配股或訂閲提供招股説明書 。

U 功率有限

最多 10,000,000 個單位（每個單位包含一股 普通股、一份用於購買一股普通股的 A 系列認股權證和一股 B 系列

購買一股普通股的認股權證）

A系列認股權證基礎的最多1,000,000股普通股 以及最多10,000,000股普通股作為B系列認股權證基礎的普通股

招股説明書

配售代理

2023年12月4日