附錄 99.3

James H. Power（RMI 酒吧第 193 號）

荷蘭和奈特律師事務所

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原告律師

斯芬克斯投資公司

在高等法院

馬紹爾羣島共和國

投訴

原告 Sphinx Investment Corp.（“Sphinx”）對斯塔馬蒂斯·桑塔尼斯、克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉、迪米特里奧斯·阿納格諾斯托普洛斯、 埃利亞斯·庫盧昆迪斯、約安尼斯（約翰）卡特索納斯（“董事被告”）和西納能海事控股公司（“Seanergy” 或 “公司”），一家在納斯達克上市的公司，股票代碼為 “SHIP”。

動作的本質

1。 此案涉及一個相互矛盾的董事會，其行為剝奪了Seanergy的所有非內部股東的權利。Seanergy是一家在納斯達克上市 的馬紹爾羣島公司，價值數億美元。

2。 Seanergy的股東Sphinx宣佈打算在2024年年度股東大會上發起代理人競賽，提名新的、沒有衝突的董事 。但是，就目前情況而言，董事會已使所有外部股東的投票變得毫無意義； 任何公眾股東都無法贏得這樣的代理競賽。Sphinx提起訴訟，以維護其投票權和所有其他非內部股東的投票權。

3. 董事會通過肆無忌憚的手段實現了剝奪選舉權的目的：它通過創建超級投票權的股票（“ B系列優先股”）（每股擁有25,000股Seanergy普通股的投票權）並將其移交給坦坦尼斯的超級投票權（“ B系列優先股”），為其董事長兼首席執行官斯塔馬蒂斯·桑塔尼斯永久奪取了公司在法律上的控制權 250,000 美元。

4。 在那筆交易（“B輪發行”）之前，Seanergy有大量的公眾持股量。坦塔尼斯擁有Seanergy大約 2％的投票權，是該公司的單一最大股東。但是，在B輪發行之後，Tsantanis 立即成為Seanergy的事實上的控制人，從那筆私人交易中脱穎而出，擁有49.99％的投票權。

5。 更重要的是，鑑於其他董事被告共擁有5％的投票權，並且根據信息和信念，每位 都與Tsantanis先生有個人或職業聯繫，董事會通過B輪發行在法律上讓自己控制了公司。 而且，由於B系列優先股不可轉讓（未經董事會批准），董事會還確保控制權將永久保持 在公司內部人士手中。

6。 與此同時，公眾股東立即被完全剝奪了選舉權。如果允許B輪發行， 任何名義上的 “股東投票” 都是虛假的，其結果完全由董事會行使其多數票 的投票權決定。

7。 如果該公司的控制權被廣泛拍賣，它將獲得一筆鉅額收入。在B輪發行時，Seanergy 的總資產約為4.87億美元。根據Seanergy的股價，在公開市場上購買49.99％的投票權將花費約9000萬美元或更多。然而，董事會奪取了控制權，並以微不足道的價格將其出售給了坦塔尼斯 $250,000。儘管 被嚴重稀釋並且受制於包括坦塔尼斯在內的根深蒂固的董事的異想天開，但公眾股東沒有從坦塔尼斯那裏獲得控制權 溢價。

8。順便説一句， 董事會沒收控制權是為了 贊塔尼斯特別是，只會使傷害雪上加霜。在他執政的十多年 中，坦塔尼斯監督了股東價值的歷史性破壞。當他掌權時，Seanergy的股票交易價格約為 $20,000每股。在他的 “領導” 下，股價暴跌。儘管有四次價格上漲的反向 股票拆分，但今天該股的交易價格約為 $8每股。鑑於這種表現，投資者有理由預計 董事會很久以前就會將Tsantanis免職。相反，它從公眾股東手中抽走了投票權，為Tsantanis帶來了數百萬美元 美元的意外收入。

9。 通過實施B輪發行，包括Tsantanis在內的董事被告無視其信託責任， 他們這樣做是為了自己的利益，同時踐踏了公眾股東的投票權。

10。 自B輪發行以來，Tsantanis還利用公司人為低迷的股價 在公開市場上購買了大量普通股，從而親自利用了公司人為壓低的股價 。

11。 董事被告通過B輪發行鞏固控制權沒有合法的商業目的；其唯一的 目標是在沒有補償的情況下從公眾股東手中奪取投票控制權，並將其交給內部人士。被告的行為削弱了獅身人面像的投票權，直接損害了獅身人面像。

12。 如果不恢復普通股股東的投票權，所有股東的選票都將受到被告自我交易的污染，包括 即將到來的2024年年會上的投票。

13。 為了糾正董事被告違反信託義務的行為，並防止未來的董事會從事類似的不當行為 ，除其他外，原告尋求：(1) 宣佈B系列優先股無效；(2) 取消 系列優先股和證書；以及 (3) 禁止坦塔尼斯行使系列投票權的禁令 B 優先股，並禁止Seanergy承認據稱投下的任何此類選票。

雙方

14。 原告斯芬克斯投資公司是一家馬紹爾羣島公司。截至 2024 年 2 月，Sphinx 擁有 Seanergy 普通股約 9.5% 的股份。

15。 被告斯塔馬蒂斯·桑塔尼斯是西能的董事長兼首席執行官。他於 2012 年 10 月 1 日被任命為首席執行官，並於 2013 年 11 月 1 日成為董事長 。他還擔任聯合海事公司（“美聯航”）的董事長兼首席執行官。在2022年7月分拆之前，美聯航一直是西能的 全資子公司。截至2023年3月30日，坦塔尼斯擁有西能6.84％的普通股及其所有B系列優先股 ，這使他擁有49.99％的投票權。坦塔尼斯還擁有美聯航所有的B系列優先股， 使他對美聯航投票權的控制權達到49.99％。

16。 被告克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉是 Seanergy 的董事。她自 2008 年起擔任董事。阿納格諾斯塔拉還是美聯航的董事 。截至2023年3月30日，Anagnostara擁有Seanergy普通股1.08％的股份。

17。 被告迪米特里奧斯·阿納格諾斯托普洛斯是 Seanergy 的董事。他自 2009 年起擔任董事。截至 2023 年 3 月 30 日，Anagnostopoulos 擁有 Seanergy 普通股 1.33% 的股份。

18。 被告 Elias Culucundis 是 Seanergy 的董事。自公司於 2008 年成立以來，他一直擔任董事。截至 2023 年 3 月 30 日，庫盧昆迪斯擁有 Seanergy 普通股 1.31% 的股份。

19。 被告約安尼斯（約翰）卡特索納斯是西能的董事。他自 2017 年起在董事會任職。卡特索納斯還是美聯航的董事 。截至2023年3月30日，Kartsonas擁有的Seanergy普通股不到1％。

20。 被告Seanergy自2008年起在馬紹爾羣島註冊成立。

管轄權 和地點

21。 根據《馬紹爾羣島共和國憲法》第 VI 條第 3 款 和 27 MIRC 第 2 章第 2 節第 213 節，本法院擁有屬事管轄權。

22。 根據第 52 章 MIRC 第 1 章第 15 (b) 節和 27 MIRC 第 2 章第 251 (o) 節，該法院對 Seanergy 擁有屬人管轄權。

23。經同意， 董事被告受屬人管轄。根據董事被告於2023年12月13日代表Seanergy通過的《第四修正和重述的 章程》第8.8條，馬紹爾羣島共和國高等法院是審理 “任何主張違反任何董事、高級管理人員所欠信託義務的任何訴訟” 等訴訟的唯一專屬論壇或公司僱員向公司或公司 股東提起的任何訴訟，” “根據 《商業公司法》的任何條款提出索賠的任何訴訟馬紹爾羣島共和國” 以及 “任何主張受內政 原則管轄的主張的訴訟”。

24。 根據MIRC第27章第251（i）和251（n）節，法院還對董事被告擁有屬人管轄權。

事實陳述

25。 Seanergy 擁有並運營大約 17 條 “Capesize” 幹散貨船。截至2022年12月31日，這些船隻的公允市場價值約為4.34億美元。

26。 坦塔尼斯自 2012 年起擔任公司首席執行官，自 2013 年起擔任董事會主席。他還在 2013 年至 2018 年期間擔任 “臨時” 首席財務官。

27。 2021 年 12 月之前，坦塔尼斯擁有 3,650,000 股西能普通股，這使他擁有公司 約 2% 的投票權。直到2021年12月，坦塔尼斯從未擁有超過公司約3.6％的有表決權股票。

28。 在2021年12月之前，公司沒有發行任何類別的優先股。2021 年 12 月，Seanergy 創建了一類新的 股票，即 B 系列優先股。根據 “ B系列優先股權利、優惠和特權指定聲明”，B系列優先股具有兩個顯著特徵：

29。 2021 年 12 月 10 日，公司向坦坦尼斯發行了 20,000 股 B 系列優先股，從而賦予了坦塔尼斯 49.99% 的 對公司的投票權，一夜之間增長了 25 倍。但是對於49.99％的上限，截至2021年12月10日 ，坦塔尼斯本來可以持有約74％的投票權。因此，董事會保護了坦塔尼斯的投票權免受未來 稀釋的影響。

30。 作為對該公司49.99％的投票權的交換，該公司截至2021年底的總資產價值約為4.87億美元， 坦塔尼斯支付了微不足道的25萬美元。

31。 該公司僅向坦坦尼斯發行過B系列優先股。他擁有公司B系列優先股 100% 的股份。

32。 正如公司於2021年12月10日提交的證券交易委員會6-K表格所示，作為支付 相當於公司資產0.05％的金額的交換，Tsantanis獲得了 “對我們的管理 和事務以及需要股東批准的事項（包括董事選舉和重大公司交易）的實質性控制和影響力， 儘管他擁有的經濟權遠低於公司50％的股份。”換句話説，董事被告給了Tsantanis 事實上多數控制權，無需他投資非內部人士為獲得 接近公司多數控制權而需要投資的金額。

33。 董事會沒有解釋這筆交易如何或為何對公司來説是一項有益的交易。這是有充分理由的：這是沒有道理的。

34。 鑑於其他四名董事被告均擁有大量普通股（合計約5％）， B輪發行使董事會共同擁有公司有表決權的股票的多數控制權。

35。 鑑於公司資產價值與坦塔尼斯購買 B系列優先股（董事被告因此獲得集體多數控制權）的觸底價格之間存在極大差異，B輪發行 表面上是不公平的，沒有合理的經濟理由或商業目的。

36。 儘管 Seanergy 報告説 “已收到獨立財務顧問的公允意見， [B系列發行] 是為了向公司的所有股東提供公允價值。” Seanergy沒有提供有關所謂 獨立顧問的身份、顧問收到的信息或指令或顧問進行的分析的信息。無論如何，董事會 依賴這種公平觀點是不合理的，表明存在惡意：公司股東沒有從 B系列發行中獲得任何價值來彌補公眾多數控制權的損失，更不用説公允價值了。

37。 B輪發行將 公司的多數控制權從公眾股東手中移交給公司內部人士，從而損害了Sphinx和其他普通股非內部持有者。事實上，鑑於董事會聲稱擁有54.99％的投票權， B輪發行如果得以維持，將使公眾股東的投票變得毫無意義。公眾股東因此被剝奪了選舉權， 還沒有 一點也不作為回報，更不用説控制權溢價了。Tsantanis和董事被告通過 不當建立這種雙重階層結構鞏固了自己的地位，而普通股股東的投票權卻被違背了他們的意願，沒有得到他們 的批准，也沒有給予他們任何報酬或其他福利。

38。在B輪發行的同一天 ，坦塔尼斯宣佈他已於2021年在公開市場 上購買了30萬股普通股。此後，他通過多次公開市場購買普通股進一步增強了自己的所有權權益： 2022年6月28日，他宣佈打算購買最多50萬股普通股；2023年2月15日，他宣佈 打算購買高達100萬美元的普通股。正如附表13D所報道的那樣，坦塔尼斯在2023年3月繼續購買了10萬股 股普通股。截至2023年3月30日，坦塔尼斯擁有6.84％的普通股，合1,369,055股。 這些對普通股的購買鞏固了他無限期維持49.99％投票權的能力。坦塔尼斯之所以購買 普通股，是因為知道在B輪發行後，市場一直在低估Seanergy的股票價值。正如Tsantanis 在宣佈2023年2月15日收購時所説：“我致力於進一步擴大自己的公開市場股票購買量， 因為我認為我們目前的股價被嚴重低估了。”在2023年期間，坦塔尼斯購買了20萬股 股普通股，平均收購價為5.43美元，與 B輪發行前的公開市場價格相比，折扣了近50％。

39。 2023年12月14日，坦塔尼斯宣佈他打算再購買價值100萬美元的普通股。在同一份新聞稿中，Seanergy宣佈將啟動股票回購計劃，使其能夠在價格人為低迷的情況下回購股票。

40。 市場已經認識到，內部人士現在完全控制着公司；自 B輪發行以來，Seanergy的股價已經下跌了約20％，交易價格比淨資產價值折扣了約54％。事實上，該股在此期間 表現非常糟糕，以至於董事會不得不採取行動提振公司的股價，以避免違反納斯達克上市規則，避免 除名，包括（i）在2022年6月28日批准一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購價值不超過500萬美元的 已發行普通股、可轉換票據，以及認股權證，以及（ii）於2023年2月16日實行 1:10 的反向 股票拆分。

41。 Seanergy現任董事會的組成與B輪發行獲得批准時的組成相同。因此， 指望董事會自願撤銷傷害並繼續傷害包括 Sphinx在內的公眾股東的交易是不合理的。

42。 Sphinx 於 2023 年 12 月 13 日在美國證券交易委員會附表 13D 修正文件中宣佈，它打算髮起代理人競賽，在下一次年度股東大會上提名 兩名新的、沒有衝突的董事來接替任期將於 2024 年到期的董事，從而啟動 急需的糾正西能公司困境的程序。除非B系列發行被視為無效，因此不允許Tsantanis在該會議上對B系列 優先股進行投票，否則這種努力將是徒勞的，並且不可能對公司的 公司治理進行任何改革。

索賠 尋求救濟

原告陳述了這些針對被告的救濟索賠 。

第一個 起訴原因

違反對 董事被告的忠誠信義務

43。 原告以引用方式納入了上述段落，就好像此處已完整説明一樣。

44。 在所有相關時間，每位董事被告都是西能的董事，因此應承擔西能信託責任。作為首席執行官，Tsantanis 也應履行公司的信託職責。

45。 作為Seanergy的受託人，董事被告對Seanergy負有不可分割的忠誠義務。

46。 這項義務不僅禁止自我交易，還要求信託機構避免受託人的個人 利益可能與公司利益發生衝突的情況。

47。 通過批准一項交易，即向Tsantanis發行B系列優先股，該交易剝奪了局外人 股東的選舉權，沒有經濟理由，允許坦塔尼斯和董事會永久控制公司，只需微薄的報酬， 董事被告將自己的利益和坦坦尼斯的利益置於公司的利益之上。

48。 儘管光是B輪發行的批准就表明所謂的獨立董事未能獨立行事，但 被告卡索納斯和阿納格諾斯塔拉的忠誠度尤其相互矛盾，因為他們在 Seanergy 和美聯航的利潤豐厚的董事職位都歸功於坦塔尼斯， 事實上兩家公司的財務總監。

49。 坦塔尼斯本人也是董事會成員，他提議發行這些股票的唯一目的 是為了增強自己的能力，而不是為公司的利益服務，從而違反了自己的忠誠義務。

50。 董事被告違反忠誠信託義務已經並將繼續傷害獅身人面像。除了股價下跌 之外，Sphinx的投票權還因錯誤的B輪發行而永久受到削弱。這是一項衝突交易 ，是董事被告違反忠誠義務的產物。實際上，通過B輪發行，Tsantanis 成為了 事實上 控股股東和董事被告共同成為 從法律上説控制人，擁有 公司股本投票權的50％以上。這種控制權的轉移繼續對Sphinx造成直接傷害，無論是作為股東 ，還是與Sphinx宣佈打算在2024年年度股東大會上發起代理競賽，提名新的無衝突董事有關。B輪發行對Sphinx造成持續損害，除其他外，它確保在董事被告的控制下，任何公眾股東 都無法贏得這樣的代理競賽。因此，B輪發行鞏固了董事被告 ，並確立了他們對公司的永久控制權。

51。如果沒有 司法救濟，董事被告的不當行為將導致Sphinx永遠無法有意義地行使股東特許經營權，包括對其股份進行投票和參與代理競賽，包括提名和 選舉沒有衝突的董事，他們將成為公司更忠實的管理者。

第二個 起訴原因

違反對 董事被告的信託謹慎義務

52。 原告以引用方式納入了上述段落，就好像此處已完整説明一樣。

53。 如上所述，每名董事被告都對Seanergy負有信託責任。這些信託義務包括對公司的 謹慎責任。

54。 當信託人的決定構成重大過失時，即發生違反謹慎義務的行為。

55。 坦塔尼斯提議以不合理的 低價向自己發行B系列優先股，其唯一目的是鞏固他和董事會對公司的集體控制，這至少是嚴重的疏忽。

56。 其他董事被告批准以不合理的低價向Tsantanis 發行B系列優先股，其唯一目的是鞏固董事會對公司的集體控制，同時剝奪 公眾股東的權利，這至少是嚴重的疏忽。

57。 董事被告違反信託謹慎義務導致Sphinx遭受損失，其形式是投票權減弱 ，但沒有得到補償。如果沒有法庭的救濟，董事被告的不當行為將導致Sphinx 永遠無法有意義地行使股東特許經營權，包括對其股份進行投票以及參加 代理人競賽，爭奪非衝突董事的提名和選舉。

第三個 起訴原因

對 董事被告違反誠信信義務

58。 原告以引用方式納入了上述段落，就好像此處已完整説明一樣。

59。 當受託人故意出於促進 公司最大利益以外的目的行事時，即發生違反誠信信義務的情況。

60。 通過提議發行和接受B系列優先股的收據，Tsantanis故意採取行動的目的是 在獲得對公司的控制權方面促進自己的利益，剝奪所有公眾股東的權利，而不是 促進公司的利益。

61。 通過批准B輪發行，其他董事被告故意採取行動，目的是通過剝奪公眾股東的選舉權，與Tsantanis一起獲得多數控制權，而不是促進公司的利益 來促進自己的利益 。

62。 董事被告違反誠信的信託義務導致Sphinx遭受損失，其形式是 投票權被削弱，但沒有得到補償。如果沒有法庭的救濟，董事被告的不當行為將導致 Sphinx永遠無法有意義地行使股東特許經營權，包括對其股份進行投票以及讓 參與非衝突董事的提名和選舉的代理競賽。

第四個 起訴原因

根據MIRC第30章第 2 節 § 202 聲明 B 系列優先股無效

由於董事的利益衝突

63。 原告以引用方式納入了上述段落，就好像此處已完整説明一樣。

64。 感興趣的董事交易僅因利益相關董事參與而無效或可撤銷。不適用限制普通法規則對利益相關者交易影響的法定或其他 安全港，包括 52 MIRC 第 1 章 § 58 (1)。

65。 儘管據稱B輪發行是由獨立董事委員會批准的，但根據信息和信念，這些 董事實際上並不獨立於坦塔尼斯，他們將通過Tsantanis獲得公司 的多數控制權，作為一個整體從中受益。

66。 B輪發行本身就證明瞭所謂的獨立董事缺乏獨立性，這筆交易 表面上只能解釋為赤裸裸的權力搶奪。

67。 此外，被告Kartsonas和Anagnostara並不是獨立的，因為他們在Seanergy 和美聯航的利潤豐厚的董事職位都歸功於坦塔尼斯， 事實上兩家公司的財務總監。

因此， 原告要求法院作出有利於其和對所有被告的判決，如下所示：

(a) 給予原告損害賠償（包括懲罰性賠償），以及判決前和判決後的利息，金額將在審判中證明 ；

(b) 向原告支付本訴訟的費用和支出，包括合理的律師費；

(c) 宣佈坦塔尼斯持有的B系列優先股無效；

(d) 取消 B 系列優先股證書；

(e) 取消向坦塔尼斯發行的B系列優先股；

(f) 禁止坦塔尼斯行使其 B 系列優先股的投票權；

(g) 禁止 Seanergy 計算據稱由坦坦尼斯在 股東投票時使用其B系列優先股投下的任何選票；以及

(h) 向原告提供法院可能認為公正和適當的任何其他救濟。

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