Document

附錄 4.1

第二份補充契約

BUZZFEED, INC. 簽訂的截至2024年2月28日的第二份補充契約（以下簡稱 “第二份補充契約”）（作為特拉華州的一家公司（“公司”）890 5th Avenue Partners, Inc. 的繼任者，以及作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）（“受託人”）。

公司的獨奏會

鑑於，特拉華州的一家公司890 5th Avenue Partners, Inc.（“原始發行人”）迄今已簽署並向受託人交付了截至2021年12月3日的契約（經2023年7月10日第一補充契約修訂，即 “契約”），規定發行原始發行人2026年到期的8.50％的可轉換優先票據（“票據”）；

鑑於根據契約第10.02節，公司根據公司2024年2月21日的同意徵求聲明（經本第二份補充契約，“徵求同意聲明”）中規定的條款和條件，徵求並獲得了未償本金總額中至少大多數持有人的同意（“徵求同意書”）按照本第二份補充文件所設想的修改契約的附註（“必要同意”）契約；

鑑於公司希望按照本第二份補充契約（“擬議修正案”）第 1 條和第 2 條的規定修改契約的某些條款和條款；

鑑於《契約》第 10.03 節規定，在簽署補充契約後，契約和票據應隨之修改，無論出於何種目的，此類補充契約均應構成契約的一部分，在此之前或之後進行認證和交付的持有人應受其約束；以及

鑑於公司已根據契約第10.02、10.05和17.05條向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見以及使第二份補充契約成為公司有效和具有約束力的義務所必需的所有其他行為和要求，但須遵守此處規定的某些條款、條件和限制。

因此，現在，第二份補充契約見證了：

考慮到上述內容以及其他有價值的對價（特此確認收到），公司和受託人就票據持有人的同等利益達成以下協議：

第 1 條
定義

第 1.01 節。將軍。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。

第二條
修正案

第 2.01 節。修正、刪除和新定義。在公司和受託人簽署和交付後，本第二份補充契約將生效；但是，本補充契約的條款僅在生效日期（定義見下文）生效。“運營日期” 是指 Project Oak 的關閉日期。

(a) 在出現生效日期的前提下，應對 “資產出售” 的定義進行修改，增加以下粗體和下劃線的文本（文字表示方式與下例相同：粗體和下劃線文本），刪除帶劃線的文本（用與下例相同的方式在文字上表示：帶劃線的文本）：

“資產出售” 是指：

(1) 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司或其子公司的任何財產或資產（無論是單一交易還是一系列關聯交易）（在每種情況下，均不包括公司的股本）；前提是，公司及其子公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、轉讓或其他處置將受本協議第11.01條的管轄，而不是根據本協議第 4.18 節；或

(2) 發行或出售公司任何子公司的股本（無論是單一交易還是一系列關聯交易）（根據第4.14節發行的子公司的優先股和適用法律要求由公司或子公司以外的個人持有的董事合格股份除外）。

儘管如此，以下物品均不被視為資產出售：

(a) 損壞、過時或磨損的資產和廢料，每種資產都是在正常業務過程中處置的，

(b) 第 4.13 節未禁止的允許留置權、現金等價物和允許的投資或限制性付款，

(d) 向真正的非關聯第三方發放許可和再許可，允許他們在正常業務過程中使用公司或其子公司的財產，

(e) 在正常業務過程中租賃或轉租公司或其子公司的財產，

(f) 處置或貼現與在正常業務過程中妥協、結算或收取有關的應收款，但不包括保理業務或類似安排，

(g) 在正常業務過程中，任何放棄、未能續訂知識產權或其他處置知識產權的行為，這些處置根據公司合理的善意認定，對公司或公司任何子公司的業務開展無關緊要，

(h) 根據在正常業務過程中達成的託管安排，根據以往的慣例，存放源代碼副本和發佈此類源代碼副本，前提是任何此類存放不會導致此類源代碼所有權的永久轉移，

(i) 正常業務過程中庫存品的銷售，

(j) 子公司對公司的處置或公司或子公司在正常業務過程中對子公司的處置，

(k) 在合資協議中規定的合資企業各方之間的慣常買入/賣出安排的範圍內出售、轉讓和以其他方式處置對合資企業的投資，

(l) 任何合同權利的放棄或放棄，或在正常業務過程中合同權利的和解、解除或撤銷或其他訴訟索賠，

(m) 任何用於許可業務的類似財產的交換；前提是此類交易所收到的財產的公允市場價值至少等於所出售、轉讓或處置的財產，

(n) 公司與任何擔保人之間或彼此之間的處置，

(o) 正常業務過程中產品的處置，以及

-2-

(p) 價值不超過5,000,000美元的任何出售、轉讓或其他處置或一系列相關銷售、轉讓或其他處置。特定處置；以及

(q) Project Oak，前提是在公司或任何子公司收到其淨收益後的十（10）個工作日內，公司應根據第16.02節發出強制性贖回通知，並且不遲於該通知發佈之日後的第五個工作日，根據該通知贖回票據。

(b) 在出現生效日期的前提下，對 “淨收益” 的定義進行修正，增加以下粗體和下劃線的案文（文字表示方式與下例相同：粗體和下劃線文本），刪除帶劃線的文本（以與下例相同的方式用文字表示：帶劃線的文本）：

就任何資產出售而言，“淨收益” 是指公司或其任何子公司獲得的現金或現金等價物的總收益（包括但不限於出售或以其他方式處置、轉換或收取任何資產出售中收到的任何指定非現金對價時收到的任何現金或現金等價物），以及根據票據或分期付款或其他方式通過延期支付本金獲得的任何現金或現金等價物，但僅限於收到時，但不包括收購方承擔與處置資產（或以任何非現金形式收到的其他對價）相關的負債，扣除與此類資產出售以及出售或以其他方式處置或轉換或收取此類指定非現金對價相關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金，以及因資產出售而產生的任何搬遷費用、已支付或應付的税款在每種情況下，在考慮任何情況後，資產出售可用的税收抵免或減免以及任何税收共享安排、與終止以淨收益償還的套期保值義務相關的支付金額，以及償還此類資產出售標的資產的留置權擔保債務所需的金額、向子公司或合資企業的少數股權持有人或因此類資產出售而產生的特許權使用費或類似權益持有人進行的所有分配和其他款項；以及與銷售有關的任何調整儲備金此類資產或根據公認會計原則設立的資產的價格，包括但不限於養老金和離職後福利負債以及與環境問題相關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務的負債。

“強制兑換” 應具有第 16.02 節中規定的含義。

“強制贖回金額” 指（i）就Oak項目而言，為30,900,000美元，以及（ii）就任何其他資產出售而言，可使用公司或任何子公司從此類資產出售中獲得的淨收益的95％進行贖回的票據的最大本金額（據瞭解，在此計算中，淨收益不得用於支付此類最高本金額的利息，此類利息應從手頭現金或任何其他來源支付）契約不禁止的現金）。公司有權選擇在強制贖回金額第 (ii) 條中納入任何不構成資產出售的資產出售、轉讓或其他處置所得的收益。

“強制兑換日期” 應具有第 16.02 節中規定的含義。

“強制兑換價格” 應具有第 16.02 節中規定的含義。

“強制兑換觸發器” 應具有第 16.02 節中規定的含義。

“橡樹項目” 是指BuzzFeed Media Enterprises, Inc.根據資產購買協議，通過一項或一系列關聯交易出售與BuzzFeed Media Holdings, Inc.與商業媒體控股有限責任公司於2024年2月21日簽訂的資產購買協議（“資產購買協議”）中規定的BuzzFeed Media以 “Complex”、“複雜網絡” 和相關子品牌運營的業務相關的某些資產。

“特定處置” 是指財產或資產的轉讓（包括但不限於任何出售、處置、投資、限制性付款或其他方式），其中可能包括特定知識產權，(x) 在根據以下條款 (y) 進行任何此類轉讓之前，具有由公司善意確定的公允市場價值，以及進行的所有其他轉讓

-3-

根據本條款 (x)，在任何一次轉讓或一系列相關轉讓中，總額不超過500萬美元，並且 (y) 具有公司善意確定的公允市場價值，最高為100萬美元；前提是根據第 (x) 和 (y) 條轉讓的財產或資產（可能包括特定知識產權）的總公允市場價值不得超過1,000萬美元；此外，任何此類財產轉讓或公司關聯公司的資產（可能包括特定知識產權）應為視為不屬於特定處置。如果根據上述 (y) 條款進行轉讓，則在此類轉讓之後，第 (x) 條將不再可用。為避免疑問，在單一交易中轉讓的特定知識產權的公允市場價值可以部分分配給本定義的第 (x) 條，部分分配給第 (y) 條（據瞭解，本句不允許任何超過500萬美元的轉讓或一系列相關轉讓）。

(d) 在生效日期前提下，應對契約第4.18節進行修訂，增加以下粗體和下劃線的文本（文字表示方式與以下示例相同：粗體和下劃線文本），刪除帶劃線的文本（以與以下示例相同的方式顯示文本：帶劃線的文本）：

第 4.18 節資產銷售。公司不會也不會允許其任何子公司完成資產出售，除非：

(1) 公司（或此類子公司，視情況而定）在資產出售時收到的對價（包括以救濟方式向任何或有負債或其他負有責任的任何其他人提供的救濟），至少等於本公司善意地確定的發行或出售或以其他方式處置的資產或股本的公允市場價值（在簽訂合同同意此類資產出售時確定）的；以及

(2) 公司或該子公司在資產出售中獲得的對價中至少有75％是現金或現金等價物的形式。

就上述第 (2) 條而言，(i) 的金額 [保留的]公司或任何子公司的任何負債（如公司或相關子公司的最新資產負債表或其附註中所示，如果是在該資產負債表發佈之日之後產生或應計的，則本應反映在公司的合併資產負債表或其腳註中的負債，如果此類發生或應計發生在該資產負債表之日或之前，則本應反映在公司的合併資產負債表或其腳註中）（不包括按其條款從屬於票據的負債或任何此類資產的受讓人承擔的擔保，所有債權人均以書面形式有效發放了公司和所有子公司的擔保，(ii) 公司或該子公司從此類受讓人那裏收到的任何證券，經公司或子公司在此類資產出售結束後的180天內轉換為現金或現金等價物（以收到的現金或現金等價物為限），以及 (iii) 任何公司或其任何子公司在此類資產出售中獲得的指定非現金對價為此，總公允市值（由公司董事會真誠確定），加上根據本條款 (iii) 收到的所有其他未償指定非現金對價，不超過250萬美元（每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變動），應被視為現金段落，沒有其他原因。

公司應根據本協議第16條使用資產出售的淨收益。儘管本契約中有任何相反的規定，但本契約的任何條款均不得阻礙橡樹項目的完成，也不得導致本契約或票據下的任何違約或違約事件，但本契約的總本金額等於強制贖回金額的票據。

在收到資產出售的任何淨收益後的365天內，公司（或子公司，如果適用，子公司）可以選擇使用這些淨收益：

(1) 僅限於此類資產出售中處置的資產是ABL抵押品，以減少ABL融資機制下的債務，相應地減少承付款；

(2) 減少與擔保人票據擔保排名相等的公司票據或負債項下的債務（前提是如果公司或該擔保人減少與票據或相關擔保（有擔保債務除外）處於同等地位的負債項下的債務（有擔保債務除外）通過提出或促使公司提出要約（按照下文規定的資產程序）來獲得票據向所有持有人提供銷售優惠（定義見下文）

-4-

每種情況下，均以等於票據本金100％的價格購買，外加按票據本金比例計算的應計和未付利息（如果有），但欠公司或公司關聯公司的債務除外；

(3) 僅限於此類資產出售中處置的資產是擔保債務的財產，以減少此類有擔保債務下的債務（如果此類債務本質上是循環的，則相應地減少其下的承付款）；

(4) 僅限於此類資產出售中處置的資產是非擔保人的子公司的資產，以減少該非擔保人的子公司的債務（欠公司或公司關聯公司的債務除外）；

(5) (A) 對任何一家或多家企業進行投資；前提是對任何企業的此類投資以收購股本的形式進行，並導致公司或子公司擁有該業務的一定股本，從而使該業務構成子公司，(B) 資本支出或 (C) 投資於其他非流動資產（現金等價物除外，對於 (A)，(B) 和 (C)，在每種情況下 (x) 在許可業務中使用或有用，或 (y) 用於替換以下企業、財產和/或資產是此類資產出售的標的）；和/或

(6) 前述內容的任意組合；

前提是，就上述第 (5) 款而言，只要公司或其他子公司真誠地期望此類淨收益將在該承諾後的180天內用於兑現此類承諾（“可接受的承諾”），則應將具有約束力的承諾視為自該承諾之日起允許的淨收益的應用；還前提是，如果任何可接受的承諾在此之前因任何原因被取消或終止扣除所得款項，然後使用此類淨收益應構成超額收益。

在上述期限內未按照前款規定進行申請或投資的資產出售淨收益均構成 “超額收益”。在任何淨收益的最終使用之前，公司或相應的子公司可以暫時減少循環信貸借款，或以本契約未禁止的任何方式將淨收益進行投資。

當超額收益總額超過1000萬美元時，公司或適用的子公司將在二十（20）個工作日內向所有持有人和負債持有人提出要約（“資產出售要約”），該要約的排名與票據相同，並且包含與本第4.18節中關於要約按比例購買最高本金的條款類似的條款票據的金額以及其他可能與票據相等的負債的金額從超額收益中購買。任何資產出售要約中的要約價格將等於其本金的100％，加上截至購買之日（但不包括）的應計和未付利息（如果有），並將以現金支付。

如果資產出售要約完成後仍有任何多餘收益，則公司或適用的子公司可以將這些超額收益用於本契約未另行禁止的任何目的。如果在此類資產出售要約中投標的票據本金總額超過超額收益金額，則將根據適用程序按比例選擇要購買的票據。每項資產出售要約完成後，本協議下的超額收益金額將重置為零。如果超額收益超過票據的未償本金總額（如果票據條款要求，還包括所有與票據同等的債務），則公司只需要提出不超過票據未償還本金總額（以及任何與票據同等的債務）的資產出售要約，任何額外的超額收益將不受本契約的約束，將允許用於本公司自行決定在本協議下允許的任何用途。

在超額收益總額超過1000萬美元之日後的二十（20）個工作日內，公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明（i）超額收益的金額，（ii）提出此類資產出售要約所依據的資產出售淨收益的分配，以及（iii）此類分配是否符合本第4.18節的規定。資產出售要約的有效期限（“要約期”）到期後，公司應向受託人交付已向公司適當投標並應由公司接受的票據或部分票據或票據部分，以供註銷。在購買之日上午11點（紐約時間）之前，公司應將投標票據的購買價格存入受託人（或付款代理人，如果不是受託人），受託人（或付款代理人，如果不是受託人）應在購買之日將款項郵寄或交付給每位投標持有人。如果超額收益由

-5-

公司向受託管理人支付的票據高於所投票據的購買價格，受託人應根據本第4.18節在要約期到期後立即向公司交付多餘的債券以供申請。

選擇購買票據的持有人必須在購買日期前至少三個工作日將票據交給公司，並在票據上填寫完畢的標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格到通知中規定的地址。如果受託人或公司不遲於購買日期前一個工作日收到一份電報、電報、傳真或信函，其中載有持有人姓名、持有人交付購買的票據的本金以及該持有人撤回購買此類票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇。如果在要約期結束時，根據資產出售要約投標的票據數量超過了公司需要購買的票據，則受託人應按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法（並以符合適用的法律要求的方式）選擇此類票據進行購買。

資產出售要約通知應由公司通過頭等郵件、預付郵資或按照DTC的適用程序以其他方式交付。如果僅購買部分票據，則與該證券相關的任何購買通知均應註明其本金中要購買的部分。資產出售要約應在生效後的20個工作日內保持開放狀態，並且不再開放，除非適用法律要求更長的期限。如果購買日期等於或之後且在相關的利息支付日當天或之前，則截至但不包括購買之日的任何應計和未付利息應支付給在該記錄日營業結束時以其名義註冊票據的人，並且不向根據資產出售要約投標票據的持有人支付任何額外利息。

取消原始票據後，應以持有人的名義發行本金的新票據，等於部分購買的任何票據的未購買部分。在購買之日當天及之後，除非公司拖欠支付收購價格，否則所購買的票據或部分票據的利息應停止累計。

公司或適用的子公司將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於根據資產出售要約進行的每次票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與本4.18節相沖突，則公司或適用的子公司將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了本4.18節規定的義務。

(e) 在生效日期前提下，契約第4.19節應全部刪除，並由以下內容取而代之：

第 4.19 節知識產權。無論此處另有任何規定，公司 (i) 不得也不得允許其子公司轉讓（包括但不限於任何銷售、處置、投資、限制性付款或其他方式）任何知識產權，但公司或其任何子公司在正常業務過程中根據公司善意確定的知識產權轉讓除外，且受本契約其他條款的約束，(ii) 不應也不應該允許其任何子公司轉讓（包括但不限於任何銷售、處置、投資、限制性付款或其他方式）特定知識產權（根據特定處置除外），均受本契約其他條款的約束；此外，以下內容不受本款第 (ii) 款規定的約束：(a) 公司與擔保人之間的知識產權轉讓，(b) 向公司任何子公司提供知識產權的非排他性許可或 (c) 在正常業務過程中處置產品。只要根據第16條將資產淨收益的95％用作強制贖回金額，資產出售或資產的任何其他出售、轉讓或其他處置均不受本第4.19節的約束。

(f) 在不違反生效日期的前提下，契約第16條應全部刪除，代之以以下內容：

第十六條
贖回

第 16.01 節不得兑換或購買。除本契約中明確規定的 (x)，包括第 16.02 節或 (y) 經持有人同意（如第8條所規定）至少佔當時未償還票據本金總額的多數（根據第8條確定）

-6-

幷包括但不限於就票據回購、投標或交換要約獲得的同意），(a) 公司不得在到期日之前贖回票據，不為票據提供償債基金，以及 (b) 公司不得通過要約、通過私下談判的交易在公開市場上購買票據（包括但不限於任何資產出售的淨收益）否則，除非根據向所有票據持有人開放的按比例購買要約，價格不低於不超過截至購買之日（但不包括）此類票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有）。

第 16.02 節資產出售時的強制贖回。公司或任何子公司收到橡樹計劃或任何資產出售的淨收益或公司選擇在強制贖回金額定義中的任何收益（“強制贖回觸發器”）後，應要求公司將票據本金總額與橡樹計劃或此類資產出售或此類選擇處置（如適用）的淨收益贖回等於強制性贖回金額的票據本金總額，贖回價格等於強制贖回金額此類票據本金總額的100％，加上截至強制贖回日（但不包括）（定義見下文）（“強制贖回價格”）的應計和未付利息（如果有）。公司或任何子公司均可以本契約未禁止的任何方式使用根據本第16.02節使用淨收益後剩餘的橡樹項目、任何資產出售或此類選擇處置所得的任何淨收益。

如果公司根據強制贖回有義務贖回票據，則公司將立即向受託人發出強制性贖回通知以及贖回受強制贖回票據的日期（“強制贖回日期”，該日期不得晚於強制贖回日期），無論如何都不超過強制贖回日期（對於Project Oak而言，不超過十個工作日）（總共超過此類通知發佈之日後的第五個工作日）並附有一份強制贖回通知，供受託管理人交付每位待贖回票據的註冊持有人。然後，受託人將立即根據DTC的程序將此類強制性贖回通知郵寄或以電子方式發送給每位待贖回票據的註冊持有人。除非公司拖欠強制贖回價格的支付，否則在該強制性贖回日當天及之後，待贖回票據的利息將在強制贖回日停止累計。

如果要贖回的票據少於所有票據，則受託管理人將按照DTC的程序選擇要贖回的票據，除非法律或適用的證券交易所或存託要求另有要求（雙方同意受託人沒有義務監督此類要求），否則受託管理人將按比例贖回。受託人對其根據本第 16.02 節做出的任何選擇不承擔任何責任。

儘管如此，如果在利息支付日的記錄日期之後但在該利息支付日之前贖回票據，則根據票據和契約，待贖回的此類票據的利息將在該利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束時的註冊持有人。

第三條
雜項規定

第 3.01 節。有效性；施工。本第二份補充契約自公司和受託人簽署和交付之日起生效；前提是第2條中的修正案要到生效日期才生效。在生效日期生效後，契約將根據本文件進行補充。無論出於何種目的，本第二份補充契約均應構成契約的一部分，迄今或以後根據該契約進行認證和交付的票據的每位持有人均應受該契約的約束。從今以後，契約和本第二補充契約應一起閲讀和解釋。

第 3.02 節。契約仍然具有充分的效力和效力。除非另有補充，否則契約中的所有條款均應完全有效。

第 3.03 節。受託人事務。受託人接受經此補充的契約，並同意根據其中規定的經此補充的條款和條件履行契約。受託人有權從契約中與行為有關或影響受託人責任或向受託人提供保護的每項條款中受益，無論此處是否另有規定。本第二份補充契約中包含的敍述應視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第二份補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

-7-

第 3.04 節。沒有第三方受益人。除契約各方、任何付款代理人、任何認證代理人、任何票據註冊商及其繼承人或票據持有人外，本第二份補充契約中的任何內容，不論是明示或暗示的，均不向任何人提供經特此補充的契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救或索賠。

第 3.05 節。標題。插入本第二份補充契約的條款和章節標題僅為便於參考，不應被視為本第二補充契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本協議中的任何條款或條款。

第 3.06 節。繼任者。無論是否明示，公司和受託人在本第二份補充契約中的所有協議均對各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第 3.07 節。管轄法律。第二份補充契約應受紐約法律管轄，並根據紐約法律進行解釋。

第 3.08 節。對應簽名；數字簽名。本第二份補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應協議均應為原件，但這些對應契約加起來只能構成同一份文書。根據契約向受託管理人發送的任何需要簽名的通信都必須採用手動簽署的文件形式，或通過DocuSign（或公司授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商）提供的數字簽名形式。公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括受託人根據未經授權的指示行事的風險以及被第三方攔截和濫用的風險。

[簽名頁面如下]

-8-

為此，本協議各方已促成本第二份補充契約自上文首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

BUZZFEED, INC.

作者：/s/ 喬納·佩雷蒂___________________________

姓名：喬納·佩雷蒂

職務：首席執行官

威爾明頓儲蓄基金協會，聯邦安全局，擔任受託人

作者：/s/ 安妮塔·伍勒裏_____________________

姓名：安妮塔·伍勒裏

職位：副總統

[第二份補充契約的簽名頁]