bzfd-202402280001828972假的00018289722024-02-282024-02-280001828972bzfd: Class Commonstock 0.0001parValue Pers2024-02-282024-02-280001828972bzfd：可贖回的認股權證每份認股權證均可兑換一股普通股，行使價為每股會員 11.50 美元2024-02-282024-02-28
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月28日
BuzzFeed, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | 001-39877 | 85-3022075 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | （委員會
文件號） | （美國國税局僱主
識別碼） |
229 West 43第三方街
紐約, 紐約10036
（註冊人主要行政辦公室的地址和郵政編碼）
(646) 397-2039
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | |
| ¨ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行啟動前通信 |
| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | BZFD | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| R可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | | BZFDW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024 年 2 月 28 日，BuzzFeed, Inc. (”BuzzF” 或”公司”）簽訂了第二份補充契約（”第二份補充契約”）由公司和威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）作為受託人（”受託人”），修訂和補充契約（”契約”），日期為2021年12月3日，經修訂和補充，規定公司發行2026年到期的8.50％的可轉換優先票據（”注意事項”).
第二份補充契約使截至2024年2月21日的公司同意徵求聲明中規定的同意生效，並修訂了契約的某些條款和條款。
第二份補充契約對契約進行了修訂，以（i）允許BuzzFeed Media Enterprises, Inc.通過一項或一系列關聯交易出售某些資產，這些資產與BuzzFeed Media Enterprises, Inc.和Commerce Media Holdings, LLC於2024年2月21日簽訂的資產購買協議中規定的BuzzFeed Media Enterprises, Inc.和Commerce Media Holdings, LLC於2024年2月21日簽訂的資產購買協議中規定的BuzzFeed Media Enterprises, Inc.以 “Complex”、“複雜網絡網絡銷售”），（ii）取代 “資產出售” 定義中的最低限度例外情況（允許）任何以特定處置概念出售價值500萬美元或以下的資產（允許（a）出售總額不超過500萬美元的公允市值的資產，以及（b）在任何單筆交易或一系列相關轉讓中出售不超過100萬美元的額外資產，前提是根據（a）和（b）完成的所有資產出售總額不超過1,000萬美元的公允市場價值），這些資產的公允市場價值總額不超過1,000萬美元），這些資產將起到最低限度的作用是 “資產出售” 的定義和第 4.19 節中名為 “知識產權” 的契約的例外契約，（iii）修訂契約第4.19節中名為 “知識產權” 的契約，將特定處置概念列為特定知識產權（定義見契約）的微不足道的例外情況，並規定根據契約第16條（“贖回”）中的強制贖回條款進行淨收益的資產出售不在契約範圍內，(iv) 修訂名為 “資產” 的契約契約第 4.18 節中的 “銷售”，以刪除與適用契約相關的要求資產出售產生的淨收益（定義見契約）和（v）將契約第16條（“贖回”）修改為（a）要求強制贖回票據，其中包含複雜網絡出售淨收益的30,900,000美元和未來資產出售淨收益的95％（定義見契約），前提是公司或任何子公司可以將任何剩餘金額用於契約未禁止的任何方式，以及（b）規定公司不得通過要約在公開市場上購買票據，通過私下談判的交易或其他方式，除非報價等於當時未償還票據本金的100％，否則該要約向所有票據持有人發放並按比例完成的要約。
對第二補充契約的上述描述是參照第二補充契約的全文進行全面限定的，第二補充契約的副本作為附錄4.1附於此。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 4.1 | | 作為受託人的BuzzFeed, Inc.和威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）於2024年2月28日簽訂了第二份補充契約。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | |
| | | BUZZFEED, INC. |
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| | | 來自： | //喬納·佩雷蒂 |
| | | | 姓名：喬納·佩雷蒂 |
| | | | 職務：首席執行官 |
日期：2024 年 2 月 29 日