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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月2日

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

(314) 423-8000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排.

 

2024年2月2日，Build-A-Bear Workshop, Inc.（“公司”）無故終止了對首席數字和銷售官詹妮弗·克雷奇馬爾的聘用，自2024年2月3日公司財政年度末（“終止日期”）起生效。因此，Kretchmar女士與公司之間於2016年3月7日簽訂的經修訂和重述的僱傭、保密和非競爭協議於同日終止。

 

關於終止僱用，Kretchmar女士與公司簽訂了自2024年2月4日起的離職協議和一般性解除協議（“離職協議”），根據該協議，Kretchmar女士有權根據先前披露的與公司達成的協議的現有條款獲得以下款項和福利：（i）相當於470,800美元的現金遣散費，分期等額支付，為期12年月，自終止之日起 30 天起；(ii) 一次性現金付款等於15,254美元，在終止日期後的30天內支付，這是截至解僱之日公司為Kretchmar女士及其家人支付的公司健康、牙科和視力計劃保險的月度繳款的18倍；以及（iii）根據公司2023年執行官獎金計劃支付給她的任何獎金。正如公司先前披露的那樣，根據適用的長期激勵薪酬計劃的條款，Kretchmar女士的所有限制性股票以及截至終止之日尚未歸屬的任何未兑現的長期績效現金激勵獎勵均被沒收。Kretchmar女士還同意在終止之日後的12個月內全面發佈有利於公司的索賠，對公司信息保密，並同意在終止之日後的12個月內遵守某些禁止競爭和不招攬的限制。上述福利的條件是Kretchmar女士不撤銷《分居協議》和繼續遵守限制性契約義務。

 

該公司和克雷奇瑪女士還於2024年2月4日簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。在諮詢協議的六個月期限內，公司將向Kretchmar女士支付每月50,000美元的諮詢費。如果克雷奇瑪女士撤銷分居協議，諮詢協議將自動終止。

 

前述對分離協議和諮詢協議的描述只是這些文件某些條款和條件的摘要，全部參照分離協議和諮詢協議進行了限定。分離協議和諮詢協議分別作為附錄10.1和附錄10.2在本表格8-K中提交，並以引用方式納入此處。

 

 

項目 9.01財務報表和附錄.

 

(d) 展品

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。