附錄 10.1

分離協議和正式發佈

本分離協議和一般性聲明(“協議”)由詹妮弗·克雷奇瑪(“員工”)與Build-A-Bear Workshop, Inc.(“公司”)簽訂。

演奏會

答:員工在公司的僱傭將在2024年2月3日營業結束時(“終止日期”)停止。

B. 員工和公司(個人,“一方”,統稱為 “雙方”)希望就終止雙方所有職責、責任和薪酬要求的條款達成協議。

因此,現在,出於良好和寶貴的考慮,雙方特此商定如下:

1。終止僱傭責任。員工同意,她在公司的僱傭將在 “終止日期” 終止,從而自該日起終止公司對員工的所有其他義務,無論其種類和性質如何,包括因員工在公司工作而可能應得的所有形式的薪酬和福利,本協議中明確規定的除外。員工還同意自終止之日起辭去其公司高管以及公司任何子公司或關聯公司的高級管理人員和董事的職務,員工同意填寫並提交辭去此類職位所需的任何文件。在終止日期之前,員工應盡其所能履行公司分配給她的職責。

員工承認,除非下文第2段和本協議附錄1另有規定,否則她無權在解僱後根據公司的任何員工福利計劃、安排、政策、協議或其他安排(統稱為 “計劃”)獲得任何款項或福利。

2。離職福利。

a. 離職補助金。員工應在離職日之後的正常工資發放日獲得(i)員工根據公司常規工資發放慣例在解僱日之前和包括解僱日之前可能賺取的任何未付工資,以及(ii)四十七萬八百美元(470,800美元),在公司的正常工資發放日等額分期支付十二(12)個月(“付款期”)按照其常規工資發放慣例,減去任何適用的預扣税,從終止日期後三十 (30) 天的日期。儘管有前述規定或任何其他相反的規定,除非員工(A)未在終止日期之前辭去公司的工作,並且(B)執行本協議,並且本協議中的解除生效,並且任何撤銷期已於第三十 (30) 日到期,否則不得根據本協議支付任何款項或提供其他福利第四) 員工離職之日後的第二天。


b. 福利補助。雙方同意,根據福利福利計劃或任何其他計劃,在終止日期之後,不得將員工視為員工。公司應在解僱之日後的三十(30)天內向員工支付總額為一萬五千二百五十三美元零五十六美分(15,253.56美元)(“福利金”),一次性支付,扣除任何適用的預扣款。雙方同意,福利補助金等於截至終止之日公司健康、牙科和視力計劃下公司作為僱主為員工及其子女的保險支付的每月繳款金額乘以十八(18)。就本協議而言,福利計劃是指醫療、牙科、視力、長期和短期殘疾和人壽保險計劃或公司維持的員工在終止之日參與的任何其他員工福利福利計劃。

c. 獎金。根據2023年獎金計劃中規定的時間和方式,員工有資格根據2023年獎金計劃規定的2023年C級員工績效目標(“2023年獎金計劃”)(“2023年獎金計劃”)(如果有)獲得獎金;但是,任何此類獎金均應為根據財政年度的完整日曆週數按比例分配在此期間,公司僱用了員工。儘管此處有任何相反的規定,但上述任何此類獎金的支付應不遲於2024年4月30日支付。

d. 長期激勵性薪酬。儘管Build-A-Bear Workshop, Inc. 2020年綜合激勵計劃(或其適用的前身或後續計劃)(“激勵計劃”)或員工根據該計劃簽訂的適用獎勵協議有具體條款,但以下規定應適用於任何基於時間的限制性股票和基於績效的限制性股票(統稱為 “限制性股票”)以及基於績效的長期現金激勵:

(i)限制性股票。截至終止之日尚未歸屬且尚未到期、終止或以其他方式沒收的所有限制性股票應在終止之日沒收。

(ii)基於績效的長期現金獎勵。公司針對C級員工的2020年基於績效的長期現金激勵計劃下的獎勵將在解僱之日被沒收。

本協議的適用條款在本協議所述範圍內修改了根據激勵計劃向員工發放的獎勵的條款和條款。

e. 不另行付款;附錄 1。通過執行本協議,員工承認並同意,她接受本第 2 款所述金額以充分履行公司的所有義務,並放棄她可能擁有的從公司或任何計劃中獲得福利、補償或付款的任何權利或索賠,附錄 1 中特別規定的付款除外。本第 2 款中提及的付款和福利僅與員工作為公司員工和高級管理人員所提供的服務有關。員工承認,上述付款是員工在本協議和新聞稿中做出的各種承諾和解除的良好而寶貴的對價。

2

關於附錄1中列出的計劃金額,除非另有明確説明,否則此類金額的確定符合相應的計劃條款,也符合公司確定此類福利金額的通常做法。如果公司發現附錄1中規定的任何金額存在任何差異,它將立即以書面形式將這種差異通知員工,並對相應的計劃賬户餘額進行適當的調整,無論是正數還是負數。

f. 預扣款;計劃補償。本協議下的所有款項均應遵守所有適用的聯邦和州預扣税,包括FICA以及任何其他法律要求。根據適用的員工福利計劃的規定,根據本協議支付的款項不被視為養老金或401(k)計劃目的的合格收入。

g. 輔助安排。公司應採取合理必要的行動,將員工使用的公司手機號碼轉移到員工的個人賬户,使員工能夠保留與此類手機相關的現有電話號碼。

3

3.一般性聲明和不起訴協議。

a. 對於此處包含的陳述、承諾、協議和確認(特此確認其充分性),並考慮到這些陳述、契約、承諾、協議和確認,員工同意如下:

i.

就本協議而言,“發行人” 一詞是指 Build-A-Bear Workshop, Inc. 及其所有母公司、子公司、關聯實體、前任、繼任者、受讓人、董事、高級職員、管理人員、官員、員工、股東、受讓人、代理人、法律顧問、計劃和保險公司。

ii。

員工代表自己及其每位個人和法定代理人、繼承人、設計人、遺囑執行人、繼承人和受讓人,特此確認被釋放者完全滿意,並完全和永久地放棄、釋放、宣告無罪和免除被釋放者的任何和所有索賠、訴訟原因、申訴、要求、權利、責任、任何種類的損害賠償、義務、成本、支出和債務以及任何性質,無論是基於法規、侵權行為、合同、普通法還是其他已知或未知的追回理論,在本協議生效之日之前,員工持有的或先前針對被釋放者或其中任何人提出的疑似或意外的、固定的或偶然的,但質疑本協議有效性或指控違反本協議的索賠除外(特別是 “索賠”,統稱為 “索賠”)。本一般性新聞稿特別包括但不限於任何和所有索賠:

1.

因僱員受僱和/或擔任任何被釋放人員的高級管理人員和/或董事、員工受僱和/或擔任任何被釋放人員的高級管理人員和/或董事期間發生的事件,或員工終止與任何被釋放人員的高管和/或董事的僱傭關係和/或以任何方式與之相關的事件產生;和/或

2.

根據、基於經修訂的1964年《民權法》第七章、《1991年民權法》、42 U.S.C. § 1981、《美國殘疾人法》、《康復法》、《家庭和病假法》、《公平勞動標準法》、《僱員退休收入保障法》、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《同工同酬法》、《國家勞動關係法》,《工人調整和再培訓通知法》、《州工人補償法》、《電力服務》1997 年客户選擇和利率救濟法,以及任何其他聯邦、州、縣或地方普通法、法規、規則、法令、決定、命令、政策或法規,禁止就業歧視、騷擾和/或報復,規定支付工資或福利,或以其他方式為員工設定權利或索賠,包括但不限於任何及所有指控違反公共政策、善意和公平交易的隱含義務或任何明示的索賠、暗示、口頭或書面合同、手冊、手冊、政策聲明或僱傭慣例,或指控虛假陳述、誹謗、誹謗、干涉合同關係、故意或疏忽造成情緒困擾、侵犯隱私、非法監禁、攻擊、毆打、欺詐、疏忽或不當解僱的索賠;和/或

4

3.

本計劃下產生的任何索賠;但是,前提是雙方理解並同意,員工不放棄或放棄本文附錄1中描述的對計劃福利的任何索賠或權利。員工明白,根據相應計劃的具體條款和規定,她有權獲得此類福利。

員工特此同意,除非下文特別説明,否則不就本協議中發佈的任何索賠對被釋放者提起訴訟或提出任何索賠。員工特此同意,如果提出、追究或以其他方式起訴此處提及的任何此類索賠,員工將放棄其在該索賠中獲得救濟的權利,包括獲得損害賠償、律師費、費用以及與該索賠相關的任何及所有其他救濟,無論是合法的還是公平的。員工進一步同意,如果她或其代表的任何人提出、追究或以其他方式起訴任何此類索賠,則員工有責任支付被釋放者或其中任何人產生的與此類索賠有關的所有損害賠償和費用,包括律師費,公司不再有義務支付尚未向員工支付的任何款項或福利,公司有權收回價值根據本協議支付的所有款項和福利。本不起訴協議不禁止員工根據《就業年齡歧視法》或《老年工人福利保護法》提起訴訟或索賠,質疑本協議的有效性或可執行性,也不要求員工對被釋放者根據《就業年齡歧視法》或《老年工人福利保護法》提起訴訟或索賠質疑本協議有效性或可執行性所產生的損害或費用承擔責任,包括律師費。員工進一步同意,如果事實審判者發現員工以其他方式違反了本協議的任何條款,則員工應負責支付被釋放人或其中任何人因此類違規行為而產生的所有損害賠償、費用和開支,包括律師費。員工聲明並保證,截至她簽署本協議之日,她尚未對公司提起或導致提起任何形式的行政索賠、調查、訴訟或訴訟。本協議應是員工、其個人和法定代理人、繼承人、設計人、遺囑執行人、繼承人和受讓人達成的具有完全約束力的完整和解協議。雙方承認,通過簽署協議,員工並未放棄將來可能產生的任何權利。

iii。

儘管有上述規定,但本協議中的任何內容均不解除員工 (i) 執行本協議條款的權利,以及 (ii) 根據公司章程、章程、協議和普通法的規定獲得賠償的權利。

5

b. 為了並考慮到此處包含的陳述、契約、承諾、協議和確認(除下文另有規定外)的充分性,公司特此免除員工與員工僱用或解僱相關的任何和所有索賠、訴訟原因、申訴、要求、權利、責任、任何種類的損害賠償、義務、成本、費用和債務,無論其是否屬於任何種類和性質,基於法規、侵權行為、合同、普通法或其他理論在本協議簽訂之日公司曾經或可能向員工追回的款項,無論是已知的還是未知的、可疑的還是未知的,或者是固定的還是偶然的。儘管有上述規定,本公司在此提供的免責聲明並未放棄或免除 (a) 法律不可豁免的任何索賠,(b) 本協議執行後可能產生的權利或索賠,(c) 本協議下的權利,(d) 員工違反任何聯邦或州法律或法規犯下的任何犯罪、惡意、不誠實或欺詐行為,(e) 任何違反員工應繳的信託義務或以公司或其子公司或關聯公司高管的身份欠本公司的債務,或 (f) 任何重大過失或故意行為員工在履行本協議、其僱傭協議或與公司或其子公司或關聯公司達成的任何其他協議或政策下的義務時的不當行為。

4。正式發佈。雙方特此確認並同意,上述免責聲明是對員工持有或先前針對被釋放者或其中任何人提出的所有索賠的一般免責聲明,無論此處是否特別提及這些索賠。此處提及任何具體的索賠、法規或義務均無意限制本一般性聲明的範圍,儘管有任何此類提及,本協議將作為本協議中發佈的所有索賠的全部和最終的障礙。

5。不準入境。員工、公司和被釋放者理解並同意,本協議旨在最終全面地結束員工、公司和任何被釋放者之間的僱傭和高管關係,不得解釋為員工、公司或任何被釋放者承認對另一方有任何不當行為或任何違反聯邦、州或地方法律、法規或法令的行為。所有各方明確否認她/它/他們或他們的員工、主管、代表、代理人、高級職員或董事曾經犯過任何不當行為。

6。税收。員工同意,她有責任支付所有聯邦、州和地方税,不論其為何種税款,這些税款是由於向她支付上述對價而到期和產生的。

7。律師審查;執行時間;撤銷;致謝和陳述。

a. 公司特此建議員工在執行本協議之前諮詢律師。各方應承擔因其律師在審查和執行本協議方面的行為而產生的所有律師費和費用。自本協議提交之日起,員工應有二十一 (21) 天的時間來考慮是否簽署本協議。在本協議首次提交給員工後對本協議所做的任何更改,無論其重要性如何,均不得影響或重新啟動員工的對價。員工可以通過向美國郵政總法律顧問埃裏克·芬克爾發出書面撤銷通知來通知公司(電話號碼為415 South 18),從而撤銷協議,從而宣佈協議及其所有條款無效第四Street, Suite 200, 密蘇裏州聖路易斯市 63103,在執行協議後七 (7) 天內的任何時候。如果員工行使撤銷本協議的權利,則本協議將無效,公司沒有義務支付或提供上述其他對價,也沒有義務支付本協議規定的任何其他義務。

6

b. 員工明確同意、承認並理解:(a) 除法律要求外,上述對價是對她無權獲得的考慮,以換取上述釋放、本新聞稿和本協議中包含的其他承諾;(b) 她放棄在《就業年齡歧視法》下產生的任何和所有權利或索賠;(c) 她已被並特此告知她公司在執行本協議之前應諮詢律師;(d) 她已獲得至少二十一 (21) 天內可以考慮本協議;(e) 本協議在上述七 (7) 天撤銷期結束後才生效或可執行,且未發生撤銷,則本協議應視為自員工執行之日起生效;(f) 她可以在執行後的七 (7) 天內隨時撤銷本協議;(g) 如果撤銷,她無權獲得本協議規定的任何款項或福利;(h) 她已獲得全額付款有機會閲讀和考慮本協議;以及 (i) 她已知情和自願簽訂本協議,並完全理解並同意其所有條款。

8。保密性。員工同意保密和保密,不使用或向任何第三方披露公司的任何專有機密信息,除非直接要求員工履行公司的僱用職責。員工承認並確認,她擁有或知悉(無論是在本協議簽訂之日之前還是之後)、從公司獲得或由員工代表公司或代表公司獲得的某些數據和其他信息(無論是人類還是機器可讀的形式)(“機密信息”)是公司的祕密機密財產。這些機密信息包括但不限於:(a)公司客户或潛在客户的名單或其他身份信息;(b)公司產品或其組成部分、其房東和潛在房東及其當前和潛在的聯盟、營銷和媒體合作伙伴(以及此類方僱用或僱用的關鍵人物)的清單或其他身份證明;(c)信息、信函、設計、圖紙、文件的所有彙編,公式、清單、機器、地圖、方法、模型研究、調查、腳本、劇本、插圖、草圖、筆記或其他著作、計劃、租賃、記錄和報告;(d) 與公司活動和計劃開展的活動(包括但不限於租賃、製造、運輸、分銷和銷售成本以及非公開定價信息)相關的行業或其他領域的財務、銷售和營銷數據;(e)設備、材料、設計、程序、流程,以及用於開發、製造、組裝或與之相關的技術本公司產品、門店和服務的製造或其他生產及質量控制;(f) 公司與其過去、當前和潛在客户、供應商、房東、聯盟、營銷和媒體合作伙伴的關係,以及向這些方或潛在方提供、接收或開發的產品或服務的性質和類型;(g) 公司與其員工的關係(包括但不限於工資、職位分類和技能水平);以及 (h)) 本公司指定的任何其他信息機密、機密和/或專有信息(包括但不限於公司的客户、供應商和聯盟合作伙伴提供的信息)。此外,員工同意不泄露或發佈本協議或其內容,除非向其律師、財務顧問或直系親屬泄露或發佈,前提是他們同意對本協議及其內容保密,或者響應有效的傳票或法院命令。因員工不當行為或違反義務而公開或公開的信息不應被視為機密信息。如果員工收到要求發佈本協議或其內容或任何機密信息的傳票或法院命令,員工應提前足夠的時間將披露此類信息的日期通知公司,以便公司能夠對傳票或法院命令提出異議,並且員工同意在涉及發佈本協議或其內容或任何機密信息的任何相關程序中與公司合作。員工同意,無論本協議中有任何其他相反的規定,她都有義務在本協議到期後嚴格保密商業祕密。儘管如此,根據任何聯邦或州商業祕密法,員工都不會因以下商業祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任:(A) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密,或者 (b) 在提交的投訴或其他文件中披露商業祕密在訴訟或其他程序中,如果此類申請是密封提交的。此外,如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟,要求公司進行報復,則員工可以向員工的律師披露商業祕密,並在法庭訴訟中使用商業祕密信息,前提是員工密封提交了任何包含商業祕密的文件,除非根據法院命令,否則不披露商業祕密。

7

9。限制。員工同意,在終止日期之前以及終止日期之後的下述期限內,員工不會,直接或間接(無論是作為所有者、合夥人、顧問、員工還是其他身份):

a. 在一 (1) 年內,從事、協助或有興趣參與或將要從事以下產品、工藝、服務或開發的產品、工藝、服務或開發的個人或實體僱用或充當其代理人、顧問或顧問:(i) 與員工工作的產品、工藝、服務或開發相比具有競爭力的產品、工藝、服務或開發;或 (ii) 在以下方面哪位員工在公司任職期間擁有或曾經訪問過機密信息(在 (i) 或 (ii) 中,是 “受限活動”),哪位是位於美國境內或公司直接或通過特許經營安排建立零售業務的任何國家境內;或

b. 在一 (1) 年內,誘使或試圖誘使公司的任何員工、顧問、合夥人或顧問接受僱用或加入任何其他實體。

c. 僱員終止僱用後,第9 (a) 和 9 (b) 段中有關從事限制性活動的實體的限制不適用於員工,前提是僱員終止僱用後的一 (1) 年內:(i) 毛絨玩具的銷售不是該實體的實質性業務;(ii) 員工沒有直接或個人參與毛絨玩具的銷售;以及 (iii) 員工、其親屬或與其關聯的任何其他實體擁有該實體百分之一(1%)以上的股份。在本第9段中,“材料業務” 是指(A)該實體年收入的百分之十(10%)以上來自毛絨玩具和相關產品的銷售,或者(B)該實體每年從與公司在任何方面都相似的零售概念中獲得或預計將獲得超過500萬美元(合5,000萬美元)的年收入。

10。致謝。員工承認並同意,鑑於公司在保護其機密信息和客户商譽方面的合法權益,以及第 9 款中的限制範圍有限,第 9 款中包含的限制(包括單獨限制和全部限制),包括公司營銷工作所規定的這些限制的地理範圍,是合理和可執行的。

11。發明。員工在僱用員工期間開發、構思、創造、發現、學習、生產和/或以其他方式產生的任何和所有想法、發明、發現、專利、專利申請、分部專利申請、技術、版權、衍生作品、商標、服務標記、改進、商業祕密等(統稱為 “發明”)(統稱為 “發明”)公司,無論是否在工作時間,與 (a) 相關的信息公司當前和預期的業務和/或活動,(b)公司當前和預期的研究或開發,或(c)員工為公司開展的任何工作,應是公司的唯一和專有財產,公司應擁有此類發明的所有權利、所有權和利益。員工將任何此類發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司,並同意在公司提出要求時將其轉讓給公司,費用由公司承擔,員工同意執行公司認為保護此類利益所需或必要的任何和所有申請、轉讓或其他文書,費用由公司承擔。

8

員工承認,作為公司工作的一部分,她被要求創作或參與計算機程序、文檔和其他受版權保護的作品。員工特此同意,根據美國版權法,包括但不限於《美國法典》(“U.S.C.”)第17編第101和201條以及類似的外國法律,員工特此同意,她為公司準備或處理的任何和所有計算機程序、文檔和其他受版權保護的材料應被視為並應是 “供出租的作品”,由公司獨家擁有和受益。公司擁有以其名義註冊所有此類作品的版權的專有權利,並應擁有根據 17 U.S.C. 第 106 條和第 106A 條轉讓的專有權利,包括但不限於對可能涉及歸屬權或完整權的作品進行所有用途的權利。在不以任何方式限制前述規定的前提下,如果根據任何適用法律不將這些作品視為供出租的作品,員工特此不可撤銷地向公司及其繼承人轉讓、轉讓和轉讓員工現在或將來對作品可能擁有的任何和所有全球權利、所有權和利益,包括但不限於所有所有權、美國和外國版權、所有條約,任何美國或外國司法管轄區法律規定的公約、成文法和普通法權利,過去、現在的起訴權,以及未來的侵權行為,以及道德權利、歸屬權和完整權。員工特此明確且永久不可撤銷地放棄她在《美國法典》第 17 條第 106A 條下可能擁有的所有權利、任何聯邦、州或外國法律中可能產生的權利,這些權利在性質上與 17 U.S.C. 第 106A 條所賦予的權利類似,以及任何其他類型的精神權利或道德法。

12。公司財產。員工承認並聲明,員工獲得或提供給公司的任何設備和筆記、記錄、草圖、計算機軟盤、培訓材料和其他文件,或在員工在公司工作期間以其他方式製作、製作或彙編的任何和所有設備和筆記、記錄、草圖、計算機軟盤、培訓材料和其他文件,無論保存的媒介類型如何,都是公司的唯一和專有財產,員工應或已經在解僱之日移交給公司。

13。不貶低。員工同意,她不會在任何時候以任何方式,發表任何會對Releasees或公司任何其他相關實體的業務產生重大不利影響的公開聲明,即使在此之後員工將不會根據本協議的規定獲得任何形式的進一步薪酬或福利。公司同意,其首席執行官、高級管理層(即首席執行官)和董事會成員在任何時候都不會發表任何可能以任何方式對員工聲譽產生重大不利影響的公開聲明。但是,本協議中的任何內容均不得解釋為禁止員工或公司以受適用法律保護的方式與任何政府機構進行溝通。員工同意,她不會貶低、批評或負面評論發行人或他們的決定或行動,Releasees的產品、服務或運營,Releasees的任何過去、現任或未來的董事、高級管理人員或員工或他們的任何行動或決定,或Releasees的客户。雙方同意,僱員應將潛在僱主的所有詢問僅轉交給羅莎琳德·約翰遜或該人的繼任者。

9

14。補救措施。雙方分別承認,違反上文第8至13段所載義務將使另一方受到嚴重損害,並且沒有足夠的法律補救措施。雙方還認識到,難以確定違反這些條款的損害賠償。因此,雙方同意,如果員工違反或威脅違反本協議條款和規定規定的任何職責和義務,除了可能獲得的任何其他法律或公平補救措施(包括可能遭受的任何損害賠償權)外,公司還有權獲得限制此類違規行為或威脅違規行為的臨時、初步和永久禁令救濟。員工特此明確承認,由於員工不遵守此類段落的任何規定,可能對公司業務造成的損害在很大程度上是無法彌補的。員工明確同意,如果對任何此類條款的可執行性存在疑問,則在有管轄權的法院最終判決解決問題之前,員工不得從事任何與此類條款不一致或違背的行為。如果員工違反第8-13段中的條款和條件,則員工將喪失領取尚未支付的離職補助金任何部分的權利,並應要求向公司償還已經支付的離職補助金減去1,000美元,員工應保留這筆款項作為員工在本協議下的持續義務的對價。上述沒收是對僱主根據本協議或任何適用法律提供的任何其他補救措施的補充。如果員工違反本協議的任何條款(無論是書面條款還是經主管司法管轄法院修改的條款),公司有權向員工追回僱主執行本協議(書面條款或經主管司法管轄法院修改)產生的所有費用、費用和律師費。

15。可分割性。本協議的條款是完全可分割的。因此,如果根據任何司法管轄區的適用法律,本協議的任何條款因任何原因被確定為無效或不可執行,則本協議的其餘條款在該司法管轄區不受影響,此類裁決不應影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。此外,任何無效或不可執行的條款均應在必要的範圍內和方式進行修改或限制,以使其有效和可執行,或者,如果此類條款在任何情況下都無法修改或限制,則應在不影響任何其餘條款的有效性或可執行性的情況下將其從協議中刪除。雙方明確承認並同意,鑑於雙方各自的利益,本段是合理的。

16。完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議,取代先前的所有書面或口頭談判和協議。除非雙方簽署書面文件,否則不得更改或修改本協議。員工陳述並承認,在執行本協議時,她沒有依賴本公司或任何受讓人或任何發行人的代理人、代表或律師就本協議的主題、基礎或效力、公司、其業務或股票或任何其他事項所作的任何陳述或聲明。

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17。仲裁。因本協議、違反本協議、公司僱用員工或終止本協議而產生或與之相關的任何爭議或索賠,應由公司或員工選擇,在聖彼得堡縣通過具有約束力的仲裁來解決。路易斯根據美國仲裁協會當時生效的規則,對所作裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出和執行。如果任何一方在法庭上提起訴訟,則另一方自向另一方發出傳票和申訴之日起六十 (60) 天內書面指示對爭議的全部或任何部分進行仲裁。任何法院訴訟中可用的任何補救措施也應在仲裁中提供。仲裁員擁有就本款中與仲裁協議的可執行性、適用性、有效性和訂立有關的所有問題作出裁決的專屬權力。儘管有上述規定,如果仲裁規則和程序妨礙公司在擁有該管轄權的法院獲得足夠的救濟,則公司可以立即提起訴訟,尋求初步或其他非強制性救濟,而該法院在仲裁做出最終裁決之前將一直有效。

18。繼任者和受讓人。本協議對員工及其個人和法定代表人、繼承人、設計人、遺囑執行人、繼承人和受讓人以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力,並應使他們受益。

19。段落標題;適用法律;第三方利益。此處的段落標題僅為方便和參考之用,絕不定義、限制或擴大雙方在本協議下的權利和義務。本協議的條款旨在使員工和每位被釋放者受益,因此每位被釋放者可以根據該方的個人權利強制執行。鑑於公司與密蘇裏州的實質性接觸,確保統一解決與本協議的解釋、有效性和可執行性有關的爭議,以及公司在密蘇裏州執行和訂立本協議的過程中,雙方同意:(a) 任何涉及不遵守或違反本協議或與協議的解釋、有效性和/或可執行性的訴訟均應提起訴訟,在聖路易斯的州或聯邦法院進行密蘇裏州城市或縣;以及 (b) 本協議應根據密蘇裏州法律進行解釋並受其管轄,不考慮任何法律衝突原則。

20。第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的要求或其中的豁免或排除。在任何情況下,員工都不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年。儘管此處有任何相反的規定,如果員工被確定為經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第409A條所指的特定員工,則就本協議規定的任何終止僱傭金而言,應在必要範圍內從第一個工資發放日(即離職之日起超過六個月)支付或開始付款(如適用)《守則》第 409A 條規定的任何不利税收後果。在這6個月期間本應支付的任何款項應在第一個工資發放日一次性支付,即員工離職之日起六個月以上。就《守則》第 409A 條而言,本協議下的每筆付款均應視為單獨付款。

11

為此,下列簽署人已於下述日期簽署了本分離協議和一般釋放,以昭信守。

請仔細閲讀。該分居協議和一般性解除包括對所有索賠的解除。本協議包含一項具有約束力的仲裁條款,可由公司強制執行。通過在下方簽署,雙方承認並同意他們已仔細閲讀並完全理解本協議,並理解簽署本協議所放棄的權利。雙方在知情和自願的情況下籤訂本協議,並根據自己的自由行為和契約簽署該協議。

BUILD-A-BEAR 工作室有限公司 員工
/s/ 莎朗·約翰 /s/ 詹妮弗·克雷奇瑪
來自: 莎朗·約翰 詹妮弗·克雷奇瑪
總裁兼首席執行官
日期:2024 年 2 月 4 日 日期:2024 年 2 月 4 日

12

附錄 1

福利摘要-員工

1.

Build-A-Bear Workshop, Inc. 員工儲蓄信託基金(“401(k)計劃”):

福利將根據401(k)計劃的條款進行分配。

2.

健康和其他保險福利

在適用的計劃條款和COBRA允許的範圍內,員工可以在公司團體健康或其他保險福利計劃下選擇COBRA繼續保險。任何轉換或其他權利均應受適用計劃條款的約束。

3.

限制性股票獎勵和基於業績的長期現金獎勵

在終止之日仍未償還的所有未歸屬限制性股票獎勵和基於績效的長期現金獎勵均應受適用計劃和獎勵條款的約束,除非經雙方分離協議和一般性釋放條款特別修訂。

4.

Build-A-Bear Workshop, Inc. 與員工於 2014 年 8 月 12 日簽訂的賠償協議(“賠償協議”)

僱員在《賠償協議》下的權利應在終止日期之後繼續有效,但僅限於協議中規定的範圍。

該展覽總結了員工在離職時可能獲得的福利。請注意,它僅描述了每個計劃的重點和估計金額。有關詳細的計劃信息,請參閲法律計劃文件。如果本指南中描述的福利條款與法律計劃文件之間存在差異,則以法律計劃文件為準。

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