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美泰公司(“美泰”)董事會(“董事會”)認為，鼓勵傑出的領導力、責任感和負責任的管理有利於美泰及其子公司(統稱為“公司”)的發展，符合美泰及其股東的最佳利益。因此，董事會通過了這項補償追回政策(“政策”)，自上文規定的生效日期起生效。自生效日期起，本政策取代自2013年8月29日起生效的特定美泰追償政策，旨在遵守納斯達克證券市場為實施1934年證券交易法(經修訂)(統稱為“規則10D-1”)而採納的上市規則第5608條，並在適用時予以管理和解釋，以符合其中所述的例外情況。

根據任何其他政策、僱傭協議或計劃或獎勵條款的條款，以及根據適用法律向公司提供的任何其他法律補救措施，本政策應適用於公司可獲得的任何其他補救措施或追回權利。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自任何此類措施的任何措施。股票價格和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“財務重述”是指由於重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行的任何會計重述(包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報)。董事會在決定會計重述是否符合本政策的財務重述時，應考慮對美國證券交易委員會的任何適用的解釋和澄清。要求公司編制財務重述的日期將根據規則10D-1確定。

“激勵性薪酬”在第2節中有定義。即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間內“收到”。

B.在緊接本公司被要求編制財務重述之日之前的三個完整會計年度內收到；前提是收件人在適用於所述激勵性薪酬的業績期間的任何時間擔任高管，

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，董事會將基於對財務重述對相關股票價格或股東總回報影響的合理估計來確定金額，並將保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克股票市場。為免生疑問，超額獎勵補償額的計算將不考慮受助人已繳納的任何税款。

本政策適用於在生效日期或之後收到的所有獎勵補償以及根據規則10D-1規定的任何“過渡期”。為免生疑問，就本政策而言，以下形式的補償將不被視為激勵性補償：

C.獎勵的授予或歸屬不取決於實現任何特定的財務報告措施，而歸屬僅取決於完成指定的僱傭期限和/或實現一項或多項非財務報告措施。

倘若一名僱員(或前僱員)在本公司提出要求後的合理時間內沒有根據本保單向本公司作出規定的償還，或根據本保單須收回的任何美泰普通股已被該人出售，則本公司有權扣減、取消或扣留未來現金補償或尚未支付、未歸屬、既得或未來以股權為基礎的補償，或要求另一種補償形式，一切均由董事會酌情決定，並在適用法律允許的範圍內。如董事會認定追討並不切實可行且根據規則10D-1並無此規定，包括董事會釐定支付予第三方以協助強制執行本政策的直接開支將超過經合理嘗試追討該數額後應收回的金額(在此情況下，本公司須將S的合理追討嘗試記錄在案，並向納斯達克證券市場提供該文件)，本公司無須追討多出來的獎勵補償。

本政策一般將由董事會管理和解釋。董事會就本政策所作的任何決定均為最終、決定性的決定，並對所有利害關係方具有約束力，僅受適用法律的任何限制。董事會根據本政策對受本政策條款約束的所有員工(或前員工)的決定不必是一致的。董事會可不時將其在本政策下的任何或所有權利、權力和義務委託給董事會的一個委員會。在任何此類轉授的情況下，董事會根據本政策酌情授予的所有權力應包括並提及該委員會的酌情決定權。董事會有權不時重新承擔任何如此轉授的權利、權力或義務。

本政策旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條(可不時對其進行修訂)、規則10D-1和美國證券交易委員會或納斯達克證券市場頒佈的任何相關規則或規定，包括在生效日期後生效的任何附加或新要求，並應被解釋為符合並應被視為在必要程度上為遵守該法案而自動修訂。

如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用(如果有的話)，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。

本公司不應(I)就任何僱員因本公司為執行本保單而採取的任何行動(“追回程序”，包括但不限於根據本保單為支付潛在追回義務而購買的任何第三方保險的任何付款或報銷費用的損失，以及由該僱員或其代表支付的任何判決、罰款、税款、罰金或為達成和解而支付的任何金額)而承擔的任何責任或損失向該僱員作出賠償。或(Ii)提供該僱員因任何該等追回訴訟而產生的任何賠償或預支開支(包括律師費)。

應公司要求，受本政策條款約束的每位員工應簽署基本上按本政策所附格式的確認書、同意書和協議書（“確認書”）。該等人士未能簽署確認書不應影響本政策對該等人士的適用性或可撤銷性，或該等人士在本政策下的地位。

我確認我已收到並審閲了美泰公司的副本。10D—1補償回收政策（可不時修訂，簡稱“政策”），自 [生效日期—聘用/晉升至合格級別的日期]，同意受其條款和條件約束，其中包括在某些情況下沒收和/或償還我收到或將來可能收到的補償。您同意，您不得對因您未能遵守本款規定而發生的任何損失或損毀負責。（ii）本人明知並有意放棄並同意不向本公司或本公司任何子公司提出任何賠償或預付費用的要求，而不論有任何其他協議或規定，本人現在有權或可能有權享有的任何其他權利。

我在此進一步確認並同意，本確認書、同意書和協議構成我的特定協議，即根據特定美泰公司（Mattel，Inc.）支付、授予、歸屬或賺取的任何補償。在適用的情況下，財務結果受政策約束。