美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 13 日

註冊人的 電話號碼，包括區號：(917) 813-1828

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

在 上2024 年 3 月 13 日，公司簽訂了 訂閲協議（每份均為”B 系列訂閲協議”）和交換協議（每個，一個”交易所 協議”）與某些合格投資者（統稱為”B 系列投資者”），其中協議 規定 (i) 向B系列投資者出售公司新指定的B系列可轉換股12,495股 優先股，面值每股0.001美元（”B 系列優先股”），以每股1,000美元的收購價， 和（ii）B系列投資者交易公司13,625股A系列可轉換優先股，面值 0.001美元（”A 系列優先股”），以及該公司A-1系列可轉換股票的10,670股 優先股，面值每股0.001美元（A-1 系列優先股”），由他們持有B系列優先股的31,790股 股（統稱為”B 系列發行和交換”）。在執行 B系列認購協議和交易所協議之前，公司與某些B系列 投資者簽訂了認購協議，規定以每股1,000美元的收購價向此類投資者出售5,670股A-1系列優先股，投資者立即同意根據交易所 協議交換B系列優先股的股份（幷包含在10,670股中）A-1系列優先股的股份（如上所述）。

公司在B輪發行和交易中獲得的 總收益為1,816萬美元（包括出售A-1系列優先股所得的567萬美元 股總收益，該優先股在 B系列發行和交易中立即交換為B系列優先股）。

交易於 2024 年 3 月 13 日結束。在該日期（“生效日期”），公司向特拉華州國務卿提交了 ：（i） B系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“B系列指定證書”），以指定B 系列優先股的股份，以及（ii）優先權、權利和限制指定證書修正證書 A-1 系列優先股（“A-1 系列修正證書”），以便將 的數量增加 5,670股票被指定為A-1系列優先股。交易完成後，公司立即沒有已發行的A系列優先股 或A-1系列優先股，已發行44,285股B系列優先股。

B系列優先股的 關鍵條款如下：

轉換。 自發行六個月之日起及之後，B系列優先股的每股均可由持有人選擇兑換， ，但須遵守下述實益所有權和主要市場限制，轉換為面值每股0.001美元的公司 普通股（“普通股”），等於待轉換的B系列優先股 股數乘以除以聲明價值 1,000 美元（“規定價值”），除以轉換時有效的轉換價格 。初始轉換價格為1.2444美元，如果發生股票 拆分、股票分紅和類似交易，將進行調整。此外，B系列優先股將自動轉換為 普通股，但須遵守下述的受益所有權和主要市場限制，（i）2026年3月13日，（ii） 在某些基本面交易完成後，或（iii）最初根據交易協議發行的B系列優先股（“交易所B系列優先股”），當選時公司在 此類B系列優先股發行六個月週年之後的任何時候，在向此類股票的 持有人發出書面通知後，如果普通股的VWAP在連續30個交易日中的20個交易日中至少為每股8.00美元（視股票分割、股票分紅和類似交易而有所調整）（“基於VWAP的強制轉換”），則普通股的VWAP至少為每股8.00美元（視乎某些有限的例外情況而定）（“基於VWAP的強制轉換”）活動”）。

等級。 B系列優先股將優先於普通股和根據其條款不是 的任何其他類別的公司股本，這些股本優先於B系列優先股或與B系列優先股平等。

分紅。 B系列優先股的持有人將有權獲得按如下方式支付的股息：（i）相當於該持有人在2025年3月13日 13日轉換B系列優先股時可發行普通股數量的20％的普通股，以及（ii）相當於轉換後可發行普通股數量20％的普通股 } 當時由該持有人於2026年3月13日持有的B系列優先股。視情況而定，在2025年3月13日或2026年3月13日之前轉換其B系列優先股 的持有人將不會獲得此類轉換後的B系列優先股在該日期 應計的股息，除非交易所的B系列優先股在任何股息日之前的90天內觸發基於VWAP的強制轉換事件。在這種情況下，受基於VWAP的強制轉換事件影響的交易所B系列優先股的持有者 將被視為在股息日擁有此類股票 ，並將參與此類股票的分紅。此外，股息將加速 並在某些基本交易完成後支付（以先前未支付的範圍為限）。B系列優先股 股的持有人也有權獲得與普通股實際支付的股息 在普通股上實際支付的股息 在普通股上支付的股息相同，且分紅形式與普通股實際支付的股息 相同。

清算。 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤（或指定證書中定義的 的任何視同清算事件），當時已發行的B系列優先股的持有人將有權從可供分配給股東的公司資產中獲得 的支付，然後才能以普通股的所有權向持有人 支付任何款項其中，每股金額等於 (i) 規定價值中的較大值，加上應計的任何股息 但是未付的款項，或（ii）如果B系列優先股的所有股票在此事件發生前不久 轉換為普通股，則每股應支付的金額。

投票。 對於有待公司股東採取行動或考慮的任何事項，每位持有人都有權在 “按照 轉換後” 進行投票（在適用下述實益所有權和主要市場限制後）。

有益的 所有權限制。公司不會對B系列優先股進行任何轉換，持有人將無權 獲得股息或轉換B系列優先股的任何部分，前提是持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何持有人的關聯公司共同行事的任何人 在股息收取或轉換生效後，持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或其任何關聯公司合併 的任何人）將實益擁有超過公司已發行普通股 的4.99％（如果持有人當選，則佔該普通股的9.99％）公司的已發行普通股）。

主要的 市場限制。除非納斯達克 股票市場有限責任公司的適用規則未要求截至2024年3月13日（或者，如果 更早，則為任何與B系列優先股出售合計交易的最終協議簽訂日期）（“市場 限額”）（“市場 限額”）（“市場 限額”）（“市場 限額”）的普通股的適用規則沒有要求公司股東的批准，公司不得對B系列優先股 進行任何轉換，包括但不限於任何自動轉換轉換，持有人無權獲得B系列優先股的任何部分的股息或轉換 的任何部分，前提是持有人在收到與 此類股息或轉換相關的普通股生效後，獲得的收益將超過其按比例佔市場限額的份額。

公司和B系列投資者還簽署了註冊權協議（“註冊權協議”）， 根據該協議，公司同意提交一份註冊聲明，涵蓋將根據 發行的普通股轉售給B系列優先股。

公司於2023年10月18日提交的8-K表最新報告中， 列出了在 B系列發行和交易中立即交換為B系列優先股的新發行的A-1系列優先股的關鍵條款摘要，該摘要 以引用方式納入此處。

根據第4 (a) (2) 條， 發行和出售A-1系列優先股和B系列優先股的股份，以及轉換A-1系列優先股和B系列優先股並支付股息後可發行的普通股 不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 註冊要求的約束 br} 的《證券法》和據此頒佈的D條例第506條，因為除其他外，該交易不涉及 公開發行，投資者是合格投資者，投資者將證券用於投資而不是轉售， 公司採取了適當措施限制證券的轉讓。

證券尚未根據《證券法》註冊，未經註冊或 豁免註冊，不得在美國發行或出售。根據任何此類州或司法管轄區的證券法，在任何州或司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類證券是非法的 的州或司法管轄區，本表8-K的當前報告不構成出售要約或邀請 買入要約，也不得出售這些證券。

上述 對B系列指定證書、交易所協議、註冊權協議和 A-1系列修正證書的描述是參照此類文件表格的全文進行全面限定的， 的副本分別作為本表8-K表的附錄3.1、10.1、10.2和3.2提交。

第 3.02 項和第 5.03 項中列出的 信息以引用方式納入此處。

第 3.02 項中列出的 信息以引用方式納入此處。經修訂和重述的 公司註冊證書授權發行最多20,000,000股優先股，面值每股0.001美元，並進一步授權公司 董事會確定和確定優先股的指定、優先權、轉換權或其他權利，包括投票權、 資格、限制或限制。B系列指定證書將多達56,000股優先股指定為B系列優先股，A-1系列修正證書將指定為A-1系列優先股的 股票數量增加了5,670股。

(d) 展品：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。