附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月5日由特拉華州 公司SAFE & GREEN HOLDINGS CORP.（以下簡稱 “公司”）與弗吉尼亞州有限責任公司1800 DIAGONAL LODING LLC.（以下簡稱 “公司”）簽訂於2024年3月5日，其地址為對角線路1800號12號辦公室，佛羅裏達州邁阿密 33132（“公司”）和弗吉尼亞州有限責任公司1800 DIAGONAL LODING LLC，地址為對角線路 1800 號，套房623，弗吉尼亞州亞歷山大 22314（“買家”）。#501

而：

答： 公司和買方依據美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年 證券法（“1933 年法案”）頒佈的規章制度所規定的證券註冊豁免執行和交付本協議；以及

B. 買方 希望根據本協議中規定的條款和條件，購買並出售本公司期票 ，本金總額為149,500.00美元（包括19,500.00美元的原始發行折扣）（“票據”），並在0.00美元期間額外提供高達1,000,00美元的融資自本協議發佈之日起的接下來的十二 (12) 個月以公司與買方達成進一步協議為準；以及

因此，現在， 公司和買方個別（而不是共同）特此達成協議如下：

1。購買 和出售證券。

a. 購買 證券。在截止日期（定義見下文），公司應向買方發行和出售證券，買方同意從公司購買 本協議簽名頁上買方姓名正下方列出的證券。

b. 付款表格。在截止日期（定義見下文），(i) 買方應根據公司的書面匯款指示，向公司支付在收盤時發行和出售 證券的購買價格（定義見下文）（“購買價格”）， 根據公司的書面匯款指示，抵消證券的交付，以及 (ii) 公司應代其交付 此類正式簽發的票據本公司反對交付該購買價格。

c. 截止日期 。在滿足（或書面豁免）下文第6節和第7節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售證券的日期（“截止日期”）應為2024年3月__日左右的美國東部 標準時間中午12點，或雙方商定的其他時間。本 協議所設想的交易（“結算”）應於截止日期在雙方可能商定的地點完成。

2。買家的 陳述和保證。買方向公司陳述並保證：

a. 投資 目的。截至本文發佈之日，買方將以自己的賬户購買票據和根據票據轉換或以其他方式 發行的普通股（此類普通股在本文中統稱為 “轉換股”，與票據合稱 統稱為 “證券”），除非根據已註冊或豁免的銷售，否則不以當前的觀點購買其公開發售或分配， 根據1933年法案進行註冊。

b. 經認證的 投資者身份。買方是D條例第501（a）條中定義的 “合格投資者”（“合格的 投資者”）。

c. 對豁免的依賴 。買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司依賴買方 此處規定的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性 以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方的資格收購證券。

d. 信息。 公司未向買方披露任何重要的非公開信息，也不會披露此類信息，除非在向買方披露之前或之後立即向公眾披露此類信息 。

e. 傳奇。 買方瞭解到這些證券並未根據1933年法案進行註冊；可能以以下形式基本上以 形式帶有限制性説明：

“本 工具所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州 證券法進行註冊，也不得質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非 (1) 涉及 的註冊聲明在《證券法》和任何適用的州證券法下生效，或 (2) 此類證券的發行人收到 } 此類證券買方律師的意見，其律師和意見是發行人可以合理接受的S TRANSFER 代理人，根據《證券法》和適用的州證券法，可以在沒有有效註冊聲明 的情況下質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓此類證券。”

除非適用的州證券法另有要求，否則應刪除上述 所述的圖例，並且公司應向任何印有該圖例的證券的買方簽發不帶此類圖例的證書， 前提是，除非適用的州證券法另有規定，否則此類證券是根據1933年法案提交的有效註冊 聲明註冊出售的，或者可以根據註冊豁免出售而不受 證券數量的任何限制可以立即出售的特定日期，或者 (b) 該買方向公司提供按照法律顧問在類似交易中發表意見的慣用形式、實質和範圍，提供法律顧問的意見 ，即根據1933年法案，無需註冊即可公開發售 或轉讓此類證券，公司應接受該意見，以便 進行出售或轉讓。買方同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有證券，包括以移除 圖例的證書為代表的證券。如果公司 在截止日期前沒有合理地接受法律顧問就 根據註冊豁免（例如第144條）轉讓任何證券所提出的完全符合適用證券法的意見，則根據本説明第3.2節，這將被視為 違約事件。

f. 授權； 執法。本協議已獲得正式和有效的授權。本協議已代表買方 正式簽署和交付，本協議構成買方簽訂的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。

3.公司的陳述 和保證。本公司向買方陳述並保證：

a. 組織 和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如有）是一家合法組建、有效存在 且根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好的公司，擁有擁有、租賃、使用和運營其財產的全部權力和權力 ，可以擁有、租賃、使用和運營其財產，並按現在擁有、租賃、使用、運營和經營的方式繼續開展業務。 “子公司” 是指公司直接或間接擁有 任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立。

b. 授權； 執法。(i) 公司擁有簽訂和履行本協議、票據和 的所有必要公司權力和權力，以完成本協議所設想的交易，並根據本協議及其條款發行證券， (ii) 執行和交付本協議、公司票據以及該公司完成所設想的交易（包括但不限於本次發行）本票據已獲得公司董事會的正式授權 ，未經進一步同意或需要公司、其董事會或其股東的授權，(iii) 本協議 已由公司授權代表正式簽署和交付，該授權代表是真正的官方代表，有權簽署本協議和與本協議相關的其他文件，並對公司具有相應的約束力 ，以及 (iv) 本協議構成，在公司執行和交付時，每份此類文書 都將構成合法、有效和根據公司條款，公司具有約束力的義務可以對公司強制執行。

c. 資本化。 截至本文發佈之日，公司的授權普通股由2500萬股授權普通股組成，每股面值0.01美元，其中16,482,771股已發行和流通。所有此類已發行的 股本已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，或在發行時將獲得正式授權。

d. 發行 股票。證券已獲得正式授權並根據其各自條款預留髮行， 將有效發行， 已全額支付，不可估税，免除與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和負擔，不得 受公司股東的優先權或其他類似權利的約束，也不會對其 買方施加個人責任。

e. 沒有 衝突。本協議、公司附註的執行、交付和履行以及公司 完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與公司證書 或章程的任何條款相沖突或導致違反，或 (ii) 違反或衝突或導致違反任何條款，或構成違約（或 事先通知或失效的事件）根據終止、修改、 加速或 加速等任何權利，時間或兩者都可能成為違約），或者賦予他人任何權利取消公司或其任何子公司 作為當事方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書，或 (iii) 導致違反適用於公司或其任何子公司或其任何子公司或其證券的任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券 法律法規以及本公司或其證券所遵守的任何自律組織的法規）公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響 （除了此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為（無論是單個 還是總體而言，都不會產生重大不利影響）。公司及其子公司（如果有）未開展業務， ，並且只要買方擁有任何證券，就不得開展業務，這違反了任何政府 實體的任何法律、法令或法規。“重大不利影響” 是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況 或前景（如果有）的任何重大不利影響，或者對本文或與之相關的協議 或文書所設想的交易的任何重大不利影響。

f. SEC 文件；財務報表。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 （在本文發佈之日之前提交的所有上述文件及其財務報表和附表）以及以引用方式納入的文件（此類文件的證物除外），以下簡稱為 “SEC 文件”）。應書面要求，公司將向買方交付美國證券交易委員會文件的真實完整副本， 此類證物和合並文件除外。截至修正案發佈之日或經修訂後，美國證券交易委員會文件 在所有重要方面均符合1934年法案的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，美國證券交易委員會文件均未包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也未提及所要求的重要事實其中所述或為在其中作出陳述所必需的， 根據他們當時的情況是製作的，不是誤導性的。適用法律不要求修改或更新任何此類美國證券交易委員會文件中的任何陳述（在本文發佈之日之前的隨後 文件中經過修訂或更新的聲明除外）。截至修正之日起，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求和 美國證券交易委員會發布的相關規章制度，如有修改， 。此類財務報表是根據美國 州普遍公認的會計原則編制的，在所涉期間內始終適用，並在所有材料中公允列報 尊重公司及其合併子公司截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併 經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則以正常的年底 審計調整為準）。公司受1934年法案的報告要求的約束。

g. 缺少 某些更改。自2023年9月30日以來，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、經營、財務狀況、經營業績、 前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化。

h. 缺席 訴訟。除美國證券交易委員會文件中另有規定外， 或任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構正在審理或據公司或 其任何子公司所知，沒有對公司或其任何子公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事以 身份進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況 。

i. 沒有 綜合產品。根據1933年向買方發行證券的法案，公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也未要求在需要註冊 的情況下購買任何證券。出於適用於公司或其證券的任何股東批准 條款的目的，向買方發行證券不會與公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）合併。

j. 沒有 經紀人。公司未採取任何行動使任何人要求支付與本協議或本協議所設想的交易有關的經紀佣金、交易費 或類似款項。

k. 沒有 投資公司。公司不是，在按照本協議的規定發行和出售證券時， 不是 1940 年《投資公司法》要求註冊的 “投資公司”（“投資公司”）。 公司不受投資公司控制。

l. 公司違反 的陳述和保證。如果公司違反了本第 3 節 中規定的任何重大陳述或保證，該陳述或擔保將在本説明中規定的適用補救期（如果有）之後繼續有效，以及買方根據本協議可用的任何其他 救濟措施，則根據本説明第 4.4 節，該行為將被視為違約事件。

4。契約。

a. 盡力 。公司應盡其合理的商業努力及時滿足本協議 第 7 節中描述的每項條件。

b. 使用 的收益。公司應將所得款項用於一般營運資金用途。

c. 開支。 收盤時，公司對本協議所設想的交易的義務是償還買方的 費用，金額為5,000.00美元，用於支付買方的律師費和盡職調查費。

d. 企業 的存在。只要買方以實益方式擁有任何票據，公司就應維持其公司存在，除非事先獲得買方的書面同意，否則不得出售 公司的全部或幾乎全部資產。

e. 違反 盟約。如果公司違反本第 4 節規定的任何重大契約，以及根據本協議向買方提供的任何其他補救措施 （在本説明中規定的適用補救期之後仍在繼續）， 將被視為本説明第 4.4 節規定的違約事件。

f. 未能遵守 1934 年法案。只要買方以實益方式擁有票據，公司就應遵守1934年法案的報告要求 ；公司將繼續遵守1934年法案的報告要求。

g. 買家不是 “經銷商”。買方和公司特此確認並同意，買方沒有：（i）充當承銷商；（ii）充當做市商或專家；（iii）充當過 “事實上的” 做市商；或（iv）進行任何 其他專業市場活動，例如提供投資建議、提供信貸和相關貸款證券；因此 買方不是 “交易商” 一詞在 1934 年法案中定義。

5。傳輸 代理指令。公司應向其過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其簽發以買方或其被提名人名義註冊的 名義註冊的票據證書（“轉換 股票”），金額應按買方根據 的條款（“不可撤銷的轉讓代理人指令”）向本公司不時規定的金額）。如果公司提議更換 其過户代理人，則公司應在該替代品生效之日之前，以最初根據本協議交付的形式（包括但不限於按預留金額提供不可撤銷的 普通股儲備條款，由繼任轉讓代理人簽署給公司），提供一份完全執行的不可撤銷的不可撤銷的不可撤銷轉讓 代理人指令 和公司。在根據1933年法案註冊轉換股份之前或根據註冊豁免出售轉換股份之日之前 ，所有此類證書均應帶有本 協議第 2 (e) 節規定的限制性説明。公司保證：(i) 除本 第 5 節中提及的不可撤銷的過户代理人指令外，公司不會向其過户代理人發出任何指示，否則證券應在本協議和附註規定的範圍內，可在公司的賬簿 和記錄中自由轉讓；(ii) 它不會指示其過户代理人（不是 ）進行轉讓或延遲 air，和/或阻止其轉讓代理轉讓（或簽發）（電子或認證形式）任何 轉換證書根據票據和本協議 的要求，在轉換後或根據票據以其他方式向買方發行的股票；以及 (iii) 它不會不移除（或指示其過户代理人不要刪除或損害、延遲 和/或阻礙其過户代理刪除）向買方發行的任何轉換股份證書上的任何限制性説明（或撤回與之相關的任何停止轉讓指令） 當票據和/或本協議要求 時，根據票據轉換或以其他方式轉換時，買方。如果買方以買方的費用向公司和公司的轉讓提供律師意見 ，其形式、實質和範圍是類似交易中慣用的意見，即根據1933年法案無需註冊即可公開出售或轉讓此類證券，則公司應允許轉讓，並且，如果是轉換股票，則應立即指示其過户代理人發行轉讓或更多證書，不含限制性説明， 的名稱和麪額均按照買家。公司承認，其違反其在本協議下承擔的義務 將使本文設想的交易意圖和目的失效，從而對買方造成無法彌補的損害。 因此，公司承認，對於違反本第 5 節義務的行為，法律上的補救措施可能不充分， 同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，買方除了所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違規行為的禁令，要求立即轉讓， 無須證明經濟損失，也無需證明任何經濟損失需要保證金或其他擔保。

6。公司銷售義務的條件 。本公司根據本協議在 收盤時向買方發行和出售證券的義務須在收盤日或之前滿足以下每項條件，前提是這些 條件僅為公司謀利，並且公司可以隨時自行決定免除這些 條件：

a. 買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

b. 買方應根據上述第 1 (b) 節交付購買價格。

c. 截至作出之日和 截止日期，買方在所有重要方面的 陳述和擔保應如當時所作的一樣真實和正確（截至特定日期的陳述和擔保除外），並且買方應 在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議 要求履行的契約、協議和條件，買方在截止日期或之前滿意或遵守了規定。

d. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對 具有權力的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或 認可任何 訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得頒佈、頒佈或 認可任何禁止完成本協議所設想的任何交易。

7。買家購買義務的條件 。買方在本協議收盤時購買證券的義務以 在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供買方 受益，並且買方可以隨時自行決定免除這些條件：

a. 公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

b. 公司應根據上文第 1 (b) 節向買方交付按時簽訂的票據。

c. 買方滿意的 不可撤銷轉讓代理指令應交付給 ，並由公司的過户代理以書面形式確認。

d. 本公司 的陳述和擔保，自作出之日起以及截止日期 在所有重大方面均應真實和正確（截至特定日期的陳述和擔保除外），並且公司 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議所要求的契約、協議和條件滿足 或本公司在截止日期當天或之前遵守。買方應已收到一份由公司首席執行官簽發的截至截止日期的具有前述效力和 的關於買方可能合理要求的其他事項的證書 證書，包括但不限於與董事會 相關的與本文設想的交易相關的董事會決議的證書。

e. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何對 具有權限的自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或 認可任何 訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得頒佈、頒佈或 認可任何禁止完成本協議所設想的任何交易。

f. 不得發生任何可以合理預期會對公司造成重大不利影響的 事件，包括但不限於 公司1934年法案報告狀況的變化或公司未能及時履行其1934年法案的報告義務。

8。管轄 法律；其他。

a. 適用 的法律。本協議受弗吉尼亞聯邦法律管轄，並根據弗吉尼亞聯邦法律進行解釋，不考慮 法律衝突原則。任何一方就本 協議所設想的交易對方提起的任何訴訟只能在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院或美國弗吉尼亞東區地方法院 亞歷山德里亞分庭提起。本協議各方特此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點 的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或審理地為由或基於缺乏管轄權或審理地或基於以下理由提出任何辯護 論壇不是 方便。公司和買方放棄陪審團的審判。買方有權向公司收回其合理的 費用和費用。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議或與本協議相關的任何其他協議中的任何條款無效或 不可執行，則該條款在可能與 衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，任何可能被證明無效或不可執行的此類條款 均不影響任何協議中任何其他條款的有效性或可執行性。雙方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在與本協議、 相關的任何訴訟、訴訟或程序中進行處理， 本説明或任何相關文件或協議，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據 ）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成 良好以及充分的訴訟程序和通知.此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式為 流程提供服務的權利。

b. 對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有協議均構成 相同的協議，並在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效。

c. 標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本 協議的一部分或影響本 協議的解釋。

d. 可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款 在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規或 法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。

e. 整個 協議；修正案。本協議和此處提及的文書包含雙方對 本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和買方均未就此類事項作任何陳述、保證、承諾或承諾。除大多數買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款 。

f. 通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式， 除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵件形式存放、掛號或核證、要求的退貨收據 ，郵費預付，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務交付，或者 (iv) 通過手工交付， 電報或傳真，發往下述地址或該方最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信在以下指定地址或號碼（如果在正常工作時間內的工作日送達），或在 交付後的第一個工作日（如果在收到此類通知的正常工作時間內的工作日送達），或在 此類交付之後的第一個工作日（如果在非工作日送達），則視為有效，並由發送傳真機進行準確確認在收到此類通知的正常工作時間內）或 (b) 在 第二個工作時間內在通過全額預付的快遞服務郵寄到該地址之日後的第二天，或在實際收到此類郵件 後，以較早發生者為準。此類通信的地址應遵循本 協議標題中規定的地址，並僅通過傳真將副本傳真給紐約州Great Neck Road 111 Great Neck 214號套房214的奈迪奇·沃爾曼律師事務所（該副本不構成通知），收件人：艾莉森·奈迪奇，傳真：516-466-3555，電子郵件：allison@nwlaw.com。雙方應將地址的任何變更通知另一方 方。

g. 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經 他人事先書面同意， 公司和買方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。儘管有上述規定，未經公司同意，買方可以將其在本協議下的權利轉讓給通過私人交易 從買方處購買證券的任何人或其任何 “關聯公司”（該術語的定義見1934年法案）。

h. 生存。 儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾應在本協議下達成 後繼續有效。對於因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或本協議下的任何 承諾和義務（包括預付產生的費用）而導致或與之相關的損失或損害，公司同意賠償買方及其所有高級職員、董事、員工和代理人，且 使他們免受損害。

i. 更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

j. 沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

k. 補救措施。 公司承認，其違反本協議規定的義務將使本交易的意圖 和目的無效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本協議規定的義務 的行為，法律上的補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反 本協議的規定，除了法律或衡平法上的所有其他可用補救措施外，買方還有權獲得禁令或禁令限制，防止或糾正任何違反本協議的行為， 專門執行本協議的條款和規定，無需必須證明經濟損失，無需任何保證金或其他擔保 。

[此頁面的其餘部分 故意留空]

為此，下列簽署人的 買方和公司已促成本協議自上述起草之日起正式執行，以昭信守。

12