正如 2023 年 9 月 27 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣
編號 333-274324
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 1 號修正案
表格 S-3
下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》
拉馬科資源有限公司
(註冊人在 公司註冊證書中註明的確切名稱)
特拉華 | 38-4018838 |
(州 或其他公司或組織的司法管轄區) | (I.R.S. 僱主識別號) |
西大街 250 號,1900 號套房
肯塔基州列剋星敦 40507
(859) 244-7455
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, ,包括區號)
蘭德爾·阿特金斯董事長兼首席執行官 官
西大街 250 號,1900 號套房
肯塔基州列剋星敦 40507
(859) 244-7455
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
所有通信的副本,包括髮送給代理進行服務的通信 ,應發送至:
拉爾夫 V. De Martino
Cavas S. Pavri
ArentFox Schiff LLP
西北 K 街 1717 號
華盛頓州, DC 20006
電話: (202) 857-6000
傳真: (202) 857-6395
擬向公眾出售的大約 日期:註冊聲明生效之後的不時日期。
如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資 計劃發行的,請勾選以下複選框。☐
如果 根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券,但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外,請選中 以下方框。x
如果 根據《證券法》第462(b)條提交本表格以註冊更多證券進行發行, 請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案,請選中以下複選框 並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案,根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效,請勾選以下複選框。☐
如果 本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊 額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修訂,請勾選以下 複選框。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速過濾器 | ¨ | 加速 過濾器 | x |
非加速 文件管理器 | ¨ | 規模較小的 報告公司 | ¨ |
新興成長 公司 | ¨ |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案, 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年 證券法第8(a)條生效,或者直到本註冊聲明在委員會根據 所述第8(a)條行事的日期生效,可能會決定。
解釋性 註釋
Ramaco Resources, Inc.(“公司”) 正在將其S-3表格(文件編號333-274324)(“註冊 聲明”)的第1號修正案(本 “修正案”)作為僅限參展品的文件提交,僅用於提交附錄4.3。因此,本修正案僅包括對頁、 本解釋性説明、註冊聲明第二部分第 16 (a) 項、註冊聲明的簽名頁和 提交的證物。本修正案未修改註冊聲明 第一部分中包含的招股説明書的任何條款或第二部分的其餘部分。
項目 16。展品。
(a) 展品。
展覽 沒有。 |
描述 | |
1.1* | Ramaco Resources, Inc. 與其中提及的承銷商之間簽訂的承保形式 協議。 | |
3.1 | Ramaco Resources, Inc. 第二次修訂和重述的 公司註冊證書(參照公司於2023年6月12日向委員會提交的8-K表格(文件編號001-38003)的 最新報告附錄3.1納入)。 | |
3.2 | 修訂並重述了拉馬科資源公司的 章程(參照公司於2017年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K 表格(文件編號001-38003)的最新報告附錄3.2)。 | |
3.3 | 拉馬科資源公司經修訂和重述的章程第1號修正案(參照公司於2020年12月15日向委員會提交的8-K表格(文件編號001-38003)的 最新報告附錄3.2納入)。 | |
4.1 | 作為受託人的 Ramaco Resources, Inc. 和 FSB 威爾明頓儲蓄基金協會於 2021 年 7 月 13 日簽訂的契約(引用 納入註冊人於 2021 年 7 月 13 日提交的 8-K 表附錄4.1)。 | |
4.2 | 作為受託人的 Ramaco Resources, Inc. 和 FSB 威爾明頓儲蓄基金協會於 2021 年 7 月 13 日簽訂的第一份補充契約 (參照註冊人於 2021 年 7 月 13 日提交的 8-K 表附錄 4.2 成立 )。 | |
4.3** | 次級債務契約的形式。 | |
4.4 | 2026年到期的9.00% 優先票據表格(包含在上文附錄A至4.2中)(參照註冊人於2021年7月13日提交的 8-K表格附錄4.2.1納入)。 | |
4.5* | Ramaco Resources, Inc. 優先股證書表格 | |
4.6* | 存託人 協議的形式。 | |
4.7* | 存託人 收據的形式。 | |
4.8* | 認股權證表格 證書。 | |
4.9* | 認股權證 協議的形式。 | |
4.10* | 權利協議的形式 。 | |
4.11* | 權利形式 證書。 | |
4.12 | Ramaco Resources, Inc.及其股東之間的註冊權 協議,自2017年2月8日起生效(參照公司於2017年2月14日向 委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-38003)附錄4.1成立)。 | |
4.13 | Ramaco Resources, Inc.、Yorktown Energy Partners IX, L.P.、Yorktown Energy Partners X, L.P.、約克敦能源合夥人十一、有限責任公司、能源資本合夥人夾層機會基金 A、LP 和 ECP Mezzanine B () 簽訂的截至2017年2月8日的股東 協議 Ramaco IP),LP。(參照公司於2017年2月14日向委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-38003)附錄4.2納入)。 | |
4.14 | 普通股表格 證書(參照公司於2016年12月29日向委員會提交的S-1表格(文件編號333-215363)的註冊聲明附錄4.1納入 | |
5.1** | ArentFox Schiff, LLP 的觀點 。 | |
23.1+ | Briggs & Veselka Co. 的同意 | |
23.2+ | Crowe LLP 的同意 | |
23.3+ | MCM 註冊會計師和顧問有限責任公司的同意。 | |
23.4+ | 威爾國際公司的同意 | |
23.5** | ArentFox Schiff, LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | |
24.1+ | 委託書(包含在本表格 S-3 的 的簽名頁上)。 | |
25.1+ | 表格T-1受託人根據經修訂的1939年信託 契約法案提出的資格聲明。 | |
107+ | 申請費表。 |
* | 應通過修正案提交或以引用方式納入 ,以與特定類別或系列證券的發行有關。 |
** | 隨函提交。 |
+ | 先前已提交。 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ,並已正式促成下列簽署人於2023年9月27日在肯塔基州列剋星敦市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權 。
拉馬科資源有限公司 | ||
來自: | /s/ 蘭德爾 W. Atkins | |
姓名: | 蘭德爾·W·阿特金斯 | |
標題: | 主席、首席執行官、 兼董事 |
根據1933年《證券法》 的要求,本註冊聲明由以下人員在所示的 日期以身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 蘭德爾·阿特金斯 | ||||
蘭德爾·W·阿特金斯 | 主席、首席執行官 官兼董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
(首席執行官) | ||||
/s/ 傑裏米 ·R· 薩斯曼 | ||||
傑裏米 ·R· 薩斯曼 | 首席財務官 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
(首席財務官兼首席會計 官) | ||||
* | ||||
布萊恩 H. 勞倫斯 | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
理查德·惠廷 | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
帕特里克·格拉尼三世 | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
Aurelia Skipwith Giacometto | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
C. 林奇·克里斯蒂安三世 | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
彼得·萊德爾 | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
小大衞 E.K. Frischkorn | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, | ||
* | ||||
E.Forrest Jones,Jr | 董事 | 2023 年 9 月 27 日, |
* | 來自: | /s/ 傑裏米 ·R· 薩斯曼 | |
姓名: | 傑裏米 ·R· 薩斯曼 | ||
標題: | 事實上的律師 |