展品 (d) (3)
執行版本
股權承諾書
2024年2月26日
| 到： | Apex Intermediate Holdco, Inc. |
c/o Thomas H.Lee Partners, L.P.
聯邦街 100 號，35 號第四地板
馬薩諸塞州波士頓 02110
注意： [***]
女士們、先生們：
關於 與截至本文發佈之日簽訂的某些協議和合並計劃（根據合併 協議的條款不時修改、重述、修訂和重申、補充、豁免或以其他方式修改），特拉華州公司（母公司）Apex Merger Sub, Inc.（Merger Sub）和Age之間由特拉華州的一家公司Apex Merger Sub, Inc.（Merger Sub）和Agember Sub, Inc.（Merger Sub）和Agember Sub, Inc.（Merger Sub）和Age之間簽訂的 與截至本協議發佈之日的某些協議和合並計劃特拉華州的一家公司（ 公司）Iliti, Inc.，以下簽名的私募股權投資基金（統稱為贊助商）很高興提供本承諾根據本協議條款 和條件直接或間接購買母公司證券，總現金購買價格等於100,000,000.00美元或更低金額，與 (A) 公司高管或股權持有人在收盤時直接或 間接向母公司進行的任何現金投資或展期股權投資的總價值以及 (B) 可用借款合計根據公司的現有信貸協議、現有應收賬款協議和任何額外融資足以支付 的合併對價款和母公司根據合併協議條款（為避免疑問，包括 第 3.1 節、第 3.2 節和第 3.5 節）要求母公司在截止日期支付的所有其他款項（統稱 “期末付款”）以及計劃在 與合併協議相關的截止日期支付的所有相關費用和開支由此設想的交易以及以其他方式完成所設想的交易因此（總承諾）。合計 承諾的收益將僅用於直接或間接收購公司 100% 的未償股權，這將通過合併子公司與公司合併併入，在 此類合併中倖存下來，在每種情況下，合併協議（以下簡稱 “交易”）中進一步規定並受其條款和條件的約束。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的相應含義 。
1。承諾。在遵守本協議條款和條件的前提下，每位贊助商特此分別 （不得共同或共同和個別）不可撤銷地承諾並同意以現金總購買價格直接或間接收購母公司的證券，其總購買價格等於本協議附表A中此類贊助商姓名對應的總承諾百分比（每位贊助商的此類金額為贊助商最高贊助商承諾）。為避免疑問，在不限制前述規定的前提下， 證券的發行人和類型應由保薦人自行決定。贊助商總承諾的收益應用於為以下各項提供部分資金：
交易，包括支付相關費用和開支，不用於其他目的。除非此處明確規定，否則贊助商沒有義務為此證明的總承諾（或其任何部分） 提供資金。在任何情況下，任何贊助商都沒有義務向家長繳納超過贊助商最高贊助商承諾金額。儘管本信函中有任何相反的規定， 每位贊助商均可將其最高贊助商承諾的全部或部分分配給任何附屬實體（定義見本文第 9 節），並且任何此類贊助商的最大讚助商承諾將減少 美元兑美元按該關聯實體在收盤時或之前實際向母公司捐款（且未退還）的任何金額。僅在母公司 不要求每位贊助商為完成交易而支付的最大讚助商承諾所涉及的所有現金的情況下，每位贊助商可以選擇減少其最高贊助商承諾金額，使其根據本信函獲得資助。
2。先決條件。每位贊助商為此類贊助商的最大讚助商承諾提供資金的義務應以 為條件：
a. 合併協議各方執行和交付合並協議；
b. 滿足或有效豁免合併協議第 7.1 節和 第 7.2 節中規定的交易前的所有條件（本質上只能在收盤時滿足的條件除外，但須在收盤時滿足或放棄此類條件）；以及
c. 閉幕式基本同步完成。
3.有限擔保。在本信函的執行和交付的同時，發起人正在向 公司簽訂並交付截至本信函發佈之日的有限擔保（有限擔保），該擔保人與合併協議下的某些母公司義務有關。正如有限擔保中更全面描述的那樣，除了根據合併協議向母公司和合並子公司（不包括其他人）提出的索賠（定義見下文 ）外，公司根據有限擔保對保薦人的補救措施旨在而且應該是公司、其任何直接或間接股東及其各自關聯公司（以及任何由、通過或代表其中任何一方）向贊助商和/或任何非方（例如）提出索賠的人期限在《有限擔保》中定義，適用於因交易引起或與交易相關的任何索賠，本協議第 5 節中規定的公司權利除外。
4。沒有追索權。
a. 無論本信中可能有任何相反的明示或暗示，母公司通過接受本信函，即代表自己、其關聯公司以及通過或代表其中任何一方提出索賠的任何人承認 承諾並同意，所有可能依據的訴訟（無論是法律還是衡平法，無論是合同、侵權行為、法規還是 其他形式），與本信函或談判、執行有關或以任何方式與之有關或以任何方式與之有關、根據或由此而產生履行或違反（無論是故意、故意、無意還是 以其他方式），
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，包括但不限於在本信函序言和簽名頁中明確指出的任何陳述或保證（上述每種法律或 公平理論或責任來源，索賠）中，或聲稱在本信函序言和簽名頁中明確指出的與本信函有關或作為誘因而作出的陳述或保證（均為索賠）只能針對（且明確限於）贊助商提出。不是 發起人的任何人（包括但不限於（i）任何過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、直接或間接股權持有人、管理公司、關聯公司、代理人、律師或代表，以及（本小節中所有上述人員，統稱為關聯人員）任何贊助商或關聯公司的財務顧問或貸款人任何贊助商，以及 (ii) 該關聯公司 個人（第 (i) 和 (ii) 款中的人員）的任何關聯人員，以及他們的各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人或管理人（合稱 “非當事方” 和 “每方（ 個人，非當事方）應就本信函引起的任何索賠、基於或由此引起的任何索賠承擔任何責任或義務。
b. 在不限制前述內容概括性的前提下，在適用的 法律明確允許或以其他方式可以想象的最大範圍內，(i) 母公司特此放棄、免除和拒絕針對所有非方的任何和所有索賠，包括但不限於為避免或忽略擔保人實體形式而提出的索賠， 試圖向任何非方追究由索賠產生、相關或與之相關的任何責任，無論是法規批准的索賠，還是基於公平、代理、控制、工具、 另類自我的理論，支配、虛假、單一工商企業、揭穿面紗、不公平、資本不足或其他方面，以及 (ii) 母公司不依賴任何非當事方對本信函的 履行情況或在本信函中作出、與本信有關或作為誘因的任何陳述或擔保。本第 4 節將在本信終止後繼續有效。
5。執法。本信函僅對保薦人具有約束力，本信函 中規定的任何內容均不得解釋為授予或給予除父母以外的任何人根據或因執行或促使母公司執行本信函中彙總承諾或任何其他條款的任何權益、權利或補救措施；但是， 前提是受合併協議條款和條件約束，包括但不限於其中第 9.13 節，特此將公司列為第三方受益人本協議授予家長的權利 僅是為了獲得父母的具體業績，根據本協議為總承諾提供資金的權利，可以直接向贊助商或通過母公司間接地向 尋求具體履行權，但在每種情況下，僅限於父母可以根據本協議條款執行本信函的範圍內，並且只能在《合併協議》第 9.13 節允許的範圍內，不允許 其他目的（包括但不限於任何金錢損害索賠）。
6。終止。保薦人 與、由本信函產生或與本信函相關的所有義務應在以下時間自動立即終止：(a) 收盤（以及根據合併 協議條款需要支付的款項的支付）；(b) 根據合併協議條款有效和有效終止合併協議， 提供的，如果對合並協議是否有效終止存在爭議，則在確定合併協議的有效和有效終止做出最終的、不可上訴的裁決之前，本信函中規定的保薦人的 義務不應終止；(c) 的斷言
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公司、其任何股權持有人或其任何關聯公司直接或間接向任何贊助商或任何非方提出的任何索賠， 除公司根據合併協議向母公司提出的任何索賠 (i)（包括針對母公司或保薦人要求具體履行保薦人根據 為總承諾提供資金的義務的任何索賠，但須遵守本信函和第9.13節的條款和條件）合併協議）或（ii）公司根據以下規定對任何保薦人進行的有限擔保，直到根據有限擔保 的所有應付金額均已按照並受其條款和條件支付；以及 (d) 每位贊助商根據本協議第 1 節為該發起人提供資金所需的最高贊助商承諾提供資金。
7。陳述和保證。每位贊助商特此向 家長聲明並保證 (a) 其擁有執行、交付和履行本信函的所有必要有限合夥權力和權力，(b) 該發起人執行、交付和履行本信函 (i) 已獲得其所有必要行動的正式有效授權和批准，且 (ii) 不會導致 (x) 任何重大違約或違規行為，或構成重大違約 (或根據適用於該贊助商的任何法律，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則構成 違約（違約）的事件或其資產，或 (y) 嚴重違反或違反，或構成重大違約（或經通知或兩者兼而有之，即構成違約的事件），或 導致終止或加速履行 (1) 該贊助商作為當事方或受其他約束的任何重大合同，或 (2) 此類贊助商有限合夥企業 中任何條款、條件或規定所要求的履行} 協議或其他組織文件，(c) 本信已由其正式有效簽署和交付，並且（假設到期）所有其他當事方執行和交付本信函及合併協議） 構成該保薦人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該保薦人強制執行，除非強制執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍影響債權人權利的法律的限制，以及適用法律可能限制公平補救措施的可用性，(d) 該發起人有，而且這封信將持續很長時間實際上，可用資金或 未動用資本承諾金額超過其在本協議下的最高發起人承諾總額加上其當時未償還的所有其他承諾和義務的總額，(e) 全額支付其最大 保薦人承諾的總額不應導致違反或違反適用於該贊助商的任何適用集中限額或類似限制，以及 (f) 所有同意、批准、授權、許可其中，向任何政府實體提交申報和通知 該發起人已獲得或履行本信函的正當執行、交付和履行，其中的所有條件均已得到充分遵守，該發起人執行、交付或履行本信函時，無需向任何政府實體採取任何其他行動，也無需向其發出通知或 備案。
8。賠償。
a. 家長同意賠償受保人和每位非當事方（統稱 “受保人”）免受任何及所有訴訟（包括 任何調查或查詢）、損失、索賠、損害賠償、責任或任何種類或性質的開支，並使其免受損害，使其免受損害。或以任何 方式
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與本信中描述的交易（包括因任何受賠人的過失而導致的交易）有關；但是，前提是 在有管轄權的法院的最終裁決認定完全由該受賠人的重大過失或故意不當行為造成的範圍內，前述規定不適用於 受賠人的任何損失。家長還同意根據要求向 支付或補償任何受保人因調查、辯護或準備為任何此類程序（包括任何詢問或調查）進行辯護而產生的任何法律或其他費用。本第 8 節的 條款獨立於父母在本信中規定的所有其他義務，在本信函中所載的承諾終止或到期後繼續有效。
b. 母公司特此承認，上述賠償適用於 因任何擔保人或任何其他受保人的主動或被動或唯一、共同或併發的普通過失而導致或被指控造成的所有索賠、責任、損失、損害賠償或費用。
9。沒有任務。一方面，未經贊助商或母公司事先書面同意，母公司或 贊助商均不得轉讓本信函所證明的總承諾；公司和此類同意，如果獲得批准，不構成對任何後續轉讓的這一要求的放棄；前提是 未經任何此類同意，贊助商可以轉讓其為總承諾提供資金的全部或部分義務給一個或多個私募股權基金或共同投資者及其各自的投資 車輛或類似實體（均為關聯實體），只要不合理預期此類轉讓會延遲合併協議中設想的交易的完成；前提是， 此外，根據前述條件進行的任何此類轉讓均不得解除保薦人在本協議下的義務，母公司（以及公司，僅限於此處允許的範圍）有權對贊助商主體追求所有 權利和補救措施遵守本信函和合並的條款和條件協議。任何聲稱違反本第 9 節的合計承諾轉讓均無效。
10。修正案。除非根據每位贊助商、母公司 和公司正式簽署的書面文件，否則不得修改本信函，但前提是每位贊助商可以修改附表A以反映第9節允許的任何轉讓（僅限於允許此類轉讓的範圍）。
11。第三方受益人。除非當事方（根據 本協議第 4 節）、公司（根據本協議第 5 節）和受賠人（根據本協議第 8 節）外，除母公司外，任何其他人均無權依賴本信函，本信函僅對本協議各方具有約束力並僅為本協議各方的利益提供保障，此處或任何其他協議（包括但不限於合併協議）中的任何內容或有限擔保），無論是明示的還是 默示的，旨在或應授予任何其他人任何權利、利益或補救措施根據這封信或出於這封信的原因。此外，母公司或其任何關聯公司（公司除外， 受本信明確規定的約束）的任何債權人均無權執行本信函或促使母公司執行本信函。
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12。管轄法律。無論衝突或法律選擇原則，本信函在所有方面均應視為根據特拉華州法律進行解釋、解釋和管轄。
13。服從司法管轄區；同意送達訴訟程序；放棄陪審團審判。
a. 本協議各方 (i) 同意接受特拉華州 財政法院的屬人管轄，如果該法院缺乏屬事管轄權，則接受特拉華州任何州或聯邦法院及其上訴法院的屬人管轄，前提是本信引起或與本信函相關的任何爭議，(ii) 同意 它不會試圖否認或駁回通過向任何此類法院提出動議或其他許可請求而產生的個人管轄權，(iii) 同意不會就此提起任何訴訟信函或特拉華州財政法院以外的任何法院 特此設想的任何交易，或者，如果該法院缺乏屬事管轄權，則包括位於特拉華州的任何州或聯邦法院及其上訴法院，(iv) 放棄其現在或將來可能對特拉華州財政法院提起任何此類訴訟的地點提出的任何異議 ，如果此類法院缺乏屬事管轄權，則位於特拉華州的任何州或聯邦法院以及來自該州的任何上訴 法院或者此類訴訟是在不方便的法庭提起的，並同意不提出同樣的辯護或索賠，並且 (v) 同意通過 合併協議第 9.6 節規定的通知程序送達。本協議各方特此同意，通過美國掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達合併協議第 9.6 節規定的相應地址，均為 與本信函相關的任何行動的有效程序送達。
b. 本協議各方承認並同意，本信函中可能出現的任何 爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方在此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的就本信函直接或間接引起或與本信有關的任何 訴訟進行陪審團審判的任何權利。儘管此處有任何相反的規定，但本協議各方均放棄就與本信函相關的任何子公司 的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。本協議各方證明並承認 (i) 本協議任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，如果發生 訴訟，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(ii) 此類各方理解並考慮了本豁免的影響，(iii) 此類各方均自願作出此項豁免，(iv) 此類各方均被誘使 除其他外，通過本第 13 (b) 節中的相互豁免和認證在本信函中籤署。
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14。可分割性。本信函的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或 不可執行均不會影響本信中其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不會影響違規條款或條款在任何其他情況下或任何 其他司法管轄區的有效性或可執行性；但是，如果不使第 4、5、6 和 8 節的規定生效，則本信函不得執行。本協議任何一方均不得斷言本信函或其任何部分無效、非法或不可執行，且本協議各方 均不得使其各自的關聯公司斷言本信函或其任何部分無效、非法或不可執行。
15。 其他。本信函可以在任意數量的對應方中籤署（包括通過電子郵件便攜式文件格式 (*.pdf)（或類似的電子方式）），每份此類信函在交付時應被視為原始的 文書，但所有這些對應方共同構成一份協議。本信函的規定包含本信雙方就本信標的達成的全部協議，並取代先前與本信主題相關的任何口頭或書面 協議、承諾、諒解、討論、談判或提案。本信中包含的標題僅為方便起見，不會以任何方式影響其含義或 解釋。本文所有各方承認，各方及其律師都參與了本信函的起草和談判，在解釋本信時，不得采用任何解釋規則，規定必須解決起草方的任何模稜兩可之處。
16。保密性。這封信應嚴格保密 ，僅在合併協議和交易中提供給母公司（並提供給公司）。除合併協議或經贊助商書面同意外，不得在任何 文件中使用、分發、引用或以其他方式提及本信函。儘管如此，本信函仍可提供給公司、其附屬顧問和被指示將本信視為 機密的代表，前提是公司同意並應要求其顧問將本信視為機密； 提供的，公司可在 執行本信函、合併協議、有限擔保或任何輔助文件條款所需的範圍內披露此類信息，或根據法律要求，任何政府實體、任何國家證券交易所的適用規則，或與美國 證券交易委員會就合併協議所設交易提交的任何文件相關的信息。
[第 頁的其餘部分故意為空白]
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如果您可以接受上述內容，請簽署並退還此信的副本。
真的是你的，
贊助商：
| 託馬斯·李股票基金VIII，L.P. | ||
| 作者：THL Equity Advisors VIII, LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：Thomas H. Lee Partners, L.P.，其唯一成員 | ||
| 作者：Thomas H. Lee Advisors, LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：THL Holdco, LLC，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/ 約書亞·納爾遜 | |
| 姓名：約書亞·納爾遜 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 託馬斯·李平行基金VIII，L.P. | ||
| 作者：THL Equity Advisors VIII, LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：Thomas H. Lee Partners, L.P.，其唯一成員 | ||
| 作者：Thomas H. Lee Advisors, LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：THL Holdco, LLC，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/ 約書亞·納爾遜 | |
| 姓名：約書亞·納爾遜 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| THL EXECUTIVE FUND VIII，L.P. | ||
| 作者：THL Equity Advisors VIII, LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：Thomas H. Lee Partners, L.P.，其唯一成員 | ||
| 作者：Thomas H. Lee Advisors, LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：THL Holdco, LLC，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/ 約書亞·納爾遜 | |
| 姓名：約書亞·納爾遜 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| THL FUND VIII 聯合投資夥伴，L.P. | ||
| 作者：Thomas H. Lee Partners, L.P.，其普通合夥人 | ||
| 作者：Thomas H. Lee Advisors, LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：THL Holdco, LLC，其管理成員 | ||
| 來自： | /s/ 約書亞·納爾遜 | |
| 姓名：約書亞·納爾遜 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| STEPSTONE H 機會基金，L.P. | ||
| 作者：StepStone H (GP), LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 | ||
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·布拉特 | |
| 姓名：安德魯·布拉特 | ||
| 職務：副總法律顧問 | ||
| STEPSTONE CAPITAL PARTNERS IV，L.P | ||
| 作者：StepStone Capital IV (GP), LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 | ||
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·布拉特 | |
| 姓名：安德魯·布拉特 | ||
| 職務：副總法律顧問 | ||
| STEPSTONE CAPITAL PARTNERS IV 離岸控股，L.P | ||
| 作者：StepStone Capital IV (GP), LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 | ||
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·布拉特 | |
| 姓名：安德魯·布拉特 | ||
| 職務：副總法律顧問 | ||
| STEPSTONE CAPITAL PARTNERS IV 歐洲控股公司 | ||
| 作者：StepStone Group LP，其投資組合經理 | ||
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·布拉特 | |
| 姓名：安德魯·布拉特 | ||
| 職務：副總法律顧問 | ||
| STEPSTONE K 戰略機會基金 III，L.P. | ||
| 作者：StepStone K Opportunities (GP), LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：StepStone Partners, L.P.，其唯一成員 | ||
| 作者：StepStone Group LP，其普通合夥人 | ||
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·布拉特 | |
| 姓名：安德魯·布拉特 | ||
| 職務：副總法律顧問 | ||
2
| 私募股權基金的基石 II，L.P. | ||
| 作者：StepStone KF (GP), LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 | ||
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·布拉特 | |
| 姓名：安德魯·布拉特 | ||
| 職務：副總法律顧問 | ||
| STEPSTONE 楓樹機會基金，L.P. | ||
| [就其標的有限合夥人GCUT而言] | ||
| 作者：StepStone Maple (GP), LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 | ||
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·布拉特 | |
| 姓名：安德魯·布拉特 | ||
| 職務：副總法律顧問 | ||
| STEPSTONE 楓樹機會基金，L.P. | ||
| [就其標的有限合夥人UTMT而言] | ||
| 作者：StepStone Maple (GP), LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 | ||
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·布拉特 | |
| 姓名：安德魯·布拉特 | ||
| 職務：副總法律顧問 | ||
| STEPSTONE P 機會基金，L.P. | ||
| 作者：StepStone P (GP), LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 | ||
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·布拉特 | |
| 姓名：安德魯·布拉特 | ||
| 職務：副總法律顧問 | ||
3
| SUNSTONE 私募股權機會基金有限責任公司 | ||
| 作者：StepStone Group LP，其經理 | ||
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·布拉特 | |
| 姓名：安德魯·布拉特 | ||
| 職務：副總法律顧問 | ||
| 已接受並已確認： | ||
| 父母： | ||
| APEX 中級控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 梅根·普雷納 | |
| 姓名： | 梅根·普雷納 | |
| 標題：董事 | ||
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