展品 (c) (3)

-2023 年 10 月 23 日向特別委員會提交的 Apex 初步工作草案特權和機密 | 應法律顧問的要求編寫

-免責聲明初步工作草案本演示文稿由Centerview Partners LLC （Centerview）編寫，僅供阿特拉斯董事會特別委員會（阿特拉斯或公司）在評估擬議交易時使用，不用於其他目的。此處包含的信息 基於 Atlas 提供或代表阿特拉斯提供的信息以及公開信息，此處包含的部分信息可能基於 Atlas 提供的聲明、估計和預測。Centerview 依賴上述信息的準確性和完整性，對此類信息的任何獨立核實或對Atlas或任何其他實體的任何資產或負債 （或有或有或其他）進行的任何獨立評估或評估，或與Atlas或任何其他實體的償付能力或公允價值相關的任何獨立評估或評估，不承擔任何責任。關於財務預測，Centerview假設此類預測是合理編制的，其依據是 ，反映了阿特拉斯管理層目前對阿特拉斯未來財務業績的最佳估計和判斷，Centerview在你的指導下依賴阿特拉斯管理層提供的此類預測， 對阿特拉斯的預測。Centerview 對此類預測或預測所依據的假設不承擔任何責任，也沒有發表任何看法。除非另有説明，否則此處提供的信息基於經濟、貨幣、市場和其他條件，如 截至本文發佈之日向我們提供的信息，而且 Centerview 不承擔更新或以其他方式修改這些材料的義務。本演示文稿中的財務分析很複雜， 不一定容易受到部分分析或摘要描述的影響。在進行此財務分析時，Centerview 將其分析結果視為一個整體，不一定對所考慮的分析的任何特定 部分賦予特定的權重。此外，選擇Centerviews分析的任何部分而不將分析作為一個整體來考慮，都會對其財務分析的過程形成不完整的視圖。Centerview 可能認為 的各種假設可能性大於或小於其他假設，因此不應將上述分析的任何特定部分得出的參考範圍視為Centerviews對Atlas實際價值的看法。 這些材料和其中包含的信息是機密的，不是為了公開披露而準備的，未經 Centerview 事先書面同意，不得公開披露或提供給第三方。 這些材料以及由 Centerview 提供的任何其他書面或口頭建議僅供阿特拉斯董事會特別委員會（以其身份）在審議擬議的 交易時受益和使用，不為任何 Atlas 證券持有人或任何其他人謀利，也不向其傳遞任何權利或補救措施。Centerview 對税務、會計、精算、法律或 其他專家建議概不負責，也沒有提供任何專業建議。這些材料並非旨在為評估擬議交易提供唯一依據，本演示文稿不代表任何形式的公平觀點、建議、估值或觀點， 必然不完整，只能與Centerview提供的口頭陳述一起查看。1 特權與機密 | 應法律顧問的要求編寫

-今日討論的初步工作草案主題 Project Apex 狀態更新初步 對價值的看法關於其他第三方外聯潛力的初步觀點後續步驟 2 特權和機密 | 應法律顧問的要求編寫

-Apex項目初步工作草案迄今為止的進展最新情況？提頓提交了一份提案 （提案），要求以每股9.00美元的價格以現金收購其目前不擁有的所有普通股？在與特別委員會顧問（Weil）就該提案進行討論後，Centerview 10月10日與阿特拉斯首席執行官兼首席財務官就10月12日Apex項目進行了初步討論？Centerview 向管理層提供了其初步調查請求清單？Centerview 與特別委員會之間的首次會議 10 月 13 日？管理層分享了最新消息 使用 Centerview 進行 5 年財務預測（Atlas 管理計劃）？Centerview向管理層提供了與10月15日阿特拉斯管理計劃（10月）有關的 的初步財務問題清單？管理層和Centerview討論了Atlas管理計劃和Centerviews的16、17個初步財務問題清單？阿特拉斯股價收於5.59美元，反映了6.9倍的EV /NTM調整後的息税折舊攤銷前利潤（2）和截至提頓10/6提案20收盤的10月（1日）（0.5％）折扣？Centerview與管理層討論了阿特拉斯管理計劃（1）數字反映了截至2023年10月20日的收盤價。分析的剩餘部分 反映了2023年10月17日。3 (2) 倍數基於2023年10月13日共享的阿特拉斯管理計劃。特權和機密 | 應律師的要求編寫

-初步工作草案阿特拉斯股價表現股價表現自首次公開募股以來股價表現30美元 Atlas S&P 500 (1) $25 D C $20B E F G J K L $15 H I +4% 14.00 美元澳元 500萬美元 500萬美元 (61%) (67%)（與首次公開募股價格相比）（與第一天收盤價相比） 4 月 21 日 10 月 21 日 4 月 22 日 10 月 22 日 4 月 23 日 10 月 23 日公開市場活動 A？ 4月23日至21日：首次公開募股的定價為每股14.00美元？ 3 月 8 日-22 日：公佈的21年第四季度收益 J？ 3 月 7 日-23 日：公佈的22年第四季度收益份額（第一天收盤價為16.40美元）F？ 5 月 10 日至 22 日：公佈的 22 年第一季度收益 K？ 5 月 9 日至 23 日：公佈的 23 年第一季度收益 B？ 8 月 12 日至 21 日：公佈的21年第二季度收益 G？ 8 月 9 日 22 日：22 年第二季度公佈的收益 L？ 8 月 8 日 23 日：公佈的 23 年第二季度收益；C？ 9 月 14 日至 21 日：宣佈Sizewise租金下調2023年調整息税折舊攤銷前利潤指導收購H？ 11 月 10 日-22 日：2022年第三季度報告的收益從295-305億美元到26億美元-27億美元不等 D？ 21 年 11 月 9 日：報告的 21 年第三季度收益 I？ 1 月 9 日-23 日：湯姆·博寧宣佈首席執行官M？ 23 年 10 月 2 日：湯姆·倫納德在湯姆·博寧財報其他公司離職後重返首席執行官一職。活動來源：截至2023年10月17日的公司文件和數據集。4（1） 標普500指數為截至2021年4月23日首次公開募股，阿特拉斯股價為14.00美元。特權和機密 | 應律師的要求編寫

-阿特拉斯華爾街共識初步草稿/（錯過）歷史2023年8月，在第二季度財報中，阿特拉斯將其2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤展望從2.95億美元（3.05億美元）下調至2.60億美元（2.7億美元），以反映租金峯值需求的降低以及HHS合同的調整推動利潤率前景下降最新季度收入調整後每位管理人員300美元 294美元292美元 291美元 262 美元 274 美元 271 美元 235 美元 251 美元最新季度每位管理人員 86 美元 82 美元每位管理人員 89 美元 78 美元 71 美元 72 美元業績 70 美元 66 美元 66 美元 66 美元 62 美元 62 美元對比《華爾街共識》第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第四季度第一季度2 第三季度第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第三季度第四季度第二季度第三財年 2021 財年 2021 財年 2021 財年 22 財年 23 財年 +1% +9% +8% (5%) (0%) +2% +2% +2% +4% (1) +3% +4% (1) +3% +4% (1) +3% (1%) +5% (1) +5% (1) 2021 年指南 2023 年指南 2021 年指南 2023 年指導方針實際值：10.39 億美元實際：11.21 億美元實際：3.31 億美元實際：2.97 億美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 315 美元詳細橋樑 1,020 美元 310 美元305 美元全年975 美元1,160 美元1,160 美元1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 60 $1,160 $300 $1,110 $285 $290 指導價$1,010 $300 $300 $305 $305 $305 $305 $305 $305305 $270 $950 $965 $295 $295 $295 Evolution $280 n.a. 275 美元 260 美元第一季度第二季度第四季度第二季度第三季度第三季度第一季度第三季度第一季度第三季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第三季度第四季度第二季度第三季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度 公佈的1天股價反應調整後的息税折舊攤銷前利潤率+3％（8％）（3％）（3％）（7％）（3％）（3％）（3％）（28％）n.a. 37％ 31％ 29％ 30％ 25％ 25％ 25％ 24％ n.a。來源：截至2023年10月17日的公司 申報材料、華爾街研究和Factset。5 注：百萬美元。（1) 反映截至2023年10月17日華爾街共識估計與323季度盈利/（失敗）的百分比。特權和機密 | 應律師的要求編寫

-阿特拉斯管理計劃調整後的息税折舊攤銷前利潤率初步工作草案（22A 23E） 管理層和華爾街研究分析師表示，預計第二季度財報公佈後的調整後息税折舊攤銷前利潤率將下降 新冠疫情之前的水平22A 23E調整後的息税折舊攤銷前利潤 評論+16美元（45美元）297美元+18美元（15美元）我們對今年餘下的收益持更為保守的看法。這種下降也將反映在我們調整後的息税折舊攤銷前利潤率上，由於當前組合的盈利能力更加疲軟，我們預計該利潤率將保持在較低的相對 水平。 […]隨着我們組合的演變，我們開始看到更大合同的好處得以實現，峯值需求租金穩定在疫情後更為正常的水平，我們 預計我們的長期利潤率將趨於穩定，但可能會保持在歷史水平之下 Jim Pekarek（2023 年 8 月 8 日）。該公司預計 LT 利潤率最終將穩定在 22A 其他營業總額 (1) 23E，但 警告説，調整前增長利潤率將無法達到調整前的增長利潤率槓桿調整後的COVID水平。管理層還指出，對息税折舊攤銷前利潤進行了基準調整， 其峯值需求租賃設備機隊的利用率，調整後的息税折舊攤銷前利潤率影響，截至2023年流感季節後，投放量為26.4％（382個基點）+151基點（125個基點），與上一年（2023年9月25日）相比下降了22.9％。調整後的息税折舊攤銷前利潤率 20A：30.A 21A％：31.8％來源：2023年10月13日分享的公司文件、華爾街研究和阿特拉斯管理計劃。6注：以百萬美元計。特權和機密 | 應法律顧問的要求編寫 (1) 反映了折舊和攤銷變動、基於非現金股份的薪酬等的影響。

-初步工作草案阿特拉斯華爾街共識估算隨時間推移收入（億美元）調整後的息税折舊攤銷前利潤 （百萬美元）經調整的息税折舊攤銷前利潤率（%）500 美元 40% 從初始估計變為從初始估計變為實際/當前共識估計實際/當前共識估計實際/當前共識估計值 2022年+0.08美元 2022年17美元（33個基點）2023年1.8美元 +0.02 美元 2023 年 +0.02 美元（43 美元）2023 年 1.8 美元 +0.02 美元 2023 年（43 美元）（412個基點）2024（0.16 美元）425 美元 2024 美元（95 美元）2024（433個基點）35% 2025（0.01 美元）2025（44 美元）2025（313個基點）1.6 32％ 370 美元 345 美元 1.39 美元 30% 1.33 美元 1.32 美元 1.23 美元 1.24 美元331 $306 $301 27% 1.17 27% 26% 27% 26% 1.15 $280 $297 $297 1.12 $275 $27625% $1.1 1.04 $263 1.04 $263 1.02 23% 22% $0.8 $200 20% 5 月 21 日 12 月 21 日 7 月 22 日 3 月 23 日 10 月 23 日 12 月 21 日 7 月 22 日 10 月 23 日 5 月 21 日 7 月 21 日 7 月 23 日 2021 年 3 月 23 日 2021 年實際 2023E 2024E 2025E 2025E 資料來源：截至 2023 年 10 月 17 日的 FactSet。7 注：估計值於 2021 年 5 月 14 日首次公佈。2025E 估計值從 2022 年季度開始 4 由於缺乏可用的特權和機密信息而產生的收入 | 根據律師的要求編制。

-Atlas管理計劃假設的初步工作草案？作為定期月度預測週期的一部分，阿特拉斯管理層制定了阿特拉斯 管理計劃（23 個 28E 估計值）？Atlas管理計劃是根據來自不同職能領域的意見制定和提供信息的準備工作嗎？Atlas管理計劃排除了未來併購的 影響，這反映了有機增長前景？Centerview瞭解到，Atlas管理層在過去幾個月中沒有向董事會提交長期預測；但是，23財年的數據是在8月份提供給董事會的 收入/調整後。自那次討論以來，息税折舊攤銷前利潤數據基本沒有變化？增長前景反映了內部調整，重點是更好地管理現有客户羣和現有增長前景 ？按業務板塊預測的收入前景以及對各業務領域的增長預期：設備解決方案增長受整體市場增長和租賃市場預期份額增長的推動，在利用率調整後，峯值需求保持強勁 長期預期中等個位數增長收入臨牀工程增長受補充 產品推動當前客户羣和新徽標的增長；預計2023年將實現較高的個位數增長長期預期 從中到高個位 位數的增長現場管理服務正在進行內部調整，預計將在短期內實現負增長；部分原因是HHS 合同中預期的組合向臨牀工程（約7-1,000萬美元）的轉移將回到 從低到中2025 年實現個位數增長，之後的 中等個位數增長？利潤率提高是由調整業務結構和專注於可以利用和改善賬户管理功能的領域推動的？COGS佔銷售額的百分比預計將在2023年增長 ，這主要是由峯值需求租賃配套的減少、新業務的成本增加以及與HHS協議相關的因素隨着2023年不利因素消散/恢復正常，預計外年將出現結構改善？SG&A 在Wholeco層面（即不是按業務板塊）進行預測，在服務收入增長所需的額外資源有限的情況下，假設運營槓桿率？預計淨營運資金的變化將與銷售額同步增長；2023/2024年趨勢 受績效薪酬、現金流和員工獎金影響項目？根據管理計劃和與客户合同相關的折舊和攤銷？未來標準化管理税率約為29％（州和地方）8來源：2023年10月13日分享的阿特拉斯管理計劃。特權和機密 | 應律師的要求編寫

-阿特拉斯管理計劃初步工作草案根據阿特拉斯管理層於10月13日提供的截至12月31日的2023年阿特拉斯管理計劃財年，複合年增長率 2022A 2023E 2024E 2025E 2025E 2026E 2026E 2027E 2028E 2028E 23E-28E 設備解決方案 $439 463 $486 515 $548 $584 622 6.1% 臨牀工程 421 460 481 510 546 584 625 6.3% 現場管理服務 262 257 248 256 268 282 296 2.8% 總收入 1,180 美元1,215 1,40 1,450 1,542 5.5% 同比增長 5.3% 5.4% 6.4% 6.4% 銷售成本 (690) (772) (777) (812) (864) (918) (978) 4.8% 佔銷售額 61.6% 65.4% 63.9% 63.4% 63.4% 63.4% 63.4% 63.4% 63.4% 銷售、一般和管理費用 (339) (339) (351) (354) (357) (362) (364) 1.4% 佔銷售額的百分比 30.2% 28.7% 28.9% 27.7% 26.2% 25.0% 23.6% 營業收入92 美元 70 美元 87 美元114 美元141 美元 169 美元 200 美元 23.5% (+)：折舊與攤銷 176 173 160 157 154 148 (+)：非現金股權薪酬 19 20 21 22 23 24 25 (+)：其他 10 7 5 5 5 6 6 調整後息税折舊攤銷前利潤 297 美元 277 美元 298 323 349 美元 378 7.0% 利潤率 26.9% 22.5% 23.7% 23.7% 24.5% 備忘錄：NWC (19) (8) (4) (20) (21) (24) (25) 資本支出 (84) (80) (100) (101) (101) (108) (111) (116) 9 來源：2023年10月13日共享的公司文件和阿特拉斯管理計劃。特權和機密 | 應律師的要求編寫注：百萬美元。

-阿特拉斯管理計劃初步工作草案與華爾街共識到2025年的共識對比 華爾街共識估計值與阿特拉斯管理計劃的比較；25e後阿特拉斯管理計劃與華爾街共識估計收入調整後的息税折舊攤銷前利潤高估值中位數估計值低估值阿特拉斯管理計劃 260美元360美元指導方針1,1601,190美元1,3266美元1,246美元1,246美元1,210美元 226 美元 301 美元 298 美元 1,280 美元 263 美元 270 美元 276 美元 273 美元 1,161 美元 1,237 1,215 1,170 美元 1,170 美元 1,180 美元 FY23E FY24E FY25E FY23E FY24EFY25E 收入增長 (1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1) 4.4%/5.3% 5.7%/2.9% 6.4%/5.4% 22.5%/22.9% 22.5% 22.9%/23.3% 阿特拉斯管理計劃與共識估計中位數 +10 美元/ +0.9% (22 美元)/(2.8%) (36 美元)/(1.0%) +7 美元/+0.0% 4%（2美元）/+0.2％（3美元）/+0.4% 10 來源：公司文件、2023年10月13日分享的阿特拉斯管理計劃、截至10月17日的華爾街研究和FactSet，2023年特權。和機密 | 應法律顧問的要求編寫 (1) 反映了基於可用經紀商的經紀商中位數研究/管理數據。

-Atlas管理計劃初步工作草案調整後的息税折舊攤銷前利潤橋樑（23E 28E） 調整後的息税折舊攤銷前利潤調整後的調整後息税折舊攤銷前利潤橋樑+79美元（84美元）+31美元 378美元+83美元 Atlas管理層主要受毛利率的推動，假設運營D&A下降了270美元，槓桿率提高了270美元，因為阿特拉斯管理計劃在短期內所需的額外資源 有限？設備解決方案：消散/正常化由市場增長和份額增長推動的收入增長？臨牀工程：增長是由補充產品推動的？ 現場管理服務：負增長部分受國土安全部合同組合變化/內部調整推動 23E 調整後息税折舊攤銷前利潤收入增長毛利率運營槓桿率其他 (1) 28E 調整後 息税折舊攤銷前利潤率影響 22.9% +198個基點 +510個基點（542個基點）24.5% 來源：2023年10月13日分享的公司文件、華爾街研究和阿特拉斯管理計劃。11 注：百萬美元。特權和機密信息 | 應法律顧問的要求編寫 (1) 反映了折舊和攤銷變動、基於非現金股份的薪酬等的影響。

-阿特拉斯未來股價説明性分析初步工作草案反映了2023年10月13日公佈的阿特拉斯管理計劃 未來股價（名義）未來股價（現值）約6.8倍新臺幣調整息税折舊攤銷前利潤（當前阿特拉斯管理計劃倍數）8.5倍新臺幣調整息税折舊攤銷前利潤（約+1.5倍，當前阿特拉斯管理計劃倍數）10.0倍新臺幣調整息税折舊攤銷前利潤 （~+3.0x x 與當前的 Atlas 管理計劃（倍數）複合年增長率 25 美元，按 10.0 倍折價，股本成本為 12.6% 20 美元 +37% 20 美元 20 美元 18 美元 16 美元 +30% 14 美元 15 美元 14 美元 15 美元 15 美元 12 美元 12 美元 12 美元 12 美元約 12 美元 +21% 10 美元9 美元 9 美元 10 美元 10 美元 12 美元 10 美元 10 美元 5 美元 8 美元 5 美元 7 美元 7 美元 7 美元 5 美元 7 美元 6 美元當前 YE24 YE26 YE27 當前 YE24 YE25 YE26 YE27 備忘錄：備忘錄：NTM 調整後息税折舊攤銷前利潤 298 美元 323 美元 349 美元淨負債（億美元）1.0 美元 1.0 美元 0.9 淨負債（億美元）1.1 美元 1.0 美元 1.0 美元 0.9 美元來源：2023年10月13日分享的阿特拉斯管理計劃。注意：以十億美元計。反映了截至 2023 年 10 月 17 日的估值。分析假設截至23年第二季度的預測期內，最新的股票數量、12的限制性股票單位和期權保持不變 。債務、現金和非控股權益基於 Atlas管理計劃的年終餘額。特權和機密 | 應律師的要求編寫

-不同價格的阿特拉斯分析初步工作草案 10/6 提頓提案當前股價 5.41 美元 9.00 美元 10.00 美元 11.00 美元 12.00 美元 13.00 美元當前 66% 的隱含溢價 85% 103% 122% 140% +60% 溢價與阿特拉斯股票溢價百分比/ (折扣) 至:2023 年 6 月 10 日的價格 (2) 30 天 VWAP 6.77 美元 +33% +48% +62% +77% +92% 90 天 VWAP 10.30 (13%) (3%) +7% +26% 52 周高點 (12/05/22) (1) 19.72 (54%) (49%) (39%) (34%) 52 周低點 (23 年 10 月 12 日) (1) 5.36 +68% +87% +105% +124% +143% 完全攤薄後的已發行股份 137.4 138.6 139.6 139.9 149.9 140.2 隱含權益價值 744 美元 1,247 1,391 1,535 1,635 1,679 美元加上：債務和 NCI 1,121 扣除：現金 (9) 隱含企業 價值（百萬美元）1,855 2,359 2,503 2,647 美元 2,647 美元 934 非提頓股票 39.2 40.4 40.9 41.4 41.7 42.0 非提頓股票價值 212 美元 364 美元 409 美元 455 美元 501 546 美元 WallStreet 隱含電動汽車/調整後息税折舊攤銷前利潤共識（百萬美元）新臺幣273美元 6.8x 8.6x 9.2x 9.2x 10.2x 10.2x 10.7x 2024E 276 6.7x 8.7x 8.6x 9.1x 9.1x 10.1x 10.1x 10.6x 10.6x 隱含電動汽車/調整後息税折舊攤銷前利潤阿特拉斯管理計劃（百萬美元）新臺幣273美元 6.8x 8.6x 9.2x 9.2x 10.2x 10.8x 2024E 273 6.8x 8.6x 9.2x 9.2x 10.2x 10.2x 10.2x 10.2x 10.7x 來源：公司文件、2023年10月13日分享的阿特拉斯管理計劃、截至2023年10月17日的華爾街研究和FactSet。注：以百萬美元計，每股數字除外。基於最新的公開信息。 股票數量未反映自2023年8月21日回購計劃批准以來任何未公開的股票回購。息税折舊攤銷前利潤反映了華爾街研究的中位數。根據 最高收盤價和最低收盤價，13（1）52周高點和低點。特權和機密 | 應法律顧問的要求編寫（2）反映了截至2023年10月6日（提頓報價日期）的Atlas收盤價。

-初步工作草案精選上市公司分析當前與市場企業 23E-25E 複合年增長率 24E 息税折舊攤銷前利潤 24E FCF 電動汽車/息税折舊攤銷前利潤公司 52 周高點 52 周低市值收入息税折舊攤銷前利潤率 (1) NTM 2024E (4%) +39% 22.2 美元 24.9 7% 10.9 7% 10.7x 7% 10.7x 7% 10.7x (26%) +139% 4.1 6.1 9% 51% 37% 10.7x 10.5x (10%) 22%) +7% 4.1 5.4 3% (2) 11% (2) 18% 13% 10.7x 10.5x (3) (42%) +2% 2.5 2.6 4% 1% 33% 27% 5.7x 5.6x (35%) +8% 1.1 1.6 4% 5% 12% 11% 6.4x 6.3x (34%) +4% 0.8 0.7 4% (2) 1% 6% 6.6x 6.5x 同行中位數（30%）+8% 3.3 美元 4.0 4% 7% 23% 17% 8.6x 8.5倍同行平均值（27%）+33% 5.8 美元 6.9 5% 6% 25% 19% 19% 9.3x 9.1x 阿特拉斯華爾街（73%）+1% 0.7 美元9 6% 7% 22% 15% 15% 6.8倍共識阿特拉斯 (73%) +1% 0.7 美元 1.9 4% 5% 23% 14% 6.8x 6.8x 6.8x 管理計劃來源：公司文件、2023年10月13日分享的阿特拉斯管理計劃、截至2023年10月17日的華爾街研究和FactSet。注意：息税折舊攤銷前利潤不受基於股票的 薪酬的負擔。估計值反映了截至12月31日的日曆年度。14（1）反映了調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出除以收入。（2）反映了由於缺乏經紀商估計而導致的23-24年增長率。 (3) 不反映非醫療保健GPO剝離的形式影響。特權和機密 | 應律師的要求編寫

-初步工作草案高度初步；尚待進一步調查初步折扣現金 流量分析反映了截至12月31日的2023年10月13日財年在終端共享的Atlas管理計劃 24E-28E 2H23E 2024E 2025E 2025E 2026E 2027E 2028E 年度複合年複合增長率收入 589 美元 1,215 1,280 1,362 1,450 1,542 1,641 6% 6% 增長 3% (2) 5% 6% 6% 經調整後的息税折舊攤銷前利潤 133 美元 273 美元 323 美元 349 美元 410 8%（減少）：D&A (89) (160) (157) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (151) (148)（少）：SBC (10) (21) (22) (23) (24) (25)（少）：管理及其他 2 (5) (5) (5) (5) (6) (6) 息税前利潤（例如SBC) 35 美元 87 美元 114 美元141 美元 169 美元 200 美元（減）：税費 (1) (10) (25) (33) (41) (49) (58) NOPAT 25 美元 62 美元 81 美元 100 美元 120 美元 142 美元添加：D&A 89 160 157 154 151 148（減少）：資本支出（41）（101）（108）（111）（116）（減少）： ^ NWC (2) (4) (20) (21) (24) (25) (3)（少）：其他（4）(0) (1) (1) (1) 2 UFCF 67 美元 117 美元 116 美元 124 美元 136 美元 150 (2)% 增長 (13%) (1%) 7% 9% 11% 隱含企業價值（億美元）隱含股價 PGR NTM 息税折舊攤銷前利潤終端多個終端 NTM 息税折舊攤銷前利潤終端多個 NTM 息税折舊攤銷前利潤終端多個 WACC 7.00x 8.50x 10.00x 7.00x 8.00x 8.00x 8.00x 10.00x 10.00x 10.00x 10.00x 10.00x 10.00x 10.00x 10.00x 10.00x% 2.2 $2.6 $2.9 $2.9 $8.00 $10.50 $13.00 4.7% 5.7% 6.3% 10.88% 2.2 2.5 2.9 7.75 10.00 12.50 5.3% 6.3% 6.9% 11.50% 2.1 2.4 2.8 7.25 9.50 12.00 5.9% 6.8% 7.5% 來源：2023年10月13日分享的公司文件和阿特拉斯管理計劃。注意：分析假設阿特拉斯估值日期和資產負債表數據截至2023年6月30日。以百萬美元計，每股 股金額除外。股價四捨五入至最接近的0.25美元。税收影響分析/待遇見附錄。（1）阿特拉斯管理層的税率為29％。15（2）反映了2023-2024E全年增長。特權與機密 | 應法律顧問 的要求編寫 (3) 包括 0.5 萬美元的 2H23E 收購支出。

-初步工作草案高度初步性；尚待進一步調查説明性WACC分析 精選上市公司説明性WACC分析貝塔市場債務/無風險利率（3）5.1％（2）未平倉貝塔（4）0.74 公司槓桿（1）未分配上限（十億美元）（十億美元）股權債務/股權（5）24.6% STERIS 1.06 0.96 22.2 美元 13.3%（6）槓桿 Beta 0.871 Sotera 1.71 1.19 4.1 2.3 55.4% 歷史風險溢價 (7) 7.2% Stericycle 0.93 0.74 4.1 1.3 32.3% (8) 規模溢價 1.2% Premier (12) 0.71 0.62 2.5 0.4% 16.9% 股本成本 12.6% Pediatrix 1.02 0.68 1.1 0.7 63.7% (9) 税前債務成本 7.8% HCSG 0.77 0.74 0.8 0.0 5.1% 税率 (10) 29.0% 税後債務成本 5.5% 中位數 0.98 0.74 $3.3 1.0 24.6% WACC (11) 11.2% 平均值 1.03 0.82 5.8 1.3 31.1% 債務/總市值 19.8% Atlas 0.95 0.46 $1.1 150.7% 股權/總市值 80.2% Atlas（223季度前收益）(13) 86 0.65 $2.4 $1.1 46.5% 説明性 WACC 敏感度 分析債務/債務/未償還測試股票 0.65 0.70 0.80 20.0% 25.0% 10.5% 10.9% 11.2% 11.6% 25.9% 35.0% 10.8% 11.1% 11.4% 11.4% 11.4% 31.0% 10.6% 11.3% 11.3% 來源：彭博社，Duff & Phelps，截至2023年10月17日的公開文件、標普 Global和FactSet。注意：按市值排序。(1) 代表兩年每週歷史調整後貝塔指數與本地市場指數的對比。(2) Unlevered Beta = 槓桿Beta/(1+ (1) *（債務/股權））。(3) 反映當前的美國20年期國債利率。(4) 反映同類集團的未解除Beta的中位數。(5) 反映同類集團的債務/權益中位數。(6) 反映槓桿比率目標債務/股權的同行 未平倉貝塔中位數。槓桿測試版 =（Unlevered Beta）*（1+（1 税率）*（債務/股權））。（7）達夫和菲爾普斯2022年年鑑中的長期預期股票風險溢價。（8）基於 《達夫和菲爾普斯2022年年鑑》中市值介於3.77億美元之間的公司的歷史規模溢價。（9）假設基於當前債務的説明性成本 ICE BofA BB 美國高收益指數有效收益率。 (10) 假設公司長期税率。(11) WACC 等於（（債務/市值 * 16（債務成本 *（1 税率））+（權益/市值 * 槓桿權益成本））。(12) 不反映非醫療保健類 GPO 剝離的形式影響。(13) 反映截至2023年10月8日收盤後收盤前的數據，Atlas 28％的股價下降。特權和機密 | 應律師的要求編寫

-初步工作草案特別委員會路線圖儀錶板 10/13 討論主題今日討論的重點 評估提案情境化框架並制定提頓提案談判迴應的可能性如何比較第三方，探索其他 與潛在價值的戰略交易為基礎的提案比較根據戰略動態執行的談判，或者與管理層最近的股票動態，拒絕提案業績和選定的其他獨立計劃？基本價值？ 交易？聯繫我們《Atlas第三方的實用之處》一套公開市場將如何應對替代方案（例如，即將發佈的財報？收益戰略/贊助商會影響談判嗎？有興趣，合作伙伴加入 Teton）？關鍵是什麼關鍵是什麼其他因素探索其他流程、時機和經濟以及 不應該被納入戰略戰術經濟的考慮範圍嗎？交易 注意事項？提案？為下一步行動提供信息的關鍵基礎分析管理展望評估拒絕提案和從盡職調查中吸取的經驗教訓前景的關鍵驅動因素繼續是潛在風險/機遇 根據Atlas管理計劃17執行前景的理論價值 特權和機密 | 應法律顧問的要求編寫

-初步工作草案選定先例少數股權擠出交易的溢價 選定先例少數股權擠出交易 (1) 股權企業 Unaff 初始至最終出價的隱含初始出價溢價佔初始至最終出價溢價的百分比。 30 天最終出價 Unaff. 30 天 (2) (3) (3) 日期目標收購方自有價值價格 VWAP% 上漲價格 VWAP 8 月 23 日 SciPlay Light & Wonder 83% 2.5 29% 17% 15% 47% 34% 12月22日 Weber BDT Capital 72% 3.7 24% (4%) 29% 24% 24% Convey Health TPG Capital 1.1 66% 46% 17% 143% 99% Nov-20 Urovant Sciences Sumitovant Bio 72% 0.7 55% 46% 30% 96% 96% 92% 8月20 日 Akcea Thera。Ionis Pharma 76% 1.5 42% 33% 13% 59% 56% 8月20日哈德森達弗裏股份公司 57% 1.1 24% 12% 23% 50% 64% 2% 20日 AVX 京瓷 72% 2.9 30% 12% 45% 45% 40% 6月18日羅氏基金會醫學 57% 5.3 30% 29% 29% 11月 16日 Synutra Investor 集團 64% 0.8 54% 2% 58% 29% 9% 9% 29% 聯邦 16年9月 Mogul Icahn 82% 2.1 41% 61% 43% 101% 130% 3月16日 Crown Media Hallmark 90% 4.4 2% 13% 0% 2% (5) 13% 13% 9月13日Cornerstone Thera。Chiesi Farmaceutici 58% 0.3 22% 20% 45% 78% 74% 3月13日紹爾-丹佛斯丹佛斯 76% 2.6 24% 19% 49% 48% 第 25 個百分位 64% 24% 17% 12% 47% 34% 中位數 72% 30% 26% 17% 58% 48% 78% 74% 42% 46% 29% 78% 74% 來源：截至目前的公司文件和FactSet 2023 年 10 月 17 日。注意：以十億美元計。（1）在過去約10年中，所有現金、少數股權擠出與美國目標的交易以及 超過1億美元的股權對價，僅來自單一收購方的報價。不包括房地產、能源、金融機構和石油和天然氣行業的交易（n=13）。（2）反映了未受影響的首次出價日期。 (3) 反映了30個交易日。(4) 反映了未受影響的交易公告日期。18 (5) 2013年6月24日，Crown Media提交了附表13D的修正案，披露正在評估一項簡短的合併，以淘汰 少數股東。最終價格反映了2013年6月24日股價的151％的溢價。特權和機密 | 應律師的要求編寫

-初步工作草案選定先例少數股權擠出交易的時機 選定先例少數股權擠出交易的時機 (1) 初始投標數量和初始出價簽訂初始投標日期目標收購方出價最終出價與簽署及成交和收盤之間的天數 8 月 23 日 SciPlay Light & Wonder 5 78 82 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 12 月 22 日 Weber BDT Capital 5 36 48 72 120 6月 22 日 Convey Health TPG Capital 3 42 47 156 156 11-20 Urovant Sciences Sumitovant Bio 5 4 6 137 143 Akcea TheraIonis Pharma 4 9 11 43 54 8 月 20 日 Hudson Dufry AG 3 40 44 103 147 2月 20 日 AVX 京瓷 4 62 86 38 124 6月18日基金會羅氏 4 3 3 3 46 11 月 16 日 Synutra 投資者集團 2 239 308 180 488 9月16日輝門伊坎 4 309 191 139 30 3月16日皇冠傳媒Hallmark 1 54 9月13日Cornerstone 塞拉。Chiesi Farmaceutici 5 205 209 141 350 350 3月13日紹爾-丹佛斯丹佛斯 5 85 93 42 135 第25個百分位數 3 9 44 43 104 中位數 4 42 54 88 139 第75個百分位數 5 85 93 138 200 來源：截至2023年10月17日，公司文件和FactSet 。19 (1) 過去約10年所有現金、少數股權擠出與美國目標的交易以及超過1億美元的股票對價 a rs 僅包含來自單一收購方的報價。不包括 房地產、能源、金融機構和石油和天然氣行業的交易（n=13）。特權和機密 | 應律師的要求編寫

-初步工作草案潛在戰略方示意性範圍按 企業價值醫院外包商分銷商原始設備製造商其他1620億美元14億美元5260億美元 (2) 480億美元 340億美元 (1) 660億美元 930億美元 1690億美元 220億美元 220億美元 180億美元 420億美元 390億美元 390億美元 390億美元 250億美元 (3) 私募股權250億美元 250億美元來源：截至2023年10月17日的華爾街研究和 Factset。（1）反映了收購時的企業價值。20（2）反映了Wholeco的企業價值。特權和機密 | 應律師的要求編寫 (3) 不反映 的形式影響 非醫療保健類 GPO 資產剝離。

-按照 基金規模排序的金融贊助商交易對手方概述説明性範圍初步工作草案普通合夥人有限合夥人基金最新基金最新基金最新基金按字母順序排序約260億美元 (1) ~200億美元~120億美元 (2023) (2023) (2) (2023) ~250億美元~110億美元 (2022年) ~240億美元~160億美元 ~100億美元 (2021) (2023) ~240 億美元 ~150 億美元 ~70 億美元 (2022) (2022) (2022) (2022) ~230億美元 ~150 億美元 (2023) (2) (2) (2022) (2023) (2023) 加拿大養老基金 ~230 億美元 ~50 億美元按字母順序排序 (2023) (2022) (2) (2021) ~220 億美元 ~130 億美元 bn (1) ~40億美元 (2023) (2) (2023) (2) (2023) ~210 億美元 (1) ~120 億美元 ~35 億美元 (2023) (2) (2023) (2) (2) ~200 億美元以上 ~120 億美元以上 ~30 億美元 (2023) (2) (2021) ~200 億美元 ~120 億美元 (2) (2023) 資料來源：公司網站和公開信息。21 (1) 假設截至2023年10月的歐元/美元匯率 兑換成美元。(2) 目前正在上漲。特權和機密 | 應律師的要求編寫

-初步工作草案-對潛在戰略路徑的看法概述？根據今天特別委員會討論中的 反饋回覆 Teton？根據提頓的反應和潛在的可用途徑評估後續步驟，以最大限度地提高Atlas的價值（無論是獨立還是通過第三方途徑）？根據戰略契合度選擇 策略/贊助商，聯繫支付能力和/或與 Atlas 的歷史合作關係，讓第三方看看能否實現卓越的價值？決定與第三方接觸，與 當今成功的可能性和分散管理層注意力進行權衡討論？根據 “探索其他可行性和創造超過Atlas戰略交易的價值的能力” 來審查潛在戰略交易的範圍 管理計劃拒絕該提案，繼續執行Atlas管理計劃22 “特權與機密” | 應法律顧問的要求編寫

-初步工作草案-Apex項目的潛在後續步驟？在迴應 和後續步驟上與特別委員會保持一致？安排與 Teton 會面討論特別委員會的反饋意見？根據與提頓的初步討論更新特別委員會？隨着討論的進展，不斷向特別委員會通報最新情況 23 特權和 機密 | 應律師的要求編寫

-初步工作草案-附錄特權和機密 | 應律師的要求編寫

-初步工作草稿——Atlas隨着時間的推移交易倍數 EV/NTM 華爾街共識自首次公開募股以來調整後的息税折舊攤銷前利潤 倍數 (1) 自223季度以來的平均EV/調整後的NTM息税折舊攤銷前利潤倍數20.0x L6M L1Y L2Y 自首次公開募股以來 Atlas 8.0x 9.9x 11.2x 11.2x 11.4x 18.0x 同行中位數 9.2x 10.4x 11.2x 11.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 1213.0x 12.5x 12.7x 13.0x 13.0x 16.0x 15.9x 14.0x 14.5x 12.6x 12.0x 10.5x 10.0x 10.0x 8.6x 8.0x 8.0x 6.8x 6.0x 4.0x 2.0x 2.0x 0.0x 8.0x 6.0x 6.0x 4.0x 2.0x 0.0x 5月21日至7月21日10月21日12月21日3月22日5月22日7月22日10月22日12月22日3月23日7月23日10月23日10月23日10月23日阿特拉斯同行中位數（2） 標準普爾500指數來源：截至2023年10月17日的FactSet。注意：估算值自2021年5月14日起首次公佈。25（1）分析僅基於FactSet截至2023年10月17日的估計。特權與機密 | 應法律顧問 的要求編寫 (2) 同行包括Steris、Sotera Health、Stericycle、Premier、Premiatrix Medical Group和醫療保健服務集團。

-初步工作草案-高度初步；有待進一步調查説明性税收影響分析 ？與歷史淨營業虧損（NOL）相關的TRA 是在2019年與向提頓出售有關的？作為TRA的一部分，Atlas支付了每年節省的税款的85％？Atlas Management公佈了2024-2025年預期的TRA流出量，這代表了潛在税收優惠的剩餘部分（TRA Payments）的淨現值（TRA Payments 的淨現值）敏感度基準貼現率淨現值（NPV）。 20年期美國國債利率 5.1%（14 美元） 債務成本（税前）7.8%（13）Angler WACC 11.2%（13）截至12月31日的財政年度，2H23E 2024E 2025E 2026E 2027E 2027E 2028E 2028E 預計免税額度----13美元 4美元----% 已支付 85% 85% 85% 85% TRA 付款-（11美元）（4美元）-------折扣税盾（@ 債務成本）-12 美元 4 美元----貼現的 TRA 付款（@ 債務成本）-（10 美元）（3 美元）----税盾淨現值 16 美元 TRA 付款淨現值（13 美元）2 美元來源：2023 年 10 月 13 日 分享的 Atlas 管理計劃，截至 2023 年 10 月 17 日 Factset。26 注：美元在數百萬。特權和機密 | 應律師的要求編寫

-初步工作草案-阿特拉斯分析師目標股價估值經紀人報告日期目標股息指標 11x STM 息税折舊攤銷前利潤 8/8/23 美元 16 美元 BITDA（截至2023年8月的第二個十二個月）8/15/23 美元 13 美元電動汽車/息税折舊攤銷前利潤 10.5x 2024 年息税折舊攤銷前利潤 9/25/23 美元 11 美元電動汽車/息税折舊攤銷前利潤 10x 2024 年 10/2/23 美元電動汽車/息税折舊攤銷前利潤 9x 2024 年 10/17/23 美元 6 報告尚未公佈中位數：11美元買入 持有賣出 27 來源：截至2023年10月17日，華爾街研究和彭博社。特權與機密 | 應法律顧問的要求準備注意：雷蒙德·詹姆斯在2023年第二季度財報公佈後暫停了目標股價。