美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
規則 13e-3 交易聲明
根據第 13 (e) 條
1934 年的《證券交易法》
AGILITI, INC.
（發行人名稱）
Agiliti, Inc.
THL Agiliti LLC
Apex Intermediate Holdco, Inc.
Apex Merger Sub, Inc.
託馬斯·H·李股票基金VIII，L.P.
託馬斯·H·李平行基金VIII，L.P.
THL VIII 執行基金，L.P.
THL Fund VIII 聯合投資合作伙伴，L.P.
THL VIII 股票基金投資者（Agiliti），L.P.
FS 贊助有限責任公司
THL Holdco, LLC
託馬斯·H·李顧問有限責任公司
Thomas H. Lee 合夥人，L.P.
THL 股票顧問八號有限責任公司
THL 經理 VIII, LLC
StepStone H 機會基金，L.P.
StepStone Capital Partners IV，L.P
StepStone Capital Partners IV 離岸控股有限公司
StepStone Capital Partners IV 歐洲控股公司
StepStone K 戰略機會基金 III，L.P.
StepStone KF 私募股權基金二期，L.P.
StepStone Maple 機會基金，L.P.
StepStone Maple 機會基金，L.P.
StepStone P 機會基金，L.P.
Sunstone 私募股權機會基金有限責任公司
StepStone H (GP) 有限責任公司
StepStone 集團唱片
StepStone 集團控股有限責任公司
StepStone Capital IV (GP) 有限責任公司
StepStone K 機會 (GP) 有限責任公司
StepStone Partners, L.P.
StepStone KF (GP) 有限責任公司
StepStone Maple (GP) 有限責任公司
StepStone P (GP) 有限責任公司
（提交聲明的人員姓名）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
00848J104
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
| Agiliti, Inc. 李諾伊曼 高管 副總裁兼總法律顧問 維京大道 11095 號，300 號套房 明尼蘇達州伊甸草原 55344 (952) 893-3200 |
THL Agiliti LLC Apex Intermediate Holdco, Inc. Apex Merger Sub, Inc. Thomas H. Lee 股票基金 VIII, L.P. 託馬斯·H·李平行基金VIII，L.P. THL VIII 執行基金，L.P. THL Fund VIII 聯合投資合作伙伴，L.P. THL VIII 股票基金投資者（Agiliti），L.P. FS 贊助有限責任公司 THL Holdco, LLC 託馬斯·H·李顧問有限責任公司 Thomas H. Lee 合夥人，L.P. THL 股票顧問八號有限責任公司 THL 經理 VIII, LLC c/o Thomas H.Lee Partners, L.P.
莎莉·沃爾康 經理 董事兼總法律顧問 Thomas H. Lee 合夥人，L.P. 聯邦街 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02110 (617) 227-1050 |
StepStone H 機會基金，L.P. StepStone Capital Partners IV，L.P StepStone Capital Partners IV 離岸控股有限公司 StepStone Capital Partners IV 歐洲控股公司 StepStone K 戰略機會基金 III，L.P. StepStone KF 私募股權基金二期，L.P. StepStone Maple 機會基金，L.P. StepStone Maple 機會基金，L.P. StepStone P 機會基金，L.P. Sunstone 私募股權機會基金有限責任公司 StepStone H (GP) 有限責任公司 StepStone 集團唱片 StepStone 集團控股有限責任公司 StepStone Capital IV (GP) 有限責任公司 StepStone K 機會 (GP) 有限責任公司 StepStone Partners, L.P. StepStone KF (GP) 有限責任公司 StepStone Maple (GP) 有限責任公司 StepStone P (GP) 有限責任公司
安德魯布拉特 私募股權副總法律顧問 4225 行政廣場，1600 號套房 加利福尼亞州拉霍亞 92037 (858) 558-9700 |
（受權代表 個人申報聲明接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
附上副本至
| 邁克爾·艾洛 薩欽·科利 Weil， Gotshal & Manges LLP 第 5 大道 767 號 紐約州紐約 10153 電話：(212) 310-8000 |
威爾·希爾茲 克雷格馬庫 斯科特 阿布拉莫維茨 Ropes & Gray LLP 博伊爾斯頓街 800 號 馬薩諸塞州波士頓 2199 (617) 951-7802 |
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這項 交易，沒有通過交易的是非曲直或公平性，也沒有透露本文件中包含的信息的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：
| a. | 根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條（第240.14a-1至240.14b-2節）、 14C號法規（第240.14c-1至240.14c-101節）或第13e-3（c）條 （§ 240.13e-3（c））的規定提交招標材料或信息聲明。 | |||
| b. | ☐ | 根據1933年《證券法》提交註冊聲明。 | ||
| c. | ☐ | 要約。 | ||
| d. | ☐ | 以上都不是。 | ||
如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是 的初步副本，請勾選以下複選框：
如果申報是報告交易結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
導言
根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第13（e）條，由發行人特拉華州的一家公司Agiliti, Inc.（Agiliti或公司）根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第13（e）條向美國證券交易委員會（SEC）提交附表13E-3中的本規則13e-3交易聲明及其附錄（本交易聲明）作為規則13e-3交易標的Agiliti普通股，面值每股0.0001美元（普通股 股）；(b) Apex Intermediate Holdco, Inc.，a特拉華州公司（母公司）；（c）Apex Merger Sub, Inc.，一家特拉華州 公司（Merger Sub）；（d）根據特拉華州法律組建的有限責任公司THL Agiliti LLC（THL Agiliti股東），（e）Thomas H.Lee股票基金VIII，L.P.，一家根據特拉華州法律組建的 有限合夥企業（THL Equity VIII），(f) Thomas H. Lee 平行基金VIII，L.P.，一家根據特拉華州法律組建的有限合夥企業（Parallel Fund VIII），(g) THL Executive Fund VIII，L.P.，有限合夥企業根據特拉華州法律組建的（執行基金VIII），（h）THL Fund VIII Coinvestment Partners, L.P.，一家根據特拉華州法律組建的 有限合夥企業（Coinvestment VIII），（i）THL Equity Fund VIII Investment Investment（Agiliti），L.P.，根據特拉華州法律組建的有限合夥企業（THL Agiliti VIII），（j）FS Sponsor LLC，一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司（FS 贊助商），（k）THL Holdco, LLC（Holdco）一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司 特拉華州，（m）Thomas H. Lee Advisors, LLC，一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司（THL Advisors），（n）Thomas H. Lee Partners, L.P.，一家根據特拉華州法律組建的有限合夥企業（THL Partners），（o）THL Equity Advisors VIII, LLC，一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司（Equity Advisors），（p）THL Managers VIII, LLC，一家根據特拉華州法律組建的有限 責任公司（THL Managers VIII），並與 THL 共同組建Agiliti股東，THL股票VIII，平行基金VIII，執行基金VIII，共同投資VIII，FS 贊助商，Holdco，THL Partners，THL合夥人和股票顧問，THL實體）；以及（q）StepStone H機會基金，L.P. 是根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業（r）（StepStone H 機會），（s) StepStone Capital Partners IV, L.P. 是一家根據特拉華州法律組建的有限合夥企業（StepStone Capital IV），(t) StepStone Capital Partners IV Offshore Holdings, L.P. 是 根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業（StepStone Offshore IV），（u）StepStone Capital Partners IV Europe Holdings SCSP 是根據盧森堡 （StepStone Europe）法律組建的特殊有限合夥企業，（v）StepStone K 戰略機會基金 II，L.P. 是根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業（StepStone K Opportunities），(w) StepStone KF 私募股權 基金 II，L.P. 是一家根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業（StepStone KF），(x) StepStone Maple機會基金，L.P. 是一家根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業 （StepStone Maple），（y）StepStone Mapple 機會基金，L.P. 是一家根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業（StepStone Maple Opportunities），(z) StepStone P 機會基金，L.P. 是根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業（StepStone Opportunities），(aa) Sunstone PE PE PE Opportunities Fund, LLC 是一家根據特拉華州 (StepStone PE) 法律組建的有限責任公司機會），（bb）StepStone H（GP），LLC是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司（StepStone H），（cc）StepStone Group LP 是一家根據特拉華州法律組建的有限合夥企業（StepStone Group Holdings），（dd）StepStone Group Holdings LLC 是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司（StepStone Group Holdings），（ee） StepStone Capital IV (GP), LLC 是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司（StepStone Capital IV），（ff）StepStone KOpportunities（GP），LLC是一家根據特拉華州 法律組建的有限責任公司（StepStone K Opportunities（GP）），（gg）StepStone Partners, LLC 是一家根據特拉華州法律組建的有限合夥企業（StepStone Partner），（hh）StepStone KF （GP），LLC是一家根據開曼羣島法律組建的有限責任公司（StepStone KF），(ii) StepStone Maple (GP), LLC 是一家根據特拉華州 (StepStone Maple (GP)) 和 (jj) StepStone P (GP), LLC 法律組建的有限責任公司是一家根據開曼羣島法律（StepStone（GP）組建的有限責任公司，與StepStone H Opportunities、StepStone Capital IV、StepStone Offshore IV、StepStone KOpportines、StepStone KOpportines、StepStone KOpportines、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepK Opportunities (GP)、StepStone Partner、StepStone KF 和 StepStone Maple (GP)、StepStone 實體，每個實體都是 StepStone實體）。提交本 交易聲明的人統稱為申報人。
本交易聲明涉及Agiliti、母公司和合並子公司於2024年2月26日簽訂的合併協議和計劃（ 合併協議）。合併協議規定，Merger Sub將與Agiliti合併併入Agiliti，Agiliti將繼續作為倖存的公司（合併）。
母公司收到了截至2024年2月26日由 母公司和 THL Equity VIII、平行基金八、執行基金八、聯合投資八、StepStone H 機會、StepStone Capital IV、StepStone Offshore IV、StepStone Offshore IV、StepStone KF、StepStone Mapple、StepStone Mapple、StepStone Maple 機會、StepStone Opportunities、StepStone PE Opportunities、StepStone PE Opportunities、StepStone PE Opportunities 和 StepStone 私募股權( 股權承諾方), 根據其條款和條件, 股權承諾雙方將以 向母公司提供總額不超過1億美元的股權融資，以完成交易，包括母公司或合併子公司根據合併協議應支付的任何費用和開支。
合併完成後，根據合併協議中規定的條款和條件，在合併生效時間（生效時間）前夕發行和 已發行的每股普通股（不包括（i）THL Agiliti股東、母公司或合併子公司或其任何 各自子公司直接或間接擁有的普通股（第 (i) 條中提及的每股此類股份)、THL Agiliti 股東股東股份（合稱 THL Agiliti 股東股東股份），（ii）某些股份Thomas Leonard（展期股東）持有的普通股，他與母公司達成協議，獲得母公司（或其直接或間接控股公司）的股權，作為向母公司（或其直接或間接持有的 公司）出資的對價，向母公司（或其直接或間接持有 公司）在生效時間之前持有的普通股（展期股份）和（iii）作為庫存股（每股此類股份均指此類股份）的出資在第 (iii) 條中，一份 庫存股（統稱為 “庫存股”）和（iv）的股份根據 第 262 條（異議股東））完善但未撤回評估權要求的股東擁有的普通股將轉換為獲得每股10.00美元現金的權利，不含利息（合併對價）。截至生效時間，在生效時間前夕發行和流通的每股 THL Agiliti股東股票將轉換為相等數量的倖存公司普通股並保持在流通狀態。
成立了公司董事會（以下簡稱 “董事會”）的特別委員會（以下簡稱 “特別委員會”），該委員會僅由與 Thomas H. Lee Partners, L.P. 或 StepStone Group LP 無關聯或關聯的 名董事會成員組成，其任務包括評估和監督談判和合並協議條款以及由此設想的 交易（連同合併、交易），包括合併），並就公司是否應加入向董事會提出建議合併協議。特別 委員會完全有權拒絕該交易並考慮與第三方的替代交易。
公司 董事會（董事會）（根據特別委員會的一致建議行事）（i）確定，合併協議的條款及其所考慮的交易（以及 合併、交易）對公司及其股東（THL Agiliti股東及其附屬公司除外）是公平的，也符合其最大利益，（ii）宣佈合併協議和交易 是可取的，(iii) 批准了合併協議，由公司執行和交付合並協議、公司履行其中所載契約和協議的情況以及根據其中所載條款和條件完成合並和 交易，以及（d）在遵守合併協議條款的前提下，決定建議公司股東投票通過合併協議並根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）批准 交易。
根據DGCL第228條和第251條、公司於2021年4月26日發佈的第二經修訂和重述的公司註冊證書（ 公司註冊證書）以及2021年4月26日公司第三次修訂和重述的章程（“公司章程”），合併協議的通過以及合併和其他交易的批准 需要股東投贊成票或書面同意持有 大部分已發行普通股的公司（公司必要批准）。合併協議執行後，當時以實益方式持有大部分已發行普通股 的THL Agiliti股東簽署並向公司交付了通過合併協議並批准合併的書面同意（書面同意），因此
為公司提供合併所需的批准。因此，根據適用法律或合併協議（或其他協議），普通股持有人無需採取進一步行動來 通過合併協議，公司不會徵求您對通過合併協議和批准包括合併在內的交易的投票或同意，也不會召集股東會議以表決通過合併協議和批准交易，包括合併。
在提交 本交易聲明的同時，Agiliti正在根據《交易法》第14（c）條提交書面同意通知和評估權及信息聲明（信息聲明）。信息 聲明的副本作為附錄 (a) (1) 附於此，合併協議的副本作為信息聲明附件A附後。
根據附表13E-3的F一般指令 ，信息聲明中包含的信息，包括其所有附件，均以引用方式明確納入此處，對本文中每項的答覆 全部受信息聲明及其附件中包含的信息的限制。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指示G提供的，顯示了為迴應附表13E-3項目而需要包含的信息在信息聲明中的位置。截至本文發佈之日， 信息聲明仍處於初步形式，尚待完成。
本交易聲明中包含的與任何 申報人有關的所有信息均由該申報人提供，沒有申報人就任何其他申報人提供任何披露。
| 第 1 項。 | 摘要條款表 |
信息聲明中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要
關於 合併的問答
| 第 2 項。 | 標的公司信息 |
(a) 姓名和地址。信息聲明中以下標題下所列信息以引用方式納入此處：
合併協議的雙方
(b) 證券。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要
關於 合併的問答
市場信息、股息和普通股的某些交易
(c) 交易市場和價格。信息聲明中以下標題下所列信息由 引用納入此處：
市場信息、股息和普通股的某些交易
(d) 分紅。信息聲明中以下標題下所列信息以引用方式納入此處：
市場信息、股息和普通股的某些交易
(e) 先前的公開募股。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要
市場信息、股息和 普通股的某些交易
(f) 先前的股票購買。信息聲明中以下 標題下所列信息以引用方式納入此處：
市場信息、股息和普通股的某些交易
| 第 3 項。 | 申報人的身份和背景 |
(a) (c) 名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。信息聲明中在以下標題下提供的 信息以引用方式納入此處：
摘要
合併協議的雙方
公司董事、 執行官和控股人
在哪裏可以找到更多信息
| 第 4 項。 | 交易條款 |
(a) (1) 重要條款投標要約。不適用。
(a) (2) 重要條款合併或類似交易。信息聲明中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
摘要
有關合並的問題和答案
合併的 特殊因素背景
董事會的特殊因素建議；合併的原因
合併的特殊因素；特別委員會的建議；董事會的建議
合併需要股東批准的特殊因素
Centerview 的特殊因素觀點
某些公司財務預測的特殊因素
公司對合並公平性的特殊因素立場
保薦實體在合併中的特殊因素地位
公司與合併有關的特殊因素、目的和原因
與合併相關的保薦實體的特殊因素、目的和原因
特殊因素會計處理
合併中我們的董事和執行官的特殊利益
特殊因素普通股的退市和註銷登記
合併對美國聯邦所得税產生的重要後果的特殊因素
合併協議
附件 A：合併 協議
附錄 B：Centerview 的意見
(c) 不同的條款。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要
關於 合併的問答
合併中我們的董事和執行官的特殊利益
合併中將收到的合併協議對價
(d) 評估權。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
評估權摘要
關於合併的問題 和答案
合併協議持異議股票
評估權
附件 D：《特拉華州通用公司法》第 262 條
(e) 針對非關聯證券持有人的規定。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處 ：
摘要
關於合併的問題 和答案
評估權
特殊因素合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議
對非關聯股東的規定
(f) 上市或交易資格。不適用。
| 第 5 項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議 |
(a) 交易。信息聲明中以下標題下所列信息由 引用納入此處：
市場信息、股息和普通股的某些交易
(b) (c) 重大公司活動；談判或接觸。信息聲明中以下 標題下所列信息以引用方式納入此處：
摘要
有關合並的問題和答案
合併的 特殊因素背景
董事會的特殊因素建議；合併的原因
合併需要股東批准的特殊因素
特殊要素融資
公司對合並公平性的特殊因素立場
保薦實體在與合併有關的 中的特殊因素地位
公司與合併有關的特殊因素、目的和原因
與合併相關的保薦實體的特殊因素、目的和原因
特殊因素費用和開支
特殊因素普通股的退市和註銷登記
合併協議的合併形式
合併協議的完成和合並的有效性
合併中將收到的合併協議對價
合併協議書面同意；合併子股東同意
市場信息、股息和普通股的某些交易
附件 A：合併協議
(e) 涉及標的公司證券的協議 。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要
關於 合併的問答
合併的特殊因素背景
董事會的特殊因素建議；合併的原因
合併需要股東批准的特殊因素
特殊要素融資
公司對合並公平性的特殊因素立場
保薦實體在與合併有關的 中的特殊因素地位
公司與合併有關的特殊因素、目的和原因
與合併相關的保薦實體的特殊因素、目的和原因
合併中我們的董事和執行官的特殊利益
特殊因素費用和開支
特殊因素普通股的退市和註銷登記
合併協議的合併形式
合併協議的完成和合並的有效性
合併中將收到的合併協議對價
合併協議書面同意；合併子股東同意
合併協議其他契約和協議
市場信息、股息和普通股的某些交易
附件 A：合併協議
| 第 6 項。 | 交易的目的和計劃或提議 |
(b) 所購證券的使用。信息聲明中在以下標題下列出的信息以 引用方式納入此處：
摘要
關於合併的問答
特殊因素普通股的退市和註銷登記
合併後公司的特殊因素計劃
合併協議的合併形式
合併中將收到的 合併協議對價
(c) (1) (8) 計劃。信息聲明中在以下標題下列出的 信息以引用方式納入此處：
摘要
有關合並的問題和答案
合併的 特殊因素背景
董事會的特殊因素建議；合併的原因
公司對合並公平性的特殊因素立場
保薦實體在合併中的特殊因素地位
公司與合併有關的特殊因素、目的和原因
與合併相關的保薦實體的特殊因素、目的和原因
特殊因素普通股的退市和註銷登記
合併後公司的特殊因素計劃
特殊因素費用和開支
合併中我們的董事和執行官的特殊利益
合併協議
附件 A：合併 協議
| 第 7 項。 | 目的、替代方案、原因和影響 |
(a) 目的。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要
合併的特殊因素背景
合併的特殊因素；特別委員會的建議；董事會的建議
公司對合並公平性的特殊因素立場
公司與合併有關的特殊因素、目的和原因
與合併相關的保薦實體的特殊因素、目的和原因
合併後公司的特殊因素計劃
(b) 替代方案。信息聲明中以下 標題下所列信息以引用方式納入此處：
合併的特殊因素背景
合併的特殊因素；特別委員會的建議；董事會的建議
Centerview 的特殊因素觀點
公司與合併有關的特殊因素、目的和原因
合併的特殊因素替代方案
(c) 原因。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要
合併的特殊因素背景
合併的特殊因素；特別委員會的建議；董事會的建議
公司對合並公平性的特殊因素立場
公司與合併有關的特殊因素、目的和原因
與合併相關的保薦實體的特殊因素、目的和原因
(d) 影響。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要
關於 合併的問答
合併的特殊因素背景
合併的特殊因素；特別委員會的建議；董事會的建議
特殊要素融資
公司對合並公平性的特殊因素立場
公司與合併有關的 的特殊因素、目的和原因
與合併相關的保薦實體的特殊因素、目的和原因
特殊因素會計處理
合併中我們的董事和執行官的特殊利益
特殊因素普通股的退市和註銷登記
合併後公司的特殊因素計劃
合併對美國聯邦所得税產生的重要後果的特殊因素
特殊因素費用和開支
合併協議的合併形式
合併協議的完成和合並的有效性
合併中將收到的合併協議對價
合併協議持異議股票
合併協議、公司註冊證書；章程
合併協議賠償和保險
評估權
附件 A：合併 協議
附件 D：《特拉華州通用公司法》第 262 條
| 第 8 項。 | 交易的公平性 |
(a) (b) 公平性；確定公平性時考慮的因素。信息聲明中以下 標題下所列信息以引用方式納入此處：
摘要
有關合並的問題和答案
合併的 特殊因素背景
合併的特殊因素；特別委員會的建議； 董事會的建議
Centerview 的特殊因素觀點
公司對合並公平性的特殊因素立場
保薦實體在合併中的特殊因素地位
公司與合併有關的特殊因素、目的和原因
與合併相關的保薦實體的特殊因素、目的和原因
合併中我們的董事和執行官的特殊利益
附錄 B：Centerview 的意見
由Centerview Partners LLC編寫並於2023年10月13日、2023年10月16日、2023年10月23日、2024年2月2日、2024年2月18日和2024年2月25日提供給特別委員會的機密 討論材料作為附錄 (c) (2) 附於此，在每種情況下，均以引用方式納入此處。
(c) 證券 持有人的批准。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要
關於 合併的問答
合併的特殊因素背景
董事會的特殊因素建議；合併的原因
合併的特殊因素；特別委員會的建議；董事會的建議
合併需要股東批准的特殊因素
合併協議書面同意；合併子股東同意
附件 A：合併協議
(d) 無關聯 代表。不適用。
(e) 批准董事。信息聲明中以下 標題下提供的信息以引用方式納入此處：
摘要
有關合並的問題和答案
合併的 特殊因素背景
董事會的特殊因素建議；合併的原因
公司對合並公平性的特殊因素立場
保薦實體在合併中的特殊因素地位
(f) 其他優惠。信息聲明中在以下標題下提供的信息以引用方式納入：
摘要
合併的特殊因素背景
董事會的特殊因素建議；合併的原因
公司對合並公平性的特殊因素立場
保薦實體在合併中的特殊因素地位
合併協議：不招標；上級提案和反對建議變更
| 第 9 項。 | 報告、意見、評估和談判 |
(a) (c) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的起草人和摘要；文件的可得性。信息聲明中在以下標題下提供的 信息以引用方式納入此處：
摘要
合併的特殊因素背景
董事會的特殊因素建議；合併的原因
合併的特殊因素；特別委員會的建議； 董事會的建議
Centerview 的特殊因素觀點
某些公司財務預測的特殊因素
公司對合並公平性的特殊因素立場
保薦實體在合併中的特殊因素地位
附錄 B：Centerview 的意見
由 Centerview Partners LLC 編寫並於 2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 10 月 23 日、2024 年 2 月 18 日和 2024 年 2 月 25 日提供給特別委員會的機密 討論材料作為附錄 (c) (2) 附於此，在每種情況下，均以引用方式納入此處
本第 9 項中提及的報告、意見或 評估隨函提交或以引用方式納入此處，任何感興趣的 普通股持有人或經書面指定的代表將在正常工作時間內在安吉利蒂的主要執行辦公室查閲和複製，副本可通過標題在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下提供的電子郵件地址向阿吉利蒂提出書面要求來獲得 信息聲明，已納入此處通過引用。
| 第 10 項。 | 資金來源和數額或其他對價 |
(a) (b) 資金來源；條件。信息聲明中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處 ：
摘要
關於合併的問題 和答案
特殊要素融資
保薦實體在合併中的特殊因素地位
合併協議的完成和合並的有效性
合併協議為合併融資
附件 A 合併協議
(c) 費用。信息聲明中以下標題下所列信息以引用方式納入此處：
特殊因素費用和開支
(d) 借入資金。
摘要
特殊因素 融資
合併協議為合併融資
| 第 11 項。 | 標的公司證券的權益 |
(a) 證券所有權。信息聲明中以下標題下所列信息以引用方式納入此處：
本公司的董事、執行官及控股人
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
(b) 證券交易。信息聲明中在以下標題下列出的信息以 引用方式納入此處：
合併的特殊因素背景
合併中我們的董事和執行官的特殊利益
合併協議
市場信息、 股息和普通股的某些交易
附件 A：合併協議
| 第 12 項。 | 招標或推薦 |
(d) 在私有化交易中投標或投票的意向。不適用。
(e) 其他人的建議。不適用。
| 第 13 項。 | 財務報表 |
(a) 財務報表。Agilitis最初於2024年3月6日提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中列出的經審計的財務報表以引用方式納入此處（見其中第52至94頁）。信息在 信息聲明中列出，以下標題下以引用方式納入此處：
普通股的市場信息、股息和某些交易
在哪裏可以找到更多信息
(b) 形式信息。不適用。
| 第 14 項。 | 保留、僱用、補償或使用的人員/資產 |
(a) 徵求或建議。不適用。
(b) 員工和公司資產。信息聲明中在以下標題下列出的信息以 引用方式納入此處：
摘要
關於合併的問答
合併的特殊因素背景
董事會的特殊因素建議；合併的原因
合併的特殊因素；特別委員會的建議；董事會的建議
Centerview 的特殊因素觀點
合併中我們的董事和執行官的特殊利益
特殊因素費用和開支
| 第 15 項。 | 附加信息 |
(b) 黃金降落傘補償。信息聲明中以下標題下所列信息由 引用納入此處：
合併中我們的董事和執行官的特殊利益
(c) 其他重要信息。信息聲明中列出的信息，包括其所有附件，均以 引用方式納入此處。
| 第 16 項。 | 展品 |
| 展品編號 | ||
| (a)(1) | Agiliti, Inc. 的初步信息聲明，參照信息聲明納入此處。 | |
| (c)(1) | Centerview Partners LLC於2024年2月25日向Agiliti, Inc.董事會特別委員會發表的意見，參照信息聲明附件B納入此處。 | |
| (c)(2)* | Centerview Partners LLC 於 2023 年 10 月 13 日為 Agiliti, Inc. 董事會特別委員會編寫的討論材料。 | |
| (c)(3)* | Centerview Partners LLC 於 2023 年 10 月 23 日為 Agiliti, Inc. 董事會特別委員會編寫的討論材料。 | |
| (c)(4)* | Centerview Partners LLC 於 2023 年 10 月 26 日為 Agiliti, Inc. 董事會特別委員會編寫的討論材料。 | |
| (c)(5)* | Centerview Partners LLC 於 2024 年 2 月 2 日為 Agiliti, Inc. 董事會特別委員會編寫的討論材料。 | |
| (c)(6)* | Centerview Partners LLC 於 2024 年 2 月 18 日為 Agiliti, Inc. 董事會特別委員會編寫的討論材料。 | |
| (c)(7)* | Centerview Partners LLC 於 2024 年 2 月 25 日為 Agiliti, Inc. 董事會特別委員會編寫的討論材料。 | |
| (d)(1) | Agiliti, Inc.、Apex Intermediate Holdco, Inc.和Apex Merger Sub, Inc. 於2024年2月26日簽訂的截至2024年2月26日的合併協議和計劃，參照信息聲明附件A納入此處。 | |
| (d)(2)* | 截至2024年2月26日，託馬斯·倫納德與中級控股公司之間簽訂的展期承諾書 | |
| (d)(3)* | 2024年2月26日 26日由Apex Intermediate Holdco, Inc.和Thomas H. Lee股票基金VIII, L.P.、Thl執行基金VIII、L.P.、THL Fund VIII、L.P.、StepStone H.Lee股權基金VIII、L.P.、StepStone H.Lee資本合夥人IV、L.P.、StepStone Capital Partners IV，L.P.，L.P.，StepStone Capital Partners IV，L.P.，L.P. Capital Partners IV Offshore Holdings, L.P.、StepStone Capital Partners IV 歐洲控股公司 SCSP、StepStone K 戰略機會基金 III、L.P.、StepStone KF 私募股權基金、L.P.、StepStone Maple 機會基金、L.P.、StepStone Maple 機會基金、L.P.、StepStone P 機會基金有限責任公司和 Sunstone 私募股權機會基金有限責任公司。 | |
| (d)(4)* | 有限擔保，2024年2月26日 26，由託馬斯·李股票基金VIII，L.P.、Thomas H. Lee平行基金VIII，L.P.、THL Fund VIII聯合投資合夥人、L.P.、StepStone H 機會基金、L.P.、StepStone Capital Partners IV、L.P.、StepStone Capital Partners IV、L.P.、StepStone Capital Partners IV、L.P.、StepStone Capital Partners IV、L.P.、L.P.、StepStone Capital Partners IV.，StepStone Capital Partner IV Europe Holdings SCSP、StepStone K 戰略機會基金 III、L.P.、StepStone KF 私募股權基金、L.P.、StepStone Maple 機會基金、L.P.、 StepStone Maple機會基金，L.P.、StepStone P 機會基金、L.P.、Sunstone 私募股權機會基金有限責任公司和Agiliti, Inc. | |
| (d)(5) | Agiliti, Inc.、THL Agiliti LLC、Thomas J. Leonard及其所列個人簽訂的截至2021年4月27日 27日的經修訂和重述的註冊權協議（參照公司於2021年8月12日提交的10-Q表季度報告附錄4.1納入）。 | |
| (d)(6) | Agiliti, Inc.和THL Agiliti LLC簽訂的截至2021年4月26日 26日經修訂和重述的董事提名協議（參照公司於2021年8月12日提交的10-Q表季度報告附錄10.1併入）。 | |
| (d)(7)* | 對Agiliti, Inc.和THL Agiliti LLC於2024年2月20日簽訂的截至2021年4月26日的經修訂和重述的董事提名協議的豁免。 | |
| (d)(8) | 截至2019年1月4日 4日，由Agiliti Holdco, Inc. IPC/UHS, L.P. 簽訂的應收税款協議，僅以股東代表及其每位繼任者和受讓人的身份簽訂（參照2019年1月10日提交的 8-K表格 最新報告附錄10.4）。 | |
| (d)(9) | 作為借款人的Agiliti Health, Inc.、Agiliti Holdco, Inc.和作為擔保人的Agiliti Health的某些子公司、作為行政代理人、抵押代理人和信用證發行人的北美摩根大通銀行以及 不時簽訂的貸款人之間的信貸協議（參照發行人附錄10.1納入）美國國税局於2024年3月6日提交的10-K表年度報告）。 | |
| (d)(10) | 作為管理代理人的Agiliti Receivables LLC和三菱日聯銀行有限公司於2024年2月14日簽訂的截至2024年2月14日 14日的應收賬款融資協議（參照發行人於2024年2月14日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| (f)(1) | 特拉華州通用公司法第 262 節，參照信息聲明附件 D 納入此處。 | |
| 107* | 申請費表 | |
| * | 將隨函提交 |
簽名
經過適當調查並盡下述每位簽署人的知識和信念，以下每位簽署人均證明 本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
截至 2024 年 3 月 12 日。
| AGILITI, INC. |
| /s/ 託馬斯·倫納德 |
| 姓名：託馬斯·倫納德 |
| 職務：首席執行官 |
| APEX 中級控股有限公司 |
| /s/ 梅根·普雷納 |
| 姓名：梅根·普雷納 |
| 職務：祕書兼財務主管 |
| APEX MERGER SUB, INC. |
| /s/ 梅根·普雷納 |
| 姓名：梅根·普雷納 |
| 職務：祕書兼財務主管 |
| THL AGILITI LLC |
| /s/ 約書亞·納爾遜 |
| 姓名：約書亞·納爾遜 |
| 職位：董事總經理 |
| 託馬斯·李股票基金VIII，L.P. |
| 作者：THL 股票顧問 VIII, LLC |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 它是：唯一會員 |
| 作者：託馬斯·H·李顧問有限責任公司 |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理會員 |
| /s/ 約書亞·納爾遜 |
| 姓名：約書亞·納爾遜 |
| 職位：董事總經理 |
| 託馬斯·李平行基金VIII，L.P. |
| 作者：THL 股票顧問 VIII, LLC |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 它是：唯一會員 |
| 作者：託馬斯·H·李顧問有限責任公司 |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理會員 |
| /s/ 約書亞·納爾遜 |
| 姓名：約書亞·納爾遜 |
| 職位：董事總經理 |
| THL EXECUTIVE FUND VIII，L.P. |
| 作者：THL 股票顧問 VIII, LLC |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 它是：唯一會員 |
| 作者：託馬斯·H·李顧問有限責任公司 |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理會員 |
| /s/ 約書亞·納爾遜 |
| 姓名：約書亞·納爾遜 |
| 職位：董事總經理 |
| THL FUND VIII 聯合投資夥伴，L.P. |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：託馬斯·H·李顧問有限責任公司 |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理會員 |
| /s/ 約書亞·納爾遜 |
| 姓名：約書亞·納爾遜 |
| 職位：董事總經理 |
| THL 股權基金VIII投資者（AGILITI），L.P. |
| 作者：THL 股票顧問 VIII, LLC |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 它是：唯一會員 |
| 作者：託馬斯·H·李顧問有限責任公司 |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理會員 |
| /s/ 約書亞·納爾遜 |
| 姓名：約書亞·納爾遜 |
| 職位：董事總經理 |
| FS 贊助商有限公司 |
| /s/ 約書亞·納爾遜 |
| 姓名：約書亞·納爾遜 |
| 職位：董事總經理 |
| THL HOLDCO, LLC |
| /s/ 約書亞·納爾遜 |
| 姓名：約書亞·納爾遜 |
| 職位：董事總經理 |
| 託馬斯·李顧問有限責任公司 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理會員 |
| /s/ 約書亞·納爾遜 |
| 姓名：約書亞·納爾遜 |
| 職位：董事總經理 |
| THOMAS H.LEE 合夥人，L.P. |
| 作者：託馬斯·H·李顧問有限責任公司 |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理會員 |
| /s/ 約書亞·納爾遜 |
| 姓名：約書亞·納爾遜 |
| 職位：董事總經理 |
| THL 股票顧問 VIII, LLC |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 它是：唯一會員 |
| 作者：託馬斯·H·李顧問有限責任公司 |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理會員 |
| /s/ 約書亞·納爾遜 |
| 姓名：約書亞·納爾遜 |
| 職位：董事總經理 |
| 謝謝 VIII, LLC |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 它是：唯一會員 |
| 作者：託馬斯·H·李顧問有限責任公司 |
| 其：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理會員 |
| /s/ 約書亞·納爾遜 |
| 姓名：約書亞·納爾遜 |
| 職位：董事總經理 |
| STEPSTONE H 機會基金，L.P. |
| 作者：StepStone H (GP), LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE CAPITAL PARTNERS IV，L.P |
| 作者：StepStone Capital IV (GP), LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE CAPITAL PARTNERS IV 離岸控股，L.P |
| 作者：StepStone Capital IV (GP), LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE CAPITAL PARTNERS IV 歐洲控股公司 |
| 作者：StepStone Group LP，其投資組合經理 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE K 戰略機會基金 III，L.P. |
| 作者：StepStone K Opportunities (GP), LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Partners, L.P.，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group LP，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| 私募股權基金的基石 II，L.P. |
| 作者：StepStone KF (GP), LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE 楓樹機會基金，L.P. |
| [就其標的有限合夥人GCUT而言] |
| 作者：StepStone Maple (GP), LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE 楓樹機會基金，L.P. |
| [就其標的有限合夥人UTMT而言] |
| 作者：StepStone Maple (GP), LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE P 機會基金，L.P. |
| 作者：StepStone P (GP), LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| SUNSTONE 私募股權機會基金有限責任公司 |
| 作者：StepStone Group LP，其經理 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE H GP, LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE GROUP L |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE集團控股有限責任公司 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE CAPITAL IV (GP), LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE K OPPORTINES (GP), LLC |
| 作者：StepStone Partners, L.P.，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group LP，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE PARTNERS，L.P. |
| 作者：StepStone Group LP，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE KF (GP), LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE MAPLE (GP) 有限責任公司 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE P (GP), LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone集團控股有限責任公司，其普通合夥人 |
| /s/ 安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |