KANZHUN 有限公司

GrandyVic 大樓 18 樓

太陽宮中路

朝陽區， 北京市 100020

中華人民共和國

2023年8月8日

通過埃德加

詹妮弗·高維茨基女士

奧斯汀·帕坦先生

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：KANZHUN LIMITED（“該公司”）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F 表格

2023 年 4 月 27 日提交

文件編號 001-40460

親愛的 Gowetski 女士和 Pattan 先生：

這封信 闡述了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 2023年7月25日信中關於公司於2023年4月27日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F 年度報告（“2022年20-F表格”）中評論的迴應。 工作人員的評論以粗體重複如下，然後是公司的迴應。本信函中使用的 但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F 表格

第 16I 項。 關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 153 頁

關於 （a）段要求提交的材料和第16I項（b）（3）下的必要披露，公司恭敬地 補充了其依據附表13G及其主要股東提交的修正案。公司 認為這種依賴是合理和充分的，因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權 表。根據對公司成員名冊及其附表13G和 修正案的審查，除了（i）TECHWOLF LIMITED、（ii）Image Frame Investment（香港）有限公司和（iii）Banyan Partners Fund II，L.P. 外，截至2023年2月28日，沒有股東實益擁有公司已發行普通股總額的5％或以上。根據對公開申報的審查：

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券 和交易委員會 2023 年 8 月 8 日
第 2 頁

基於上述情況，公司認為其不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府 實體在公司中沒有控股財務權益。此外，正如2022年20-F表格所披露的那樣， 公司是VIE的主要受益人。公司有權指導對 VIE經濟表現影響最大的活動，獲得VIE的經濟利益，並吸收可能對 VIE產生重大影響的損失。正如2022年20-F表格所披露的那樣，VIE的股東均為自然人。因此，VIE 不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在 VIE 中沒有 控股金融 權益。

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券 和交易委員會
2023 年 8 月 8 日
第 3 頁

關於 第16I項第 (b) (2) 段規定的披露，公司恭敬地提出，根據截至2023年2月28日的 成員名單，其股東包括：（i）花旗（被提名）有限公司，（ii）香港結算提名人 有限公司，（iii）TECHWOLF LIMITED，（iv）Image Frame Investment（香港）有限公司，（v）Yan Partners Fund II，L.P.，（vi）為實施公司2020年股票激勵計劃而成立的某些 實體，以及（vii）某些其他機構 投資者。花旗（被提名人）有限公司是公司存託人的提名人，並擔任 ADS持有人的事實上的律師。由於 的持有者數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有者的背景帶來不必要的困難。香港結算代理人有限公司是公司在其 香港股份登記處註冊並獲準進入中央結算及結算系統（CCASS）在香港交易的A類普通股的提名持有人。同樣，由於通過 香港結算代理人有限公司持有的A類普通股持有人的數量眾多， 將給公司核實每位持有者的背景帶來不必要的困難。公司只能依賴通過花旗（被提名）有限公司或香港結算代理人 有限公司持有股份的公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G及其修正案 。根據此類公開文件，擁有公司5％或以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體 。就TECHWOLF LIMITED、Image Frame Investment（香港）有限公司和Banyan Partners Fund II, L.P. 而言， 根據前述段落的分析，該公司認為它們都不是由開曼羣島的政府 實體擁有或控制的。為實施公司2020年股票激勵計劃而設立的實體不歸開曼羣島的政府實體所有 或控制。公司的所有其他機構股東都參與了 公司的首次公開募股前股票發行。根據對公開信息（例如機構股東 網站）的審查，據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有任何機構 股東的股份。因此，據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有該公司的任何 股份。VIE的股東都是自然人。

公司恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為 提交的依據。

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券 和交易委員會
2023 年 8 月 8 日
第 4 頁

公司恭敬地向員工表示，作為公司編制2022年20-F表格 的年度合規和報告程序的一部分，公司已要求KANZHUN LIMITED的每位董事填寫一份問卷，該問卷旨在確認 他們在各自的問卷中作為中國共產黨官員的身份。通過簽署此類問卷， 每位董事都證明瞭其對問卷的答覆的準確性。根據其 董事提供的這些認證，該公司認為KANZHUN LIMITED的董事會成員中沒有一位是中國共產黨 黨的官員。

此外， 公司恭敬地提出，公司VIE或其他合併運營實體的董事在入職過程中必須向公司提供背景信息，包括任何黨派關係。他們都 證實他們不是中國共產黨的官員。該公司強調，提供準確的背景信息 是他們入職的條件，他們已向公司表示，他們向公司提供的信息是真實 和準確的。根據公司合併運營實體董事提供的信息，公司 認為他們都不是中國共產黨的官員。

如上所示 ，公司的每位董事和公司VIE或其他合併運營實體的董事都有義務 確認其身份，無論他或她是中國共產黨駐公司的官員。該公司認為，依靠相關人員提供的此類信息作為其陳述的依據，證明他們都不是中國共產黨的 官員，是合理的 ，也是足夠的。

公司恭敬地表示，它沒有依賴宣誓書等任何第三方認證作為披露依據。

關於 根據第16I項第 (b) (5) 段要求提交的材料，公司恭敬地無條件地確認 公司及其合併後的外國運營實體的章程不包含中國 共產黨任何章程的措辭。

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券 和交易委員會 2023 年 8 月 8 日
第 5 頁

關於 第16I項第 (b) (2) 段要求的披露，公司恭敬地提出， 公司重要的合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括中國大陸、香港和開曼 羣島。除VIE及其子公司外，公司持有其重要合併運營實體的100％股權。 因此，據公司所知，中國大陸、香港或開曼羣島的任何政府實體都不擁有公司重要合併外國運營實體的 股份。

關於第16I項第 (b) (3) 段要求的披露 ，本公司謹補充指出，KANZHUN LIMITED 全部 擁有其在香港的子公司Techfish Limited，中國大陸的政府實體在公司香港子公司或公司任何其他合併外國運營實體中沒有控股金融 權益。

關於第16I項第 (b) (5) 段要求的披露 ，公司恭敬地確認，公司目前有效的備忘錄 和公司章程以及公司合併外國運營 實體的同等組織文件不包含中國共產黨的任何章程。

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如果 您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 +86 10-8462-8340 或致電 +852 3740-4858 或 公司的美國法律顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du 或 Shu.Du@skadden.com 聯繫。

抄送：Peng Zhao，KANZHUN LIMITED 董事長兼首席執行官

舒杜，Esq。， 合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

徐怡琳律師， Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人