CHEWY, INC.

10-K 表年度報告第 1 號修正案

截至2023年1月29日的財政年度

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

董事會 (”板”)

董事會的責任是代表股東監督公司業務的開展，為首席執行官和高級管理層提供建議和諮詢，保護公司的最大利益，促進為股東創造長期價值。我們的董事會目前由十二名董事組成，分為三類，任期錯開三年。每個類別由董事總數的三分之一組成。在B類普通股佔A類和B類普通股合併投票權的50％以下之前，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設立的董事職位均應由 (i) 當時在職的多數董事填補，即使低於法定人數，(ii) 唯一剩餘董事，或 (iii) 股東。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，或直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

我們的董事會由多元化的個人組成，他們具有互補的技能、背景、經驗和觀點，可以為公司提供服務和指導。我們的董事是根據他們的誠信和品格、獨立判斷力、擔任領導職務的往績記錄以及他們的專業和企業專業知識、技能和經驗等因素進行評估和甄選的。我們的董事會由在財務和會計、投資和風險投資、業務運營、電子商務、公司治理與合規、增長和轉型、技術、零售和客户服務、客户參與和營銷、風險管理、薪酬和人力資源、醫療保健、環境和可持續發展、多元化、公平與包容性以及其他相關領域擁有集體背景的董事組成，負責監督我們的關鍵戰略和運營問題。我們的許多董事都有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理慣例和趨勢以及不同的業務流程、挑戰和戰略。

下圖反映了截至2023年5月30日，我們的董事目前在其他上市公司的董事會和董事會委員會中的任職情況。

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下表列出了截至2023年5月30日的精選董事信息：

馬可·卡斯泰利。Castelli先生目前擔任BC Partners LLP（BC Partners LLP及其附屬公司 “BC Partners”）的合夥人，該公司是一家國際投資公司，專門投資私募股權、私募債務和房地產的管理資產。在2006年加入BC Partners之前，卡斯泰利先生於2005年1月至2006年8月在管理諮詢公司貝恩公司擔任管理顧問。卡斯特利先生目前在製造公司Industria Macchine Automatiche S.p.A.、製造公司Forno d'Asolo S.p.A.、牙科保健和服務公司DentalPro以及餐廳開發商Cigierre — Generale Generale Ristorazione S.p.A. 的董事會任職。Castelli 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和意大利博科尼大學的工商管理學位。Castelli先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的財務、投資和風險投資經驗。

詹姆斯尼爾森尼爾森先生目前擔任上市房地產投資信託基金環球淨租賃有限公司（“GNL”）的首席執行官，自2017年7月起擔任該職務，自2017年3月起擔任該職務，並自2017年3月起擔任GNL的董事。納爾遜先生曾在2017年3月至2017年7月期間擔任GNL審計委員會成員。1986年至2009年，尼爾森先生擔任專業投資銀行、諮詢和財富管理公司伊格爾斯克利夫公司的董事長兼首席執行官。從1998年到2003年，他擔任Orbit Aviation, Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司為私人和企業客户收購波音公務機；從1995年到1999年，尼爾森先生擔任首席執行官和 聯席主席隸屬於金融服務公司Orbitex Management, Inc.。Nelson 先生自 2021 年起在科技產品和服務公司施樂控股公司的董事會任職，並擔任

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自 2022 年起擔任主席。Nelson 先生曾在其他上市公司的董事會任職，包括 2020 年至 2021 年的特殊目的收購公司 Roman DBDR Tech Acquisition Corp.；2014 年至 2021 年的營養產品零售商康寶萊營養有限公司；2019 年至 2020 年酒店和賭場娛樂公司凱撒娛樂公司；多元化控股公司伊坎企業有限責任公司的普通合夥人 Icahn Enterprises G.P.，從2001年到2019年；以及房地產投資信託基金紐約房地產投資信託基金公司，從2015年到2017年。Nelson先生的個人董事資格和背景包括上市公司董事會經驗和豐富的會計、合規、環境、財務、風險管理、技術以及作為多家公司首席執行官的運營和戰略經驗。

馬丁 H. 內斯比特。內斯比特先生目前擔任 聯席首席Vistria Group, LLC是一家專注於教育、醫療保健和金融服務行業的投資公司，自2012年以來一直擔任該職務。從1996年到2012年，內斯比特先生是機場外停車設施的所有者和運營商TPS停車管理有限責任公司（“TPS停車”）的聯合創始人兼首席執行官。在加入TPS Parking之前，內斯比特先生曾擔任普利茲克房地產集團有限責任公司的高級管理人員和LaSalle Partners的投資經理，兩人均是一家商業房地產公司。內斯比特先生目前在為乘客和貨物提供航空運輸的網絡航空公司美國航空集團公司和電力和天然氣公用事業公司CenterPoint Energy, Inc. 的董事會任職。從 2011 年到 2021 年，內斯比特先生擔任商業地產服務公司仲量聯行董事；從 2013 年到 2018 年，他擔任運輸公司諾福克南方公司的董事。內斯比特先生目前擔任芝加哥當代藝術博物館的受託人，曾任芝加哥住房管理局董事會主席和2016年芝加哥奧林匹克委員會前董事會成員。Nesbitt 先生擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位以及阿爾比恩學院的理學學士學位和榮譽博士學位。內斯比特先生作為董事的個人資格和背景包括上市公司董事會經驗和豐富的會計、合規、環境、財務、風險管理以及作為多家公司的首席執行官和創始人的運營和戰略經驗。

雷蒙德·斯維德斯維德先生目前擔任 BC Partners 的合夥人兼董事長以及 BC Partners 執行委員會主席。自1992年斯維德先生加入BC Partners以來，他領導了多個領域的投資，包括消費和零售、科技、媒體和電信、醫療保健、工業和商業服務。他目前擔任 非執行寵物用品和服務零售商PetSmart董事長；科技公司Valtech SE董事會主席；樹脂基户外傢俱製造公司Keter Group Holding Sarl董事會主席；營銷公司麥迪遜邏輯公司董事會主席。他在科技公司Altice USA, Inc.、教育科技公司EAB Global, Inc.、安全服務公司GardaWorld（“GardaWorld”）、廢物管理公司GFL環境公司（“GFL Environmental”）、科技公司NAVEX Global, Inc.（“Navex”）以及普雷西迪奧控股公司的董事會任職。（“Presidio”），一家信息技術服務公司。斯維德先生曾擔任科技公司Appgate, Inc.（“Appgate”）、Intelsat S.A.、Accudyne Industries LLC、Cyxtera Technologies, Inc.、Teneo Global、Office Depot, Inc.、Multiplan, Inc.、Unity媒體集團、Polyconcept、Neopost、Nutreco、UTL和Chantemur的董事。Svider 先生擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位以及法國理工學院和法國國立高等電信學院的工程學理學碩士學位。斯維德先生作為董事的個人資格和背景包括商業頭腦和領導經驗，這使他特別適合擔任董事會主席以及薪酬、提名和公司治理委員會主席的職位。

法希姆·艾哈邁德。艾哈邁德先生目前在BC Partners擔任合夥人，目前擔任首席運營官和BC Partners管理委員會成員。在2006年加入BC Partners之前，艾哈邁德先生曾於2004年至2006年以及2000年至2002年在管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任顧問。艾哈邁德先生目前在科技公司Cyxtera Technologies, Inc.、Appgate、Presidio和PetSmart的董事會任職。他曾擔任電信公司Suddenlink Communications的董事。艾哈邁德先生擁有哈佛大學的文學學士學位和牛津大學的經濟學哲學碩士學位，他曾是牛津大學的羅德學者。艾哈邁德先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、薪酬和財務經驗，以及 深入零售、電信和技術行業的知識。

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邁克爾·張。張先生目前在BC Partners擔任合夥人。在2009年加入BC Partners之前，張先生在1999年至2009年期間擔任私募股權公司仲量聯行合夥人有限責任公司的負責人。張先生目前在牙科產品製造商Zest Dental Solutions、健康服務公司女性護理企業有限責任公司（“女性護理”）、技術陶瓷製造商和供應商CeramTec GmbH和PetSmart的董事會任職。張先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學文學學士學位。張先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的財務經驗，以及 深入醫療保健和零售行業的知識。

克里斯汀·迪克森自2022年9月起，迪克森女士目前擔任商業銀行利德銀行的首席財務官。在加入Lead Bank之前以及從2016年到2022年，迪克森女士曾擔任金融服務公司雷曼兄弟控股公司（“LBH”）的首席財務官，從2012年到2022年，迪克森女士擔任LBH的首席行政官。從 2001 年到 2012 年，迪克森女士在專業諮詢和服務公司韋萊韜悦（“WTW”）擔任的職務越來越多，包括在 2008 年至 2012 年期間擔任東北地區財務官，2006 年至 2008 年擔任財務規劃與分析董事，2001 年至 2006 年擔任併購總監。在加入WTW之前，迪克森女士曾在花旗集團的併購和電信投資銀行集團任職。Dickson 女士擁有斯坦福大學計算機系統工程理學學士學位。迪克森女士作為董事的個人資格和背景包括會計、財務、人力資源、風險管理和交易經驗方面的知識，以及 深入金融服務行業的知識。

詹姆斯·A·斯塔爾。斯塔爾先生目前擔任長景資產管理有限責任公司（“Longview”）的執行主席，該公司是一家代表個人、信託和慈善基金會進行投資的多策略投資公司。從 2003 年到 2019 年，他擔任朗維尤的總裁兼首席執行官。自1994年以來，Star先生還擔任Longview旗下的私人家族辦公室Henry Crown and Company的副總裁。斯塔爾先生目前擔任上市房地產投資信託基金Equity Commonwealth的受託人，他擔任提名和治理委員會主席。他是阿特雷德斯基金會基金有限公司的董事， V 形方塊量化管理有限責任公司，每家都是一家資產管理公司。2016 年至 2018 年，斯塔爾先生擔任汽車產品製造商艾裏遜變速箱控股公司的董事，2014 年至 2019 年，他擔任 PetSmart 控股公司的董事。他還擔任或曾經擔任過養老基金、註冊共同基金、私人公司和私人信託公司的董事或受託人。Star 先生擁有哈佛大學的文學學士學位、耶魯大學法學院的法學博士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的管理學碩士學位。Star先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、合規、公司治理、財務和投資經驗，以及對董事的深入瞭解 電子商務和零售業。

Mathieu Bigand。Bigand先生目前在BC Partners擔任負責人。在2019年加入BC Partners之前，Bigand先生於2014年至2019年在金融服務公司高盛集團的投資銀行部門工作，專注於科技、媒體和電信領域。比甘德先生目前還在女性護理和普雷西迪奧的董事會任職。Bigand 先生擁有巴黎高等商學院的管理學碩士學位和巴黎 1 的數學學士學位 萬神殿-索邦大學。Bigand先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、國際和風險投資經驗，以及電子商務、醫療和零售行業的經驗。

大衞·利蘭。利蘭先生目前在BC Partners擔任合夥人兼資本市場主管。自2019年以來，利蘭德先生還擔任美國註冊經紀交易商BC Partners Securities LLC的首席執行官。在 2018 年加入 BC Partners 之前，從 2000 年到 2018 年，利蘭德先生曾在金融服務公司花旗集團（“花旗集團”）任職，最近擔任資本市場發起集團董事總經理，專注於槓桿融資。利蘭德先生目前還在 GardaWorld 的董事會任職。Leland 先生擁有喬治華盛頓大學工商管理學士學位，主修金融。利蘭德先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、合規和財務經驗。

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麗莎·西貝納克。西貝納克女士目前在BC Partners擔任投資組合運營董事總經理。在2017年加入BC Partners之前，西貝納克女士於2012年至2017年在國際零售商亞馬遜公司（“亞馬遜”）擔任管理職務，並於2003年至2010年在安全和航空航天公司洛克希德·馬丁公司擔任技術和商業領導職務。西貝納克女士目前還在Appgate的董事會任職，此前曾於2018年至2020年在GFL Environmental的董事會任職。Sibenac 女士擁有聖母大學機械工程理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。Sibenac 女士作為董事的個人資格和背景包括業務運營、客户參與和技術方面的知識，以及 深入電子商務和零售行業的知識。

蘇米特·辛格。辛格先生自2018年3月起擔任Chewy首席執行官，自2019年4月起擔任董事。他還在2017年9月至2018年3月期間擔任Chewy的首席運營官。2020年，他入選彭博50全球領袖名單。在加入Chewy之前，辛格先生於2013年至2017年在亞馬遜擔任高級領導職務。在加入亞馬遜之前，辛格先生曾在科技公司戴爾科技公司擔任高級管理職務。辛格先生自2022年4月起在在線旅遊及相關服務提供商Booking Holdings Inc. 的董事會任職。辛格先生擁有旁遮普理工大學的技術學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的工程碩士學位，他因傑出成就於2019年入選傑出校友學院，現在在德克薩斯大學工程顧問委員會任職。他還擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。辛格先生作為董事的個人資格和背景包括 深入對我們的挑戰和機遇、電子商務和零售行業的瞭解，以及豐富的運營和戰略經驗，所有這些都是通過在不同公司的領導經驗中積累的。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，每份章程均可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.chewy.com。各委員會的組成和職責概述如下所述。成員根據董事會的決定在這些委員會任職，或者直到提前辭職或去世。

審計委員會

我們的審計委員會目前由納爾遜先生（主席）、迪克森女士和斯塔爾先生組成。我們的審計委員會協助董事會監督我們的公司會計和財務報告流程、我們對法律和監管要求的遵守情況，以及我們的風險評估和風險管理政策、指導方針和流程。我們的審計委員會負責，除其他外：

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我們的董事會已確定，我們審計委員會的所有現任成員均符合《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）公司治理標準的獨立性要求，並符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定納爾遜先生是 “審計委員會財務專家”，正如該術語在《交易法》頒佈的法規中定義的那樣，迪克森女士、納爾遜先生和斯塔爾先生都具有適用的紐約證券交易所規章制度所定義的必要的財務複雜性。

我們的審計委員會已採納並定期審查其遵守情況，即《公司僱用獨立審計師僱員或前僱員指南》和《審計委員會預批准政策》（ “預先批准政策”），每項政策都進一步確保獨立註冊會計師事務所的獨立性不受損害。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由斯維德先生（主席）和艾哈邁德先生組成。我們的薪酬委員會協助董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由斯維德先生（主席）、艾哈邁德先生和張先生組成。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

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公司治理指導方針和行為與道德準則

董事會通過了公司治理準則，涉及董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。我們還制定了適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的行為和道德準則。我們的《公司治理準則》和《行為與道德準則》均發佈在我們的網站上，網址為 https://investor.chewy.com。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們的行為和道德準則的修正案或其對董事和指定執行官（“NEO”）的任何豁免。

內幕交易政策；套期保值和質押活動

我們的董事會通過了一項內幕交易政策（“內幕交易政策”），以促進遵守適用的證券法，這些法律禁止某些瞭解公司重要非公開信息的人（i）交易該公司的證券；或（ii）提供材料 非公開向可能根據該信息進行交易的其他人提供信息。根據內幕交易政策，我們的員工，包括我們的NEO和董事會成員，除非常有限的期限（即2-3天）外，不得進行短期交易、賣空、衍生品交易、對衝交易、保證金賬户或質押交易以及常設和限價訂單。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、NEO和擁有我們普通股10％以上的股東在規定的期限內向美國證券交易委員會報告所有權和所有權信息的某些變化。僅根據對提供給我們或向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及這些各方提供的信息，我們認為，在2022財年，我們的所有董事和高級管理人員及時提交了根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有報告。

項目 11。高管薪酬

指定執行官薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們2022財年高管薪酬計劃的實質要素，並概述了我們的NEO薪酬理念和目標。

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我們的高管薪酬計劃旨在使總薪酬與公司業績保持一致，同時使我們能夠吸引、留住和激勵能夠為股東實現持續長期增長和強勁財務業績的人才。我們的高管薪酬計劃為我們的NEO提供全額薪酬，以避免與意外離職相關的幹擾和費用，同時激勵和獎勵領導層在充滿活力和競爭激烈的市場中取得成功，並使他們的利益與股東的利益保持一致。我們以績效薪酬為導向的薪酬理念和實踐與增加股東價值直接相關。因此，NEO的薪酬主要用於提供激勵長期股價上漲的股票獎勵。在我們的首次公開募股（“IPO”）中，我們的NEO獲得了股票獎勵，但須遵守基於服務的歸屬條件（“服務條件”）和基於績效的歸屬條件（“績效限制股票”）（“績效RSU” 或 “PRSU”），以促進長期股東價值創造。此外，我們的短期激勵（“STI”）計劃側重於年度戰略指標，以增加銷售額，提高盈利能力並有效利用現金流。我們2022財年的高管薪酬是在2022年第一季度確定的。

我們2022財年的近地天體與2021財年相比沒有變化：

對高管薪酬的監督

鑑於我們業務的動態性質和人才競爭的市場，我們的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬政策、計劃和計劃，定期與管理層進行審查和討論，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會主要負責制定高管薪酬。它這樣做的目的是激勵近地天體實現我們的業務目標，通過使我們的近地天體與股東的利益保持一致，同時獎勵我們的近地天體所做的貢獻，從而提高長期股東價值。我們的薪酬委員會在制定標準薪酬參數時會考慮股東的利益和公司的整體業績。我們的薪酬委員會和管理團隊參考了來自電子商務、零售和技術組織的全國調查和公開的執行官數據，作為薪酬決策的參考。

管理層的作用

管理層通過提供有關公司和個人業績、市場數據以及業務需求和目標的信息，協助我們的薪酬委員會建立NEO薪酬。我們的薪酬委員會還考慮了首席執行官關於調整NEO薪酬組成部分的建議（不包括他自己的薪酬，他迴避了所有討論和建議）。

Say-on-Pay

在我們2022年年會舉行的諮詢投票中，股東以壓倒性多數投票贊成我們針對NEO的2021年高管薪酬計劃。薪酬委員會審議了有關我們的高管薪酬政策和計劃的投票結果。薪酬委員會將繼續審查股東對我們高管薪酬計劃的投票和反饋，以確保與股東利益保持一致。

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對頻率説

我們就未來 “按工資説” 諮詢投票的頻率進行了諮詢投票（簡稱 “對頻率説話”投票）在我們的2020年年度股東大會上，根據該年度股東大會，大多數諮詢投票都投票決定每年舉行我們的 “按薪表決” 投票。董事會考慮了這次諮詢投票的結果，並確定了未來 “按薪付款”每年都將進行投票。董事會將在下次股東諮詢後重新評估這一決定 “對頻率説話”投票，除非提前提交，否則將在公司2026年的年度股東大會上進行。

NEO 補償的要素

我們的高管薪酬計劃由以下關鍵組成部分組成：

由於我們的高管薪酬中有很大一部分是可變的、存在風險的，並且與可衡量的績效目標直接相關，因此我們認為我們的高管薪酬計劃合理、具有競爭力，可以適當地平衡吸引、激勵、獎勵和留住個人的目標，同時直接使他們的利益與股東的利益保持一致。我們在2022財年的強勁財務表現證明瞭薪酬與績效之間的聯繫。

基本工資

基本工資是薪酬的標準要素，旨在吸引和留住人才，為高管提供現金收入的可預測性。作為年度NEO薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會會審查並確定基本工資調整。影響基本工資金額的因素包括經驗、市場數據、角色和責任、招聘和留用考慮因素以及個人績效。在2022財年，我們的NEO都沒有獲得基本工資的增加。下表列出了NEO2022財年的基本工資：

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年度短期激勵

在2022財年，我們繼續針對NEO的年度STI計劃，該計劃旨在通過獎勵年度財務和戰略目標的實現來在薪酬與績效之間建立牢固的聯繫。100％的STI補助金基於預先設定的公司層面績效指標的實現情況，不包含個人績效成分。業績指標包括與淨銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流相關的目標。之所以選擇這些績效指標，是因為它們平衡了兩者 頂線和底線財務目標，同時激勵負責任的現金利用。我們的NEO參與STI計劃的目標支出為年度基本工資的100％，門檻支出為50％，最高支出為目標的150％。2022財年每個NEO的目標支出與2021財年的目標支出相同。如果實現所有績效目標均低於門檻，則不支付STI費用。2023年4月，我們將近地天體年度STI計劃的最高支付額提高到目標的200％，以便為我們的NEO提供額外的激勵，使他們達到或超過最高門檻，並使我們的做法與現行市場慣例保持一致。我們還提高了調整後息税折舊攤銷前利潤率的目標。下表顯示了2022財年STI計劃的權重、成就水平、每個指標的加權成就以及總加權成就：

根據目標75％的加權總成績，我們的NEO在2022財年獲得了以下STI補助金：

2022財年的STI補助金是在2023財年確定並支付給NEO的，幷包含在2022財年薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬欄中。

長期股權激勵

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。因此，我們的NEO總薪酬機會中的大部分是股票薪酬，旨在在薪酬和績效之間建立牢固的聯繫。隨着時間的推移，這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，激勵我們的NEO為股東創造可持續的長期價值，同時將我們的NEO留在競爭激烈的市場中。

在完成首次公開募股時，我們的NEO獲得了股權獎勵，包括受服務條件和業績條件約束的績效RSU。在我們首次公開募股一週年之際，25％的績效RSU的服務條件得到滿足，此後每個六個月的績效RSU的服務條件持續滿足，前提是NEO在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。根據授予時設定的股價障礙的實現情況，業績條件已得到完全滿足。滿足服務條件後，NEO性能RSU中將歸屬的部分等於性能RSU中當時滿足服務條件的部分。根據適用的獎勵協議的定義，控制權變更後，服務條件將被視為已滿足。

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2021年4月，辛格先生、馬特先生和梅塔先生分別獲得了12.5萬個、3萬個和20,000個限制性單位的授權，這些獎勵旨在獎勵選定的領導者，以獎勵他們在2020財年的影響力並提高未來的留存率（“影響力RSU”）。向我們的NEO授予的影響力RSU的50％於2022年3月1日歸屬，其餘50％歸於2023年3月1日。

我們在2022年沒有向我們的近地天體發放獎勵。2023年4月，根據我們的2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”），梅塔先生獲得了223,206個限制性股票單位和54,109個與保留目的相關的績效獎勵。對於54,109份限制性股票單位，25％將在2024年2月1日歸屬，12.5％將在其後每六個月週年紀念日歸屬，前提是梅塔先生在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。在169,097份限制性股票單位中，有52％將在2024年2月1日歸屬，44％將在2025年2月1日歸屬，4％將在2026年2月1日歸屬，前提是梅塔先生在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。2023年4月授予的PRSU於2026年2月1日歸屬，前提是公司的某些業績條件得到滿足，以及梅塔先生在歸屬之日之前的持續工作。梅塔先生將有資格獲得目標PRSU的零％（0％）至百分之二百（200％），具體取決於公司在2023財年中某些基於績效的歸屬條件的滿足程度。

我們的NEO有資格獲得額外的股權獎勵，由我們的薪酬委員會自行決定，但可能會或可能不會獲得年度股權獎勵，因此，如下面的2022年薪酬彙總表所示，他們的薪酬每年可能會有重大波動，具體取決於補助金是否在特定年份發放。股權獎勵受公司實施的任何回扣政策的規定和/或適用的股權獎勵協議的約束。

額外的 NEO 補償

401 (k) Plan

我們為包括NEO在內的符合特定資格要求的員工提供401（k）退休儲蓄計劃。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以通過向401（k）計劃繳款來推遲領取部分符合條件的工資，但須遵守該法規定的某些限制。該計劃規定，我們繳納的相應繳款額相當於員工承保薪酬前6％的50％。員工將在四年內按比例歸屬於我們的對等繳款。

員工福利和津貼

我們的NEO有資格獲得與所有全職員工通常相同的員工福利，前提是滿足某些資格要求。這包括醫療、牙科和視力保障、靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險、人壽保險以及意外死亡和傷殘保險。我們的員工福利計劃旨在實惠且在我們競爭人才的市場中具有競爭力。

此外，我們還在有限的情況下提供了某些額外津貼和其他個人福利，我們認為有必要協助近地天體履行職責，提高我們的近地天體效率和效力，出於安全目的，以及招聘、激勵和留用目的。在2022財年，我們的NEO沒有收到通常不向所有員工提供的物質津貼或其他個人福利，唯一例外是定期向我們的首席執行官提供的安全服務、兩輛汽車、家庭服務和一名保安員工，我們認為這是必要和適當的，以及向我們的首席財務官提供的遺留的長期殘疾補助金。

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不合格的遞延補償

我們在2022財年推出了不合格的遞延薪酬計劃（“NQDCP”），為符合條件的員工提供了將薪酬推遲到NQDCP的機會。僱主沒有向NQDCP繳款。NQDCP允許符合條件的員工最多延遲50％的基本工資和最高80％的STI 税收優惠基礎。符合條件的員工向NQDCP繳納的金額在繳款時已全部歸屬。作為NQDCP延期選擇的一部分，參與者決定是在設定的日期領取分配，還是最早在參與者死亡、殘疾、退休、離職或控制權變更時領取分配。參與者賬户中的分配通常可以一次性支付，也可以連續每年分期支付，期限可能在兩年到十年之間（對於與退休相關的分配，最多十五年）。NQDCP由我們的401（k）計劃管理委員會管理。儘管沒有法律要求，但我們選擇通過拉比信託為NQDCP的債務提供資金。梅塔先生在2022財年參與了NQDCP。

養老金福利

我們的NEO在2022財年沒有參與我們贊助的任何固定福利養老金或退休計劃（上文和下方2022年薪酬彙總表中描述的401（k）計劃除外），也沒有根據這些計劃獲得任何福利。

遣散費

辛格先生、馬特先生和赫爾弗裏克女士各自的僱傭協議規定在符合條件的解僱時提供一定的遣散費。截至2022財年年底，梅塔先生沒有僱傭協議。我們的NEO在符合條件的解僱或控制權變更時可能獲得的薪酬將在下文《僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款》部分中描述和量化。除上述以及《僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款》部分所述外，我們的NEO無權在終止僱用時獲得遣散費或福利。

其他薪酬政策與慣例

Clawback

薪酬委員會正在審查美國證券交易委員會發布的最終規則，該規則旨在執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中有關收回激勵性薪酬的條款，並將在紐約證券交易所根據最終規則採用上市標準時採取合規政策。

股票所有權準則

我們的持股指南要求我們的執行官（包括我們的NEO）和獨立董事在個人擔任執行官或獨立董事期間以及服務終止後的九十（90）天內持有合格公司股權的總價值。符合條件的公司權益包括我們的A類普通股、遞延股票單位、未歸屬的限制性股票或限制性股票單位、401（k）計劃中的既得股份，以及家庭信託中或配偶或未成年子女實益擁有的普通股。我們的股票所有權要求是：

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我們的執行官（包括我們的NEO）和獨立董事必須在受股票所有權指南約束後的五（5）年內達到股票所有權要求。如果執行官或獨立董事受到更高的持股要求的約束，例如由於晉升或基本工資或年聘金的增加，則該執行官或獨立董事預計將在三（3）年內滿足更高的持股要求。在股權要求得到滿足之前，執行官或董事必須保留因行使、歸屬或支付公司授予的任何股權獎勵而獲得的淨股份的至少百分之五十（50％）。所有近地天體和獨立董事都受股票所有權準則約束不到五（5）年，並且處於遵守《股票所有權準則》的過渡期。

高管薪酬的税收影響

該法第162（m）條對上市公司出於聯邦所得税目的對某些執行官每年可以扣除的薪酬金額定為100萬美元的上限。我們的績效薪酬理念仍然是我們薪酬計劃的核心，儘管有些薪酬可能是 不可扣除的補償費用。

股票薪酬的會計處理

我們關注ASC 718的股票薪酬獎勵。ASC 718要求我們根據授予日的公允價值衡量向員工和董事會獨立成員發放的所有基於股份的支付獎勵（包括RSU獎勵）的薪酬支出。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。

薪酬相關風險

我們的薪酬委員會已經審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵我們的NEO冒不當風險。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計，無論是單獨還是全部，都不會鼓勵NEO承擔不當風險。固定和可變薪酬的組合可以防止過分關注短期業績，旨在使我們的NEO的長期利益與股東的長期利益保持一致。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了這份薪酬討論與分析。基於該審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入委託書和2022年10-K中。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2022財年，艾哈邁德先生和斯維德先生擔任我們的薪酬委員會成員。這些人目前都不是或曾經是Chewy的高級職員或員工。我們的NEO目前或在過去的一年中都沒有擔任過任何一個或多個NEO在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

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薪酬表

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有關我們近地天體在所示財政年度補償的信息：

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關在2022財年向我們的NEO發放基於計劃的獎勵的某些信息。

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2022 財年年末傑出股票獎

下表提供了截至2023年1月29日的未償股權獎勵的某些信息：

2022年期權行使和股票歸屬

下表提供了有關我們的NEO在2022財年授予股票獎勵時收購的股票的某些信息：

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2022年不合格遞延薪酬

下表提供了有關2022財年根據NQDCP記入我們的NEO賬户的繳款和收入的某些信息：

僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款

根據各自的僱傭協議，辛格先生、馬特先生和赫爾弗裏克女士都有資格獲得本節所述的遣散費和福利。辛格先生於2018年5月簽訂了僱傭協議，該協議於2019年6月進行了修訂和重申。馬特先生和赫爾弗裏克女士於2019年6月簽訂了各自的僱傭協議。截至2022財年年底，梅塔先生沒有僱傭協議。所有遣散費都取決於高管的及時執行以及不撤銷對索賠的全面解釋。

不涉及控制權變更的非自願終止僱傭

如果我們在沒有 “理由”（定義見相應的僱傭協議）的情況下終止了高管的聘用，或者就辛格先生而言，他在 “控制權變更”（定義見相應的僱傭協議）之前的三（3）個月內或之後的十二（12）個月內以 “正當理由”（定義見相應的僱傭協議）解僱高管（均為 “符合條件的解僱”），則該高管有權獲得以下權利:

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涉及控制權變更的非自願終止僱傭

如果辛格先生在控制權變更前的三 (3) 個月內或控制權變更後的十二 (12) 個月內遭到符合條件的解僱，則辛格先生有權獲得以下權利：

如果Marte先生或Helfrick女士在控制權變更前的三（3）個月內或控制權變更後的十二（12）個月內遭到符合條件的解僱，則該高管有權獲得以下權利：

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死亡或殘疾與限制性契約

如果辛格先生因死亡或 “殘疾”（定義見其僱傭協議）而被解僱，則除了截至解僱之日的所有應計但未付的基本工資，包括任何未付或未報銷的費用、應計假期外，Singh先生有權獲得十二（12）個月的服務抵免，與任何基於時間或服務的股權激勵獎勵（如果更高，則相當於40％的服務抵免）尚未領取公司僱員福利計劃終止後提供的任何福利就業。

辛格先生、馬特先生和赫爾弗裏克女士的僱傭協議還要求他們各自遵守以下限制性契約：（i）在 “限制期限”（定義見相應的僱傭協議）、禁止競爭契約、客户 不招攬他人契約和員工禁止招攬契約以及 (ii) 永久保密和相互保密 不貶低契約。

每份僱傭協議都包含《守則》第280G條 “最佳淨削減” 條款，該條款規定，如果僱傭協議或與我們公司或其關聯公司的任何其他安排中提供的任何付款或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，則此類付款和/或福利將（i）全額提供給行政部門或（ii）減少到避免徵收消費税所必需的程度根據該法第4999條，以行政部門獲得更大金額為準在一個 税後基礎。

終止或控制表變更時可能支付的款項

下表披露了每位NEO在控制權變更或終止僱傭關係時提供的潛在付款和福利的估計值，但通常在非歧視基礎上向所有有薪僱員提供的補助金和福利除外，計算方法是控制權變更和/或終止僱傭關係發生在2023年1月29日。

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上表中的所有股票金額反映了截至2023年1月29日（2022財年最後一個交易日）的全部業績狀況歸屬和45.91美元的收盤股價。

首席執行官薪酬比率

公司提供以下信息是為了遵守S-K法規第402（u）項。

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比率

在2022財年，被確定為Chewy員工（不包括首席執行官）（“員工中位數”）的年總薪酬為40,803美元，首席執行官的年總薪酬為2,481,735美元。根據這些信息，2022財年首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率為 61:1。

方法論

以下信息用於識別員工中位數：

中位員工是客户服務員工。

評估首席執行官薪酬比率披露

與其他擁有大量分銷和客户服務員工隊伍以及美國證券交易委員會允許靈活計算該比率的組織類似，Chewy的比率可能無法與其他公司的比率相提並論。

董事薪酬

2022年7月，在管理層進行審查後，我們根據董事薪酬和教育費用報銷政策，增加了獨立董事的董事會和委員會服務的年度薪酬金額，具體如下：

每位擔任委員會主席的獨立董事作為委員會成員和主席均可獲得年度服務費。以現金支付的費用通常是拖欠的。董事限制性股份在我們公司的年度股東大會之後授予每位獨立董事，並將 (i) 我們下次年度股東大會之日或 (ii) 自授予之日起一年，以較早者為準，每份股東須在授予之日之前繼續擔任董事會董事。在年度股東大會以外的日期加入董事會的董事將獲得按比例分配的年度現金薪酬和董事限制股份。

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董事會偶爾會為特殊目的設立限期委員會。特別委員會成立後，董事會將根據委員會的預期職責、任何委員會會議的預期次數和時長以及董事會可能認為相關的其他因素，決定是否向非僱員董事提供額外的委員會服務報酬。

我們向董事報銷與董事會會議相關的合理差旅費用，並在年度股東大會之間每十二個月向董事報銷高達7,000美元的董事教育費用。我們還將員工折扣擴大到我們的董事，允許他們在大多數Chewy訂單上獲得百分之二十（20％）的折扣。我們的董事薪酬和教育費用報銷政策旨在吸引和留住高素質的獨立董事，並由我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會定期進行審查。

我們的獨立董事必須遵守下文 “股票所有權指南” 標題下的股票所有權要求。

2022 年董事薪酬

下表提供有關我們獨立董事在2022財年擔任董事的薪酬的信息。非獨立董事沒有因擔任董事而獲得任何報酬。辛格先生擔任公司董事兼首席執行官。他的報酬見題為 “薪酬彙總表” 的表格和 “薪酬表” 一節下的相關表格。

董事限制性股票單位的延期

獨立董事通常可以通過在授予董事限制性股票單位的前一個日曆年結束之前做出選擇，選擇推遲接收其董事限制性股票單位。在董事限制性股票單位結算之前，作出延期選舉的董事將無權作為公司股東享有與董事限制性股份有關的權利。公司完全歸屬普通股的任何延期董事限制性單位的結算將在董事延期選舉中規定的時間進行，但不遲於董事終止董事會服務、董事死亡或殘疾或控制權變動（定義見我們的2022年計劃）之後的可行範圍內儘快結算。

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賠償

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議，並預計我們將與任何未來的董事簽訂類似的協議。通常，賠償協議旨在為董事的賠償提供特拉華州法律允許的最大保護。賠償協議規定，我們將支付董事在任何民事或刑事訴訟或訴訟中產生的某些款項，特別包括以我們名義或以我們的名義提起的訴訟（即衍生訴訟），其中個人由於董事現任或曾經是董事或高級管理人員而參與的訴訟（即衍生訴訟）。在法律允許的最大範圍內，此類金額包括律師費、判決、民事或刑事罰款、和解金額以及其他與法律訴訟相關的合理費用。根據賠償協議，董事將獲得賠償，除非他們被判定沒有本着誠意行事，沒有合理地認為符合或不反對我們公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該行為是非法的。

未以引用方式納入的材料

此處包含的薪酬委員會報告不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交，除非我們特別以引用方式納入了此類信息，否則不應將其視為以引用方式納入我們先前或將來根據經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。此外，本修正案還包括網站地址，這些地址僅用於提供無效的文字參考。這些網站上的信息不構成本修正案的一部分。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年1月29日的有關根據我們的2022年計劃可能發行的A類普通股的信息：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年5月17日我們A類普通股和B類普通股的受益所有權（i）每位董事、董事被提名人和指定執行官，（ii）Chewy集團的所有現任執行官和董事，以及（iii）Chewy已知實益擁有我們A類普通股或B類普通股5％以上的所有人。

22

該表基於我們的執行官、董事、董事候選人和主要股東提供的信息，以及向美國證券交易委員會提交的附表13D、13F和13G。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。

除非本表腳註中另有説明，並且受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2023年5月17日已發行的116,239,189股A類普通股和311,188,356股B類普通股。為了計算該人的所有權百分比，我們已將根據限制性股票單位發行的普通股視為已流通並由持有限制性股票單位的人實益持有，這些普通股受預計將於2023年5月17日起的60天內達成的歸屬和結算條件的約束。就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類限制性股票單位不被視為未兑現，除非我們當前所有近地天體和董事作為一個整體的所有權百分比。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為佛羅裏達州種植園西日出大道7700號Chewy, Inc.，郵編：33322。

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BC Partners關聯公司質押普通股

BC Partners的某些關聯公司已授予他們實益擁有的某些B類普通股的擔保權益，以擔保某些債務，包括PetSmart的債務，其中包括慣例違約條款。如果根據任何此類信貸額度或適用的契約發生違約，有擔保方可以取消質押給他們的任何和所有B類普通股的抵押品贖回權，並可以根據相關信貸額度和契約向債務人尋求追索權。任何此類行動都可能導致Chewy的控制權發生變化。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

董事獨立性

根據紐約證券交易所的公司治理標準，我們是一家 “受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或其他公司持有超過50％的投票權的上市公司是 “受控公司”。因此，我們有資格獲得某些獨立性要求的豁免，包括要求在首次公開募股完成後的一年內，董事會中至少有大多數成員由獨立董事組成，而我們的薪酬、提名和公司治理委員會均完全由獨立董事組成。儘管我們是一家受控公司，但我們仍必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規定。

根據每位董事或董事候選人提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會肯定地確定，迪克森女士、納爾遜先生、內斯比特先生和斯塔爾先生均符合紐約證券交易所公司治理標準的獨立要求，並且他們的關係均不會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷。在確定Star先生的獨立性時，我們的董事會考慮了Longview在Argos Holdings中的少數非控股權益。我們的董事會還明確決定，迪克森女士、納爾遜先生、內斯比特先生和斯塔爾先生均符合以下獨立性要求 規則 10A-3《交易法》。

關聯方交易政策

我們有書面關聯方交易政策（“關聯方政策”），該政策由我們的審計委員會管理，包括審查、批准、批准、批准、修改或終止關聯方交易的程序。根據關聯方政策，關聯方交易包括Chewy參與的交易，涉及的總金額將或可能超過120,000美元，以及 “關聯方” 已經或將擁有直接或間接的重大利益。Chewy 的關聯方包括董事（包括

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被提名為董事的人）、執行官、已知實益擁有Chewy表決證券5％以上的股東、上述人員的任何直系親屬，以及與該關聯方僱用、普通合夥人、委託人或類似職位的任何實體，或此類人擁有10％或以上的受益權益的實體。

除了根據關聯方政策預先批准的交易外，一旦確定了關聯方交易，我們的審計委員會將審查相關事實和情況，批准或不批准該交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時，我們的審計委員會會考慮以下因素以及其認為適當的其他因素：

我們的審計委員會只有在真誠地確定該交易符合或不違揹我們公司和股東的最大利益的情況下，才能批准該交易。

如果我們得知關聯方交易未獲關聯方政策的批准，則將根據關聯方政策中規定的程序對該交易進行審查。如果我們的審計委員會認為合適，則該交易獲得批准。如果我們的審計委員會決定不批准未經批准就開始的關聯方交易，我們的審計委員會可以指示採取其他行動，包括但不限於立即終止或撤銷該交易或修改該交易以使其可以接受批准。

某些關聯方交易

下文描述的是自我們上一財年開始以來與關聯方進行的金額超過12萬美元的交易，或者在可預見的將來預計將超過該金額。除了本節和上文 “薪酬討論與分析” 部分所述外，在2022財年沒有與關聯方進行任何交易，目前也沒有提出任何需要根據S-K法規第404項進行披露的交易。本節中的披露自披露之日起（定義見下文）。

BC Partners 及其附屬公司

與BC Partners和/或其關聯公司的交易：

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以下協議涉及 BC 合夥人和/或 BC Partners 的附屬公司：

就業

我們的醫療保健總裁阿西米塔·馬爾霍特拉是我們首席執行官的配偶。在2022財年，馬爾霍特拉女士領導了我們的醫療保健行業，獲得的現金薪酬總額為492,550美元，其中包括根據我們的STI計劃支付的款項⁽¹⁾基於公司業績與預先設定的績效指標的比較。馬爾霍特拉女士的現金薪酬是基本工資和短期激勵性薪酬的組合，是根據市場數據和可比狀況確定的。2022年4月，馬爾霍特拉女士獲得了12,424個限制性股票單位（視時間歸屬而定）和2,827份PRSU（視公司某些業績條件的實現情況而定）進行歸屬。在2022年4月授予的限制性股票單位中，2023年2月1日歸屬的3,863份限制性股票單位和其餘的8,561份限制性股票單位計劃根據規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是馬爾霍特拉女士在適用的歸屬日期之前是否繼續工作。2023 年 3 月，公司薪酬委員會認證了 2022 年 4 月 PRSU 的績效條件，結果是 2,121 個 PRSU 於 2025 年 2 月 1 日歸屬，但須視她而定

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在歸屬日期之前繼續工作。2023年4月，馬爾霍特拉女士獲得了30,540個限制性股票單位（視時間歸屬而定）和3,480個PRSU，但須根據公司某些業績條件的實現情況進行歸屬。2023年4月授予的限制性股票單位計劃根據規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是馬爾霍特拉女士在適用的歸屬日期之前是否繼續工作。2023年4月授予的PRSU於2026年2月1日歸屬，前提是滿足公司的某些業績條件以及她在歸屬日期之前是否能繼續工作。她將有資格獲得目標PRSU的零％（0％）至百分之二百（200％），具體取決於公司在2023財年中某些基於績效的歸屬條件的滿足程度。根據ASC 718計算的獎勵的授予日公允價值分別為664,791美元和1,197,844美元，2022年4月和2023年4月授予的獎勵分別為1,197,844美元。馬爾霍特拉女士還使用了2022年薪酬彙總表中為辛格先生描述的安全服務、汽車和家庭服務。

第 14 項。首席會計師費用和服務

首席會計師費用和服務

德勤會計師事務所是我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。下表列出了截至2023年1月29日和2022年1月30日的財政年度中德勤會計師事務所提供的專業服務的所有費用：

預批准政策與程序

我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會 (i) 預先批准所有審計並獲得許可 非審計以及可能由我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務服務，以及（ii）根據適用的美國證券交易委員會規則，制定並定期審查其對許可服務的預先批准的政策和程序。我們的審計委員會採用了 預先批准政策規定了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計和税務服務可能遵循的要求 預先批准。預批准政策旨在明確參與的範圍 預先批准由審計委員會審議，並規定了預先批准此類服務的程序和條件。在通過之前 預先批准政策，我們的獨立註冊會計師事務所開展的工作已由我們的審計委員會預先批准 逐項參與基礎。

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第四部分

第 15 項展品和財務報表附表

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第 16 項10-K 表格摘要

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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