WiMi Hologram Cloud Inc

2023年12月14日

通過埃德加

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

梅根·阿克斯特女士

女士們、先生們：

WiMi Hologram Cloud Inc.（ “公司”、“我們” 或 “我們的”）特此轉交其對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於2023年11月30日收到的關於其於2023年4月13日提交的截至2022年12月31日財年的20-F表格的信函的迴應。

以下是公司對員工在評論信中的評論的 迴應。為了便於參考，工作人員的評論以粗體重新鍵入如下。 公司恭敬地告知員工，如果公司為迴應員工的評論提議在其未來的 20-F年度報告中增加或修改披露內容，則所做的更改將受相關事實更新和相關法律或法規或其解釋中的變更的約束 。

項目 18。財務報表

註釋 13.商譽，第 F-50 頁

公司恭敬地告知員工， 公司認為，市值通常由基於收益的倍數驅動，這些倍數無法單獨反映發行人 業務的價值。相反，該公司認為其賬面價值（包括商譽）更客觀地反映了公司的狀況。換句話説，我們認為我們的評估 公司提供的申報實體的公允價值數據不一定相互關聯，也不應被視為反映公司的總市場價值。但是，為了認識到 公司價值與市值之間的顯著差異，公司將在未來的文件中將以下披露納入其關鍵會計政策，以描述其商譽 減值測試中對市值的考慮：

關於進行定性 評估：

對於申報單位運營的每個行業， 我們考慮了來自獨立來源的增長預測、行業內部的重大發展和市場因素，包括 市值的變化。

關於進行定量 評估：

在量化商譽減值測試中，我們計算 估計的公允價值，以確定其是否超過相應申報單位的賬面價值。我們還會考慮我們公司市值相對於我們申報單位的估計總公允價值的 合理性。

作為商譽減值測試的一部分，在評估 公司的公允價值時，我們的評估公司在確定申報單位的公允價值時考慮了各種假設，包括 但不限於中國的宏觀經濟狀況、行業數據和貼現現金流。重要的是，公司收到了收購深圳益田和深圳易電的 要約，這兩家公司的估值高於兩家實體在被 收購時的價值。就被收購實體的增長率預測而言，如下文所述，我們注意到，由於被收購的 實體的核心知識產權在公司內部進一步整合，使我們的其他子公司能夠將此類核心技術整合到其創收活動中，公司 觀察到增強現實廣告板塊產生的收入呈上升趨勢。

此外，我們對以下總部位於中國的 發行人進行了調查，發現其市值明顯低於賬面價值，這反映了總部位於中國的 發行人的市值和賬面價值有大幅偏離的趨勢，這表明市場情緒和其他 因素可能會對中國發行人的市值產生重大影響。

該公司認為，其賬面價值（包括 商譽）更客觀地反映了公司的狀況。

就我們的商譽而言，下圖顯示， 每個實體的淨資產均大大高於其各自的商譽以及 賬面價值佔商譽的百分比：

此外，下圖比較了收購時每個實體的賬面價值和截至2022年12月31日的賬面價值 ：

上述數據表明，截至2022年12月31日止年度，深圳益田和深圳易電的賬面價值 均超過了公司收購時各自實體 的賬面價值 。重要的是，我們收到了潛在買家提出的收購這兩家實體的提議 ，這兩個實體的估值高於其截至2022年12月31日的年度的賬面價值。考慮到上述因素以及下文進一步描述的 情況，公司認為深圳益田和深圳 易電的商譽估值均合理。

該公司認為，理想情況下，發行人的賬面價值 應該是衡量市值的更合適指標，但如上所述，市值通常不受 市場對公司賬面價值評估的驅動。下表顯示了公司現金 商譽佔淨資產的比例：

如上圖所示，商譽佔公司淨資產分配的相對較小 ，而現金佔相對較大的比例。當商譽僅佔 淨資產的21％時，我們認為商譽不會對公司的市值構成重大影響。公司 的淨資產和現金價值是影響市值的主要因素。但是，該公司的市值 低於公司1.65億美元的淨資產價值，甚至低於該公司僅8200萬美元的現金價值 ，這表明該公司的市值主要受市場情緒、交易量、交易規模 和其他因素的影響，這與我們對其他中國發行人的調查一致。因此，公司的低市值表明 投資者沒有充分考慮公司的實際淨資產價值，包括我們的商譽（佔我們 淨資產的21％）。投資市場的悲觀情緒是公司市值不佳的主要因素。

公司恭敬地告知員工 ，我們在之前的答覆中提供的增長率預測摘自我們 評估公司提供的綜合預測。我們知道，在評估申報單位的增長率時，評估公司考慮了以下三個 因素：

解除中國 嚴格的疫情管制。該評估公司認為，隨着疫情控制的解除，中國經濟將迅速復甦。 市場環境總體上將改善，推動客户對增強現實廣告服務的需求不斷增加， 使我們的業務增長。憑藉其技術優勢和服務 能力，該公司多年來一直深耕增強現實廣告行業。因此，該評估公司預測，當 整體市場狀況和市場情緒變得更加有利時，公司未來的業務收入將大幅增加。

與房地產行業和廣告整合行業客户簽訂框架 合作協議。 在預測收入和增長時， 評估公司認為，該公司已與廣告 集成商客户和房地產行業客户簽訂了某些關於增強現實廣告的框架合作協議。由於中國的房地產市場是一個以政府為導向的市場，政府的 房地產政策在過去一年中逐漸開始放鬆。因此，評估公司認為，該公司的增強現實廣告 業務收入是樂觀的。

放鬆貨幣 政策和降息。 在放鬆疫情控制後，中國放寬了貨幣政策，並在2022年底經常降息 利率，預計市場將產生大量的人民幣流動性。在中國央行頻繁降息 的前提下，該評估公司認為，中國市場資金充足，客户將 將更多資金投資於增強現實廣告和促銷產品。

在過去的幾年中，公司的全息增強現實廣告 收入呈上升趨勢，這是因為公司內部與被收購實體的整合程度越來越高，效率也越來越高。 收購深圳益田和深圳易電之後，該公司一直在高效地在更廣泛的基礎上將這些被收購實體 的核心知識產權貨幣化。公司現在越來越多地在公司內部使用核心知識產權，因此，所有具有銷售 職能的子公司都已開始推廣源自此類核心知識產權能力的服務和應用程序。因此，該公司的增強現實廣告 的收入逐漸增加。隨着這些被收購實體的核心知識產權開始獲得市場認可，此類核心知識產權產生的收入 以及對公司總收入的貢獻率也在增加。目前和未來 ，隨着深圳益田和深圳易電在各自收購後進一步 “定居 ”，公司將進一步加強公司內部的協同效應。該公司還正在逐步整合更加簡化和統一的 管理，以進一步整合和部門化，進一步擴大增強現實廣告業務的規模。該公司預計，上述整合 戰略將使深圳益田和深圳易電的核心知識產權成為公司整體 增長的強大推動力。請注意，鑑於這兩個申報單位已被部門劃分，其核心知識產權在 組內共享，因此無法再明確區分企業內部各個單位的分類，但是 的總體目的是增加其知識產權的使用比例，以提高其價值和作用。此外，在2022年底， 中國的疫情防控有所緩解，評估公司認為未來經濟將迅速復甦，市場 環境將有所改善，在此基礎上，評估公司預測該公司的業務將在未來 幾年內繼續增長。

如上所述，增長預測來自我們的評估公司 ，該公司在進行收入預測時主要考慮了以下三個因素：

當我們的評估公司確定增長時，該公司已與廣告集成商客户和房地產 領域的客户簽訂了某些關於增強現實廣告的框架合作協議。由於中國的房地產市場是一個以政府為導向的市場，政府的房地產政策在過去一年中逐漸開始放鬆，人們不再受到購買房地產的限制。根據中國房地產政策放開後市場爆發的以往經驗，評估公司預測，該公司的增強現實廣告 業務收入具有積極樂觀的預期。

當評估公司做出收入預測時， 中國的疫情控制剛剛解除。評估公司認為，疫情控制解除後，經濟 將迅速復甦，市場環境將改善，公司客户對增強現實廣告服務 的需求將繼續增長。因此，評估公司預測，在市場環境改善的情況下，公司未來的業務收入將大幅增加 。

去年年底疫情控制放鬆後，中國逐步 放寬貨幣政策，頻繁降息，預計這將導致人民幣流動性大量湧入。在中國人民銀行頻繁降息的前提下，該評估公司認為，中國市場有足夠的 資金，客户將投入更多資金購買增強現實廣告和促銷產品。因此，在中國頻繁降息的非常寬鬆的貨幣政策下，預計客户將投入更多資金用於增強現實廣告和推廣， 的預期相對樂觀。

管理層認為，基於對中國 政策實施情況的理解，在2022年上半年，我們認為情況將在2022年下半年改善；到2022年底，我們認為2023年情況將大大改善。該公司知道，中國的政策 需要一段時間才能生效，而且我們很難準確判斷具體的時間段。畢竟，我們不是 宏觀環境的經濟專家，只能依賴來自第三方專業機構的信息。

2023 年下半年與 2022 年相比的 AR 廣告收入百分比（未經審計）

2023年上半年，受宏觀經濟狀況不佳的影響， 該公司的全息增強現實廣告收入同比略有下降，但在今年下半年， 全息增強現實廣告收入同時大幅增長。從7月到11月，全息增強現實廣告收入與去年同期相比， 同比增長了58.88％。大幅增長的原因是公司正在全公司範圍內高效整合益田和易電的核心知識產權能力，通過各子公司 改善其核心技術的使用，擴大銷售範圍，從而提高公司全息增強現實廣告的整體收入規模。

從2023年7月到2023年11月下半月，全息AR 廣告收入與去年同期相比增長了58.88％，這表明全面推廣 易電和益田的核心技術，通過各子公司實施其知識產權並提高 其在公司的總體比例的戰略是促進增長的成功。

在應用貼現現金流法時， 必須為所審查的總權益確定適當的折現率。WACC 是股票和債務提供者此類投資所需的估計 回報率的加權平均值。

WACC 的計算方法是將每個資本組成部分的成本乘以其比例權重，然後求和：

在哪裏：

Re = 所需的股本回報率

Rd = 所需的債務回報率

E = 公司股權的公允價值

D = 公司債務的公允價值

V = E + D

E/V = 股權融資的百分比

D/V = 債務融資的百分比

Tc = 公司税率

CAPM是現代投資組合 理論的基本原則，已被普遍接受為股權資本市場估值的基礎。CAPM 技術在投資和財務分析界被廣泛接受 ，其目的是估算公司所需的股本回報率。

考慮到與公司估值 相關的業務風險，我們在根據實證研究 和市場數據得出相應的貼現率時考慮了額外的特定風險溢價 [1]。計算截至估值日的相應折現率時使用的參數列出如下：

WACC 的計算

截至估值日，在推導WACC時，上述 方程的以下參數：

[1]在確定折扣率時，使用了以下 參數：

在估值日計算的20年期中國國債收益率

估值 日的長期預期股票風險溢價（歷史水平）

選定可比公司的平均值

保費與小企業風險 和其他特定風險有關。

我們的評估 公司計算的折扣率為 18.00%。考慮到當前的市場狀況、 業務風險和相關業務的預期回報，該貼現率是對公司的合理和恰當的估值。

此外，該公司還根據收入實現概率和貼現率進行了靈敏度 分析。

益田的靈敏度分析如下：

截至2022年12月31日

易電的靈敏度分析如下：

截至2022年12月31日

根據公認會計原則進行評估後，公司未發現任何減值跡象 。益田和易電的核心知識產權已整合到公司內部， AR 廣告在公司中的比例逐漸增加。隨着這兩家公司的核心知識產權得到市場的認可 ，其核心知識產權產生的收入也在增加， 佔公司整體收入的比例和貢獻率也呈上升趨勢。隨着這些被收購的實體越來越融入 集團，公司進一步加強了部門化工作，逐年實現了更緊密的協作運營。公司的各項業務 已開始將兩項收購業務的相關核心技術和專利變現，並在業務比例增加後，逐步將 納入集團各部門的統一管理。將來，目標是最終 統一運營，使被收購的實體能夠在促進整個公司的增長方面發揮更大的作用。在 該戰略的指導下，該公司的全息增強現實廣告收入在2023年下半年大幅增長。 7月至11月的全息增強現實廣告收入與去年同期相比增長了58.88％。 大幅增長的原因是公司今年開發的核心技術被整個公司使用。改善其 核心技術的使用，通過各子公司擴大銷售範圍，從而提高公司 全息增強現實廣告的整體收入規模。

在中期報告發布時， 公司對中國的宏觀經濟和行業市場環境持樂觀態度。除了中國頻繁降息 和放鬆貨幣政策外，該公司認為，在各子公司推廣其核心技術後，其營業收入將在下半年呈上升趨勢， 在各子公司推廣其核心技術所產生的收入將在下半年全面擴大。因此， 公司認為沒有商譽減值的跡象。此外，益田和易電的市值超過了淨資產的 現金價值，而且該公司已收到收購這些實體的市場要約，這些要約高於收購時實體的收購 價格，因此商譽有一定的安全餘地。基於上述考慮， 公司未發現任何減值跡象。在未來的年報披露中，公司將根據實際情況和評估公司的評估信息進行減值 分析，然後對商譽進行適當調整 。

在我們之前的迴應中，賬面價值 不包括分配給每個申報單位的商譽。為了更直觀地反映公允價值超過 賬面價值的百分比，公司將分配給每個申報單位的商譽納入賬面價值，並調整了商譽減值 測試表，更新的計算表如下：

注意：FE-DA Electronics和Skystar的商譽已降至零 。

綜上所述，公司正在將深圳益田和深圳易電的 核心技術整合到整個公司，並正在努力在所有子公司進一步實施此類核心 技術，以擴大銷售範圍，從而增加公司 全息增強現實廣告的總體收入規模。從2023年7月到11月，該公司的整體全息增強現實廣告收入與去年同期相比增長了58.88％ 。結合公司截至11月的年收入以及這兩個收購實體的核心技術在整個公司中產生的銷售收入比例，表明公司對2023年的增長預測 總體上是準確的。但是，2024年的增長率預測面臨更大的不確定性，因為自從公司在 內部進一步整合其核心知識產權以來，被收購實體的增長基礎 開始停滯不前。因此，公司的商譽將在2024年面臨減值風險，此類風險將向我們的 股東披露，並通過6-K表格和2023年年度報告向美國證券交易委員會提供。

如果您對公司對員工評論的迴應有任何疑問 ，請通過電子郵件 sean@wimiar.com 或致電 +86-10-5338-4913 聯繫我們。