依據第424(B)(4)條提交
註冊 編號：333—276006

5，233，332美國存托股份代表 52，333，320股A類普通股，

購買10，466，664股美國存託 股票的權證，

10，466，664股認股權證行使後可發行的美國存托股份

SOS有限公司

我們將在最大努力的基礎上提供5，233，332股SOS Limited（以下簡稱“ADS”）的美國存托股票，每股代表10股A類普通股，每股面值0.005美元，以及購買10，466，664股ADS的認股權證（"認股權證，連同美國存託證券，"證券"）直接向某些機構投資者根據該證券購買協議，日期為3月13日，2024年，每股ADS和附帶的 認股權證的發行價為1.50美元。

我們的美國存託證券在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為"SOS"。2024年3月12日，根據紐約證券交易所的報告，我們的美國存託憑證的收盤交易價為每股美國存託憑證2.13美元。我們不打算申請在紐交所或任何其他國家證券交易所或其他 國家認可的交易系統上市權證。在缺乏活躍交易市場的情況下，認股權證的流動性將受到限制。

在此發行的證券的公開發行價格由我們、Maxim Group LLC、我們的獨家配售代理（以下簡稱“配售代理”）和投資者根據定價時的市場條件確定。

本次發行沒有最低證券數量或最低 總收益。我們預計本次發售將在本次發售開始後不晚於 兩個工作日完成，我們將在收到投資者資金後以交割方式交付與此次發售相關發行的所有證券，而不是 付款。因此，我們和配售代理都沒有作出任何安排，將投資者 資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

我們已聘請配售代理作為我們的獨家配售代理，以盡其合理的最大努力在此次發售中徵集購買我們證券的要約。配售代理 不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定的 數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表 中所列的安置代理費用，並向安置代理提供某些其他補償。有關 這些安排的詳細信息，請參閲《分銷計劃》。

我們的法定股本為1，200，000美元，分為240，000，000股每股面值0.005美元的普通股，包括（i）196，000，000股每股面值0.005美元的A類普通股及（ii）44，000，000股每股面值0.005美元的B類普通股。截至本招股説明書日期， 我們已發行及發行在外的A類普通股為108，168，299股，B類普通股為14，473，451股。每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投票一次，每股B類普通股有權投票十（10）次。

我們是開曼羣島的控股公司，通過我們在中國和美國的子公司開展業務。我們的美國存託憑證是開曼羣島的離岸控股公司SOS的美國存託憑證，而不是我們子公司的股份。投資者不得直接持有我們子公司的股權。 當我們通過我們在中國的子公司開展部分業務時，我們面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性 ，這些風險和不確定性可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。我們受一系列中國法律法規的約束。中國政府最近發表聲明並採取了監管行動，涉及離岸發行的審批、備案或其他行政要求、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管。中國政府對我們在中國的業務及其管理層 對中國發行人在海外進行的發行以及對中國的外國投資進行監管的權力，可能會限制我們和我們的中國子公司開展業務的能力，和/或限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力，或者導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。 詳見《風險因素--中國經商風險》。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法採用以備案為基礎的監管制度，對中國境內公司證券的直接和間接境外發行和上市進行了監管。根據試行辦法及河北長駿律師事務所於中國證監會舉行的記者會上發出的澄清，以及吾等中國律師河北長駿律師事務所根據其對試行辦法的理解，本公司將向中國證監會提交其發售代表其A類普通股的美國存託憑證及認股權證的通知。試行辦法要求中國境內公司在一定條件下向中國證監會備案境外發行上市計劃和後續發行計劃，以及與該公司境外證券發行上市有關的承銷商向中國證監會備案。像我們這樣截至2023年3月31日已在海外上市的公司，在後續發行之前不需要立即向中國證監會備案，在這種情況下，應在上市完成後三個工作日內向中國證監會備案。此外，境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國監管部門對境外和/或外國投資中國發行人的發行加強監管或執法，這可能會限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 。”

根據《要求外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”)，如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁定 報告，認定PCAOB無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 總部設在：(1)人民Republic of China的內地中國，因為一個或多個當局擔任 內地中國的職位；以及(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個 當局擔任的職位。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師、出具本招股説明書中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司(“審計聯盟”)將接受PCAOB的定期檢查，以評估審計聯盟遵守適用的專業標準的情況。審計聯盟總部設在新加坡，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，在對中國公司的審計方面，最近的事態發展給我們的中國子公司在未經中國當局批准的情況下全面配合審計聯盟的審計的能力帶來了不確定性。 如果後來確定PCAOB無法檢查或完全調查我們的審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外，2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP) 協議。SOP協議和兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)規範了對總部設在內地和香港的審計公司中國的檢查和調查，邁出了向開放註冊會計師事務所檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所邁出的 第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的裁決。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國經營實體必須嚴格遵守中國法律、法規和行政管理的經營活動”。如果中國 政府未來對我們經營實體的業務運營進行重大監管，而它不能實質性地 遵守這些規定，我們經營實體的業務運營可能會受到實質性的不利影響，我們A類普通股的價值可能會大幅縮水，“”風險因素-與在中國做生意相關的風險-變化， 適用和解釋適用的法律/法規，以及我們中國子公司的經濟政策， 可能導致我們的運營和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化。和“風險 因素-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，根據HFCA法案，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。美國存託憑證的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。任何對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制 都可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險 -我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大 不利影響。”此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則 規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用10%的預提税率 ，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -尚不清楚我們是否會被視為中國企業所得税法下的中國”居民企業“，根據我們中國”居民企業“地位的確定，我們的全球收入 可能被徵收25%的中國企業所得税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

SOS Limited是一家控股公司，沒有自己的業務 。我們主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但SOS Limited向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。

作為一家在開曼羣島註冊的控股公司，我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向SOS Limited支付股息的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到一定的限制。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金的累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如果有)，為其法定公積金提供資金，而法定公積金不能作為現金股息 分配。外商獨資企業中國將股息匯出內地，亦須經中國國家外匯管理局(“外管局”)指定的銀行審核。這些限制 是以我們中國子公司的實收資本和法定準備金為基準的。如果我們業務中的現金 在中國或在大陸的實體中國，則由於中國政府對我們的現金轉移能力的幹預或施加的限制和限制，資金可能無法用於大陸以外的運營或其他用途 中國。 因此，我們的增長能力、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。吾等亦已列載財務資料以説明以下事項的 截至2022年12月31日止年度的綜合現金流量：(I)SOS Limited；(Ii)中國SOS Limited；(Iii)青島SOS Investment，我們的外企之一；(Iv)VIE；(V)中國以外的附屬公司；及(Vi)中國內部的附屬公司。 SOS Limited的財務資料摘錄自SOS Limited截至2022年12月31日止年度的經審核綜合現金流量表及相關附註，包括於本招股説明書其他部分或以引用方式併入本招股説明書內。有關現金如何通過我們的組織進行轉移的詳細説明，請參閲《招股説明書摘要-現金和資產在我們組織中的流動情況》。

截至2022年12月31日止財政年度， SOS Limited將79，637，006美元轉移至中國境內的子公司，並將35，156，994美元轉移至中國境外的子公司。沒有資金從SOS Limited的子公司轉移到SOS Limited。截至2023年6月30日止六個月，SOS Limited將46，284，172元轉撥至其中國境外附屬公司。SOS有限公司在中國境外的子公司FD LLC向SOS有限公司轉移了1，025，000美元。 自2023年7月1日起至本招股章程日期，SOS Limited已將合共64，797，841元作為公司間借款轉讓予其中國境外附屬公司，主要為SOS NY Inc.。關於FD LLC SOS有限公司在中國境外的子公司之一，未來數碼貿易有限公司，轉了1,585,250美元給SOS有限公司除上述轉讓外，截至本招股章程日期，SOS Limited 並無在控股公司、其任何附屬公司之間或向投資者作出任何其他轉讓、股息或分派。

我們向控股公司和美國投資者分配業務（包括子公司）收益的能力也受到限制。 我們或我們的任何子公司均未獲得中國證監會的批准（“中國證監會”） 或中國網絡空間管理局（“CAC”），我們不打算 就任何此類發行獲得中國證監會或CAC的批准，因為我們不認為，根據我們的中國法律顧問河北長君律師事務所的意見， 目前需要此類批准。但是，我們無法向您保證，中國的監管機構 不會持相反的觀點，或者隨後不會要求我們履行批准程序，並因不合規而對我們進行處罰 。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據中國的規則、法規或政策，我們的證券上市和交易可能需要 中國證監會的批准，如果需要，我們 無法預測我們是否或何時能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨着中國政府未來 行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們的業務、我們在紐約證券交易所的上市、財務狀況和經營業績。”

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第16頁開始的“風險 因素”標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的準確性或充分性。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2024年3月15日或前後將證券交付給買方，並支付 。

獨家配售代理

Maxim Group LLC

招股説明書日期為2024年3月13日。

目錄

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或由我們或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息以外的任何 信息，或 我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。我們僅在要約和銷售合法的司法管轄區提供 出售，並尋求購買美國存託憑證或認股權證的要約。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。

本招股説明書不構成要約，也不構成認購和購買任何A類普通股的邀請，不得用於任何人、任何未獲授權的司法管轄區內的任何人或向任何人提出要約或要約非法的 要約或要約，或與此相關的要約或要約。獲得本招股説明書的美國境外人士 必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

關於本招股説明書

本招股説明書描述本公司以最大努力發售5,233,332股美國存託憑證及認股權證以購買10,466,664股美國存託憑證的一般方式。在作出投資決定前，閣下只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充或修訂所載的資料。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。本招股説明書不構成在任何司法管轄區將本招股説明書提供的證券出售或邀請購買的要約，或向在該司法管轄區提出要約或徵求要約為非法的任何人出售或邀請購買該證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充或修訂，以及我們之前向美國證券交易委員會提交的信息，截至適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的F-1表格註冊聲明的一部分。它省略了註冊聲明中包含的一些信息，並參考完整的註冊聲明以瞭解有關我們的進一步信息。招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何文件或以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的規定的任何陳述 不一定完整，在每種情況下，均以所提交文件的副本為參考。您應該 查看完整的文檔以評估這些聲明。

我們沒有授權任何交易商、代理人或其他 人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書或任何我們可能授權向您提供的相關自由寫作招股説明書中包含的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未包含的任何信息或陳述，或 我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書。除相關注冊證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。 您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費書面材料中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的(作為我們的業務、財務狀況、 自該日起，運營和前景的結果可能發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書在以後的日期交付或出售證券也是如此。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以 閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，請訪問其網站或下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的辦公室。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“SOS”、“SOS Ltd.”、“我們”、“公司”或類似字眼均指SOS有限公司，這是一家在開曼羣島註冊的獲豁免有限責任公司。

常用定義術語

除特別説明外，本招股説明書中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣6.8972元至1.0000美元，匯率為聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的2022年12月30日起的有效匯率。我們不表示本招股説明書中提到的任何人民幣或美元金額可能已經或 可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。

本招股説明書中任何表格中被確認為總金額的金額與其中所列金額之和之間的任何差異均為舍入所致。

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險 。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們的數據挖掘和分析業務相關的風險

數據倉庫的開發是資本密集型的。我們可能無法以優惠條款或根本無法產生足夠的資本或獲得額外資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會導致我們的業務擴張嚴重中斷，並對我們的財務狀況產生不利影響 。

擴展和開發數據倉庫和數據挖掘功能是資本密集型的。我們需要用來自運營的現金為擴大和發展我們的數據倉庫和數據挖掘能力的成本提供資金。不能保證我們未來的收入將 足以抵消這些成本的增加，或者我們的業務運營將產生足夠的資本來滿足我們預期的 資本需求。如果我們未來收入的增長不足以抵消增加的成本，或者我們無法產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求，我們的財務狀況、業務擴張和未來前景可能會 受到重大不利影響。

要為我們未來的增長提供資金， 我們未來可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的運營和資本需求， 這些資金可能無法以優惠條款提供，或者根本不能提供。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券籌集更多資金， 我們的現有股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，我們未來可能獲得的任何債務融資 可能與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括 潛在收購。我們無法獲得額外的債務和/或股權融資或從運營中產生足夠的現金 可能需要我們確定項目的優先順序或削減資本支出，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們參與的 市場競爭激烈。如果不能有效競爭，可能會導致我們失去市場份額，收入和盈利能力也會下降。

在我們參與的市場中，我們與其他廣泛的數據挖掘提供商競爭。我們當前和未來的一些競爭對手可能比我們更有優勢，包括更高的知名度、更長的運營歷史、與現有或潛在客户的預先存在的關係、 顯著更多的財務、營銷和其他資源以及更容易獲得資金，所有這些都使他們能夠提供具有競爭力的 價格，並更快地對新的或不斷變化的機會做出反應。這些競爭對手中的許多公司在我們的業務目標市場上，或者在運營數據倉庫和數據挖掘能力的成本低於我們運營成本的市場上，其自身的能力與我們的類似。我們的許多競爭對手和數據挖掘市場的新進入者正在我們服務的市場中開發額外的數據倉庫空間和數據挖掘能力。

我們的服務面臨定價壓力 。我們的服務價格受到多種因素的影響，包括供需狀況和來自競爭對手的定價壓力。建立新的數據倉庫和數據挖掘能力或減少對數據倉庫服務和數據挖掘能力的需求可能會導致我們運營的市場中的數據倉庫空間和數據挖掘能力供過於求。數據倉庫或數據挖掘容量過大 可能導致定價壓力下降，並限制我們可用於擴展的具有經濟吸引力的市場的數量 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們的競爭對手 可能會提供比我們更具競爭力的服務。我們可能需要降低價格以保持競爭力， 這可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們擴大業務，我們還將面臨日益激烈的競爭，我們拓展的新市場中的競爭對手在這些市場中的運營經驗可能比我們更豐富。如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務業績和前景將受到實質性和不利的影響 。

我們的收入高度依賴於有限數量的大客户，失去任何這樣的客户或任何其他重要客户，或者任何這樣的客户或任何其他重要客户無法向我們支付到期款項，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在2022年的保險市場業務中，我們看到了銷售模式轉變的趨勢，隨着時間的推移，我們的客户組合多樣化。我們的前十大客户佔我們總銷售額的76.2%，而2021年和2020年的前十大客户分別佔我們銷售額的66.2%和84.3%。 我們在這個市場上變得更具競爭力，因為我們對幾個大客户的依賴減少了。然而，我們過去已經並相信，我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得很大一部分收入。在截至2022年12月31日的12個月中，我們收入的24%來自我們的保險營銷業務，其中我們有三個關鍵客户或代理向我們派遣保險數據挖掘業務。永保保險代理有限公司及其子公司分別佔2022年和2021年總銷售額的63.2%和43.8%；江西拓通宏利科技有限公司，LD。(江西拓同紅立科技有限公司) 在2022年和2021年分別佔6.5%和零；浙江永寶信息技術有限公司。2022年和2021年，(浙江永保信息科技有限公司) 分別佔6.5%和零。這最後兩個客户是新獲得的，因此在2022年只貢獻了 個收入。

除了永保保險代理有限公司在2022年和2021年分別佔保險市場總收入的63.2%和43.8%外，2022年沒有一個客户的保險收入佔總保險收入的比例超過10%。作為數據挖掘解決方案提供商，我們預計我們的收入將繼續 高度依賴於有限數量的客户，這些客户佔我們合同承諾的能力的很大比例。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或不履行他們的合同承諾，我們的收入和運營結果將受到實質性和不利的影響。此外，我們與我們的重要客户簽訂的一些合同規定，如果我們違反合同條款，他們有提前終止的選擇權，但須支付違約金。如果我們的任何 重要客户行使任何適用的提前終止選擇權，或者我們無法以類似的條款或根本無法與他們續簽現有合同，並且我們無法找到新的客户來及時或以相同的費用水平利用要騰出的空間，我們的運營結果將受到不利影響。例如，我們與BSIT的某些協議將於2021年9月到期，我們可能無法以對我們有利的條款續簽這些協議，或者根本無法續簽。截至本招股説明書日期，我們的客户 均未行使其提前終止選擇權，我們認為這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。然而，我們不能保證他們將來不會這樣做。

有許多 因素可能導致我們失去主要客户。由於我們的許多合同涉及對客户至關重要的服務， 如果我們未能滿足客户的期望，可能會導致合同取消或無法續簽。我們的合同 通常允許我們的客户或代理人在某些特定的 情況下，在合同期結束前終止與我們的合同，包括我們未能提供此類協議所要求的服務。此外，我們的客户可能會因應具有挑戰性的經濟環境或與其業務有關的其他內部和外部因素(如公司重組或通過將更多內部設施轉移到其他服務提供商或 外包來改變其外包戰略)而決定減少在我們服務上的支出。我們的一些客户未來可能會選擇開發或擴展自己的數據倉庫設施和數據挖掘能力 ，這可能會導致我們現有或潛在客户的數量減少。

此外，在與我們談判合同和服務條款 時，我們對任何單個重要客户的依賴可能會使該客户在一定程度上對我們具有定價優勢。失去我們的任何主要客户，或者他們外包給我們的服務範圍或我們提供的價格水平大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的任何客户都可能 經歷業務下滑，進而可能導致他們無法或無法根據與我們的合同及時向我們付款。如果發生任何客户違約，我們的流動性可能會受到不利影響，我們可能會在執行我們的權利時遇到延誤 ，並可能在保護我們的投資方面產生鉅額成本。如果我們的一個主要客户在與我們簽訂的合同中遭遇業務和違約的不利影響，這些風險將尤為嚴重。任何大客户無力履行其付款義務可能會對我們產生負面而重大的影響。

如果我們不能成功地為我們的服務吸引新客户或代理和/或從現有客户或代理那裏獲得收入增長，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響 。

我們一直在擴大我們的客户羣，以覆蓋更多的保險公司和不同類型的保險類別。我們高度依賴我們的代理人將保險公司的數據挖掘業務發送給我們。我們吸引新客户的能力以及從現有客户增加收入的能力取決於許多因素，包括我們的數據倉庫容量、我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們的客户獲取團隊吸引新客户的能力。如果我們 無法吸引新客户，我們的收入可能無法像我們預期的那樣快速增長，甚至根本無法增長。

此外，隨着我們的客户羣增長並向其他類型的保險類別多樣化，我們可能無法提供滿足他們不斷變化的 需求的服務，這可能會導致客户不滿，對我們服務的總體需求減少，並損失預期收入。此外，我們無法滿足客户的期望可能會損害我們的聲譽，從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這將對我們的創收能力產生不利影響，並對我們的運營業績產生負面影響。

對客户所在行業或這些行業的信息技術支出產生不利影響的因素，特別是互聯網 、雲服務行業和保險行業，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客户主要是互聯網、雲、軟件和其他科技型行業的 科技公司。我們數據挖掘產品的最終用户 主要是中國的大型保險公司。我們的客户，其中一些人經歷了業務的快速變化、激烈的價格競爭和盈利能力的壓力，他們可能會要求降價或減少對我們數據挖掘分析的需求， 這可能會損害我們的財務業績。此外，技術行業的下滑或對雲服務的需求， 或其中任何一家公司，包括我們的客户和最終用户保險公司，希望將其數據倉庫和數據挖掘需求外包 ，可能會導致我們的數據倉庫和數據挖掘分析業務的空間需求減少，這 將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們還容易受到客户所在行業的不利發展的影響，如對其產品或服務的需求下降、企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、遵守政府法規的成本或加強監管以及其他因素。我們還可能受到數據倉庫和數據挖掘市場任何低迷的實質性不利影響，原因包括空間供過於求或需求減少或技術行業放緩。此外，企業客户對數據倉庫空間和數據挖掘的需求不足 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果發生上述事件中的任何一種，我們可能會失去客户或在銷售服務時遇到困難，這將對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響 。

我們很大一部分元數據是從少數數據供應商那裏購買的。任何此類數據提供商的重大中斷都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們從少數幾家數據供應商購買大量的原始數據，任何一家供應商的重大中斷都可能對我們的運營產生重大影響。我們高度依賴山東樹寶IT有限公司、江西茶車IT有限公司和遼寧天正三家數據供應商提供我們所需要的大量數據，並在其中進行數據挖掘和數據分析。 這些數據提供商中的任何一個發生災難性事件或長期中斷，都可能對我們的運營造成實質性的不利影響。

如果我們不能成功地與我們的數據供應商保持業務關係，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們一直從少數幾家數據供應商購買大量原始數據，終止與他們的業務關係可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們高度依賴我們的數據供應商為我們提供我們 需要的大量數據。我們進行數據挖掘分析的業務，以及我們向代理商銷售保險營銷信息的能力， 取決於許多因素，包括我們的數據供應商提供的一致和可靠的數據。如果我們未能保持與數據供應商的業務關係，或者從數據供應商獲取數據的成本增加，我們可能無法像預期那樣快速增長收入 ，甚至根本無法增長。

如果我們不能 以經濟高效的方式及時適應新技術或行業標準，我們的業務、財務業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們擁有和運營的數據倉庫和數據挖掘設施，以及我們的最終用户客户所在的某些保險行業的市場，其特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，新服務推出頻繁。因此，由於對 新流程和新技術的需求，我們數據倉庫和數據挖掘設施的基礎設施可能會過時或無法銷售，包括允許比我們的數據倉庫當前設計提供更高水平的關鍵負載和散熱的新技術 。此外，將我們的數據倉庫和數據挖掘設施連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會過時，包括在延遲、可靠性和連接多樣性方面。當客户 需要新的流程或技術時，我們可能無法以經濟高效的方式 升級我們的數據倉庫設施和數據挖掘能力，或者根本無法升級，原因包括無法轉嫁給客户的費用增加，或者收入不足以 支付必要的資本支出。我們的電力和冷卻系統過時和/或我們無法升級我們的數據挖掘能力，包括相關連接，可能會減少我們的數據挖掘和分析收入，並可能對我們產生實質性的不利影響 。要想取得成功，我們必須不斷提高我們服務的性能、功能和可靠性，並相應地調整我們的業務策略，以適應我們快速變化的市場，這可能會導致我們產生巨大的成本。我們可能無法 以及時且經濟高效的方式適應不斷變化的技術，這將對我們維持和發展業務的能力造成不利影響。如果我們無法購買硬件或獲得我們服務所依賴的軟件的許可證，我們的業務可能會受到嚴重的不利影響。

此外，未來可能適用於我們所服務行業的法規可能會要求我們、我們的數據供應商或我們的客户從他們的數據運營中尋求我們無法提供的特定要求。如果採用這樣的規定，我們可能會在某些行業失去客户或無法吸引新客户，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，新技術或行業標準有可能取代我們的服務或提供成本更低的替代服務。我們主要專注於通過數據倉庫提供數據挖掘服務和解決方案。我們不能保證能夠成功識別所有新服務替代方案的出現，相應地修改我們的服務，或以及時且經濟高效的方式開發新服務並將其推向市場，以應對這些變化。如果我們確實發現了新服務替代方案的出現並將新服務 推向市場，則這些新服務的利潤率可能需要低於我們當時的服務。未能提供與新技術競爭的服務或我們的服務過時可能會導致我們失去現有和潛在的 客户，或者可能導致我們產生鉅額成本，這將損害我們的經營業績和財務狀況。我們推出的新替代服務的價格點低於我們當前的產品，這也可能導致我們的現有客户將 轉向成本更低的產品，這可能會減少我們的收入，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們運營的數據倉庫設施和數據挖掘設施或我們提供的服務出現任何重大或長期故障，包括我們無法控制的事件 ，都將導致重大成本和中斷，並將降低我們設施的吸引力，損害我們的業務 聲譽，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們運營的數據倉庫設施和數據挖掘設施可能會出現故障。我們運營的任何數據倉庫和數據挖掘設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障，包括關鍵設備、設備或服務的故障，例如發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致服務中斷和數據丟失以及設備損壞，這可能會嚴重擾亂我們客户的正常業務運營，損害我們的聲譽並減少我們的收入。我們運營的數據倉庫和數據挖掘設施中的任何一個出現故障或停機都可能影響我們的許多客户。我們運營的任何數據倉庫和數據挖掘設施的完全破壞或嚴重損壞 都可能導致我們的服務嚴重停機和災難性的 客户數據丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力，因此，即使我們的服務出現輕微中斷也可能損害我們的聲譽，並導致我們遭受經濟處罰。我們提供的服務受到多種因素導致的故障的影響，包括但不限於人為錯誤或事故、自然災害和安全漏洞，無論是意外的還是故意的。

我們可能在未來 遇到服務中斷、停電和其他技術故障，或者由於我們無法控制的原因而無法滿足我們與客户簽訂的協議的要求。由於我們的服務對我們許多客户的業務運營至關重要 ，我們服務的任何重大或長期中斷都可能導致我們客户的利潤損失或其他間接或後果性損害 我們可能會因潛在的重大損害而受到客户的訴訟。此外，這些服務中斷 無論是否導致違反我們與客户的協議，都可能對我們與客户的關係 造成負面影響，並導致客户終止與我們的協議或向我們尋求損害賠償或其他賠償行動。我們已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施，以防止服務中斷並滿足我們與客户簽訂的協議的要求 ，包括升級我們的機電基礎設施和採購、設計儘可能最好的設施 以及對維護計劃實施嚴格的操作程序以管理風險。服務中斷仍然是我們面臨的重大風險 ，可能會影響我們的聲譽，損害我們與客户的關係，並對我們的業務產生實質性的不利影響。 任何違反我們與客户的協議的行為都將損害我們與客户的關係，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

數據倉庫的安全漏洞 或所謂的安全漏洞可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的數據倉庫設施的安全漏洞可能會導致我們或我們客户的信息被盜用，並可能導致我們的運營中斷或我們客户的運營出現故障。由於我們和我們的數據倉庫服務提供商承諾實施 有效的安全措施來保護我們的數據倉庫，這樣的妥協可能對我們的品牌和聲譽特別有害。 我們可能需要花費大量資本和資源來防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題 。在政府檢查過程中也可能發現安全風險和缺陷，這可能會使我們受到罰款和其他制裁。由於用於破壞安全的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法及時實施新的安全措施，或者如果實施了新的安全措施，我們可能無法確定 這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、失去現有或潛在客户、損害我們的聲譽和增加我們的安全成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，導致我們產生大量的法律費用，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的訂閲 數據倉庫協議可能會提前終止，我們可能無法按商業上可接受的條款續訂現有租約，或者我們的租金或協議下的付款可能會在未來大幅增加，這可能會對我們的運營產生重大和不利的影響。

我們與騰訊控股雲計算(北京)有限公司就我們的數據倉庫簽訂了特定的 數據倉庫訂閲協議。此類訂閲協議到期後，我們可能無法按商業上合理的條款續訂這些訂閲協議(如果有的話)。 根據某些訂閲協議，數據倉庫服務提供商可以通過提前通知並向我們支付 默認罰金來終止協議。然而，這種違約罰金可能不足以彌補我們的損失。儘管我們數據倉庫的數據倉庫服務提供商 通常無權單方面提前終止，除非他們提供所需的通知，但如果我們嚴重違反訂閲協議，訂閲協議仍可能提前終止。如果數據倉庫服務提供商選擇在沒有正當理由的情況下提前終止訂閲協議，我們可能會向數據倉庫服務提供商提出 索賠。雖然在續訂我們要續訂的訂閲協議方面沒有實質性的障礙，而且我們不相信我們的任何訂閲協議會在將來提前終止，但不能保證數據倉庫服務提供商 不會在到期日期之前終止我們的任何訂閲協議。如果數據倉庫訂閲協議在到期日之前提前終止，儘管我們可能會因提前終止此類租約而獲得任何補償， 或者如果我們無法續訂此類訂閲協議，或者如果我們無法及時找到合適的替代數據倉庫 ，我們可能不得不產生與數據遷移相關的鉅額成本。任何搬遷都可能影響我們為客户提供持續不間斷服務的能力，並損害我們的聲譽。此外，未來此類租賃的租金或付款可能會在未來大幅增加 。上述任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨侵犯隱私的索賠和其他相關索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，並可能對我們的運營造成不利影響 。

我們無法向您保證 我們的運營或業務的任何方面不會或將不會侵犯或違反第三方擁有或持有的隱私權 。在未來，我們還可能面臨與第三方隱私權相關的法律或行政訴訟和索賠。如果我們對侵犯其隱私權的第三方承擔責任，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金 。我們還可能受到禁令的約束，禁止我們使用此類數據，並要求我們更改我們的流程或方法， 這在技術上或商業上可能不可行，並可能導致我們花費大量資源。在這些 問題上的任何索賠或訴訟，無論我們最終是勝訴還是敗訴，都可能既耗時又昂貴，可能會導致管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移，並可能損害我們的聲譽。

雖然我們從數據供應商處購買 數據，但我們無法向您保證我們對此類數據的使用不會受到侵權訴訟或程序的影響。 A第三方聲稱對我們從數據供應商處購買的數據擁有所有權，可能會妨礙我們使用數據的能力。截至本招股章程 日期，我們並無遇到任何第三方就侵犯或違反任何 隱私權而提出的法律索償，而該等索償可能對我們造成重大不利影響。但是，無法保證對數據和隱私擁有所有權的第三方 不會對我們採取指控侵犯此類權利的行動或以其他方式主張其權利。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他災難相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務、運營、流動性、 和財務狀況。

我們的業務可能會受到自然災害或其他災難的實質性和不利影響，如地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣天氣條件、環境事故、停電、通信故障、爆炸、恐怖襲擊和類似事件。我們的業務也可能受到突發公共衞生事件的實質性和不利影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵的爆發，或者中國和世界各地的非典、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他地方性衞生流行病。如果我們的任何 員工被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離此類員工和我們辦公場所的受影響區域。因此，我們可能不得不暫停部分或全部業務。 此外，當局可能會對旅行和運輸施加限制，並在受影響地區實施其他預防措施 以遏制疾病爆發，這可能會導致我們的設施暫時關閉，整體經濟活動下降。中國或世界其他地方的任何疾病或其他不利公共衞生事態的長期爆發可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於繼續留住某些關鍵人員，以及我們能否在未來聘用和留住合格人員以支持我們的增長和執行我們的業務戰略。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、研發專長以及銷售和營銷。雖然我們總體上依賴目前管理團隊的能力和參與，但我們依賴首席執行官王彥代先生和首席財務官Mr.Li成良先生的服務來實現公司的持續增長和運營。 由於他們在加密貨幣開採、安全和保險技術方面的 經驗、個人和業務聯繫，他們的服務對我們的整體管理以及我們戰略方向的持續發展至關重要。

如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會中斷 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。Mr.Wang 和韓先生因任何原因失去服務可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。中國對高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈，合格的候選人非常有限。我們不能向您保證 我們的高級管理人員和其他關鍵人員的服務將繼續提供給我們，或者如果他們離開，我們將能夠為他們找到合適的替代者。

與加密貨幣開採、安全和保險業務相關的風險

我們的加密貨幣 採礦、安全和保險業務仍在發展中，相關技術的研究存在許多不確定性， 這使得我們很難評估它們通過運營產生收入的能力，到目前為止，每一項業務都沒有從任何基於區塊鏈的商業產品或服務中產生收入。

我們的加密貨幣挖掘、安全和保險業務最近於2021年1月啟動。我們在加密貨幣開採、保護和保險方面的有限運營歷史 ，以及區塊鏈行業的相對不成熟，使我們很難 評估這些行業的未來前景。我們的新業務可能並可能繼續遇到快速發展和變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定其有限資源的適當使用、獲得市場認可、管理複雜和不斷變化的監管格局以及開發新產品方面的挑戰，尤其是在高度動盪的加密貨幣行業。我們未來在加密貨幣開採、證券和保險方面的運營模式還不成熟，可能需要進行許多改變，才能有效地擴大運營規模並取得成功。 我們證券的投資者應該考慮我們在中國新領域的業務和前景，同時考慮到他們面臨的風險和困難 作為早期公司，他們專注於開發基於區塊鏈技術領域的產品。

加密貨幣 採礦依賴於穩定且廉價的電源來運營採礦農場和運行採礦硬件。如果不能以合理的成本獲得大量電力，可能會顯著增加我們的運營成本，並對我們的採礦機需求產生不利影響。

加密貨幣挖掘 需要消耗大量能源來處理計算和冷卻挖掘硬件。因此，穩定且便宜的電源對加密貨幣挖掘至關重要。不能保證我們計劃中的加密貨幣 採礦業務的運營不會受到未來電力短缺或能源價格上漲的影響。此外，由於我們打算在不久的將來建立和運營礦機並從事比特幣等主要主流加密貨幣的開採活動，我們礦機所在地區的任何能源價格上漲或電力供應短缺都將增加我們的潛在採礦成本，並顯著降低我們採礦作業的預期經濟效益。

特別是，電力供應可能會受到洪水、泥石流和地震等自然災害或其他我們無法控制的類似事件的影響。 此外，由於水電等某些類型的電力供應的季節性變化，我們可能會遇到電力短缺。 電力短缺、停電或電價上漲可能會對我們的礦業業務造成不利影響。在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

礦機短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響

由於製造和組裝礦機的生產週期較長，因此不能保證我們能夠獲得足夠的礦機來進行計劃中的加密貨幣開採。我們可能依賴第三方向我們供應礦機，礦機短缺或訂單交付的任何延誤都可能嚴重中斷我們的運營。我們加密貨幣挖掘能力的規模取決於及時以具有競爭力的價格獲得足夠的挖掘機器。採礦機器短缺可能會導致採礦能力下降， 以及運營成本增加，這可能會大大推遲我們採礦能力的完成和我們 採礦的開始。因此，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法開發我們的加密貨幣挖掘能力、基於區塊鏈的安全和保險技術，以保護數字資產 ，因為我們可能無法及時預測或適應技術創新，甚至根本無法。

加密貨幣 採礦、證券和保險市場正在經歷快速的技術變革。未能預見技術創新或未能及時或根本適應此類創新，可能會導致我們的研究在突然和不可預測的時間間隔內過時 ，因此，我們可能根本無法成功開發我們的挖掘能力和加密貨幣安全產品。為了建立我們的加密貨幣開採能力、加密貨幣保護和保險產品，我們將在技術研發方面投入大量資金。 研究和開發加密貨幣新技術的過程本質上是複雜的，涉及重大不確定性。 存在許多風險，包括：

我們的研發努力可能不會產生預期的結果，或者由於市場需求不足而被證明是徒勞的。此外，如果不能預測 下一代技術路線圖或主流市場的變化，或未能及時開發新的或增強的技術來應對，可能會導致我們的業務損失。

中國市場監管環境的不利變化 可能對我們計劃中的加密貨幣相關業務產生重大不利影響。

該公司將其所有生產轉移到美國。因此，我們的加密貨幣相關產品業務可能會受到美國監管發展的重大影響。政府當局可能會繼續發佈管理加密貨幣行業的新法律、規則和法規。

隨着技術的進步，加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前仍不確定加密貨幣是否能夠應對這些變化或從中受益。此外，由於加密貨幣開採使用複雜的高計算能力設備 需要消耗大量電力才能運行，因此能源消耗監管方面的未來發展，包括我們打算部署採礦能力的司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能影響我們業務計劃的制定 。公眾對比特幣開採對環境的影響，特別是對大量電力消耗的負面反應，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。

此外，現有和未來有關開採、持有、使用或轉讓加密貨幣的法規的相關限制 可能會對我們未來的業務和運營結果產生不利影響 。例如，儘管中國政府尚未明確禁止採礦活動，但中國政府任何限制加密貨幣開採的進一步命令都可能導致對加密貨幣市場的打擊，並對我們的加密貨幣相關業務計劃產生不利影響。如果任何司法管轄區對開採、使用、持有或轉讓加密貨幣或任何與加密貨幣相關的活動施加限制，我們的業務前景、運營和財務業績可能會受到負面影響 。

此外，如果加密貨幣 或加密貨幣的開採被各政府機構視為證券，我們計劃的加密貨幣開採 很可能被視為向投資者發行加密貨幣用於融資目的，因此被中國法律禁止。任何此類 法規如果實施，將導致我們產生額外的合規成本，並對我們未來的業務運營產生重大不利影響 。

我們可能面臨激烈的 行業競爭。

加密貨幣開採、安全和保險處於競爭激烈的環境中。我們的競爭對手包括歷史可能更長、市場份額更大、品牌認知度更高、研發資金更多或其他競爭優勢的公司。我們預計，隨着加密貨幣獲得更廣泛的接受，以及更多參與者加入加密貨幣挖掘和採礦農場運營市場， 競爭將會加劇。

市場的激烈競爭可能要求我們增加我們的營銷費用和銷售費用(如果有的話)，或者投入更多的資源來獲得市場份額並根據需要擴大我們的採礦能力，以充分競爭。此類努力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。 如果我們無法在競爭環境中有效地滿足我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

由於加密貨幣 可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反《投資公司法》並因此招致巨大損失 並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，並且我們可能會招致第三方責任。

近年來，美國證券交易委員會裁定比特幣和以太這兩種最有價值的加密貨幣不是證券。因此，我們認為 我們不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不堅持自己從事這些活動 。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在非合併基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為根據該法案第3(A)(1)(C)條 的投資公司。

由於我們的投資和我們的採礦活動，包括我們沒有控股權的投資，我們持有的投資證券可能會超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已經成為一家無意投資的公司 。我們擁有、收購或開採的比特幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券，儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣都是證券。如果疏忽的投資公司能夠依靠《投資公司法》規定的排除條款之一，就可以避免被歸類為投資公司。《投資公司法》中的規則3a-2就是這樣一種例外，它允許無意中的投資公司有一年的寬限期，寬限期從以下兩者中的較早者開始計算：(A)發行人在合併或非合併的基礎上擁有的證券和/或現金的價值超過發行人總資產的50%，以及(B)發行人擁有或擬收購的投資證券的價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%的日期。我們可能會採取行動 使我們持有的投資證券低於我們總資產的40%，其中可能包括用我們手頭的現金和比特幣收購資產，或者清算我們的投資證券或比特幣，或者如果我們無法 及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，請美國證券交易委員會出具不採取行動的信函。

由於規則3a-2例外情況 不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外情況，在我們不再是意外投資公司後，我們必須 在至少三年內保持在40%的限制範圍內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們 不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》分類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它 將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 並且需要重組我們的業務，我們作為註冊的投資公司所能做的業務也會受到很大的限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯人員的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本 將導致公司產生大量額外費用，如果需要，如果不進行註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們的 運營結果可能會受到比特幣和以太價格大幅下跌的負面影響。

比特幣和以太的價格在其相對較短的存在時間內可能會經歷大幅波動，未來可能會繼續大幅波動 。根據Blockchain.com的數據，比特幣的價格從2018年12月31日的每枚比特幣約3747.39美元、2019年12月31日的每枚比特幣7183.88美元、2020年12月31日的每枚比特幣28972.40美元、2021年12月31日的每枚比特幣46197.31美元到2022年12月31日的每枚比特幣16531.31美元不等。根據Blockchain.com的數據，以太的價格從2018年12月31日的每枚約133.14美元、2019年12月31日的每枚129.02美元、2020年12月31日的每枚737.15美元、2021年12月31日的每枚3,675.79美元到2022年12月31日的每枚1,195美元不等。

我們預計我們的運營結果 將繼續受到比特幣和以太價格的影響，因為截至本招股説明書發佈之日，大部分收入來自加密貨幣開採 生產。未來比特幣和以太價格的任何大幅下調都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法向您保證比特幣和以太的價格將保持在足以維持我們運營的高位，或者比特幣和以太的價格在未來不會大幅下降。 此外，比特幣和以太的價格波動甚至在我們的財務業績受到影響之前就會對ADS的交易價格產生立竿見影的影響。

各種因素，大多是我們無法控制的，可能會影響比特幣和以太的價格。例如，與投機相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣價格的波動。此外，比特幣開採的回報將隨着時間的推移而下降，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。雖然我們將使用不同的業務線 來對衝我們在加密貨幣挖掘方面的業務，但不能保證我們不會受到加密貨幣價格波動的影響。

我們的採礦運營成本可能會超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦作業成本很高，未來我們的支出可能會增加。我們打算使用註冊產品的手頭資金繼續購買比特幣和以太礦機。這一費用增長可能不會被相應的收入增長所抵消。我們的費用可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過盈利努力。 如果我們的成本增加而收入沒有相應增加，我們的損失就會增加，並可能嚴重損害我們的業務 和財務業績。

我們的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。

隨着比特幣和以太資產可能變得更加普遍，我們預計與它們相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會 ，我們可能會錯失這些機會。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

包括在我們的採礦網絡中的財產 可能會受到損害，包括保險不覆蓋的損害。

我們目前在美國威斯康星州和得克薩斯州的採礦作業 ，未來我們建立的任何採礦場地都將受到與身體狀況和作業有關的各種風險的影響，包括：

例如，由於火災或其他自然災害、冠狀病毒、恐怖分子 或對礦山的其他攻擊，我們的礦山 可能暫時或永久無法運行。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。此外，我們的礦山可能會受到停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力的重大不利影響 。考慮到電力需求，在停電的情況下使用備用電源運行礦工是不可行的。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不承保我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以彌補因任何此類事件而蒙受的損失。如果我們網絡中的任何礦場發生非保險損失，包括超過保險限額的損失， 此類礦場可能無法得到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從此類礦場獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響目前被放大了，因為我們只運營着一個礦山。

監管變更 或行動可能會改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、潛在客户或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣 在流行程度和市場規模上的增長，世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同；某些政府 認為它們是非法的，其他政府則允許它們的使用和交易不受限制，而在某些司法管轄區，如美國，受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，此類行動可能會影響我們作為持續經營企業的持續經營能力或執行我們的新戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

我們已將我們的加密貨幣開採業務轉移到美國，如果美國政府或任何其他司法管轄區的政府改變其政策或法規 以阻止或限制比特幣或加密貨幣的發展，比特幣或加密貨幣的價格以及我們加密貨幣相關業務的未來發展將會下降或失敗，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響 。因此，我們遵守政府政策和法規的能力，以及預測和應對政府政策和法規潛在變化的能力，將對我們的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。

銀行和金融機構可能不會向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司 一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或金融機構的服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是排除將其用於中國內部的普通消費者交易 。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。許多在其他比特幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業 在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性 並損害公眾對加密貨幣的認知，並可能降低其有用性並損害其未來的公眾認知。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的 賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、國家股票、大宗商品交易所的衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體 採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並 阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者。

比特幣系統的分散性 可能會導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響.

比特幣系統治理的分散性 可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止網絡克服緊急障礙 。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。在某種程度上，加密貨幣系統的公司治理缺乏透明度導致決策無效，從而減緩此類加密貨幣的發展和增長，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的比特幣資產可能是非法的 ，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣 在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但已採取嚴厲監管行動的一個或多個國家，如中國和俄羅斯，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營的能力產生實質性的不利影響 或者根本不執行我們的新戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 我們開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，並損害投資者。

缺乏流動性的市場，以及可能操縱區塊鏈/基於比特幣的資產。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定會從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些情況不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制， 具體取決於平臺的控制和其他策略。寬鬆的分佈式分類賬平臺是關於審查比特幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，由於控制 事件，欺詐或操縱分類賬的潛在風險越高。這些因素可能會降低流動性或交易量，或可能會增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。此類情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營 產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害 投資者。

我們的業務、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們與挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的其他 用户和/或公司競爭，包括通過與我們類似的實體支持或鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融狀況以及我們無法控制的其他條件可能會使 投資其他金融工具或直接投資加密貨幣更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場並降低其流動性。監管機構已經對其他金融工具和交易所交易基金的出現進行了審查，這種審查以及由此產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施新戰略或運營，或為我們的證券建立或維持公開市場的能力 。此類情況 可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 ，並損害投資者。

我們的比特幣和以太可能會 丟失、被盜或訪問受限。

我們的部分或全部加密貨幣在未來可能會丟失或被盜。加密貨幣存儲在比特幣網站中，比特幣持有者通常將其稱為“錢包”，可以訪問這些網站來交換持有者的比特幣資產。對我們的比特幣 資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱門 錢包的服務的網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。冷存儲 指的是任何未接入互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，我們對比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後 。我們可能會將所有加密貨幣冷藏起來，以降低違規風險，但我們比特幣資產的損失風險 無法完全消除。

黑客或惡意的 行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。我們可能控制和擁有 一種較大規模的加密貨幣。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的，我們可能會被始終拒絕 訪問我們持有的比特幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制 ，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們在確認收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，可能會發布與正在使用的數字錢包相關的公共密鑰，但 我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。 任何與用於存儲我們的加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

黑客攻擊或不良軟件事件帶來的風險

為了將風險降至最低，我們正在管理與我們未來持有的加密貨幣相關的錢包。不能保證我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的，如果我們因不良軟件或網絡安全事件而遭受比特幣損失，我們將遭受重大且直接的不利影響。我們可以利用幾層威脅降低技術，包括：(I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能；以及(Iii)私鑰的離線生成、存儲和使用。

不正確或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆的。

比特幣交易 是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

如果沒有加密貨幣接受者的同意和積極參與，比特幣交易 從管理角度來看是不可逆的 。理論上，如果網絡上的大多數處理能力控制或同意，比特幣交易可能是可逆的 ，然而，我們現在不具備，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現 這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中， 比特幣的不正確轉移或失竊通常將不可挽回，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類 轉移或失竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，我們的比特幣獎勵可能會 以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會的説法，截至目前， 還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察當局或 機制可以對比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。如果我們無法挽回因此類行為、錯誤或盜竊而造成的損失，則此類事件可能會對我們繼續經營的能力產生重大不利影響 或執行我們的新戰略，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

我們加密貨幣挖掘業務未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響 歷史上一直受到大幅波動的影響.

我們加密貨幣挖掘業務的運營結果 將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的主要加密貨幣 。具體地説，我們的比特幣開採業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功開採的比特幣 獎勵的數量和(2)比特幣的價值。此外，我們的運營結果直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表 中(即，我們將每個季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將受到基於比特幣價值增減的 波動。此外，我們的戰略幾乎完全專注於比特幣(而不是其他加密貨幣)。如果其他加密貨幣以比特幣或比特幣現金為代價獲得接受，導致比特幣或比特幣現金的價值下降，或者如果比特幣將其工作證明算法切換到我們的礦工沒有專門從事的另一種算法，或者比特幣或比特幣現金的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的運營業績將受到不利影響，並可能對我們作為持續經營的企業繼續經營或推行新戰略的能力產生實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者。

比特幣和其他比特幣的市場價格在歷史上一直是不穩定的，受到各種因素的影響，主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，這類價格可能受到影響商品的因素，而不是商業活動的影響，商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是，也可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測，從而使其 市場價格更加不穩定，或者為比特幣和我們的美國存託憑證製造“泡沫”類型的風險。

加密貨幣，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與一般的計算機代碼一樣，比特幣代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露出來。以前發現了幾個錯誤和缺陷，包括 禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。利用源代碼中的漏洞 允許惡意行為者獲取或創造金錢的行為以前曾發生過。儘管我們努力防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響， 包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工 盜竊或誤用，以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 我們的業務、前景或運營可能會對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的 價值產生重大不利影響。

如果比特幣獎勵(對我們來説主要是用於解決區塊和交易費的比特幣)不夠高，我們可能沒有足夠的 動機繼續開採，並可能停止開採作業，這可能會導致我們無法實現盈利。

隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣 獎勵數量減少，我們實現盈利的能力可能達不到我們的預期。減少 比特幣獎勵的使用和需求可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動力來增加我們的採礦能力 ，並可能停止我們的採礦作業。減少解決比特幣區塊鏈上新區塊的固定獎勵可能會導致 隨着對礦工的激勵降低，比特幣網絡的聚合哈希率降低。礦工停止運營將 降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊 解決方案的下一次預定調整困難之前， 暫時降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意參與者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力的50%的控制權，從而潛在地允許該參與者或殭屍網絡以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。網絡確認過程或處理能力的信心可能會降低，而且是不可逆轉的。此類事件可能會對我們繼續推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們可能無法充分 應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業內的競爭狀況 要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變化、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。 可能會出現新的技術、技術或產品，這些技術、技術或產品可能會提供比我們 目前使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或以經濟高效的方式這樣做方面，通常 或相對於我們在比特幣行業的競爭對手來説，可能不會成功。在將任何此類新技術應用到我們的運營過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障 。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處 。因此，我們的業務和運營可能會受到影響， 可能會對我們美國存托股份的價格產生不利影響。

如果我們無法 通過基於區塊鏈的解決方案有效應用技術為客户創造價值，或通過應用區塊鏈技術和相關工具獲得內部效率和有效的內部控制，我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃可能會受到不利影響。

我們未來在數字資產保險市場的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對數字顛覆和技術發展帶來的威脅和機會的能力。這些可能包括基於人工智能、機器學習、機器人、區塊鏈或數據挖掘新方法的新應用或保險相關服務。我們可能面臨與老牌市場參與者(例如，通過非中介化)或新進入者(如技術公司、“保險科技”初創公司和其他公司)採用和應用新技術有關的競爭性風險。這些新進入者專注於使用技術和創新，包括人工智能和區塊鏈，以簡化和改善客户體驗， 提高效率，改變商業模式，並在我們運營的行業實現其他潛在的顛覆性變化。如果我們未能在員工中開發和實施技術解決方案和技術專長，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準持續快速變化的步伐，我們的價值主張和運營效率可能會受到不利影響。我們可能無法及時且經濟高效地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們產生鉅額費用。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的運營結果、客户關係、增長和合規計劃產生重大不利影響。

在某些情況下，我們依賴關鍵第三方供應商和合作夥伴為我們的戰略計劃提供技術和其他支持。如果這些第三方 未能履行其義務或停止與我們合作，我們執行戰略計劃的能力可能會受到不利影響。

由於中國與比特幣行業相關的政策和法規，我們可能無法為中國的比特幣或其他加密貨幣持有者提供保險。

根據工信部人民中國銀行、中國證監會、中國保監會2013年12月3日聯合發佈的《關於防範比特幣風險的通知》或《通知》，比特幣應 是一種虛擬商品，與貨幣不具有同等法律地位，不得作為貨幣流通和作為貨幣在市場上使用。通知還規定，金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。

根據中國銀行等七部門2017年9月4日發佈的《關於防範代幣發行融資風險的公告》或《公告》，包括首次發行硬幣在內的代幣發行融資活動，因涉嫌非法發行證券或非法集資，在中國境內被禁止。 所有所謂的代幣交易平臺不得(I)從事任何法定貨幣與虛擬貨幣之間的交易。(Ii)作為中央對手方交易或交易代幣或“虛擬貨幣”，或(Iii)為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他服務。公告進一步規定，金融機構和支付機構不得從事代幣發行融資業務。 此外，保險業也是中國高度監管的行業。不能保證我們能夠成功開展我們的業務，為中國的比特幣或其他加密貨幣的持有者提供保險。

即使假設 我們成功推出了為加密貨幣持有人提供保險的業務，我們也可能無法戰勝競爭對手。

即使假設我們能夠 開展我們的業務，為加密貨幣持有者提供保險，我們也可能無法戰勝我們的競爭對手，因此，我們的收入可能無法達到我們的預期。例如，Coinbase Global，Inc.(“Coinbase”)購買了保真(也稱為犯罪)保險，以保護組織免受資金被盜等風險的影響。具體地説，保誠保險承保計劃 為冷熱存儲中的資金被盜提供保險，並規定超過200,000,000美元的限額。Coinbase的保險覆蓋計劃由行業領先的保險公司組成的辛迪加提供，這些公司獲得AM Best的高度評級。我們在這個行業的競爭對手 可能比我們擁有更多的資本，因此，他們可能會提供比我們更低的成本和更高的保費。

在中國經商的相關風險

中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對境外控股公司的中國業務、海外和外國投資於中國的發行人(如我們的中國子公司)進行的發行施加更多控制權。 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對本公司及其子公司的業務、經營業績、財務狀況和證券價值產生重大不利影響。並可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅縮水或一文不值。

我們在中國的大部分業務都是通過我們的運營子公司進行的，我們幾乎所有的資產都位於中國。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。 中國政府可能隨時幹預或影響我們子公司的運營，這可能導致我們的運營和/或公司證券的價值發生重大變化 。

我們預計中國 政府將對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處，包括政府介入的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，中國的很大一部分生產性資產仍然歸政府所有。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構、向特定行業或公司提供優惠待遇，或對某些行業實施全行業政策，對中國的經濟增長進行重大控制。經濟改革 措施也可能在不同行業或全國不同地區進行不一致的調整、修改或應用， 而且不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策，也不能保證 改革的方向將繼續有利於市場。

儘管中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施的鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施可能會對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們及其運營子公司的運營結果和財務狀況可能會因政府對資本投資、外國投資的控制或適用税收法規的變化而受到重大不利影響。中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致經濟活動減少，進而導致對我們產品的需求減少，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，新冠肺炎疫情還可能對中國經濟產生嚴重的負面影響。中國經濟增速的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

此外，中國政府可以頒佈法律、法規或政策，尋求對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或完全修訂。例如，中國政府對中國的業務經營擁有酌情權，並可幹預或影響其認為適當的特定行業或公司，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能對受影響行業和在該等行業經營的公司的未來增長產生重大和不利影響。此外，中國政府最近也表示有意對境外證券發行和外商投資中國公司施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對我們子公司的 運營產生不利影響，並限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的 證券價值縮水或一文不值。

我們能否成功地在中國維持或發展業務取決於各種因素，而這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場條件、政治穩定、社會條件、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或徵税方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化，以及行業政策的變化。如果我們不採取及時和適當的措施來適應任何變化或挑戰，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

未來的發行或融資可能需要獲得中國證券監督管理委員會的許可或批准或備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類許可或批准，或及時清除備案要求。

併購規則要求 由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市 該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可或批准。SOS‘管理層認為，基於對中國現行法律法規的理解，我們的公司結構和安排不受中國中車根據併購規則的 批准，因為青島SOS投資管理有限公司、青島中海創業投資管理有限公司和青島永寶榮合國際貿易有限公司或我們的外商獨資企業均以外商直接投資的方式註冊為外商投資企業，而不是通過併購規則定義的任何中國國內公司進行合併或收購。然而，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在不確定性，該等修訂或新的法律法規將對 中國經營實體的日常業務運營產生潛在影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論 。中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求SOS及其 子公司，包括中國經營實體，必須獲得中國當局的監管許可或批准才能繼續在美國上市。如果確定繼續在紐約證交所上市需要中國證監會的許可或批准，我們可能因未能獲得或拖延獲得中國證監會的許可或批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的 處罰。這些 制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大 不利影響的其他行為。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們在紐交所繼續上市必須獲得他們的許可或批准，我們可能無法獲得此類許可或批准的豁免 ，如果建立了獲得此類豁免的程序，可能會導致延遲甚至無法執行 發行。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法草案》，與規定草案統稱為《規則草案》) ，向社會公開徵求意見。《辦法(徵求意見稿)》對中國境內企業境外上市發行提出了具體的備案要求，包括統一監管管理和加強監管協調。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(試行)，自2023年3月31日起施行。試行辦法取代了《試行辦法》，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，全面認定“境內公司境外間接發行上市”，特別是同時滿足以下條件的，發行人需按試行辦法辦理備案手續：a)發行人營業收入、利潤總額50%或以上，最近一個會計年度經審計的合併財務報表所記錄的總資產或淨資產 由中國境內公司核算，以及b)發行人 的主要業務活動在內地中國境內進行，或主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地居住；(2)對a)在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人免除即時備案要求，b)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，c)其境外證券發行或上市 應於2023年9月30日前完成，但此類發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續，特別是公司已發行上市的境外證券交易所的未來證券發行，應當在發行完成後三個工作日內按試行辦法向中國證監會備案。(3)禁止在境外上市或發行的發行人的負面清單(《試行辦法負面清單》)，包括但不限於(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的境外上市或發行的發行人，(B)其關聯公司最近被判定犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；和 (5)發行人的備案和報告義務(試行辦法備案義務)，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更、自願退市或強制退市等重大事件的義務。

試行辦法賦予中國證監會權力 對中國境內公司、其控股股東及其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體實體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)進行警告、罰款和發佈禁令。未能遵守《試行辦法負面清單》或《試行辦法》規定的義務，或在《試行辦法》要求的備案和報告中作出重大虛假或誤導性陳述的：(1)中國境內公司及其控股股東，如果控股股東導致中國境內公司不遵守，分別可能面臨警告、強制令和人民幣1,000,000元至1,456,473元人民幣(約合145,647美元至1,456,473美元)的罰款； 這些實體的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣5,000,000元至5,000,000元(約人民幣72,824美元至728,237美元)。(2)未能盡職建議中國境內公司及其控股股東遵守《試行辦法》並導致其未能遵守的上市或發行證券的顧問可面臨警告和罰款人民幣5萬元至5百萬元(約72,824美元至728,237美元)；這些顧問實體中的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣2萬元至2百萬元(約29,129美元至291,295美元)。

作為中國的發行人，蘇州證券及其中國經營實體不需要遵守與其在紐交所首次上市相關的試行辦法備案義務，因為蘇黎世證券已在2023年3月31日之前在F-1表格註冊説明書上獲得美國證券交易委員會的批准，並於2023年9月30日之前在紐約證券交易所上市。然而，作為在紐交所上市的中國發行人，SOS及其中國運營實體被要求 遵守《試行辦法》，並對未來在紐交所進行的任何發行備案義務。因此，對於本次發行，SOS 將需要在發行完成後三個工作日內根據試行辦法向中國證監會備案。 不能保證SOS能夠滿足中國證監會所有適用的試行辦法備案義務和準則，或始終遵守所有適用的法規。任何未能獲得或延遲獲得此類備案，或撤銷SOS獲得的任何此類備案，將使SOS以及SOS的控股股東和發行證券的顧問(如果 他們導致SOS失敗)受到中國證監會或其他中國監管機構如上所述的處罰。

最後，中國政府 對在海外進行的交易施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們完成業務合併交易的能力，即使在上市後也會從紐約證券交易所退市，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，簡稱《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。《保密檔案規定》明確，境內公司、證券公司和提供相關證券業務的證券服務機構在境內公司境外發行上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和本《保密檔案管理規定》，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密，不得泄露國家機關工作祕密，不得損害國家和社會公共利益。《保密與檔案規定》規定，適用於中國境內企業的首次公開發行以及其他類型的證券上市，包括退市交易 以及首次上市後未來的任何證券發行和上市活動。為境內公司境外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。保密和檔案規定對工作底稿沒有明確的定義。 在實踐中，證券公司的工作底稿通常是指證券公司和證券服務商及其代表在證券業務盡職調查等全過程中獲得和編制的與證券業務有關的各種重要信息和工作記錄。未經中國證監會、財政部國家保密局、中國國家檔案局等有關主管部門批准，根據祕密的性質和傳播方式，不得向境外轉移。文件、資料需要調出境外的，應當按照中國有關規定辦理審批手續。中國證監會、財政部、國家國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的法定職責，對境內公司境外上市保密和檔案管理事宜進行監管和監督檢查。由於保密和檔案管理是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會被處以罰款、沒收、阻斷傳輸或刑事犯罪。我們已採取措施採取管理制度，以確保遵守保密和檔案規定。我們認為，我們的上市不涉及國家機密、政府機構的工作機密，並損害國家和公共利益。不能保證我們能夠滿足所有適用的法規要求和準則，或始終遵守所有適用的法規，也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他處罰 。

根據公司法律部門的瞭解，SOS及其任何子公司，包括所有中國經營實體，目前都不需要獲得包括中國證券監督管理委員會或中國證監會或網絡安全管理委員會在內的中國當局的任何許可或批准才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被拒絕任何許可或批准。然而，如果我們未來被要求獲得任何必要的許可或批准 而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在任何美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。目前尚不確定SOS未來何時以及是否需要獲得中國政府的任何必要許可或批准才能在美國交易所上市，甚至在獲得此類許可或批准後，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管SOS目前不需要獲得任何中國政府的許可或批准，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的業務可能 直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監督，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在紐約證券交易所的上市、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們受中華人民共和國 有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和隱私信息(如個人信息和其他數據)的法律約束。我們的合規義務包括與開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)相關的義務 以及這方面的相關中國法律。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們的子公司之間的信息傳輸，以及我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些法律 繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商 在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網 產品和服務，應接受中國民航局的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍然不清楚。2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《網絡安全審查辦法》)，取代了原《網絡安全審查辦法》。新的網絡安全審查措施於2022年2月15日生效。根據新的網絡安全審查辦法，如果關鍵信息基礎設施運營商購買了 網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行了影響或可能影響國家安全的數據處理活動， 將接受網絡安全審查。持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前也應接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響的風險、被外國政府控制或惡意使用的風險，以及與海外上市相關的網絡信息安全風險。 截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構對我們的公司結構的任何查詢、通知、警告或制裁。根據我們的中國律師河北長駿律師事務所的建議，我們不太可能 接受網絡安全審查，因為：(I)我們沒有收到任何來自政府機構的通知，將我們視為關鍵信息基礎設施的運營商，以及(Ii)我們沒有收到任何來自政府機構的通知，將我們視為擁有100多萬用户個人信息的在線平臺 運營商。此外，我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，預計在可預見的未來不會收集超過100萬用户的個人信息。 如果我們在未來因適用的規則、法規、政策或對其的解釋發生變化而受到CAC的網絡安全審查，在審查期間，我們可能會被要求暫停運營或經歷運營的其他中斷。網絡安全 審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。

此外，如果在審查期間發現我們 違反了中國適用的法律法規，我們可能會受到警告、罰款或停職等行政處罰。因此，網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，全國人大常委會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。由於《數據安全法》是最近頒佈的，我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整，以符合該法律。如果我們的數據處理活動被發現不符合本法的規定，我們可能會被責令 改正，在一些嚴重的情況下，如嚴重的數據泄露，我們可能會受到處罰，包括吊銷我們的營業執照或其他許可。此外，近日出台的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，(二)完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。由於這些法律法規的進一步解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些新法規 ，我們可能會被責令糾正並終止任何被監管機構視為非法的行為， 將受到罰款和其他制裁。因此，我們可能被要求暫停相關業務，或面臨其他處罰， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，(I)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意，(Ii)使用敏感個人信息的個人信息運營者應通知個人這種使用的必要性及其對個人權利的影響，以及(Iii)如果個人信息運營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟 。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守PIPL，我們可能會受到罰款和/或其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移，除其他事項外，要求在海外提供數據的數據處理者在以下情況下向CAC申請安全評估：(1)數據處理者在海外提供重要數據；(2)關鍵信息 基礎設施運營者或數據處理者處理超過100萬人的個人信息 向海外當事人提供個人信息；(3)自上一年1月1日以來累計向海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外當事人提供個人信息；或(4) CAC要求申請安全評估的其他情形。此外，這些措施要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前，對在海外提供數據的風險進行自我評估。截至本 招股説明書發佈之日，《數據跨境轉移安全評估辦法》並未對我們的業務或運營結果產生實質性影響 。由於《跨境轉移數據安全評估辦法》是新頒佈的，其解釋和實施仍存在很大的不確定性，目前尚不清楚中國有關監管機構是否會得出與我們相同的結論 。我們一直在評估與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和政策 對我們當前業務實踐的潛在影響。此類疏忽可能導致我們承擔額外的費用和義務，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們證券的價格產生負面影響。未來的監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制也是不確定的。我們目前無法預測這些未來監管變化的影響(如果有的話)，我們將密切關注 並評估規則制定過程中的任何發展。如果未來的監管更新要求像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司 完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們將面臨 能否及時獲得此類許可，或者根本不能獲得此類許可的不確定性。截至本招股説明書發佈之日，本公司並無因有關政府部門或第三方對吾等發起或威脅而發生數據 或個人信息泄露、違反數據保護和隱私法律法規、或調查或其他法律程序的重大事件。 本公司的業務和運營將受到重大不利影響。我們沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。 鑑於此，我們認為，據我們所知，截至本招股説明書之日，我們的業務運營在所有實質性方面都符合 與網絡安全、數據安全、個人數據和隱私法律相關的現行中國法律， 包括此次疏忽，並根據我們中國法律顧問河北長軍律師事務所的建議，我們的業務運營在所有實質性方面都符合CAC的許可和批准要求。但是， 如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到 政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除 等制裁，這可能會對我們的業務、運營結果和本產品產生實質性的不利影響。

鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，其中一些尚未生效，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施有效。 遵守新的法律和法規可能會導致我們產生額外成本或要求我們以對我們的業務非常不利的方式改變我們的業務做法 。此外，任何不遵守適用的網絡安全、隱私和數據保護法律和法規的行為都可能導致政府當局或其他人對我們提起訴訟，包括通知改正、沒收非法收入、罰款或對我們的其他處罰和法律責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的普通股價值產生重大和不利的影響。此外，對我們網站或平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳 都可能損害我們的公眾形象和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

在解釋和執行中國法律、規則和法規方面存在不確定性 ，而中國的法律和法規的執行可能在事先通知很少的情況下迅速變化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

本公司及其中國子公司面臨來自中國法律制度的風險，包括與法律解釋和執行有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在很短的時間內迅速變化。

中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。與普通法制度不同，已判決的法律案件在隨後的法律程序中作為先例的價值有限。1979年，中國政府開始發佈全面的法律法規體系，從總體上管理經濟事務，特別是對外商投資形式(包括外商獨資企業和合資企業)進行管理。這些法律、法規和法律要求是相對較新的，並且經常變化，它們的解釋和執行可能會帶來不確定性，可能會 限制公司及其子公司可獲得的法律保護的可靠性。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違規發生後才意識到違反了這些政策和規則。

我們無法預測中國法律體系未來的發展。我們未來可能需要為我們的運營採購額外的許可、授權和批准，但我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們無法獲得此類許可或授權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及公司可能享有的法律保護水平 。這些不確定性可能會阻礙我們執行合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國經營實體的經營活動必須嚴格遵守中國的法律、法規和行政管理。如果中國政府未來對我們經營實體的業務運營進行重大監管，而不能實質性地遵守這些規定，我們的 經營實體的業務運營可能會受到實質性的不利影響，我們A類普通股的價值可能會大幅縮水。

我們運營子公司在中國運營的能力可能會受到其法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他與我們行業相關的事項。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國持有的任何權益或財產。

此外，中國政府可能會 加強對中國發行人在海外進行的發行或外國投資的管理，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年11月14日，國資委發佈《網絡數據安全管理條例》，徵求意見截止日期為2021年12月13日，或發佈《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，處理百萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市，均需進行網絡安全審查。2021年12月28日，中國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照 《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有超過100萬用户個人信息並尋求將其證券在外國證券交易所上市的互聯網平臺 經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。

關於《2022年網絡安全審查措施》的實施和解釋以及意見，普遍缺乏官方指導 ，因為其發佈的時間較近。條例草案將於何時以何種形式頒佈，以及一旦生效，中國有關政府當局將如何解讀和實施也不確定。因此，對於合併和交易，我們可能需要追溯地獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構的監管批准，並向其完成額外程序。 此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構隨後頒佈新的規則或法規，要求我們為合併或交易、或我們在海外上市或發行獲得額外批准或完成額外程序， 可能無法獲得此類批准，此類程序可能無法及時完成或根本無法完成。任何此類情況都可能 顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。因此，美國存託憑證的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能使中國居民實益擁有人或中國子公司承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國子公司注資的能力或限制中國子公司增加其註冊資本或向其分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《第37號通知》)。第37號通知取代了2005年11月1日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》(《第75號通知》)。

第37號通函規定，在設立或控制離岸公司(“離岸特殊目的公司”)之前，為擁有中國企業資產或股權的離岸特殊目的公司提供融資，每名作為離岸特殊目的公司實益擁有人的中國居民(無論是自然人或法人)必須向外滙局當地分支機構完成規定的登記手續。根據第37號通函，中國居民在某些情況下必須修訂其安全登記，包括向離岸特殊目的機構注入中國企業的任何股權或資產，或離岸特殊目的實體的資本發生任何重大變化(包括股份轉讓或互換、合併或分拆)。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》(《通知13》)。《通知13》指出，自2015年6月1日起，境內銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記業務，包括外匯初始登記和變更登記。然而，在政府當局和銀行對本通知的解釋和執行方面，仍然存在很大的不確定性。

2017年12月26日，發改委發佈了《企業境外投資管理辦法》(《辦法11》)，自2018年3月1日起施行。措施11規定，中國企業通過受控境外特殊目的機構進行的境外投資，必須獲得國家發改委的批准或向發改委備案。

根據商務部2014年9月發佈的《對外投資管理辦法》第11條和《對外投資管理辦法》，中國企業的對外投資必須經商務部、國家發改委或其所在地分支機構批准或備案。對於某些對外直接投資，國有企業也可能被要求向國有資產監督管理部門辦理審批或備案手續。

我們已要求我們的現有股東 及據我們所知為中國居民的實益擁有人完成外匯登記，而據我們 所知為中國企業的人士須遵守與對外投資有關的規定。然而，我們可能不完全瞭解作為中國居民的實益擁有人的身份 。我們無法控制我們的實益所有人，也不能保證我們所有的實益所有中國居民 將遵守第37號通函或相關的安全規則或其他對外投資相關規定的要求。

如果我們的任何實益擁有人為中國居民 未能遵守第37號通函或相關的外管局規則或其他對外投資相關規定，中國子公司 可能會受到罰款和法律處罰。未能遵守第37號通函或相關外管局規則或其他對外投資相關規定 可能被視為逃避外匯管制，並根據中國法律承擔責任。因此，外管局可以限制我們的外匯活動，包括我們的中國子公司向我們支付的股息和其他分配，以及我們對我們中國子公司的出資額。

如果我們的任何實益所有人是中國居民 未能遵守措施11，該等實益擁有人的投資可能會被暫停或終止，而該等 實益擁有人可能會受到警告或適用的刑事責任。上述任何一項都可能對我們的業務、收購機會和融資選擇產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的管理可能會限制我們有效利用我們的淨收入的能力，以及我們在中國的子公司和我們之間、跨境向投資者轉移現金的能力，並影響您的投資價值。

我們受中華人民共和國有關貨幣兑換的規章制度的約束。在中國，外匯局負責管理人民幣與外幣的兑換。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下按照一定的程序要求以外幣支付。 根據現有的兑換限制，在沒有外匯局事先批准的情況下，中國中國子公司產生的現金可以用於支付股息 。

然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得 批准或向有關政府部門登記。中國政府未來可能會根據其自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會以外幣向我們的投資者支付股息。

中國監管部門可能會進一步限制人民幣的可兑換。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們 在與中國目標公司的業務合併中使用此類發行所得資金的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈進一步的匯率制度改革，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值 可能會對您的投資產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從離岸融資活動中收到的美元轉換為人民幣進行操作，人民幣對美元的升值可能會減少我們從轉換中獲得的人民幣金額 。相反，如果我們將人民幣兑換成美元用於支付我們提供的證券的股息或用於其他商業目的，那麼美元對人民幣的升值可能會減少我們可以使用的美元金額。

儘管本招股説明書中包含的審計 報告是由目前正接受PCAOB檢查的審計師編制的，但不能保證未來的 審計報告將由PCAOB檢查的審計師編制，因此，投資者可能會被剝奪此類檢查的利益 。此外，如果SEC隨後確定我們的 審計工作是由PCAOB無法完全檢查或調查的審計師執行的，則根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止，因此，美國國家證券交易所 （如紐約證券交易所）可能決定將我們的證券摘牌。此外，2022年12月29日，拜登總統簽署了《綜合撥款法案》。除其他外，《綜合撥款法》載有一項與《美國食品、藥品和化粧品法》相同的規定，將觸發《美國食品、藥品和化粧品法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從 三年減至兩年。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司 以及在PCAOB註冊的事務所的審計師，我們的審計師 根據美國法律需要接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

雖然我們在中國大陸開展 部分業務，但PCAOB目前無法在未經中國政府當局批准的情況下進行檢查，我們的審計師，審計聯盟有限責任公司（Audit Alliance LLP），即出具 本招股説明書其他部分所載審計報告的獨立註冊會計師事務所，接受PCAOB的檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。PCAOB對中國大陸以外的其他審計師進行的檢查有時 會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為 檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB對在中國大陸開展的審計工作缺乏檢查，妨礙了 PCAOB定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們審計師工作底稿的任何組成部分 將來位於中國大陸，則此類工作底稿將不受PCAOB 的檢查。因此，投資者將被剝奪PCAOB的此類檢查，這可能會限制我們進入美國資本市場。

As part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular mainland China’s, in June 2019, a bipartisan group of lawmakers introduced bills in both houses of the U.S. Congress which, if passed, would require the SEC to maintain a list of issuers for which PCAOB is not able to inspect or investigate the audit work performed by a foreign public accounting firm completely. The proposed Ensuring Quality Information and Transparency for Abroad-Based Listings on our Exchanges (“EQUITABLE”) Act prescribes increased disclosure requirements for these issuers and, beginning in 2025, the delisting from U.S. national securities exchanges such as NYSE of issuers included on the SEC’s list for three consecutive years. It is unclear if this proposed legislation will be enacted. Furthermore, there have been recent deliberations within the U.S. government regarding potentially limiting or restricting China-based companies from accessing U.S. capital markets. On May 20, 2020, the U.S. Senate passed the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCA Act”), which includes requirements for the SEC to identify issuers whose audit work is performed by auditors that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a restriction imposed by a non-U.S. authority in the auditor’s local jurisdiction. The U.S. House of Representatives passed the HFCA Act on December 2, 2020, and the HFCA Act was signed into law on December 18, 2020. Additionally, in July 2020, the U.S. President’s Working Group on Financial Markets issued recommendations for actions that can be taken by the executive branch, the SEC, the PCAOB or other federal agencies and department with respect to Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the United States. In response, on November 23, 2020, the SEC issued guidance highlighting certain risks (and their implications to U.S. investors) associated with investments in China-based issuers and summarizing enhanced disclosures the SEC recommends China-based issuers make regarding such risks. On March 24, 2021, the SEC adopted interim final rules relating to the implementation of certain disclosure and documentation requirements of the HFCA Act. We will be required to comply with these rules if the SEC identifies us as having a “non-inspection” year (as defined in the interim final rules) under a process to be subsequently established by the SEC. The SEC is assessing how to implement other requirements of the HFCA Act, including the listing and trading prohibition requirements described above. Under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on NYSE or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our ADSs being delisted.

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》(“AHFCA ACT”)，如果該法案獲得通過，將修改《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會的檢查，並將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間 。2021年9月22日，PCAOB通過了實施AHFCA ACT的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據AHFCA ACT的設想，確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所 。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據HFCA法案確定董事會。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定實施《世界反洗錢法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：(1)中國大陸中國和(2)香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年12月29日，《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCA ACT相同的規定，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的審計師，審計聯盟，總部設在新加坡，而不是中國大陸中國或香港，在本報告中沒有被指定為受PCAOB決定的公司。 因此，我們的審計師目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，目前 受到PCAOB的檢查。

雖然我們的審計師位於新加坡，並在PCAOB註冊，並將定期接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師， 那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外，最近的事態發展將給我們的美國存託憑證的上市和交易增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源、地理範圍或經驗的充分性之後，紐約證券交易所或監管機構是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。 目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，或者美國證券交易委員會將採取哪些進一步行動。 PCAOB或NYSE將採取措施解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。 此外，上述修訂以及這些努力產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。 如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者需要聘請新的審計公司，這將需要大量的費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol (the “SOP”) Agreements with the CSRC and China’s Ministry of Finance. The SOP Agreement, together with two protocol agreements (collectively, “SOP Agreements”), governs inspections and investigations of audit firms based in mainland China and Hong Kong, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. Pursuant to the fact sheet with respect to the Protocol disclosed by the SEC, the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination. Delisting of our ADSs would force holders of our ADSs to sell their ADSs. The market price of our ADSs could be adversely affected as a result of anticipated negative impacts of these executive or legislative actions upon, as well as negative investor sentiment towards, companies with significant operations in China that are listed in the United States, regardless of whether these executive or legislative actions are implemented and regardless of our actual operating performance.

香港的法律制度存在不確定性，可能會限制法律保護的可獲得性。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》 確保香港自1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和最高法院、出入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

但是，如果中國 試圖修改其協議以允許香港自治，這可能會影響香港的普通法 法律體系，進而可能會給我們的合同權利的執行等方面帶來不確定性。這反過來可能 對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護 可能不如美國或其他國家有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來 發展的影響，包括頒佈新法律、修改現有法律或其解釋或 執行，或全國性法律優先於當地法規。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護 ，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

我們的香港 子公司須遵守有關數據安全的香港法律及法規，可能會受到政府執法 行動及調查、罰款、處罰，以及暫停或中斷其業務。

Our Hong Kong subsidiaries, including China SOS Limited, Future Technology Global Limited, Future Digital Investment Limited and Future Digital Trade Limited, operate in Hong Kong and are thus subject to laws and regulations in Hong Kong in respect of data privacy, data security, and data protection. The main legislation in Hong Kong concerning data security is the Personal Data (Privacy) Ordinance (Cap. 486 of the Laws of Hong Kong) (the “PDPO”), which regulates the collection, usage, storage, and transfer of personal data and imposes a statutory duty on data users to comply with the six data protection principles contained therein. Pursuant to section 33 of the PDPO, the PDPO is applicable to the collection and processing of personal data if such activities take place in Hong Kong, or if the personal data is collected by a data user whose principal place of business is in Hong Kong. As of the date of this prospectus, we and our Hong Kong subsidiaries have complied with the laws and requirements in respect of data security in Hong Kong. Our directors confirm that: (i) each of our directors and our Hong Kong subsidiaries has not been involved in any litigation or regulatory action relating to breach of the PDPO; and (ii) they are not aware of any non-compliance incidents relating to breach of the PDPO since the date of incorporation of our Hong Kong subsidiaries. Since our PRC subsidiaries conduct substantially all of their business operations in the mainland China, we believe that the incumbent data security statutory requirements under Hong Kong laws do not materially affect their business. However, the laws on cybersecurity and data privacy are constantly evolving and can be subject to varying interpretations, resulting in uncertainties about the scope of our responsibilities in that regard. Failure to comply with the cybersecurity and data privacy requirements in a timely manner, or at all, may subject us or our Hong Kong subsidiaries to consequences including but not limited to government enforcement actions and investigations, fines, penalties, and suspension or disruption of our Hong Kong subsidiaries’ operations.

如果不遵守適用於我們業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户 或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務 受中國多個政府機構的監管，包括負責監督和強制執行 各種法律義務的機構，如知識產權法、就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法以及税法和法規。 在某些司法管轄區，這些監管要求可能比中國更嚴格。這些法律法規給我們的業務帶來了額外的 成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動作出迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源顯著轉移，並增加專業費用。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的損害。

監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會 對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化或管理廣泛主題的法律和政策 可能會導致我們改變我們的業務實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會在重大方面對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，我們還面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能會 不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或者因違反適用的法律和法規而面臨潛在的責任和處罰 ，這可能會損害我們的聲譽和業務。

作為外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的多項規定的約束，並且與美國上市公司相比，我們可以向美國證券交易委員會提交的信息較少。

我們是美國證券交易委員會規則和法規中定義的“外國私人發行人”，因此，我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求 的約束。例如，我們不受交易法下的某些規則的約束，這些規則 規範與徵集代理、同意或授權相關的披露義務和程序要求， 適用於根據交易法註冊的證券。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16條的報告和“短線”利潤回收條款以及相關規則的約束。 此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。 因此，與美國上市公司相比，我們公司的公開信息可能更少。

作為外國私人發行人，我們在截至12月31日的每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交Form 6-K報告。然而，由於對外國私人發行人的上述豁免，我們的股東不能獲得持有在美國組織的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同保護或信息。

雖然我們是外國 私人發行人，但我們不受適用於美國上市公司的某些紐約證交所公司治理上市標準的約束。我們 有權依賴《紐約證券交易所上市公司手冊》中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面選擇遵循開曼羣島的公司法。這使我們能夠遵循與適用於在紐約證券交易所上市的美國公司的公司治理要求有顯著不同的某些公司治理實踐 。

如果我們停止 作為外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

作為一家外國私人發行人，我們將繼續不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東也將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的 定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計將繼續 作為外國私人發行人的資格，但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。

我們可能無法 獲得、維護和更新在中國開展業務所需的許可證和許可，並且我們的業務可能因中國增值税行業法律法規的任何變化而受到重大和 不利影響。

中國有關增值電信服務（或VATS）牌照的法律及法規 相對較新且仍在發展中，其 詮釋及執行涉及重大不確定性。外國投資者在中國的投資活動主要受《外商投資產業目錄》（或《目錄》）規管。《目錄》將產業分為 鼓勵類、限制類和禁止類。未列入目錄的產業為允許類產業。諸如增值税服務等行業，包括 互聯網數據倉庫服務或IDC服務，限制外國投資。具體而言，《外商投資電信企業管理條例》將外商投資增值税企業中外國投資者的最終出資比例限制在50%以下。根據《電信條例》，電信服務提供者必須在開業前獲得經營許可證。《電信業務經營許可證管理辦法》於2009年4月10日生效，並於2017年9月1日修訂，規定了在中國提供電信服務所需的許可證類型以及獲得此類許可證的程序和要求。

截至本 招股説明書日期，我們的10086熱線中心已取得《電信業務經營許可證》和《電信網絡號碼利用資源證書》 ，目前正在向中國工業和信息化部申請ICP許可證。

無法保證 我們將能夠維持在中國提供我們當前IDC服務所需的現有許可證或許可證，在其當前期限到期時更新任何許可證，或更新現有許可證或獲得未來業務 擴展所需的額外許可證。未能獲得、保留、更新或更新任何許可證或一般許可證，尤其是我們的IDC許可證，可能 對我們的業務和未來擴展計劃造成重大不利影響。

此外，如果未來 中國監管VATS行業的法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可證或更新現有許可證 以繼續提供IDC服務，則無法保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證 或更新現有許可證，或者根本無法保證。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況和前景 將受到重大不利影響。

我們可能主要依賴 我們的中國子公司支付的股息和其他權益分派來滿足我們可能的任何現金和融資需求， 對我們的中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們是一家控股公司， 我們可能主要依賴中國子公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們的現金和融資需求， 包括向股東支付股息和其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果 我們的中國子公司在未來以自身名義產生債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付 股息或進行其他分配的能力。

根據 中國法律及法規，我們的中國附屬公司僅可從其根據 中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須在彌補上一年度的累計虧損後，從其累計税後利潤 中提取至少10%（如有）作為法定儲備金，直至該儲備金的總額達到其註冊資本的50%。根據股東的決定，可將其按中國會計準則計算的税後利潤的一部分提取為任意公積金。該等法定公積金及 任意公積金不可作為現金股息分派。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息適用10%的預提税率 ，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另有豁免或減免。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國監管機構將監督我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生實質性變化

我們的大部分業務都設在中國。中國政府可能對在中國的業務行為進行管理，並可能影響我們的業務，這可能會影響我們的業務和/或我們證券的價值。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要獲得中國當局的批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

由於我們作為開曼羣島控股公司的公司結構由我們的中國子公司開展業務，中國監管機構可能會進行監督，我們所受的法規可能會發生變化。因此，中國對新的和現有的法律法規的適用、解釋、 和執行可能會發生變化。此外，這些法律法規可能會被不同的機構或當局 解釋和應用，與我們當前的政策和做法不一致。 中國中的新法律法規和其他政府指令可能需要額外的成本才能遵守，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為可能：

新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，可能會要求我們改變業務的某些方面以確保合規 ，這可能會減少對我們產品的需求，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或者使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的運營可能會受到重大不利影響，我們的普通股價值也可能受到影響。

如未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或購股權計劃登記要求的規定，可能會 中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局2012年2月發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》，境外上市公司參與境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，凡屬中國公民或非中國公民在中國連續居住滿一年的，除少數情況外，須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。本公司及其董事、行政人員及在中國連續居住滿一年並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權的董事、行政人員及其他僱員，如行使該等限制性股份、限制性股份單位或購股權，將受本條例規限。 另外，外管局第37號通函亦規定，如該等僱員在上市前行使限制性股份、限制性股份單位或期權，則須完成若干登記程序。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司增資的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份單位，將須繳交中國個人所得税。我們的WFOE有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工未按照相關法律法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰 。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的 公司必須參加政府規定的各種員工福利供款計劃，包括某些 社會保險、住房公積金和其他福利計劃，開立和登記社會保險賬户和住房公積金賬户， 並以自己的名義向計劃供款，供款金額相當於工資的一定比例，包括獎金和津貼， 員工數量，最高不超過當地政府不時在公司經營我們業務的地點規定的最高數量。 鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹執行僱員福利供款計劃的規定。

截至本招股章程日期，我們的若干中國附屬公司未能開立及登記社會保險及住房公積金賬户，亦未能委託第三方機構為我們的部分僱員繳納社會保險及住房公積金。我們可能會被要求 為這些福利計劃繳納費用以及滯納金和罰款。如果我們因不遵守勞動法而受到調查或處罰 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

《中華人民共和國中華人民共和國勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及中國其他與勞動相關的 法規的執行可能會增加我們的勞動力成本，對我們的勞動實踐施加限制，並對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

On June 29, 2007, the Standing Committee of the National People’s Congress of China enacted the PRC Labor Contract Law, which became effective on January 1, 2008 and was amended on December 28, 2012. The PRC Labor Contract Law introduces specific provisions related to fixed-term employment contracts, part-time employment, probation, consultation with labor unions and employee assemblies, employment without a written contract, dismissal of employees, severance, and collective bargaining, which together represent enhanced enforcement of labor laws and regulations. According to the PRC Labor Contract Law, an employer is obliged to sign an unfixed-term labor contract with any employee who has worked for the employer for 10 consecutive years. Further, if an employee requests or agrees to renew a fixed-term labor contract that has already been entered into twice consecutively, the resulting contract must have an unfixed term, with certain exceptions. The employer must pay economic compensation to an employee where a labor contract is terminated or expires in accordance with the PRC Labor Contract Law, except for certain situations which are specifically regulated. In addition, the government has issued various labor-related regulations to further protect the rights of employees. According to such laws and regulations, employees are entitled to annual leave ranging from five to 15 days and are able to be compensated for any untaken annual leave days in the amount of three times their daily salary, subject to certain exceptions. In the event that we decide to change our employment or labor practices, the PRC Labor Contract Law and its implementation rules may also limit our ability to effect those changes in a manner that we believe to be cost-effective. In addition, as the interpretation and implementation of these new regulations are still evolving, our employment practices may not be at all times deemed in compliance with the new regulations. If we are subject to severe penalties or incur significant liabilities in connection with labor disputes or investigations, our business and financial conditions may be adversely affected.

可能難以向我們、我們居住在中國的董事或執行官送達法律程序，或執行從非中國法院獲得的任何 判決，或在中國對他們或我們提起訴訟。

我們的某些 董事和大多數執行官居住在中國。此外，我們的大部分資產以及我們的董事和執行 官的資產都位於中國。中華人民共和國與美國、英國、日本及許多其他司法管轄區並無訂有相互承認及執行 法院判決的條約。因此，投資者 可能無法向我們或在中國的該等人士送達法律程序，或無法在中國對我們或該等人士執行任何來自非中國司法管轄區的判決。

2006年7月14日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署了《關於相互承認和執行民商事判決的安排》或2006年《安排》。在這種安排下，凡任何指定人民法院或指定香港法院已根據選擇的法院協議作出可執行的終審判決，要求在民商事案件中支付款項，任何當事人均可向有關人民法院或香港法院申請承認和執行判決。2019年1月18日，最高人民法院Republic of China與香港特別行政區政府律政司簽署了《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》或《2019年安排》。《2019年內地法院與香港特別行政區法院相互承認和執行中國的民商事判決的安排》規定了判決的範圍和細節、申請承認或執行的程序和方式、對作出原判的法院的司法管轄權的覆核、拒絕承認和執行判決的情況，以及補救辦法等。在最高人民法院頒佈司法解釋和香港特別行政區完成有關程序後，雙方應公佈2019年《安排》的生效日期。《2019年安排》適用於雙方法院在生效之日或之後作出的任何判決。2006年安排將於《2019年安排》生效之日終止。如果在2019年安排生效日期之前，各方已根據 2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》，則2006年安排仍適用。雖然2019年安排已經簽署 ，但其生效日期尚未公佈。因此，在《2019年安排》下執行或承認判決的結果和效力仍然存在不確定性。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或 取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門或其他有關部門同意，任何單位和個人不得向外國機構或政府機構提供與證券業務活動有關的任何文件和資料。

我們 可能需要獲得與我們正在進行的業務運營相關的額外許可證，並可能因未能獲得與我們過去的業務相關的某些許可證而受到處罰。

我們通過我們的中國子公司在中國開展業務，每家子公司都需要並已經獲得了營業執照、必要的許可或批准， 以及與其運營相關的某些額外的經營許可證和許可。據我們所知，截至本招股説明書發佈之日，尚無此類 許可或審批被拒絕。

考慮到 (I)圍繞中國法律法規的解釋和實施以及相關政府當局的執法實踐的不確定性，(Ii)中國政府有能力隨時幹預或影響我們的運營，以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變，在事先通知很少或沒有事先通知的情況下，我們可能會受到額外的 許可要求的約束，我們對我們許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果(I)我們沒有收到或維護我們需要的任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或者(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們在未來需要 額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量時間和成本來獲得這些許可或批准 。如果我們不能做到這一點，按照商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管機構實施的制裁 ，其中可能包括罰款和罰款，對我們的訴訟，以及其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外商投資到內地中國投資或接受外國投資，或者在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大和不利影響。

換句話説，儘管本公司及其中國子公司迄今已獲得中國政府的所有必要許可，但我們的運營 可能直接或間接受到不利影響；如果(I)吾等或吾等的附屬公司未收到或 維持所需的許可或批准，(Ii)吾等或吾等的附屬公司無意中斷定該等許可或批准並不是必需的，(Iii)適用的法律、法規或釋義改變，而吾等須在未來取得額外的許可或批准，或(Iv)中華人民共和國政府對吾等業務的任何干預或中斷，而事前通知甚少，則吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力將受到潛在的 阻礙，而吾等證券的價值可能大幅下降或變得一文不值。

根據中國企業所得税法，我們是否會被視為中國“居民企業”尚不清楚，根據我們中國“居民企業”地位的確定，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税 ，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據2008年1月生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或《國家税務總局第82號通知》，對該通知進行了部分修改，並於2014年1月29日發佈了《關於根據實際管理機構的標準確定居民企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈了《關於發佈廢止、廢止税務部門規章和税務規範性文件名單的決定》，對該公告進行了部分修改。經修訂的STA第82號通告 為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。此外，國家税務總局第82號通知規定，如果下列企業位於或居住在中國，則某些中資控股企業將被歸類為“常駐企業”：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要；以及一半或以上具有投票權的高級管理人員或董事。此外，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《關於發佈的公告(試行)》，自2011年9月1日起施行，並於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，或發佈了《國家税務總局公告45》，對實施國家税務總局第82號通知提供了更多指導。 《國家税務總局公告45》對居民身份認定、認定後管理和主管税務機關等事項進行了明確。 見《税法-企業所得税相關條例》。儘管STA通告82和STA公告 45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但STA通告82和STA公告45所載的確定標準可能反映了STA對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。除了關於如何適用新的常駐企業分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。雖然我們不相信我們在中國境外組織的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下，我們可能被視為中國居民企業，因此可能需要按我們全球收入的25%繳納企業所得税以及中國企業所得税申報義務。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，則對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

中國監管部門 加強對境外和/或外國投資中國發行人發行的監管或執法，這可能限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 導致此類證券的價值大幅縮水。

基本上 我們所有的業務都設在中國。我們正在並將受制於中國法律，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府最近尋求對總部位於中國的公司進行更多控制和限制，這些公司在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加大力度。中國政府對中國公司的海外上市、海外發行和/或外國投資施加更多控制權，可能會追溯 影響合併並導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向外國投資者提供 或繼續提供證券的能力，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。

中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立的由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易 前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚，合併和交易最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果確定合併或交易需要中國證監會的追溯批准 ，我們是否可以或需要多長時間才能獲得中國證監會的批准是不確定的，即使獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得中國證監會對合並及交易的批准，或如獲得撤銷批准，吾等可能受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對我們的業務處以罰款及罰款、限制或限制我們在中國以外派發股息的能力，以及可能對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，中國證監會公佈了自2023年3月31日起施行的《境外上市辦法》。根據《境外上市辦法》，備案監管制度適用於在內地上市的公司 中國，是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市，但基於在內地經營主營業務的內地中國公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。《境外上市辦法》規定，發行人在境外市場進行上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個營業日內備案。因此，我們必須就此次發行向中國證監會完成備案程序，並可能遵守《海外上市辦法》關於我們未來在海外市場發行和上市的備案要求 。關於境外上市措施，中國證監會也於2023年2月17日發佈了《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市場上市的發行人，無需立即進行任何備案，只需在隨後尋求 進行後續發行時遵守境外上市辦法的備案要求。

2021年12月27日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即2021年1月1日起施行的《2021年負面清單》。根據《2021年負面清單》，從事清單所列禁止經營業務的中國境內企業，如欲在境外上市或上市，必須事先經政府主管部門批准。此外，該公司的外國投資者不得參與其經營管理，其所有權權益應受《關於外國投資者投資境內證券的規定》的限制。由於2021年負面清單是最近發佈的， 這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，我們是否以及在多大程度上將受到這些新要求的限制尚不清楚。如果我們被要求遵守這些要求，但未能及時遵守，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響 。

此外，不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加額外要求，包括對合並和交易的追溯要求。如果未來確定合併或交易需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案，或其他程序，包括根據《2022年網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例草案》進行的網絡安全審查，並追溯 ，則不確定是否可以獲得此類批准或完成備案程序，或者需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序。如未能取得該等批准或完成該等備案程序，或在取得該等批准或完成該等合併或交易的該等備案程序方面出現任何延誤，或如獲得任何該等批准而撤銷該等批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管當局的處分。這些監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國開展業務或在中國境外派息的能力，推遲或限制我們的離岸資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會和其他中國監管機構 也可以命令或建議我們解除或撤銷合併和交易。此外，如果中國證監會或中國的其他監管機構隨後頒佈新規則或發佈指令，要求我們為之前在海外發行的股票獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程序，則不能保證我們能夠 遵守這些要求，並且可能無法獲得任何此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽、 以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。

國際關係緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

最近，國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，也是烏克蘭戰爭、對俄羅斯的制裁以及以色列和哈馬斯之間武裝衝突的結果。這些緊張局勢影響了各國之間的外交和經濟聯繫。緊張局勢加劇可能會減少主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動。目前美國與中國之間的緊張局勢和任何進一步惡化的關係都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響。 鑑於我們對中國市場的依賴，對我們的業務、財務狀況和經營業績都會產生不利影響。

我們的供應鏈可能會因美國貿易政策的變化而中斷。

我們 已經經歷過，並預計將繼續經歷更長的國際過境時間。如果我們進口商品的流動中斷，或者這些商品或運輸成本大幅增加而沒有任何補償價格上漲，可能會顯著降低我們的利潤。 美國對包括中國在內的外國徵收關税或採取其他行動，以及包括中國在內的這些國家的任何迴應都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並可能導致我們的銷售損失或產品成本上升，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與本次發行、我們的美國存託憑證和認股權證相關的風險

此 是合理的盡力而為產品，其中不要求出售最低數量或金額的證券，並且我們可能不會 籌集我們認為是業務計劃所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力在此次發行中徵求購買該證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成本次發行的條件，沒有必須出售的證券的最低數量的要求， 並且不能保證在此預期的發售最終將完成。即使我們在此出售已發售證券 ，因為本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，實際發售金額 目前無法確定，可能會大大低於封面上列出的最高金額。我們可能在此出售少於 所有提供的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的 金額的資金，並且可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能不是 可用或按我們可以接受的條款提供的。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已將其證券在美國股市上市，其中一些公司經歷了大幅波動。這些中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，因此可能會影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本次發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證沒有既定的公開交易市場。我們不打算申請在紐約證券交易所或任何其他交易市場上市認股權證。因此，本招股説明書提供的認股權證的流動資金將受到限制。

我們的認股權證具有投機性。

我們的認股權證並不授予其持有人任何ADS或A類普通股 所有權，例如投票權或收取股息的權利，而僅代表在有限時間內以固定價格收購ADS 的權利。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可在發行日期滿五週年 之前行使 其權利，行使價為每份美國存託憑證1. 5美元（可作某些調整）。此外，於本次發售後，我們的認股權證（如有）的市值並不確定。無法保證 美國存託證券的市價將於任何特定時間等於或超過認股權證的行使價，以及因此 認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。 許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控 導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下，欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ，在此期間，它們還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們 目前是賣空者提出的不利指控的對象，未來也可能是。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象 ，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量的資源 來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能成本高、耗時長，並且可能會分散我們的管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能 嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資的價值可能會大幅 縮水或變得一文不值。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或對這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。 截至本招股説明書的日期，我們有82,809,799股A類普通股和9,469,450.50股B類普通股已發行。在這些股份中，82,809,799股A類普通股是以美國存託憑證的形式發行的。我們所有的美國存託憑證均可自由轉讓，不受限制 或根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外註冊。剩餘的A類已發行普通股 將可供出售，但須受證券法第144及701條規則適用的成交量及其他限制所規限。

我們普通股的某些主要持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資 作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、分派金額、 我們從子公司收到的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素(如果有)。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。 您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能損失您的全部投資。

出於美國聯邦所得税的目的，我們 可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦 所得税後果。

根據我們的資產價值(這在一定程度上由我們的美國存託憑證或普通股的市值決定)，以及我們的資產和收入隨時間推移的構成，我們可以被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 。根據我們資產和收入的預測構成，我們預計在截至2019年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們的美國存託憑證或普通股的市場價格波動可能會導致 我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。

如果 非美國公司(如我們公司)在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税的PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)產生或為產生 被動收入而持有。我們是否為PFIC是事實決定，我們必須在每個納税年度單獨確定我們是否為PFIC(在每個納税年度結束後)。因此，我們不能向您保證，在截至2019年12月31日的課税年度或未來任何課税年度，我們不會成為PFIC。我們是否會成為PFIC的決定，在一定程度上將取決於我們如何使用我們的流動資產和IPO籌集的現金。

如果在任何課税年度內，我們被歸類為美國股東(如第10項：其他信息--税收--美國聯邦所得税方面的考慮事項)持有美國存托股份或普通股，此類美國持股人通常受申報要求的約束，並可能因出售或處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股分配而確認的收益而產生顯著增加的美國聯邦所得税，前提是該收益或分配根據適用的美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”。此外，如果我們 在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC，即使我們不再根據上述規則 有資格成為PFIC。如果我們被歸類為PFIC，請您就收購、持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果 諮詢您的税務顧問。有關詳細信息，請參閲“第 項10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-PFIC規則”。

我們的 備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步的行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、 和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利 ，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可以快速發行，計算出的條款 可以推遲或防止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響 。

我們的 雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的 控制權交易進行任何更改。

我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股享有一票投票權，而B類普通股持有人每股享有10票投票權，但須受“第10項.補充資料-B.組織章程大綱-普通股”所載限制。每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人關聯公司的任何個人或實體時，該等B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們 是根據開曼羣島法律登記的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系 不如美國。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲這些公司的公司記錄( 組織章程大綱和章程細則、任何特別決議以及抵押和抵押登記冊除外)，或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以查閲我們的公司記錄，以及在什麼條件下可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄 (我們的組織章程大綱和章程細則以及我們股東通過的任何特別決議除外)。此 可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司 的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國的實踐。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動 時可能更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“第10項.補充資料-B.《公司章程》--《公司法》的差異”。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們資產的判決。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們已在2022年前發佈了 ，並打算在未來繼續每半年發佈一次我們的業績，根據紐約證券交易所的規則和規定發佈 。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛 ，也不那麼及時。因此，如果您投資美國國內發行商，您可能得不到 相同的保護或信息。此外，如果 在未來任何時期我們都不符合外國私人發行人的資格，我們將增加披露和其他要求，這將增加我們的合規性和其他成本。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使任何權利對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行 投票。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，直接行使由您的美國存託憑證代表的A類普通股附帶的投票權。根據存款協議，您必須通過 向託管機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構將根據您的指示，在實際可行且合法的範圍內，對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。您將無法 直接對您的美國存託憑證所代表的股份行使任何投票權，除非您從 託管機構撤回這些股份。根據我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為10個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的提前通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的股份，以致閣下可就任何將於股東大會上審議及表決的特定決議案或事項進行表決 。如果我們向我們的股東發出任何股東大會的通知，託管人將通知您即將舉行的投票，並將安排將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料 以確保您可以指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人 不對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式負責。此外， 作為存款協議的一方，您放棄在因存款協議或美國存託憑證而引起的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的權利。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律救濟。

如果您不 在股東大會上投票，我們的美國存託憑證(ADS)託管人將給予我們一個全權委託，讓我們投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您沒有向託管機構發出適當或及時的投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股，除非：

此全權委託的 效果是，如果您沒有就如何在股東大會上投票給託管人適當或及時的投票指示，您不能阻止您的美國存託憑證所代表的A類普通股投票，但在上述情況下除外。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者 不受此全權委託的約束。

您 可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，如果向您提供這些普通股是非法的或 不切實際的，您可能不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管機構已同意在扣除其費用和費用後，向您支付其或託管人從您的美國存託憑證所代表的A類普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些 分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不負責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但 沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本 。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據 美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着 如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您 可能會因為無法參與配股而導致您的持股被稀釋。

我們 可以不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》條款登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且 我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此 經歷其所持股份的稀釋。

您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉賬簿。託管銀行可能會因多種原因而不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動相關的賬簿，在此期間，託管銀行需要在指定的時間段內在賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人也可以在緊急情況下或在週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記冊或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

由於我們的管理層將在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您 不同意的方式使用所得收益。

我們的 管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性。您將依賴我們 管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報的方式投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

未來出售我們的美國存託憑證，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的股價下跌

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場認為我們的股東可能會出售我們的美國存託憑證 也可能壓低我們美國存託憑證的市場價格。我們美國存託憑證價格的下降可能會阻礙我們通過發行額外的美國存託憑證或其他股權證券來籌集資金的能力。此外，我們額外發行和出售我們的美國存託憑證或可轉換為我們的美國存託憑證或可為我們的美國存託憑證行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的未償還期權和認股權證而發行的美國存託憑證，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

證券 分析師可能不會涵蓋我們的普通股或美國存託憑證，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(只要我們聘請了各種非獨立分析師)。 我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券 或行業分析師開始對我們進行報道，我們的美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券 或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，改變了他們對我們股票的看法 或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證的需求可能會減少，我們可能會在金融市場上失去可見性，這可能會導致我們的美國存託憑證的價格和交易量下降。

您 可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋

我們 未來可能會發行額外的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換為我們的美國存託憑證的證券。我們不能向您保證 我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售我們在任何其他發行或其他交易中出售的美國存託憑證或其他證券。在未來的交易中，我們額外出售我們的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換為我們美國存託憑證的證券的每股價格可能高於或低於本次發售中美國存托股份的價格 。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年的《證券交易法》、或《交易法》、《2002年的薩班斯-奧克斯利法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及紐約證券交易所的規章制度 的報告要求。遵守這些規則和法規會導致法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，還會給我們的人員、系統和資源帶來巨大的壓力。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”等術語來識別這些前瞻性陳述。或其他類似表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 在本招股説明書的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”和其他部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭 ，甚至比我們預期的更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。

使用收益的

我們估計，扣除配售代理費用和我們應付的估計發行費用後，本次發行的淨收益將 約為700萬美元。

我們 計劃將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括為日常運營提供營運資金， 建設加密貨幣開採託管中心，以及建設太陽能設備廠。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。

除非及直至該等認股權證獲行使時，吾等將不會從出售可發行之美國存託憑證中收取任何收益。如果認股權證獲全部行使 現金，我們將獲得最多約1570萬美元的額外收益。

分紅政策

我們的董事會擁有宣佈或支付股息的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議案 宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的限制，即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，而且只要我們有能力在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會 決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和 盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 從未宣佈或支付過我們股票的現金股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和發展我們的業務。

我們 是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見《風險因素--與中國做生意有關的風險》和《條例》。

如果我們支付任何股息，我們將向託管銀行支付美國存託憑證所代表的股票的股息，託管銀行將按照存款協議的條款，向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的股息，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。請參閲“美國存托股份説明”。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的資本總額：

您 應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。

備註：

以上討論和表格基於截至2023年6月30日發行和發行的59,842,279股A類普通股(2023年後合併)和8,967,250股B類普通股(2023年後合併)，不包括截至該日期，

稀釋

如果您在此次發售中購買美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發售後美國存托股份的發行價超過我們的美國存托股份有形賬面淨值。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為3.832億美元，或每股A類普通股0.128美元，每股美國存托股份1.28美元。考慮到我們於2023年10月17日發行的39,171,620股，每個單位包括一股A類普通股和一股認股權證，以約1,788萬美元購買一股A類普通股，我們於2023年6月30日的預計有形賬面淨值約為 $4.011億美元，或每股已發行普通股0.132美元，包括我們已發行美國存託憑證相關的A類普通股，或每股美國存托股份1.32美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額 。

進一步實施我們在本次發行中發行和出售5，233，332份ADS，發行價為每股ADS 1.50美元，並扣除我們應付的估計發行費用後，我們的備考，經調整後有形賬面淨值 於2023年6月30日將約為4.083億美元或每股發行在外普通股0.135美元，包括我們尚未發行的美國存託憑證的A類 普通股，或每股美國存託憑證1.32美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股普通股0.0001美元或每股美國存託憑證0.001美元，而本次發行中的美國存託憑證購買者的有形賬面淨值立即稀釋了每股普通股0.02美元或每股美國存託憑證0.2美元。

下表説明瞭假設每股A類普通股發行價為0. 150美元且所有ADS均交換為A類普通股，按每股A類普通股基準計算的攤薄情況：

上面討論的調整後的 信息僅用於説明。

以上討論和表格基於截至2023年6月30日發行和發行的59,842,279股A類普通股(2023年後合併)和8,967,250股B類普通股(2023年後合併)，不包括截至該日期，

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們很大一部分資產位於中國。此外，我們的一些董事和管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們 已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會將程序 送達給我們。我們位於特拉華州紐瓦克204號圖書館大道850號。

我們開曼羣島的法律顧問表示，開曼羣島的法律存在不確定性，因為開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

開曼羣島的律師進一步指出，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，條件是：(1)該判決由有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終和決定性的，(4)不涉及税收，罰款或罰金，以及(5) 不是以某種方式獲得的，並且是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

公司歷史和結構

我們 於2004年7月12日在特拉華州成立，名稱為中國風險金融有限責任公司。我們的信用分析服務提供商業務始於2001年。 2015年8月18日，我們以延續的方式在開曼羣島註冊為豁免公司，並更名為中國 快速金融有限公司。在過去的18年裏，我們開發了我們的專有先進技術，在此期間，我們的創始人和管理層 團隊在分析消費信貸時為中國的許多最大銀行提供了諮詢，向消費者發放了超過1億張信用卡。 2017年4月28日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，代碼為“XRF”。2017年5月，我們完成了首次公開募股 ，我們總共出售了11,500,000份美國存託憑證，每個美國存託憑證相當於10股A類普通股，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。 2018年第三季度，由於監管改革導致擁有和運營我們的傳統市場貸款平臺成本高昂，在某些方面風險很大 ，我們決定停止在我們的傳統市場貸款平臺獲得客户和提供貸款便利 ，並開始將我們的業務過渡到其他行業。

於2020年5月5日，我們 與YBT(永寶二號有限公司)、YBT的股東(“YBT股東”)、YBT介紹的八名個人 投資者(統稱為YBT股東，“投資者”)和True North Financial，LLC訂立了一系列協議，以收購控制其可變權益實體SOS Information的YBT。這筆交易於2020年5月15日完成。因此，我們收購了YBT 100%的股份，YBT控制着其可變利益實體SOS信息技術有限公司(“SOS信息”)。自2022年11月以來，這種 VIE結構已被解除。根據修訂後的1933年證券法，根據S法規和/或規則4(A)(2)，向投資者發行的股票依賴於豁免註冊 。因此，我們通過SOS Information開始了新收購的 數據挖掘和定向營銷服務業務。2020年7月20日，我們更名為SOS有限公司。

於2020年8月3日，吾等與漢圖(杭州)資產管理 有限公司(“買方”)訂立某項股份購買協議(“處置SPA”)。根據處置SPA，買方同意以現金代價3,500,000美元收購中國華潤中國控股有限公司(一家香港有限公司、位於特拉華州的中國資本金融有限公司、中國華為中國有限公司(一家英屬處女島公司)、中國華潤科技有限公司(一家加州有限責任公司)及HML中國有限公司(一家特拉華州有限責任公司))。於處置SPA預期完成交易(“處置”) 後，買方將成為XRF附屬公司的唯一股東，並因此承擔XRF附屬公司擁有或控制的所有附屬公司及可變權益實體的所有 資產及負債。處置 於2020年8月6日結束。作為處置的結果，我們停止了傳統的P2P貸款業務，並專注於 成為領先的高科技服務企業，服務包括為保險公司提供營銷數據、技術和解決方案，以及中國的緊急救援服務。我們還把我們的交易代碼改成了“SOS”。

2020年5月14日，青島SOS投資管理有限公司(“青島SOS投資”)、青島SOS實業控股有限公司(“青島SOS實業”)與中國市民王宜林、馮衞東、吳先龍先生以及青島SOS實業股東 簽訂了技術諮詢與服務協議、股權購買期權協議、股權質押協議和表決權代理及財務支持協議等一系列合同安排，統稱為“青島SOS投資協議”。“據此，青島SOS投資公司擁有對青島SOS實業實施控制權的合同權利。

2022年11月2日，根據青島SOS投資VIE協議的條款，青島SOS投資、青島SOS實業和青島SOS實業的股東一致同意終止青島SOS投資VIE協議。VIE合同安排的終止於2022年11月2日生效。

2022年11月2日，青島S投資控股有限公司(“青島S投資”)、青島SOS實業控股有限公司(“青島SOS實業”)與中國公民、青島SOS實業股東王宜林、馮衞東、吳先龍先生簽訂股權質押協議、獨家管理諮詢、商務合作協議、獨家購買期權協議、委託授權書等一系列合同安排，統稱為“青島S投資VIE協議”，“據此，青島S投資擁有對青島S實業行使控制權的合同權利。

因此，由於本公司於2022年11月出售(定義見下文)前為該等公司的主要受益人，本公司已根據美國公認會計原則 綜合青島SOS實業及其附屬公司的財務業績。

於2022年11月2日，本公司與開曼羣島豁免公司S國際控股有限公司(“買方”)及出售前本公司全資附屬公司、英屬維爾京羣島公司S國際集團有限公司(“S國際”或“目標”)訂立若干購股協議(“處置SPA”)。根據處置SPA，買方同意收購S國際，以換取現金代價17,000,000美元。於二零二二年十一月二日(“成交日期”)處置SPA擬進行的交易(“處置”)完成後，買方成為S國際的唯一股東，並因此承擔S國際擁有或控制的所有附屬公司及VIE實體的所有資產及負債。S國際擁有S國際控股有限公司100%的已發行股份，而S國際控股有限公司擁有青島S投資公司100%的已發行股份。青島S投資控股青島SOS實業，通過與前VIE和前VIE股東於2022年11月2日簽訂的一系列合同協議。前者擁有SOS信息技術有限公司和青島SOS數碼技術有限公司各100%的股權。

由於VIE結構已解除，前VIE及其子公司的財務結果在截止日期後不再合併到公司的財務報表中。截至本招股説明書日期，本公司現行公司架構 並無於內地中國設立任何VIE，本公司及其附屬公司亦無意於未來 在內地設立任何VIE。

以下是對我們組織內每個實體的簡要説明：

SOS Limited(“SOS”)是指最終的母公司或註冊人，即開曼羣島豁免的公司。

中國求救有限公司(“中國求救”)是一家香港公司。

青島SOS投資管理有限公司(“青島SOS投資”)，一家中國公司，本公司的外商獨資企業之一。

青島SOS實業控股有限公司，前身為VIE，是一家中國公司。

中國之外的子公司包括永保二號有限公司(英屬維爾京羣島公司)、FDW有限公司(英屬維爾京羣島公司)、SOS Information Technology New York Inc.(索斯尼，紐約公司)、FD LLC(FD，內華達公司)、未來科技環球有限公司(FTHK，香港公司)、加拿大XX交易所有限公司(“CXXE，加拿大公司)和美國XX交易所有限公司(美國XX交易所，科羅拉多公司)。

中國內部的子公司是指原VIE的子公司，包括內蒙古搜救保險代理有限公司(“IMSOS”)；以及直屬子公司，包括SOS國際貿易有限公司(“SOSINT”)、青島SOS投資有限責任公司(“SOSIL”)、青島SOS數字技術有限公司(“SOSDT”)、共同繁榮科技有限公司(“SOSCP”)、SOS融和數字技術有限公司(“SOSRD”)、微溝國際貿易有限公司(“SOSWI”)、曙雲國際貿易有限公司(“SOSSI”)、SOS汽車服務有限公司(“Sosas”)、切曉爾科技有限公司(“SOSRD”)、微溝國際貿易有限公司(“SOSWI”)、曙雲國際貿易有限公司(“SOSSI”)、SOS汽車服務有限公司(“SOSAS”)。與河北S雲企業管理有限公司合作。

以下 圖表説明了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭，包括我們在“風險因素”和本招股説明書中的其他部分所描述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們的公司，原名中國風險金融有限責任公司，於2004年7月12日在特拉華州成立。我們在2001年開始了作為信用分析服務提供商的旅程。在接下來的18年裏，我們磨練了我們專有的先進技術。在此期間，我們的創始人和管理團隊為中國的多家大銀行提供諮詢服務，幫助他們分析消費信貸，向消費者發放超過1億張信用卡。2015年8月18日，我們以延續的方式在開曼羣島註冊為豁免公司 ，並更名為中國快速金融有限公司。2017年4月28日，當我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易時，我們標誌着一個重要的里程碑。2017年5月，我們成功完成了首次公開募股 ，在此期間，我們共售出了11,500,000只美國存託憑證。每一張美國存託憑證代表十股A類普通股。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市對我們公司來説是一項重大的成就。

在2018年第三季度，我們面臨着一個轉折點。監管變化使我們的傳統市場貸款平臺的運營既帶來了財務負擔，又充滿了監管合規風險。因此，我們決定停止在該平臺上的客户獲取和貸款 便利活動。這一決定標誌着我們開始向其他行業轉移戰略。

於2020年8月3日，吾等與韓圖(杭州)資產管理有限公司(簡稱買方)達成一項重要協議。 買方同意收購一系列統稱為XRF子公司的公司，包括總部位於香港的中國華潤中國控股有限公司、在特拉華州註冊的有限責任公司中國資本金融有限公司、在英屬維爾京羣島註冊的中國華潤中國 有限公司、總部位於加利福尼亞州的有限責任公司CRF Technology LLC以及在特拉華州註冊的另一家有限責任公司HML中國有限責任公司。此次收購的商定對價是350萬美元的現金 。

交易於2020年8月6日完成後，買方承擔了XRF子公司之前擁有或控制的子公司和可變權益實體的所有資產和負債。作為處置的結果，我們停止了遺留的P2P貸款業務，此後專注於成為領先的高科技服務企業，服務包括為保險公司提供的營銷數據、技術和解決方案以及中國的緊急救援服務。我們還將我們的交易符號 更改為“SOS”。

處置對我們的運營產生了重大影響。我們將重點轉向成為領先的高科技服務提供商。 我們的新方向涉及為保險公司提供一系列服務，包括營銷數據、技術和解決方案 以及中國的應急救援服務。從那時起，我們為我們的公司成員和個人成員提供一系列數據挖掘和分析服務。我們的服務包括為保險公司提供營銷數據、技術和解決方案，應急救援服務，以及中國保險產品和醫療保健信息的門户網站。我們的使命是讓我們的客户更容易、更安全、更高效地獲取和處理目標客户的數據。

我們 主要通過創建SOS雲 應急救援服務軟件即服務(SaaS)平臺來解決客户(如保險公司、金融機構、醫療機構、醫療保健提供商和其他服務提供商)對營銷相關數據的大量未得到滿足的需求。

2020年，我們推出了密碼挖掘業務，目標是為我們的大數據保險 營銷啟動區塊鏈安全基礎設施服務，併為數字資產和加密貨幣提供保險和銀行服務。

截至2023年6月30日，SOS專注於四個產品和服務系列，包括商品交易、加密貨幣挖掘、託管服務 和其他。大宗商品交易貢獻了總收入的90.5%，加密貨幣挖掘貢獻了0.8%，託管服務貢獻了2.9%，其他貢獻了5.8%，這是指剩餘合同的數據挖掘遺留業務。該遺留業務已於2022年11月處置。

按產品和服務分類的收入

商品 交易

自2021年4月以來，我們通過包括SOS國際貿易有限公司和魏溝國際貿易有限公司在內的子公司推出了我們的大宗商品交易業務。這些子公司為大宗商品的交易提供便利，包括但不限於礦物油、大豆、小麥、芝麻、液體硫、汽油焦和乳膠。子公司識別供應商和買家，並從差價中獲得收入。收入在 產品交付且貨物所有權和風險從賣方轉移到買方後確認。

加密貨幣 挖掘

我們 在從我們的加密貨幣挖掘池中成功挖掘加密貨幣時確認收入，並預計將哈希 能力出租給第三方。加密貨幣的價值是根據相關加密貨幣在收到時的市場價格確定的。哈希權的租賃費也是根據相關加密貨幣的市場價格按比例確定的。

託管 服務

從2022年1月起，SOS通過為個人和企業用户提供加密貨幣挖掘能力和託管服務的全面體驗，主動在美國威斯康星州建立了一個超級計算中心。該設施的一部分自2022年4月開始投入運營，截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月，我們分別錄得10萬美元和120萬美元的收入。

其他

其他 指的是剩餘合同的數據挖掘遺留業務，這些業務將持續到本報告所述期間。遺留業務 於2022年11月處置，並於截至2023年6月30日止六個月綜合全面損失表及截至2023年6月30日的現金流量表中重新分類為非持續經營。

我們運營結果的組成部分

收入

收入 來自為我們的客户提供服務，包括商品交易、託管服務和加密貨幣挖掘。數據挖掘部門的遺留 業務已於2022年11月處置，但仍有一些剩餘合同將在截至2023年6月30日的當前報告 期間到期。影響我們未來收入增長的關鍵因素包括我們對新服務系列的引入、我們在新地區的滲透率、國際擴張以及疫情的影響。我們確認收入以描述向客户提供服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得服務的對價 。收入在提供或執行服務後確認，或在將所有權從賣方轉讓給買方的同時交付產品後確認。

運營成本和毛利潤

我們的主要運營成本是電力供應的採購成本、硬件的折舊和攤銷、加密貨幣挖掘的軟件、商品銷售成本和大宗商品交易業務的倉庫租金。

我們 將毛利潤計算為收入減去運營成本。我們的毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是我們的產品線組合、銷售量和我們可以向客户收取的單價、市場價格波動 以及地方政府對加密貨幣的政策。

一般費用 和管理費用

一般和行政費用包括管理和辦公室人員薪酬和獎金、股票薪酬、公司級別信息 與技術相關的成本、租金、差旅、專業服務費、保險和一般公司費用。我們預計，隨着我們擴展我們的商業基礎設施，以推動和支持我們計劃中的收入增長，並支持與上市公司相關的額外成本，如與直接公開募股相關的成本和費用，以及為我們抵禦集體訴訟而支付的法律費用，一般和行政費用將以絕對美元計算繼續增加。

所得税 税

我們的 所得税撥備包括根據制定的中央和省級税率估算的中央和省級所得税， 根據允許的抵免、扣除和不確定的税位進行了調整。SOS信息技術有限公司具有重要的保險營銷服務 是符合條件的高科技企業，可享受15%的企業所得税優惠，其他境內法人單位的企業所得税税率為25%。根據司法管轄區的不同，離岸法人有不同的税率。

中期 運營財務業績

截至2023年6月30日的6個月與2022年6月30日相比

收入

截至2023年6月30日，SOS專注於四個產品和服務系列，包括商品交易、加密貨幣挖掘、託管服務 和其他。大宗商品交易貢獻了總收入的90.5%，加密貨幣挖掘貢獻了0.8%，託管服務貢獻了2.9%，其他貢獻了5.8%(即2022年11月處置的遺留數據挖掘)。

淨營收為4,180萬美元，較上年同期的8,480萬美元下降50.7%。收入下降的主要原因是中國內部的經濟不景氣和我們數據挖掘業務的處置。我們正經歷着來自小企業和穀物和食品加工廠的需求疲軟，這兩個市場都是我們大宗商品的關鍵市場。在國際上，我們看到大宗商品和能源價格飆升，因此，截至2023年6月30日的六個月，大宗商品交易額從去年同期的8440萬美元下降到3780萬美元，降幅為55.2%。此外，2022年11月，由於監管原因，我們的主要數據挖掘服務線被處置， 導致運營足跡減少，收入相應減少。然而，美國託管服務的收入同比增長了12倍，從10萬美元增至120萬美元。隨着公司不斷擴大業務發展， 美國託管服務正在看到成效，並正在增長。

未經審計的 簡明綜合全面損失表

($ 千美元，不包括共享數據和每股數據，或其他註釋)

收入 和服務(按產品

我們 從2021年2月底開始從加密貨幣挖掘中獲得收入。我們在2021年第二季度從我們的礦池中獲得了132.1單位的BTC和1,853.1單位的乙烷，而2021年第一季度的BTC和ETH分別為42.2U和916.9單位。2022年上半年，我們仍在搬遷和建設我們在美國的加密貨幣開採設施。在截至2022年6月30日的六個月內，我們記錄了179.32台乙烷產量 ，沒有產生BTC收入。截至2023年6月30日的六個月內，我們產生了11.48個BTC單位和零個ETH單位的產量 。由於BTC價格在報告期內進一步下跌，我們發現單位投入成本超過了單位產出，我們關閉了部分礦場暫時停產，然後總產量立即下降。

運營成本和支出

運營成本為4,170萬美元，較2022年上半年的8,220萬美元同比下降49.2%，這與我們的收入 下降和處置數據挖掘業務部門的傳統業務一致。運營成本包括硬件和軟件的折舊和攤銷、電力和用於加密貨幣開採的物業設備的折舊，以及用於商品交易的銷售商品和倉庫租金的成本。

銷售費用

銷售費用 主要涉及我們的商品業務，包括貨運費用、海關清算代理費、倉庫租金費用、促銷費用、銷售佣金和銷售團隊的工資費用。銷售費用從去年同期的310萬美元降至110萬美元 。這一下降主要是由於我們的大宗商品業務足跡相應減少所致。

一般費用 和管理費用

一般和行政費用為940萬美元，同比增長39.7%，較2022年上半年的670萬美元增長39.7%。一般和行政費用的增加主要與專業費用和薪金及福利有關。基於股票的薪酬 從1,450萬美元降至210萬美元，降幅為85%。高級管理人員繼續主要通過基於股份的薪酬 季度獲得薪酬。

營業虧損

GAAP 淨虧損為1,070萬美元，而2022年上半年淨虧損為1,430萬美元，降幅為25.1%。我們的毛利率為0.2%，較上年的9.3%大幅下降。這在很大程度上是由美元兑人民幣升值和大宗商品價格上漲推動的，這推高了我們銷售商品的成本，從而侵蝕了毛利率。

所得税 税

該公司本季度繳納了65萬美元的企業所得税，而去年同期為110萬美元。

GAAP 普通股股東應佔淨虧損為1,070萬美元，上年同期為淨虧損1,430萬美元。

公認會計準則 基本每股收益為每股0.0031美元，而去年同期為每股0.0046美元。

現金流和流動性

未經審計的 現金流量表簡併報表

($ 千美元，不包括共享數據和每股數據，或另有説明)

經營活動中使用的現金流

截至2023年6月30日，公司擁有現金及現金等價物2.499億美元，而去年同期為2.437億美元，增加了610萬美元。公司認為，其現金資源足以為運營和增長計劃提供資金。

投資活動產生的現金 流量

公司在此期間沒有投資活動。公司出售了一些辦公設備，並在截至2022年6月30日的期間實現了160萬美元的收益。

用於融資活動的現金流量

在截至2022年6月30日的期間，公司沒有通過公開市場直接上市融資1,850萬美元。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們 定期審查一系列指標以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測 並做出戰略決策。我們考慮的主要指標如下。

運營結果的關鍵 組件

收入

下表按收入來源和所示期間的比例列出了我們的收入(單位為千，百分比除外)：

2022年的收入為2.601億美元，而2021年和2020年的收入分別為2.909億美元和零。營收同比減少 主要是中國面臨的宏觀經濟環境挑戰以及新冠肺炎疫情的不利影響。

由於比特幣的價格在一年中從2022年1月1日的46,198美元波動到2022年12月31日的16,531美元，盈利能力 隨着價格的進一步下降而減少。因此，該公司暫時停止了生產線，只維護了幾臺在線運行的ETH機器。

截至2022年12月31日，SOS已專注於商品交易、加密貨幣開採等三個產品線和服務， 分別佔總收入的98.4%、0.1%和1.5%。保險營銷部門被重新歸類為非連續性業務。

中國政府於2021年6月底禁止中國在內地開採某些類型的加密貨幣，導致該公司 失去了比特幣和ETH的產能。由於無法繼續在中國經營貨幣開採業務，本公司開始將密碼開採業務轉移至美國威斯康星州。

該公司買賣芝麻、硫磺、瀝青和電路模塊等商品產品。當產品交付、產品所有權和相關風險轉移到客户時，公司確認收入 。2022年，大宗商品交易產生的收入達2.557億美元，佔總銷售額的98.4%。

比特幣 生產

下表顯示了我們在截至2022年12月31日的年度內的比特幣開採活動。

下表顯示了我們截至2022年12月31日止年度的Etherum採礦活動。

在數字資產交換中實現了 收益

我們 按成本記錄數字資產，銷售數字資產的任何收益或損失在合併運營報表中記錄為“數字資產”的“交換已實現收益(虧損)”。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有記錄數字資產交換的已實現收益。

收入成本

收入 成本從2020年的零增加到2021年的2.279億美元，增加了2.279億美元。收入成本從2021年的2.279億美元增加到2022年的2.706億美元，增加了4270萬美元。它包括商品交易的銷售成本 、保險營銷業務的數據獲取成本、維護費用和電力供應、現場員工的工資和福利 、加密貨幣開採平臺的軟件攤銷和硬件折舊。

運營費用

下表按來源和比例列出了所示期間的收入成本(除百分比外，以千計)：

運營費用從2020年的180萬美元增加到2021年的5600萬美元，增加5410萬美元，2022年增加到2.04億美元，同比增加1.48億美元。

銷售費用由2021年的70萬美元增加至2022年的860萬美元，增加790萬美元，主要歸因於關税、清關服務費及倉庫租金，這主要是由於本公司於2021年向內地供應商中國購買庫存，轉而從中國境外進口貨物，自2022年年初起產生包括進口及關税及航班費用在內的額外成本。

一般及行政開支由2020年的190萬美元增加至2021年的2,180萬美元，增加1,990萬美元，並於2022年增加至1.807億美元，按年增加1.589億美元，主要由於 加密礦工的減值虧損、與採礦有關的存貨減記、其他應收賬款壞賬準備及預付款增加 170.8百萬美元。最初，公司的會計政策是在礦機的五年使用年限內攤銷，然後要求對PP&E和相關庫存進行減記，以與區塊鏈行業中的同行保持一致，以符合 在PP&E的使用年限2-3年內攤銷的常見做法。

基於股票的薪酬支出從2021年的3,350萬美元下降到2022年的1,470萬美元，減少了1,880萬美元，這主要是由於全球資本市場低迷拖累了公司全年的股價；股價普遍較低 導致基於股票的薪酬支出較低。

公認會計準則 營業虧損和每股收益

該公司2022年的營業虧損為2.044億美元。相比之下，2021年的營業虧損為4,140萬美元，原因是存貨大幅減記、礦工減值損失以及其他應收賬款和預付款的壞賬撥備。

截至2022年12月31日的GAAP 每股基本收益(稀釋每股收益與基本每股收益相同)為每股0.07美元，而截至2021年12月31日的季度每股收益為0.02美元 。

其他 (費用)/收入

2022年和2021年的其他支出分別為1,510萬美元和940萬美元。2020年有560萬美元的其他收入。

所得税 税

該公司本季度的企業所得税為50萬美元，主要來自中國大陸的數據挖掘和大宗商品交易業務 ，而去年同期為0.003萬美元。

淨收益/(虧損)

由於上述原因，我們在2022年的持續運營淨虧損為2.302億美元，而2021年和2020年的淨收益分別為5240萬美元 和750萬美元。

我們 在2022年從非持續運營中獲得了30萬美元的淨收益。

流動性 與資本資源

我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及運營產生的現金流。

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物約為2.644億美元，而截至2021年12月31日的期間為3.38億美元。現金流量淨減少主要是由於其經營活動減少，但通過註冊直接發售進行的融資活動部分抵消了這一減少。

本公司相信其現金資源足以為其目前的業務及短期增長計劃提供資金，目前的流動資金及資本資源足以滿足預期營運資金需求(營運活動中使用的現金淨額)、承諾、資本開支及至少未來12個月。然而，由於業務狀況和其他未來發展的變化，或總體經濟狀況的變化，公司可能需要額外的現金資源。

現金流和營運資金

淨額 經營活動提供/(用於)現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為2.186億美元，2022年減少到7290萬美元。 減少的主要原因是我們的營運資金和非現金項目發生了以下重大變化：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為4,355萬美元，2021年增至2.1856億美元。截至2021年12月31日的年度，淨虧損為4,925萬美元，較截至2020年12月31日的年度的淨利潤440萬美元有所下降。這一下降主要是由於2021年運營成本和費用大幅增加的綜合影響 。

除了運營成本和支出增加外，運營活動提供的現金淨額減少是由於我們的營運資金和非現金項目發生了以下重大變化：

淨額 現金(用於)/投資活動產生

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,600萬美元，這意味着2021年的支出增加了1,370萬美元。年內，本公司透過其附屬公司SOS Information Technology New York Inc.及中國收購比特幣及乙類採礦設備，總成本約為1,620萬美元，去年則為3,100萬美元。 本公司根據SPA於2022年11月2日訂立的處置協議出售其數據挖掘業務部門，代價為1,700萬美元，實現收益81萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3303萬美元，這意味着2021年的支出增加了3300萬美元。與2020年50萬美元的個人防護裝備支出相比，2021年購買個人防護裝備的金額為3,300萬美元，增加了3,250萬美元。2021年PPE採購的最大部分是礦機。

淨額 融資活動產生的現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度，融資活動產生的淨現金為3470萬美元，與2021年同期相比減少了5.146億美元。於本年度內，本公司於2022年4月從註冊直接發售中共獲得1,850萬美元的淨收益，而去年則為585.6美元。

我們 主要通過運營現金流、股東的營運資本以及通過公開和非公開發行我們的證券進行股權融資來為我們的運營提供資金。我們計劃主要通過運營產生的現金和股權融資來支持我們未來的運營。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

截至2021年12月31日的財年，融資活動產生的現金為5.841億美元，2020財年為4,355萬美元。

私人配售

在2020年7月、8月和11月，該公司通過與某些非美國投資者的私募分別籌集了約990萬美元、1150萬美元和1470萬美元的毛收入。

已註冊 直銷產品

於2022年3月31日，本公司與若干非關聯機構投資者訂立若干證券購買協議，據此，本公司同意出售35,750,000股其美國存托股份，總收益約2,000萬美元。 公司打算將發行所得資金淨額用於營運資金和一般企業用途。股票發售截止日期為2022年4月4日。

合同義務

截至2022年12月31日，我們的合同義務如下：

我們 租賃兩個辦公空間，根據ASC主題842將其歸類為運營租賃。截至2022年12月31日，我們未來的租賃支付總額為96萬美元。SOS信息技術有限公司根據2022年11月2日簽訂的SPA被出售給關聯方，則青島中國辦公室未來的租賃責任將不由SOS有限公司承擔。

税收

以下關於開曼羣島、中國和美國聯邦所得税因持有我們的美國存託憑證或普通股而產生的重大影響的摘要 是基於截至本註冊聲明日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與我們的美國存託憑證或普通股所有權有關的所有可能的税收後果，例如 美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法下的税收後果。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税，向普通股的任何持有人支付股息或資本亦不需 預扣，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

普通股的轉讓文書無需繳納印花税。

人民Republic of China税務局

根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通知，其中規定了確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準 。繼SAT第82號通告之後，2011年，SAT發佈了SAT公告45，為實施SAT第82號通告提供更多指導。

根據中國國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為 中國居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門 主要在中國存在；(B)其財務和人力資源決策 須由在中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)該企業有投票權的董事或高級管理人員中，有一半以上習慣性地居住在中國。雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國税局對如何適用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業、個人或外國人控制。

我們 認為我們不符合上述所有標準。吾等相信吾等或吾等中國以外的附屬公司均非中國税務居民企業，因為吾等或彼等均非由中國企業或中國企業集團控制，且吾等的 記錄及其記錄(包括各董事會決議及股東決議)保存於中國境外。然而，由於一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，並且在適用於我們的離岸實體時對術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性，我們 可以被視為居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税。 此外，如果中國税務機關出於中國企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，我們向非中國持有人支付的股息 可能需要繳納中國預扣税。而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税(在每個 案例中，受任何適用税收條約的規定限制)，如果該等股息或收益被視為來自中國來源，則該等股息或收益可能被視為來自中國。任何此類 税都可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。

如果我們被中國税務機關認定為“非居民企業”，我們從中國子公司獲得的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定，規定了不同的扣繳安排。根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得和資本避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則股息預提税率可降至5%，但須經中國地方税務機關批准。然而，如果香港居民企業不被視為APP下該等股息的實益擁有人，則中國SOS有限公司在滿足税收法規相關條件並按要求獲得批准的情況下，可就其從其中國子公司獲得的股息享受5%的預提税率。

美國 聯邦所得税考慮

以下是與持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人(定義見下文)根據《1986年美國國税法》(修訂後的《美國國税法》)持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税事項的討論。本討論基於《守則》的適用條款、據此頒佈的美國財政部法規、相關司法裁決、美國國税局的解釋性裁決，以及我們認為相關的其他機構，所有這些條款都可能會發生變化，可能 具有追溯效力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定的 投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構；保險公司；經紀-交易商；養老金計劃；受監管的投資公司；房地產投資信託基金； 免税組織(包括私人基金會)；非美國持有者(定義見下文)；持有(直接、間接或建設性地)我們有投票權的股票10%或以上的持有者；將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易的一部分的投資者， 出於美國聯邦所得税目的而進行的對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的投資者；選擇了按市值計價的會計方法的證券交易員的投資者；或功能貨幣不是 美元的投資者)，所有這些投資者可能需要遵守與下文討論的税法有很大不同的税收規則。

此外，本討論不涉及任何非美國、州或地方税法、投資淨收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税或替代最低税額下與美國持有者相關的税收考慮事項。建議每位美國持有者就投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得及其他税務考慮事項向其税務顧問諮詢。

如果您是“美國持有者”，則以下有關美國聯邦所得税後果的討論 適用於您。如果您是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，並且您是：(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；(Ii)就美國聯邦所得税而言被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他實體。(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)信託(A) 其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策，或(B)已合法地選擇根據《守則》被視為美國人 。

如果 您是持有我們的ADS或普通股的合夥企業（包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排）的合夥人， 您的税務處理通常將取決於您的身份和合夥企業的活動。 持有我們ADS或普通股的合夥企業合夥人應就投資ADS或普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

We are a corporation organized under the laws of the Cayman Islands. As such, we believe that we are properly classified as a non-U.S. corporation for U.S. federal income tax purposes. Under certain provisions of the Code and U.S. Treasury regulations, however, if (1) pursuant to a plan (or a series of related transactions), a non-U.S. corporation (such as our company) acquires substantially all of the properties constituting a trade or business of a U.S. partnership, (2) after the acquisition 80% or more of the stock (by vote or value) of the non- U.S. corporation (excluding stock issued in a public offering related to the acquisition) is owned by former partners of the U.S. partnership by reason of their holding a capital or profits interest in the U.S. partnership, and (3) the non-U.S. corporation and certain of its affiliates do not have substantial business activities in the country in which the non-U.S. corporation is organized, then the non-U.S. corporation will be considered a U.S. corporation for U.S. federal income tax purposes. Prior to our conversion to a Cayman Islands company, we were a Delaware LLC treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes. We do not believe that the Delaware LLC was engaged in a trade or business, either directly or through entities treated as transparent for U.S. federal income tax purposes and therefore, we believe that the first requirement was not met. However, there is no direct authority on how the relevant rules of the Code might apply to us and our reorganization. You are urged to consult your tax advisor concerning the income tax consequences of holding or disposing of ADSs or ordinary shares if we were to be treated as a U.S. corporation for U.S. federal income tax purposes. The remainder of this discussion assumes that our company is treated as a non-U.S. corporation for U.S. federal income tax purposes.

分紅

根據下文討論的PFIC規則，任何現金分配根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計盈利和利潤中支付給我們的ADS或普通 股的股息收入（包括任何中國預扣税金額），通常 將作為您實際收到或推定收到的股息收入計入您的總收入中，如果是普通 股，或由存託人（如為美國存托股份）保管。由於我們不打算根據美國聯邦 所得税原則確定我們的收益和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，任何已支付的分配通常將被視為股息。從我們的ADS或普通股收到的股息 將不符合《守則》允許公司獲得的股息扣除的資格。

非公司接收者將按適用於“合格股息收入”的優惠税率納税，但 必須滿足某些條件，包括（1）我們的股票（或代表該股票的美國存託憑證）可在美國已建立的 證券市場上隨時交易，或者，如果我們根據中國税法被視為中國税務居民企業， 我們有資格享受美國-中國所得税協定或該協定的利益，（2）我們在支付股息的納税年度和上一個納税年度既不是PFIC， 也不被視為美國持有人（如下所述）， 以及（3）滿足某些持有期要求。

如果 根據中國税法，我們被視為中國税收居民企業，您可能需要就我們的ADS或普通股支付的股息 繳納中國預扣税，如“-中華人民共和國税收”所述。然而，如果我們被視為 中國税務居民企業，我們可能有資格享受該條約的利益。如果我們有資格獲得此類福利，則我們對普通股支付的 股息，無論此類股票是否由我們的ADS代表，都可能有資格享受適用於合格股息收入的降低 税率，如上所述。

就 美國外國税收抵免而言，股息通常被視為來自外國的收入，通常構成被動 類收入。根據您的具體情況，您可能有資格在遵守一系列複雜限制的前提下，就對我們的ADS或普通股股息徵收的任何外國預扣税申請 外國税收抵免。如果您 不選擇為外國預扣税申請外國税收抵免，則您可以為美國聯邦所得税申請扣除外國預扣税， 但僅限於您選擇為所有可抵免的外國所得税申請扣除的年度。管理 外國税收抵免的規則很複雜。我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以享受外國税收抵免。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

在符合以下討論的PFIC規則的情況下，您一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與您在該等美國存託憑證或普通股中的調整税項 之間的差額。任何資本收益或虧損都屬於長期資本收益或虧損，如果您持有美國存託憑證或普通股超過一年，則通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。資本損失的扣除額 可能受到限制。若根據中國税法，吾等被視為中國税務居民企業，則出售美國存託憑證或普通股所得收益可能須於中國境內繳税，如“-人民Republic of China税務”一節所述。如果此類收入被視為用於外國税收抵免的美國來源收入，您可能無法使用因出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股而產生的任何税收產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用的限制)對來自外國來源的其他收入的應繳税款。 但是，如果處置我們的美國存託憑證或普通股的任何收益將被徵收中國税，並且如果您有資格享受本條約的 福利，您通常可以將此類收益視為外國來源收入。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，請諮詢您的税務顧問 ，包括在您的特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

PFIC 規則

如果 非美國公司(如我們公司)在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税的PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)產生或為產生 被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金被歸類為被動資產，公司與積極業務活動相關的商譽被視為非被動資產。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的按比例 擁有資產份額，並獲得按比例分配的收入份額。

基於我們資產和收入的預測構成，我們認為我們目前不是PFIC，我們預計在截至2019年12月31日的納税年度不會成為PFIC 。雖然我們預計不會成為PFIC，但由於我們在PFIC資產測試中的資產價值通常將參考我們的美國存託憑證或普通股的市場價格來確定，因此我們的美國存託憑證或普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。我們是否會成為PFIC的決定 還將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成，這將受到我們如何使用我們的流動資產和IPO籌集的現金的影響。我們是否為PFIC是事實決定，我們必須在每個課税年度(在每個課税年度結束後)單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們不能 向您保證，在截至2022年12月31日的課税年度或未來任何課税年度，我們不是PFIC，也不會是PFIC。如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為個人私募股權投資公司，我們通常將繼續被視為個人私募股權投資公司，除非您做出某些選擇，在您持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，即使我們根據上述規則不再符合個人私募股權投資公司的資格，我們也將被視為個人私募股權投資公司。

如果您在任何課税年度內持有我們的美國存託憑證或普通股， 我們是美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司，您將受有關您收到的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束，除非您按以下討論的“按市值計價”選擇。您在納税年度收到的分派 超過您在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則 ：

如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，您將被視為擁有按比例(按價值)分類為PFIC的每個此類非美國子公司的股份。

或者，美國持有PFIC中的“可銷售股票”(定義見下文)的人可以按市值選擇該股票，以退出前兩段所述的税收待遇。如果您對美國存託憑證進行了有效的按市值計價選擇， 您將在每年的收入中計入相當於該等美國存託憑證在您的 納税年度結束時的公平市值超過您在該等美國存託憑證中的調整基礎的金額(如有)。您將被允許扣除調整後的美國存託憑證在課税年度結束時超過其公平市場價值的部分(如有)。然而，只有在您之前納税年度的收入中包含的美國存託憑證按市值計價的任何淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理 也將適用於美國存託憑證的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證以前計入的按市值計價的淨收益 。您在美國存託憑證中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇按市價計價 ，適用於非PFIC公司分配的税收規則(在上文“-股息”中描述) 將適用於我們的分配(但合格股息收入的優惠税率將不適用)。

按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)以非最低數量交易的股票。我們預計美國存託憑證將在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是符合這些 目的的合格交易所。如果美國存託憑證是定期交易的，並且美國存託憑證符合按市值計價的規則，那麼如果我們成為PFIC，您可能可以進行按市值計價的選擇。

因為， 作為技術問題，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此您在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束 。

我們 目前不打算為您提供進行合格的選擇基金選擇所需的信息，如果可用，將 導致與上述PFIC的一般税務處理不同的税務處理。

如果您在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股，您必須向美國國税局提交一份年度報告，受基於所持美國存託憑證或普通股價值的某些例外情況的限制。未能提交所需的年度報告將暫停 與該報告相關的任何納税申報單、事件或期間的訴訟時效(可能包括與您在美國存託憑證或普通股的投資無關的項目)。如果我們是或成為PFIC，請向您的税務顧問諮詢 持有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果，包括進行按市值計價的選舉的可能性。

信息 報告和備份扣繳

如果 我們的美國存託憑證或普通股並非由某些金融機構代表您持有，您 可能需要向美國國税局提交有關您實益擁有我們的美國存託憑證或普通股的某些信息。如果您被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，也可能會受到處罰。

股息 有關美國存託憑證或普通股的支付，以及出售、交換或贖回美國存託憑證或普通股所得款項，可 取決於向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳。但是，如果您提供了正確的納税人識別碼並進行了任何其他所需的證明或以其他方式免除了備份預扣，則備份預扣將不適用於您。 如果您被要求建立您的豁免狀態，您通常必須在IRS表格W-9或可接受的替代表格中提供此類證明。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可計入您的美國聯邦所得税負債， 您可以通過向IRS提交相應的退款申請 並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。請諮詢您的税務顧問，瞭解美國税務局的申請。 信息報告和備份預扣規則。

關鍵會計估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析與我們的綜合財務報表有關，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。

有關我們的重要會計政策及相關判斷的 詳細討論，請參閲“附註2-重要 會計政策概要”。閣下應閲讀以下有關關鍵會計估計的描述，並連同本招股章程所載的綜合財務報表及其他披露資料一併閲讀。

停產 運營

2022年10月4日，公司董事會及特別委員會通過決議，出售S 國際集團有限公司及SOS信息技術有限公司的業務，Ltd以現金代價17，000，000元向S International Holdings Limited（一家 開曼羣島豁免公司）（“買方”）出售。本公司不認為該處置將對本公司的合併財務報表產生重大 實質性影響。公司首席執行官兼 董事會主席王延岱先生持有買方45%的股權， VIE原股東、SOS信息技術有限公司法定代表人王依琳女士，有限公司，VIE的子公司，持有買方40%的股權。因此，該處置屬於關聯方交易。根據ASC 205-20，公司將這些業務的經營業績作為已終止業務。

分部 信息重新分類

從歷史上看， 該公司分為七個部分：商品交易，保險營銷，加密貨幣採礦，電信呼叫中心，銀行呼叫中心SaaS等。在2022財年，該公司將業務部門分為四個：商品交易，保險營銷， 加密貨幣採礦和其他。

最近發佈的會計公告的影響

簡化所得税的會計核算(主題740)。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)--簡化所得税會計。ASU第2019-12號刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並通過澄清和修改現有指南，為主題740的其他領域一致適用和簡化了普遍接受的會計原則。該指南適用於 個財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日起生效。採用的方法根據採用的新規則的組成部分而有所不同。允許提前申請。採用該準則並未對SOS集團的綜合財務報表產生實質性影響。

投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和套期保值(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動。

2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業 (主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。修正案 澄清了專題321下的股權投資會計與專題323中會計的權益法下的投資以及專題815下某些遠期合同和所購期權的會計之間的相互作用。本指南從2020年12月15日開始，適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，允許提前 採用。採用這一準則並未對SOS集團的合併財務報表產生實質性影響。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的收入和支出主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣不能自由兑換成用於資本項目交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。從2010年6月開始，中國政府允許人民幣對美元緩慢升值。然而，隨着中國人民銀行宣佈讓人民幣貶值，以支持出口並提升市場定價的作用，人民幣兑美元匯率出現了 大幅貶值。例如，2015年8月，中國政府允許人民幣兑美元貶值超過4%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。

利率風險

我們將盈餘資金存入中資銀行，每天賺取利息。我們不會投資任何用於交易目的的工具。我們的大多數未償還債務工具都有固定利率。我們的業務通常對利率波動不直接敏感，目前我們沒有任何長期未償債務。管理層結合我們的現金需求監測銀行的最優惠利率，以確定相對於其他資金來源的適當債務餘額水平。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低利率風險敞口。

財務報告內部控制

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F) 所定義。我們的管理層根據交易法規則13a-15(C)的要求，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論： 截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對未來財務報告的內部控制有效性進行任何評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

在對截至2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量進行審計時，我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的四個重大弱點。正如PCAOB制定的標準所定義的，“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現的 重大弱點與以下方面有關：(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源；(Ii)缺乏足夠的書面財務結算政策和程序，尤其是與期末費用截止和應計項目相關的政策和程序；(Iii)在維護重大和 非常規付款交易的足夠文檔和評估其會計影響方面控制不足。(4)缺乏充分的書面財務結賬政策和程序，特別是與期末費用削減和應計項目有關的政策和程序。(5)在某些情況下，發現了貸款管理方面的缺陷，例如缺乏適當的控制程序。(6)商品交易業務中出現了銷售確認問題。發現 實物盤點和會計記錄不匹配。管理層在開具發票和收到發票時確認收入和成本，而應根據所有權的轉移、風險和貨物的交付進行計算。管理層進行了更正以調整賬簿。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估 以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。 如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了其他控制缺陷。

補救材料缺陷

為了彌補我們發現的重大弱點，我們打算採取幾項措施來改善我們的財務報告內部控制， 包括(I)聘請更多合格的會計人員，包括一名財務控制人，具有相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告的經驗和資格 以加強財務報告職能，並建立一個財務和系統控制框架； (Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃 ；(3)設立內部審計職能，並聘請外部諮詢公司協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和全面內部控制的改進；(4)編寫全面的會計政策、手冊和結算程序，以提高期末財務結算過程的質量和準確性；(5)建立和維持一個控制程序，對所有重大付款和貸款交易，特別是非常規交易進行會計影響評估；(Vi)建立並維護控制程序，以維護有關 非常規交易的所有支持文件；(Vii)更新非常規交易的審批要求，以確保它們符合我們在其他賬户上實施的交易審批政策；以及(Vii)與第三方服務提供商和託管銀行合作，以協助借款人銀行賬户管理。

我們 相信，如上所述，我們正在採取的行動將有助於彌補上述重大弱點，並有助於加強我們對財務報告的一般內部控制和程序。然而，設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。雖然我們已經制定了解決這些重大弱點的補救計劃，但此補救計劃或我們計劃實施的任何其他計劃可能不足以解決我們的重大弱點，並且未來可能會發現更多重大弱點 。我們計劃繼續解決和補救我們可能在2022年的評估過程中發現的其他控制缺陷。如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。

於截至2022年12月31日止年度及截至本招股説明書日期，我們的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告的內部控制 。我們可能會在未來發現更多的控制缺陷。如果我們發現此類缺陷，我們打算儘快進行補救。

生意場

概述

SOS Ltd.是一家多方面的公司，利用大數據的力量提供營銷解決方案，同時也積極參與區塊鏈和加密貨幣運營以及大宗商品交易等新興領域。我們的業務戰略性地分佈在全球各地，我們的營銷解決方案和大宗商品交易服務主要通過我們在中國的子公司 促進，我們的加密貨幣挖掘和託管業務通過我們在美國的子公司進行。

此外， 我們還建立了一個數據倉庫，隨着時間的推移，活躍客户的數量持續增加。我們的數據收集 全面而多樣，來源於各種渠道。截至本招股説明書日期，我們約60%的數據庫存 來自線下第三方購買，20%來自在線訂閲，10%來自AI識別和冷電話。這種廣泛的 數據源使我們能夠為客户提供豐富的多方面見解。

我們的 產品和服務

我們的 產品在四個主要領域具有戰略性的多樣化：商品交易，保險營銷，加密貨幣採礦， 和其他服務。截至2022年12月31日，商品交易佔我們收入的大部分，佔98.4%，其次是保險營銷佔1.4%，加密貨幣業務佔0.1%。

自2021年2月以來，我們開始從加密貨幣採礦業務中產生收入，並已成為我們業務的重要組成部分。 截至2022年12月31日，我們已從我們的採礦池中開採了總計174.28單位的比特幣（BTC）和2，949.79單位的以太坊（ETH）。

成立子公司青島SOS數碼科技有限公司，專注於加密貨幣挖礦、基於區塊鏈的保險和基於區塊鏈的安全管理的研發。Dr. Eric H.嚴先生曾擔任該附屬公司之總裁。然而， 作為戰略重組的一部分，該法律實體被納入已出售的集團資產，並根據2022年11月2日簽署的出售 SPA出售。

我們 多樣化的服務組合和戰略性的全球業務使我們在市場上獨樹一幟，使我們能夠充分利用不同行業和地區的機會 。我們將繼續致力於利用數據和技術的力量來推動增長，併為我們的股東創造 價值。

營銷 數據業務

保險 營銷

我們 從供應商處獲取數據，包括江西查查信息技術有限公司，遼寧天正有限公司和一些在線門户網站，為我們的保險營銷工作提供了堅實的基礎。這種持續的數據供應使我們能夠利用數據挖掘和分析 技術，在我們收集的大量數據中識別模式和有價值的市場機會。我們從這些數據中收集的見解 使我們能夠為客户提供有針對性且有效的數據點建議。

我們強大的數據挖掘能力為我們的客户解決方案奠定了堅實的基礎，我們相信這將使我們有別於同一市場中的許多 其他競爭對手。我們在該領域擁有一支經驗豐富的數據專家團隊，我們擁有完善的數據基礎設施系統，從挖掘到倉儲、處理和分銷。

我們的 主要競爭對手包括九天極速救援科技有限公司，有限公司，該公司通過運營商提供救援服務並銷售會員卡，北京元寶科技有限公司，北京元山寶科技有限公司有限公司，提供保險營銷服務。

於本招股章程日期，我們僅擁有一張在中國內蒙古經營的保險代理牌照。因此，我們的 收入主要通過其他保險公司的各種代理人產生。我們主要與兩個代理人合作，永保保險 代理有限公司，有限公司（“YBI”），以及中國平安意外傷害保險代理有限公司（“中國平安”）。

中國人民保險（集團）股份有限公司（“PICC”）和中國平安保險（集團）股份有限公司（“平安”）等保險 公司要求這些保險代理人提供入圍名單。然後，保險代理人將把任務交給SOS IT等各種供應商，SOS IT從第三方或自己的數據倉庫收集原始數據，並利用 其數據挖掘和分析技術來處理數據，創建一個入圍名單並將其出售給代理人。然後，代理人將 列表提供給保險公司。我們根據保險公司通過這些代理人下的保單 訂單數量向這些保險代理人收取信息服務費。我們的服務模型如下圖所示：

SOS IT為保險公司、金融機構和醫療機構等提供倉庫訪問，並通過 每月訂閲費產生收入。根據於2022年11月2日簽署的出售買賣協議，該產品線已出售予一組關聯方，代價為17百萬美元。

基於區塊鏈的 業務系統

展望未來，我們計劃應用區塊鏈技術作為基礎設施，以重組和重塑我們營銷數據服務業務的傳統集中式業務 和技術框架。我們相信，將區塊鏈技術應用於我們的 傳統商業模式將提高其可靠性、效率和可持續性。我們傳統 業務的潛在區塊鏈應用包括基於聯盟區塊鏈的供應鏈管理的保險;基於區塊鏈的身份管理;基於共識的保險 政策;基於區塊鏈的保險理賠系統;分散的保單數據管理系統; 分散的全球緊急救援網絡;基於區塊鏈激勵的營銷和銷售等。

加密貨幣 採礦、基於區塊鏈的保險和安全管理業務

加密貨幣 挖礦業務

我們 在加密貨幣採礦領域進行了戰略定位，特別關注比特幣等主流加密貨幣。我們已訂立購買協議，向HY International Group New York Inc.採購比特幣採礦平臺。截至 本招股章程日期，我們已收到三批交付的15，646台採礦鑽機。挖礦平臺的池 正在產生大約527 P的比特幣哈希功率和1056 G的以太坊哈希功率，我們預計每天將產生大約3.5個比特幣和63個以太坊。2021年4月20日，我們已達成協議，購買575個加密貨幣ETH採礦鑽機， 預計將產生以太坊哈希功率400 G。這些採礦設備是用船運來的。由於2022年加密貨幣價格下降，這些機器沒有 按預期運行。

截至 本招股説明書日期，加密貨幣的價值是根據接收時相關加密貨幣的市場價格 確定的。哈希能力的租賃費用也根據相關加密貨幣的市場價格按比例確定。

2023年3月21日，我們 宣佈在德克薩斯州斯托克頓堡啟動我們的超級計算和託管中心。

對於第1階段，該站點 目前有10兆瓦的容量，並在10個移動數據容器中託管大約1，400台服務器。我們計劃到2023年12月將容量提高到42個移動數據容器。建成後，第一階段將以20兆瓦的規模運行。第二階段也計劃於 2023年12月完成，使該網站的總容量達到50兆瓦。

Fort Stockton超級計算和託管中心的推出是SOS建立北美業務戰略的又一個里程碑。 公司還在威斯康星州運營一個計算和託管中心。

加密 資產保險

目前，我們正在構建一個完全去中心化的數字資產和加密貨幣錢包和交換系統，基於基於區塊鏈的身份、後臺和私鑰的去中心化管理框架，以應對每年大量的私鑰被盜或丟失。一旦分散的錢包和兑換系統開始運營，我們將推出一系列業務，包括數字資產和加密貨幣的保險服務。

商品交易

自2021年4月以來，我們通過我們的子公司SOS國際貿易有限公司開展大宗商品交易。交易活動涵蓋各種大宗商品，包括但不限於礦物油、大豆、小麥、芝麻、液體硫、汽油焦和乳膠。作為促進者，它為供應商和買家牽線搭橋，從差價中獲得收入。

收入 在產品交付、貨物所有權和風險從賣方轉移到買方後確認。在截至2022年12月31日的年度中，大宗商品交易佔我們總收入的很大一部分，佔公司總收入2.601億美元的98.4%(相當於2.557億美元)。前十大客户合計貢獻了24.5%的大宗商品交易收入 。在這些客户中，青島美遠資源有限公司。(青島美彥物產有限公司) 作為主要客户脱穎而出，佔總交易收入的11.5%。

我們的競爭優勢

以下 優勢使我們能夠成為今天的我們，並將支持我們繼續取得成功：

我們的戰略

為實現更美好的未來，我們奉行 以下戰略：

競爭

在 期間和2020年之前，我們的主要業務是保險驅動型營銷，這一市場的特點是壟斷競爭，進入門檻低，大量小型或地區性參與者競爭毛利率較低，因此利潤變薄。 主要地區性參與者包括SSA Jino Co.，Ltd.(福建吉諾車輛服務股份有限公司(SAA吉諾股份))， 魯華救援服務有限公司。(路華救援有限公司)，廣東天元亭救助服務 科技有限公司。(廣東天廷救援技術服務有限公司)， 天策網絡科技有限公司。(神策網絡科技(北京)有限公司) 和江蘇軍環股份有限公司。(江蘇駿環昇旺科技產業股份有限公司)。 我們是覆蓋河北省、河南省、浙江省、山東省等的全國性服務提供商。該細分市場是根據處置SPA銷售的。

我們 已於2020年底開始滲透到加密貨幣採礦業。在加密貨幣挖掘業務中，公司、 團體和個人通過挖礦池產生比特幣單位。礦工可以是個人愛好者，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。

公共領域的信息來源 包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”。我們認為，我們的競爭對手包括 在美國或國際證券交易所上市的從事加密貨幣挖掘業務的上市公司，如Bit-Digital.com、The9.com、Overstock.com Inc.、比特幣投資信託公司、BlockChain Industries，Inc.(前身為Omni Global Technologies，Inc.)、Bitfarm Technologies Ltd.(前身為BlockChain Mining Ltd.)、DMG BlockChain Solutions Inc.、Have BlockChain Technologies Inc.、Hut 8 Mining Corp、HashChain Technology，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、DPW Holdings，Inc.、Layer1 Technologies，LLC，LLC北方數據股份公司、Riot區塊鏈公司和馬拉鬆數字控股公司。加密貨幣採礦業是一個競爭激烈、變化迅速的行業，新的競爭對手可能會進入市場，影響我們未來的競爭力。有關我們已知的風險因素的更多信息，請參閲《風險因素-與數據挖掘和分析業務相關的風險 。“

知識產權

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依賴商標法和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密性和發明轉讓來保護我們的 專有權。

公司擁有101項註冊軟件著作權，2項實用新型專利授權和1個域名。儘管我們努力保護我們的 專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術非常困難且成本高昂，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的技術被盜用。 我們有時可能不得不訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這可能會導致巨大的 成本和我們的資源被挪用。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有 權利或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權技術或類似技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能 對我們的運營結果產生不利影響。

員工

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別有167名和223名全職員工。下表列出了截至2022年12月31日我們全職員工的詳細信息：

我們的成功 取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格員工的能力。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬和鼓勵自我發展和創造力的環境。因此，我們總體上成功地吸引和留住了合格的員工。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們過去沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

按照《中國》的規定，我們參加了各種政府法定社保計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納社會保障計劃，最高限額由當地政府不時規定。

我們與員工簽訂標準勞動合同。我們還與我們的高管 簽訂標準的保密和競業禁止協議。見“管理--僱傭協議和賠償協議”。

屬性

我們的總部 設在青島中國。截至2022年12月31日，我們在中國全境共租賃了約86,111平方米的辦公用房。我們青島總部的辦公面積為64,583平方米。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

2021年9月1日，我們在紐約第二大道866號租了一間新辦公室，郵編為10017，佔地1,457平方英尺，用於我們在美國的運營。

我們相信，我們現有的 設施總體上足以滿足我們當前的需求，但預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。

法律訴訟

除以下所列的 外，我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致額外成本和轉移我們的資源，包括我們管理層的時間和注意力。

2021年集體訴訟

2021年3月30日，所謂股東金伯利·貝爾特蘭向美國新澤西州地區法院提起證券集體訴訟，起訴公司首席執行官王彥代和公司運營子公司總裁。金佰利訴SOS有限公司等人的訴訟，案件編號1：21-cv-07454(“訴訟”)， 是代表一個推定類別提起的，該類別由在2020年7月22日至2021年2月25日期間購買或以其他方式購買或以其他方式收購SOS美國存托股份(“ADS”)的所有個人和實體(“原告”)組成，尋求追回因公司涉嫌違反針對公司及其某些高級管理人員的聯邦證券法而造成的損害。投訴是在2021年3月30日提交的，該訴訟 並未超出該階段。2021年11月2日，法院簽署了一項命令，規定各原告律師之間任命一名共同牽頭的原告律師。雙方已同意且法院已批准一項時間表命令 ，該命令規定原告應在2022年5月13日或之前提交經修訂的申訴，公司應在2022年7月1日或之前對經修訂的申訴作出答辯或以其他方式作出迴應。在此期間，原告和本公司正在進行和解談判。

2022年4月28日，原告和本公司原則上同意支付500萬美元和解金，用於支付所有行政費用和原告的律師費。本公司不承認在本和解協議中有任何不當行為，根據和解協議，本公司及其高級管理人員和董事將被完全釋放，因為在第 類期間產生的所有索賠已經或可能在訴訟中被主張。原告和公司計劃在四十五(45)天內達成全面和解協議。

新澤西地區法院於2022年5月20日在法院系統外批准了和解，2022年8月2日，公司通過託管賬户向原告支付了500萬美元 ，使公司現在和未來可能面臨相同的集體訴訟。

2023年4月5日，紐約東區法院地區法院正在審理的案件編號為1：23cv02581：True North Financial LLC、TNA Capital Inc.、TNA Capital LLC和Michael Jaliman，原告訴SOS Limited和Yandai Wang，被告指控從2020年起在處置P2P遺留業務方面違反受託責任。

目前很難確定或有負債，因為公司甚至還沒有正式的起訴書來確定所請求的損害賠償金額，或討論任何索賠的有效性。

2022年對雷神礦工的訴訟

SOS 紐約信息技術公司（“SOSNY”）（一家根據紐約州法律註冊成立的公司及本公司的全資附屬公司）於二零二二年十二月九日對Thor Miner，Inc.（“Thor Miner”）、奇點未來 科技有限公司（“奇點”，與Thor Miner一起稱為“公司被告”）、曹磊、楊傑、John F. Levy、Tieliang Liu、Tuo Pan、Shi Qiu、Jing Shan和Heng Wang（統稱為“個人被告”） （個人被告和公司被告統稱為“被告”）。SOSNY和Thor Miner於2022年1月10日簽訂了一份購買和銷售協議（“PSA”），以購買價值2億美元的加密採礦鑽機，Thor Miner和Singularity違反了該協議。

SOSNY 與被告於2022年12月28日訂立若干和解協議及一般相互免責（“和解協議”）。 根據和解協議，Thor Miner同意支付一千三百萬美元（13 000 000美元）（“結算 款項”），而SOSNY同意於收到結算款項後，SOSNY 應在不損害和解被告和不損害所有其他被告的情況下駁回訴訟。截至本招股説明書 日，SOSNY已收到和解款的全部金額，並已導致訴訟被駁回。

Singularity 和Thor Miner進一步約定，如果他們從HighSharp（深圳高瑞）電子科技 有限公司獲得額外資金，有限公司（“HighSharp”），他們將立即將這些資金轉移給SOSNY，金額不超過四千五百六十六萬五百六十九美元（40，560，569.00美元）（這是SOSNY根據PSA支付的總金額減去SOSNY根據PSA實際收到的機器價格）。SOSNY從HighSharp收到的結算付款和任何後續付款應從之前支付的、現在到期並欠SOSNY的四千五百六十六萬五百六十九 美元（$40，560，569.00）中扣除。作為對本和解協議的進一步考慮，Thor Miner同意在生效日期（定義見和解協議）後七（7）個工作日內， 簽署並向SOSNY提供其可能對HighSharp的所有索賠的轉讓。

監管

本節概述了對我們的業務和運營有重大影響的某些 法律和法規以及此類法律和法規的主要規定。

與外國投資有關的法規

外國投資者在中國境內的投資 活動主要適用《鼓勵外商投資產業目錄》（ 《鼓勵類產業目錄》）和特別管理辦法《外商投資准入（負面清單）》 （“負面清單”），商務部頒佈並不時修訂（“商務部”） 及國家發展和改革委員會（“國家發改委”），連同《中華人民共和國外商投資法》（“外商投資法”） 及其各自的實施細則及配套法規。《鼓勵類產業目錄》和《負面清單》為外商在華投資制定了 基本框架，按照允許外商投資的參與程度，將企業分為 鼓勵類、限制類和禁止類。未列入鼓勵 產業目錄的產業一般被視為屬於第四類“允許”產業，除非中國其他法律 有特別限制。

2022年10月26日，商務部和國家發展改革委發佈了《鼓勵類產業目錄（2022年版）》，並於2023年1月1日起施行， 以取代當時的《鼓勵類產業目錄》。2021年12月27日，商務部和發改委發佈了《負面清單（2021年版）》，並於2022年1月1日起生效，以取代當時的《負面清單》。《負面清單（2021年版）》 列出了限制或禁止外商投資的行業。未列入負面清單 （2021年版）的行業一般允許外商投資，除非其他中國規則和法規特別限制。

2019年3月15日，全國人民代表大會（“全國人大”）頒佈了《外商投資法》，該法律自2020年1月1日起生效，取代了當時管理外商在中國投資的法律法規的主體。根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國投資者直接或間接在中國境內進行的投資活動，包括下列情形之一： （一）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業，（二）外國投資者 取得中國境內企業的股份、股權、財產權益或者其他類似權益，（三）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目，（四）法律規定的其他方式投資，行政法規或者國務院規定的。

根據《外商投資法》，外國投資應享受准入前國民待遇，但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。《外國投資法》規定，在“限制”或“禁止”行業經營的外國 投資實體將需要入境許可和其他 批准。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。 該實施細則進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。

2019年12月30日，商務部與國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管局)聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或者外商投資企業應當向商務主管部門報送有關投資情況。

與企業運營相關的法規

中國與保險有關的法規和政策

保險 和保險相關業務受到嚴格監管。監管機構名為中國銀保監會。 它發佈了《關於調整長期醫療保險產品費率有關問題的通知》，正式推出長期醫療保險產品費率調整機制，以幫助保險公司降低醫療費用通脹風險， 增加長期醫療保險的供應意願，更好地解決消費和滿足其長期健康保障需求。 2020年，監管部門將加強保險代理人隊伍的規範管理，推動保險獨立代理人制度的實施 。8月份，銀監會起草了《關於保險公司發展獨立個人保險代理人有關事項的通知(徵求意見稿)》。11月，銀監會正式發佈了 《保險代理人監管規定》。去年12月，銀監會下發了《關於發展獨立個人保險代理人有關事項的通知》。2020年9月，銀監會發布《關於規範保險公司健康管理服務的通知》，建立保險公司健康管理服務監管框架，規範服務行為，促進健康管理服務與健康保險業務融合發展，拓展健康保險服務內涵。提高醫保風險管理和專業服務能力。

美國與區塊鏈和加密貨幣相關的法規和政策

區塊鏈和加密貨幣在美國和國際上越來越受到政府監管。州和地方 法規也可能適用於我們的活動以及我們將來可能參加的其他活動。其他政府或半政府監管機構已表現出對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司的興趣。 例如，美國司法部網絡數字工作組(“司法部”)於2020年10月發佈了一份題為“加密貨幣：執行框架”的報告。本報告全面概述了美國司法部認為與加密貨幣的使用和流行有關的可能威脅和執法挑戰，以及司法部可以利用的監管和調查手段 美國司法部可以應對這些可能的威脅和挑戰。此外，在2021年3月初，美國證券交易委員會董事長候選人 表示打算專注於比特幣和其他加密貨幣引發的投資者保護問題。

目前，我們不相信任何美國或州監管機構對我們的主要加密貨幣比特幣採取了任何行動或立場， 將其生產、銷售和用作交易媒介；然而，未來對現有法規或全新法規的更改可能會影響我們的業務，我們目前無法以任何合理的可靠性進行預測。

此外， 隨着2020年下半年比特幣市場價格的上漲，我們注意到媒體越來越關注與加密貨幣開採相關的環境問題，特別是其能源密集型本質。我們認為，到目前為止，沒有任何總部位於美國的監管機構對比特幣開採持反對立場。

隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管。 這可能會影響我們的採礦和其他活動。有關我們對現有潛在風險和未來法規對我們業務構成的其他討論，請參閲本文標題為“風險因素”的部分。

中國關於加密貨幣的總體規定

根據2013年12月3日發佈的《人民中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關於防範比特幣風險的通知》或《2013年通知》，比特幣應被視為一種特定的虛擬商品，不具備法定貨幣已經、不能也不應該作為貨幣在市場上流通的地位。《2013年通知》還規定，金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。

另一部值得注意的承認虛擬財產的法律是2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》。《中華人民共和國民法》第一百二十七條規定：“法律對數據和網絡虛擬財產的保護作出規定的，適用該規定。”我們認為，這一規定與2013年通知一起，承認中國公民和組織合法擁有比特幣是一種虛擬財產。

根據中央網絡空間安全和信息化領導小組辦公室人民中國銀行2017年9月4日發佈的《關於防範代幣募集風險的公告》，工業和信息化部、國家工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關於防範代幣募集風險的公告或2017年的公告稱，禁止在中國境內進行代幣發行和融資活動，包括首次公開發行硬幣、 或ICO，因為這些活動本質上是非法的公開融資活動。涉嫌非法發行金融代幣、非法發行證券、非法集資、金融詐騙或傳銷等金融犯罪。所有所謂的代幣交易平臺不得(I)從事任何帶有代幣的法定貨幣或 “虛擬貨幣”之間的任何交換，(Ii)交易代幣或“虛擬貨幣”或將其作為中央交易對手進行交易，或(Iii) 提供代幣或“虛擬貨幣”的定價、信息代理或其他服務。2017年的公告進一步要求 金融機構和非銀行支付機構不得開展任何與代幣交易相關的業務。

根據銀保監會、中央網信辦、公安部、人民中國銀行、國家市場監管總局於2018年8月24日聯合發佈的《關於防範以“虛擬貨幣”或“區塊鏈”名義非法集資的風險警示，或2018年的警示，以“金融創新”或“區塊鏈”為旗號發行所謂的“虛擬貨幣”、“虛擬資產”或“數字資產”等方式集資並非基於真實的區塊鏈技術， 而是使用投機性區塊鏈概念進行非法籌款、傳銷或欺詐的做法。2018年警告 重申了中國政府對ICO的立場。

儘管中國政府對非政府支持的加密貨幣普遍感到不滿，但中國一直在通過試點項目測試數字人民幣 。2020年10月23日，人民中國銀行公佈了修訂後的《中國關於人民中國銀行的法律(草案)》，向社會公開徵求意見。《中國人民銀行法(草案)》第十九條規定，人民幣可以採取實物形式，也可以採用數字形式。中國人民銀行法草案如獲通過，將為數字人民幣的正式推出鋪平道路。不過，《中國人民銀行法(草案)》第二十二條重申，任何單位和個人不得發行或發行代金券或數字代幣，以取代人民幣在市場上流通。這是中國政府自2013年以來的一貫立場。

中國 加密貨幣開採條例

加密貨幣 開採並不被中國法律禁止，但在中國看來，它受到一個不明確且不斷演變的監管和政策框架的制約。2018年1月2日，中國領導的互聯網金融風險整治專項小組要求，地方政府應採取電價、税收或土地利用等措施，引導實體有序退出加密貨幣開採業務， 地方政府必須定期向專項工作組提交本轄區加密貨幣開採作業報告。自那以後，至少在新疆和內蒙古等中國一些省份，對加密貨幣開採的地方監管有所收緊。

2021年初，也就是中國“十四五”開局之年，中國領導的國家發展和改革委員會公開強調，要完善能源消費雙控體系，紮實推進碳減排和碳中和工作，加快淘汰落後低效過剩產能。2021年3月9日，內蒙古發展和改革委員會與其他兩個地方政府機構聯合發佈了《關於確保完成能源消費雙控目標的若干保障措施》。保障措施要求，內蒙古加密貨幣開採項目應於2021年4月底前全面清理關停。到目前為止，四川省政府還沒有發佈類似的命令 該公司的三個礦場所在的省份。

國家發展和改革委員會發佈的《產業結構調整指導目錄(2019年版)》，或稱《2019年指導目錄》，於2020年1月1日起施行。2019年指導目錄包含一個包羅萬象的條款，其中規定， 任何工藝、技術、產品或設備不符合(A)《人民Republic of China大氣污染防治法》、《人民Republic of China水污染防治法》、《人民Republic of China固體廢物污染環境防治法》、《人民Republic of China節能法》、《人民Republic of China安全生產法》，人民Republic of China產品質量法、人民Republic of China土地管理法、中國職業病防治法等法律法規，(B)國家強制性安全、環保、能耗和質量標準，或者(C)國際環境公約或其他 要求，應予限制或取消。我們不能排除中國的國家發展和改革委員會 以採礦作業屬於上述一刀切的條款為依據，限制甚至禁止中國採礦作業的可能性。中國的國家發展和改革委員會甚至可能更新《產業結構調整指導目錄》，明確限制或禁止中國的採礦作業。

中國區塊鏈信息服務提供商註冊管理規定

中國提供基於區塊鏈技術或系統的信息服務的實體或節點，需向中國網信辦登記。根據中國網信辦發佈並於2019年2月15日起施行的《區塊鏈信息服務管理條例》，區塊鏈信息服務是指基於區塊鏈技術或系統，通過互聯網網站、應用等向公眾提供的信息服務。區塊鏈條例還規定，區塊鏈信息服務提供者應通過中國網信局建立的區塊鏈信息服務管理系統填寫其名稱、服務類別、服務表、應用 域名、服務器地址等信息。根據我們目前的業務運營情況，我們認為不應該向中國網信辦備案。然而，區塊鏈法規的解釋和實施存在不確定性，未來的中國法律法規可能要求我們向中國網絡空間主管部門註冊或備案。

中國電信增值業務相關法規

國務院於2000年9月25日公佈並於2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》(以下簡稱《電信條例》)為中國的電信服務提供商提供了監管框架。《電信條例》將電信服務分為基礎電信服務和增值電信服務。 增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據《電信條例》所附、工信部於2019年6月6日修訂的《電信服務目錄》，通過公共通信網絡或互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。

增值電信業務由國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《辦法》)予以規範。互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網管理辦法將互聯網信息服務分為非商業性互聯網信息服務和商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務提供者應當取得電信主管部門頒發的《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》(簡稱《互聯網信息服務許可證》)。根據工信部2017年7月3日公佈並於2017年9月1日起施行的《電信業務經營許可管理辦法》，《電信運營商經營許可管理辦法》規定，《電信運營商經營許可管理辦法》的有效期為5年，到期前90天可續展。

國務院於2001年12月11日公佈並於2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理條例》要求，中國境內的外商投資增值電信企業必須 設立為中外合資企業，除國家另有規定外，外商不得收購此類企業50%以上的股權。

根據《2021年版負面清單》，外商投資從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心除外)的比例不得超過50%。

中國與消費者保護相關的法規

根據全國人大常委會1993年10月31日頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》和2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，經營者向消費者提供商品或者服務，應當依照本法和其他適用的法律、法規履行義務。經營者應當履行與消費者約定的義務，但與消費者的約定不得違反法律、法規。經營者向消費者提供商品或者服務，應當遵守社會公德，誠信經營，保護消費者的合法權益，不得設置不公平、不合理的交易條件，不得強迫消費者進行交易。經營者應向消費者提供有關所提供商品和服務的質量、性能、用途、使用期限或到期日等真實、完整的信息，不得進行虛假或誤導性的促銷活動。經營者應當對消費者提出的有關其提供的商品和服務的質量和使用説明的問題提供真實、明確的答覆。 經營者應當明確標明其提供的商品和服務的價格。

與廣告相關的中國法規

2015年4月24日，全國人大常委會制定了《人民Republic of China廣告法》(簡稱《新廣告法》)，自2015年9月1日起施行，最近一次修訂於2021年4月29日。新廣告法要求廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動，應當遵守法律、行政法規和公平、誠實信用原則。

國家工商行政管理總局於2016年7月4日通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》(簡稱《互聯網廣告管理辦法》)，對互聯網廣告活動進行了規範。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責，所有網絡廣告都必須標明廣告，以便觀眾容易識別。通過互聯網發佈和傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。 此外，禁止下列互聯網廣告活動：(I)提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、掩蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告；(Ii)使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸，更改或屏蔽他人授權的廣告 或擅自加載廣告，或(Iii)使用虛假的統計數據，傳播效果或與在線營銷績效相關的矩陣，以誘導不正確的報價、謀取不適當的利益或損害他人的利益。 SOS在幫助充電站吸引流量的範圍內遵守上述廣告規定，包括作為其移動連接服務的一部分。

中國與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規