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A.“連續退休服務”是指作為公司或其子公司的僱員的全職或兼職服務(相當於每週至少二十四(24)小時)，從(I)受聘於本公司(或適用的子公司)和(Ii)AGNC投資公司S於2008年5月首次公開發行(“首次公開募股”)之日起計算；然而，“連續退休服務”還應包括美國資本有限公司(American Capital，Ltd.)員工的服務，這些員工的工作職責主要集中在AGNC Mortgage Management，LLC(“AMM”)、AGNC Investment Corp.、AGNC Management，LLC或MTGE Management，LLC(見附件B所述)，在AGNC投資公司於2016年S收購AMM之前。

G.“替換獎”是指(I)基於時間的RSU(如本協議第2節所定義)的價值至少等於本協議所涵蓋的RSU的價值的獎勵，該獎勵是基於截至控制變更之前最近一日附件A所述的性能條件的實際實現情況(如附件A所定義)確定的，董事會或委員會根據附件A所確定的可用於此類確定的適用數據是公開的；(Ii)在第4節規定的日期全部授予；(Iii)與本公司或其控制權變更繼承人或在控制權變更後與本公司或其繼承人有關聯的其他實體的公開交易股本證券有關；。(Iv)根據守則給予承保人的税務後果不會因此而減少。

(V)本協議所涵蓋的RSU的其他條款和條件對承授人的優惠程度不低於本協議所涵蓋的RSU的條款和條件(包括在某些終止僱傭和隨後控制權變更的情況下適用的條款，或如果尚存的實體由內部管理，則管理的外部化)。只有在不導致本協議所涵蓋的RSU或替換裁決未能遵守或豁免本規範第409a條的情況下，才可授予替換裁決。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前面兩句話的要求，替換裁決可以採取繼續本協議涵蓋的RSU的形式。第1(G)款的條件是否得到滿足，將由緊接控制權變更前的委員會自行決定。

H.“限制性契約義務”統稱為“僱傭協議契約”(定義見第13節)，以及以下要求：(I)退休後，承授人不得：(I)以董事、高級職員、顧問、僱員或顧問或任何其他身份，直接或間接地向除本公司或其附屬公司以外從事與本公司或其附屬公司競爭的業務(“受限業務”)的任何公司、業務、代理、合夥或實體提供任何服務；(Ii)直接或間接誘導或試圖影響本公司或其附屬公司的任何員工離職；(Iii)直接或間接誘使或試圖影響本公司或其附屬公司的任何客户、供應商、供應商、對手方或顧問改變其與本公司或其附屬公司的關係；(Iv)對本公司或其附屬公司以外的任何受限業務作出或持有任何投資，不論該等投資是以貸款、購買股票或其他證券或其他方式進行，但不得持有任何公眾持股法團不超過2%的上市或買賣股票的所有權；或(V)同意、承諾或以其他方式達成書面諒解以進行上述任何事宜。

J.“退休條件”是指，受讓人退休時：(I)受讓人必須完全遵守限制性契約義務以及受讓人受僱的條款和條件，包括遵守公司的所有政策和程序；(Ii)在受讓人退休時，不得存在任何情況，使公司有理由以委員會自行決定的“原因”(該條款或類似條款在僱傭協議中定義)終止受保人的工作；(Iii)在承授人退休後六十(60)天內，承授人必須簽署而不是撤銷免責聲明；及(Iv)在承授人自願終止僱傭的情況下，承授人必須提交書面

2.授予RSU。在遵守和遵守本協議和計劃中規定的條款、條件和限制的情況下，公司特此向承保人授予目標數量[]限制性股票單位(“目標數量”)(最大數量為[]根據附件A可能賺取的受限股份單位(“受限股份單位”的最大數目，以及本協議涵蓋的所有受限股份單位，簡稱“受限股份單位”)，加上根據第8(A)節的條款作為股息等價物授予的相關股份單位，並受附件A所列條款和條件的約束。每個受限股份單位應代表承保人有權獲得計劃第2(I)節所界定的一股公司普通股(“普通股”)，受本協議的條款和條件制約。

4.歸屬。本協議所涵蓋的RSU應不可沒收，並應於[]只要董事會或委員會已證明已達到附件A所載的適用履約條件，且承授人在該日期前仍繼續受僱於本公司或其任何附屬公司(或其任何繼任者)。

A.如果承授人繼續受僱於公司或其任何子公司(或其任何繼任者)，發生控制權變更，並且在控制權變更之日沒有向承授人提供更換獎勵，則不可沒收並應支付給承授人的RSU數量應等於承授人有權獲得的RSU數量，這是基於截至控制權變更前最近一天，根據附件A所述業績條件的實際實現情況(如附件A中所定義)確定的適用數據

B.如果承授人在本公司或其任何子公司(或其任何繼承人)的僱傭關係在任何時候因下列原因終止：(I)承授人的死亡，(Ii)承授人的殘疾(根據僱傭協議第5(B)(Ii)項)，(Iii)無故終止或(Iv)有充分理由終止，如果承授人一直受僱到履約期的最後一天(基於履約期結束後董事會或委員會確定的在履約期內實際達到附件A所述的履約條件)，則不可沒收並應支付給承授人的RSU的數量應等於承授人有權獲得的RSU的數目。該數量的RSU應不可沒收，並應在緊接履約期結束後的日曆年3月15日或之前支付給承保人。

C.根據本第5(C)節的其餘規定和受讓人遵守退休條件的情況，在2026年1月1日或之後，受贈人：(I)年滿65歲並完成至少三(3)年無間斷退休服務；(Ii)年滿55歲並完成至少三(3)年無間斷退休服務，且受贈人年齡(四捨五入至最近一年)與連續退休服務年數之和等於或大於70；或(Iii)已完成至少二十(20)年的連續退休服務(本第5(C)條第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的任何情況稱為“符合退休資格”)，則本協議所涵蓋的RSU應繼續按照本協議的相同條款授予，猶如承保人一直受僱至履約期的最後一天。該數量的RSU應不可沒收，並應在緊接履約期結束後的日曆年3月15日或之前支付給承保人。儘管有上述規定，本第5(C)節所述的RSU的繼續歸屬和結算應僅在受讓方遵守限制性契約義務的情況下適用，直至此類RSU支付給受讓方時，公司保留在受讓方違反限制性契約義務的情況下，公司保留在向受讓方支付此類RSU之日之前扣留任何歸屬RSU的付款的權利(此類歸屬RSU將被無償沒收)。

6.沒收。除本協議所涵蓋的RSU已根據本協議第4節或第5節變為不可沒收的範圍外，本協議所涵蓋的RSU應在承授人停止受僱於本公司或其任何附屬公司、AMM(包括重新外化)或其任何附屬公司或其各自的任何繼承人之日起自動沒收，不再另行通知，且不再被視為本協議所涵蓋的日期。

A.表格。在根據本章程第4節或第5節成為不可沒收的RSU之後和在該範圍內，應以普通股的形式支付RSU的款項。支付僅限於普通股的全部股份；任何零碎股份應以現金支付給承保人。在發行與該等RSU相對應的普通股股份(或就零碎股份而言，在現金支付時)時，將全額履行本公司就RSU向承授人承擔的義務。

根據本合同第5(B)或5(C)條規定不可沒收的RSU應在緊接履約期結束後的日曆年度的3月15日或之前支付；但如果本合同第5(B)或5(C)條所述的任何事件發生在履約期的最後一天或之前，承保人(或，如果適用，承保人的財產)應已首先執行並未撤銷解除合同。

a.自授予日期及之後，直至（i）受限制股份單位不可沒收並根據本協議第7條支付給受讓人之時或（ii）受讓人收取普通股股份以支付受限制股份單位的權利根據本協議第6條被沒收之時（以較早者為準），在公司向普通股股東支付現金股息（如有）或其他現金分配之日，承授人應有權獲得額外受限制股份單位的數目，該數目由（A）除以（x）於該日期每股普通股支付的現金股息或其他現金分派的金額與（y）的乘積而釐定。截至該日之前根據本協議計入承授人名下的受限制股份單位（包括計入其上的股息等值）總數，如果該等受限制股份單位尚未成為不可沒收的並根據本協議第7條支付給承授人，則按（B）該日的每股市值計算。該等股息等價物（如有）須受適用於股息等價物入賬的受限制股份單位的相同適用條款及條件（包括歸屬、可沒收性、股息等價物及付款）規限。

c.公司在本協議項下的義務僅為公司在未來交付普通股或支付現金的無資金和無擔保承諾，受讓人的權利不大於無擔保一般債權人的權利。公司的任何資產均不得作為公司在本協議項下義務的擔保而持有或撥出。

9.沒有獲得未來獎勵或就業的權利。根據本協議向Grantee授予RSU是一種自願的、酌情的一次性獎勵，並不構成未來做出任何獎勵的承諾。除非法律另有要求，否則發放RSU和根據本合同支付的任何款項不會被視為任何遣散費或類似津貼的工資或其他補償。本協議不得賦予承授人受僱或繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式限制或影響本公司或其任何附屬公司終止受僱或調整承授人薪酬的權利。

11.預繳税款。如本協議規定本公司須預扣與向承授人交付普通股股份或向承授人支付任何其他款項或任何其他付款或歸屬事件有關的聯邦、州、地方或外國税項或其他款項，而本公司可用於該等預扣款項的金額不足，則承授人須作出令本公司滿意的安排，以支付該等税款或其他須預扣款項的餘額，作為本公司義務交付或支付該等款項的條件，詳情如下：公司應通過保留將交付給承授人的部分普通股股份來滿足這種扣留要求。經委員會事先批准，承授人可選擇以其他方式滿足全部或任何部分扣繳要求，包括向公司交付承授人持有的其他普通股(或出售普通股所得款項)或現金。任何用於預扣的普通股股票的估值將等於該普通股股票在根據本條款第7條付款之日的每股市值。在任何情況下，根據第11條為滿足適用的預扣税而預扣的金額都不會超過適用於受贈人的最低法定税率，除非(I)可以預扣額外的金額且不會導致不利的會計後果，以及(Ii)該額外預扣金額得到委員會的授權。

12.遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；然而，儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。

此外，如承授人在非競爭期間(定義見僱傭協議)違反僱傭協議第7(A)及7(B)節的任何規定(“僱傭協議契約”)，承授人將喪失收取根據本合約第5(B)或5(C)節歸屬的RSU的普通股股份的任何權利(在該等股份尚未交付的範圍內)，如該等股份已交付，則本公司有權收回該等股份及承授人出售該等股份所得的毛收入。該等沒收或補償將是本公司及其附屬公司就該等違規行為可能擁有的任何其他補救措施的補充，而非替代。

14.與其他利益的關係。在決定承授人根據公司或其任何附屬公司(或其任何繼承人)維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃而有權享有的任何利益時，不得考慮本協議或本計劃項下給予承授人的任何經濟或其他利益，亦不得影響承保人在承保公司或其任何附屬公司(或其任何繼承人)的任何人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

15.修訂。對本計劃的任何修正應被視為對本協定的修正，只要該修正適用於本協定；然而，(A)未經承授人書面同意，任何修訂不得對承授人在本協議下的權利產生不利影響，以及(B)公司認為為確保豁免或遵守守則第409A條或交易所法案第10D條以及證券交易委員會或任何全國性證券交易所或全國性證券協會頒佈的任何適用規則或條例，包括因實施或修改本公司採取的任何分段規定的追回政策而進行的修訂，不需要承授人同意[]僱傭協議的條款。

16.可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。

19.繼承人及受讓人。在不限制本協議第3款的情況下，本協議的規定應有利於承授人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

21.通知。本協議規定向本公司發出的任何通知應以書面形式(包括電子形式)發送給本公司，並註明注意：一般律師，而向承授人發出的任何通知應按承授人在該通知發出時在本公司存檔時的地址發送給承授人。除本協議另有規定外，任何書面通知如以面交方式送達或以預付郵資和費用的方式存放在美國，並按前述方式註明地址，則視為已正式發出。任何一方均可按照本協議的規定向另一方發出書面通知，更改本協議規定的通知地址(但為此目的，任何郵寄的通知應視為在寄往美國郵件後的第三個工作日發出)。

22.電子交付。本公司可自行決定，以電子方式交付與RSU和承保人蔘與本計劃有關的任何文件，或未來可能根據本計劃授予的獎勵。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

23.守則第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃的目的是遵守或豁免本守則第409a節的規定。本協議和計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或計劃未能遵守或豁免遵守本守則第409a條的規定，在進行修訂以遵守或豁免遵守本守則第409a條(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經承授人同意的情況下作出)之前，不具效力或效力。本協議中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，根據本協議向承授人支付的所有款項將在財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期期限內支付。


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