Document

1.某些定義。本協議中使用的資本化術語(但未另行定義)將與公司修訂並重新發布的2016年股權和激勵薪酬計劃(“計劃”)中賦予該等術語的含義相同。如本協議所用：

A.“連續退休服務”是指作為公司或其子公司的僱員的全職或兼職服務(相當於每週至少二十四(24)小時)，從(I)受聘於本公司(或適用的子公司)和(Ii)AGNC投資公司S於2008年5月首次公開發行(“首次公開募股”)之日起計算；然而，“連續退休服務”還應包括美國資本有限公司(American Capital，Ltd.)員工提供的服務，這些員工的工作職責主要集中在AGNC Mortgage Management，LLC(“AMM”)、AGNC Investment Corp.、AGNC Management，LLC或MTGE Management，LLC(見附件A所示)2016年AGNC投資公司S收購AMM之前。

F.“置換獎勵”是指(I)與本協議所涵蓋的RSU(如本協議第2節所定義的)相同類型的獎勵(例如，基於時間的限制性股票單位)，(Ii)其價值至少等於本協議所涵蓋的RSU的價值，(Iii)與本公司或其控制權變更繼承人或控制權變更後與本公司或其繼承者有關聯的其他實體的公開交易股權證券有關的獎勵。(Iv)根據《守則》給予受讓人的税務後果不低於本協議涵蓋的RSU的税務後果，以及(V)其其他條款和條件不低於本協議涵蓋的RSU的條款和條件(包括在某些終止僱傭和隨後控制權變更的情況下適用的條款，或如果尚存的實體在內部

管理，管理的外部化)。只有在不導致本協議所涵蓋的RSU或替換裁決未能遵守或豁免本規範第409a條的情況下，才可授予替換裁決。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前面兩句話的要求，替換裁決可以採取繼續本協議涵蓋的RSU的形式。第1(F)款的條件是否得到滿足，將由緊接控制權變更前的委員會自行決定。

G.“限制性契約義務”統稱為“僱傭協議契約”(如第13節所定義)以及以下要求：(I)退休後，承授人不得：(I)直接或間接，無論作為董事、高級管理人員、顧問、僱員或顧問，或以任何其他身份，向從事與本公司或其附屬公司(“受限業務”)有競爭關係的任何公司、業務、代理、合夥企業或實體提供任何服務；(Ii)直接或間接誘導或試圖影響本公司或其附屬公司的任何員工離職；(Iii)直接或間接誘使或試圖影響本公司或其附屬公司的任何客户、供應商、供應商、對手方或顧問改變其與本公司或其附屬公司的關係；(Iv)對本公司或其附屬公司以外的任何受限業務作出或持有任何投資，不論該等投資是以貸款、購買股票或其他證券或其他方式進行，但不得持有任何公眾持股法團不超過2%的上市或買賣股票的所有權；或(V)同意、承諾或以其他方式達成書面諒解以進行上述任何事宜。

I.“退休條件”是指受讓人退休時：(I)受讓人必須完全遵守限制性公約義務以及受讓人受僱的條款和條件，包括遵守公司的所有政策和程序；(Ii)在受讓人退休時，不得存在任何情況，使公司有理由以委員會自行決定的“原因”(該條款或類似條款在僱傭協議中定義)終止受保人的工作；(Iii)承授人退休後六十(60)天內，承授人必須籤立而非撤銷離職通知；及(Iv)如承授人自願終止僱傭關係，承授人必須在承授人退休生效日期前至少九十(90)天向委員會或本公司行政總裁(本人除外)遞交書面通知，表明其有意從本公司退休(除非委員會或行政總裁(本人除外)豁免該通知期)。

2.授予RSU。在遵守和遵守本協議和計劃中規定的條款、條件和限制的情況下，公司特此向承保人授予[]限制性股票單位(“限制性股票單位”)。根據本協議的條款和條件，每個RSU應代表承保人有權獲得本計劃第2(I)節規定的一股公司普通股(“普通股”)。

3.對轉讓RSU的限制。除本計劃第15節所述外，在根據本協議第7節向承授人付款之前，本協議所證明的RSU及其任何權益或普通股股份中的任何權益均不得轉讓。

4.歸屬。本協議所涵蓋的RSU應成為不可沒收的，並根據本協議第7節就根據本協議授予的以下每個RSU的三分之一(1/3)向受讓人支付[], []和[](每個該等日期為“適用歸屬日期”)，如承授人於每個該等日期繼續受僱於本公司或其任何附屬公司(或其任何繼承人)。

5.加速歸屬。儘管有本協議第4節的規定，但尚未根據本協議第4節授予和不可沒收的本協議涵蓋的全部或部分RSU，在發生下列事件中最早的一項時，將根據本協議第7節的規定，在本協議第4節規定的時間之前(在下文規定的範圍內)變為不可沒收並支付給承保人：

A.當承授人持續受僱於本公司或其任何附屬公司(或其任何繼承人)時，承授人在本公司或其任何附屬公司(或其任何繼承人)的僱傭關係因下列原因而終止：(I)承授人死亡、(Ii)承授人傷殘(根據僱傭協議第5(B)(Ii)段)、(Iii)無故終止或(Iv)有充分理由的終止。

C.根據本第5(C)條的其餘部分和承授人遵守退休條件的情況，在2026年1月1日或之後，承授人已：(I)年滿65歲並完成至少三(3)年無間斷退休服務；(Ii)年滿55歲並完成至少三(3)年無間斷退休服務，以及承授人的年齡總和(四捨五入至

若承授人的退休服務年資不少於(I)且連續退休服務年資等於或大於70；或(Iii)已完成至少二十(20)年的連續退休服務(本第5(C)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何情況稱為“符合資格退休”)，承授人尚未轉歸的退休服務單位將於承授人退休當日全數歸屬承授人併成為不可沒收及應付予承授人。

6.沒收。除本協議所涵蓋的RSU已根據本協議第4節或第5節變為不可沒收的範圍外，本協議所涵蓋的RSU應在承授人停止受僱於本公司或其任何附屬公司、AMM(包括重新外化)或其任何附屬公司或其各自的任何繼承人之日起自動沒收，不再另行通知，且不再被視為本協議所涵蓋的日期。

A.表格。在根據本章程第4節或第5節成為不可沒收的RSU之後和在該範圍內，應以普通股的形式支付RSU的款項。支付僅限於普通股的全部股份；任何零碎股份應以現金支付給承保人。在發行與該等RSU相對應的普通股股份(或就零碎股份而言，在現金支付時)時，將全額履行本公司就RSU向承授人承擔的義務。

2.根據本協議第5（a）條不可沒收的受限制股份單位應在終止僱用後第60天后的第一個工資發放日支付;前提是受讓人（或其遺產（如適用））應首先執行且未撤銷解除。

4.根據第5（c）條不可沒收的受限制股份單位應在受讓人退休後第60天后的第一個工資發放日支付;前提是受讓人應首先執行且未撤銷解除;此外，前提是受讓人在支付此類受限制股份單位之日前一直遵守限制性契約義務。

5.儘管有上述規定，根據本第7（b）（i）條應支付的任何及所有受限制股份單位應在《財政部條例》第1.409A-1（b）（4）條規定的短期延期期內支付給承授人。

二.不合格的延期補償支付時間。儘管有第7（b）（i）條的規定，倘任何應付承授人的受限制股份單位構成《守則》第409 A條所規限的“不符合條件的遞延補償”（即，上述第7（b）（i）條並不涵蓋該等受限制股份單位），惟該等受限制股份單位並不受“重大沒收風險”所規限（定義見守則第409 A條），於有關日期或事件歸屬的受限制股份單位（不論是否憑藉該日期歸屬，第一百一十一條人民法院應當在下列情形中，以人民法院認為適當的方式審理下列案件：

2.受保人經歷《守則》第409 A（a）（2）（A）（i）條所指的“離職”的日期（包括因受助人退休），並在該日期後第60天后的第一個發薪日支付;但：（1）倘受限制股份單位根據上文第5（a）或5（c）條變得不可沒收及須予支付，承授人須於該60日期間內首先簽立且未撤銷解除;（2）倘受限制股份單位根據第5（c）條變得不可沒收及須予支付，則承授人須於該日期前一直遵守所有退休條件;及（3）倘承授人為根據本公司遵照守則第409 A條所採納的程序釐定的“指明僱員”，則受限制股份單位的付款應在《守則》第409 A（a）（2）（A）（i）條所指的承授人“離職”日期後第七個月的第一天或承授人去世後的較早日期支付;

3.根據《守則》第409 A（a）（2）（A）（v）條，構成公司“所有權變更”、“有效控制權變更”或“大部分資產所有權變更”的控制權變更日期（此類情況稱為“409 A控制權變更”），並在該日期後十（10）天內付款;或

a.自授予日期及之後，直至（i）受限制股份單位不可沒收並根據本協議第7條支付給受讓人之時或（ii）受讓人收取普通股股份以支付受限制股份單位的權利根據本協議第6條被沒收之時（以較早者為準），在公司向普通股股東支付現金股息（如有）或其他現金分配之日，承授人應有權獲得額外受限制股份單位的數目，該數目由（A）除以（x）於該日期每股普通股支付的現金股息或其他現金分派的金額與（y）的乘積而釐定。截至該日之前根據本協議計入承授人名下的受限制股份單位（包括計入其上的股息等值）總數，如果該等受限制股份單位尚未成為不可沒收的並根據本協議第7條支付給承授人，則按（B）該日的每股市值計算。該等股息等價物（如有）須受適用於股息等價物入賬的受限制股份單位的相同適用條款及條件（包括歸屬、可沒收性、股息等價物及付款）規限。

c.公司在本協議項下的義務僅為公司在未來交付普通股或支付現金的無資金和無擔保承諾，受讓人的權利不大於無擔保一般債權人的權利。公司的任何資產均不得作為公司在本協議項下義務的擔保而持有或撥出。

2.沒有未來獎勵或就業的權利。根據本協議向承授人授出受限制股份單位屬自願、酌情授出，且為一次性授出，並不構成作出任何未來授出的承諾。授予受限制股份單位及根據本協議作出的任何付款將不會被視為就任何遣散費或類似津貼而言的薪金或其他補償，惟法律另有規定者除外。本協議中的任何內容均不授予被授予人受僱於公司或其任何子公司或繼續受僱於公司或其任何子公司的任何權利，也不以任何方式限制或影響公司或其任何子公司終止對被授予人的僱用或調整其報酬的權利。

如承授人根據本協議向承授人支付普通股股份或任何其他付款或歸屬事件，而本公司可用於該等預扣的金額不足，則承授人須作出令本公司滿意的安排，以支付該等税款或須預扣的其他款項的餘額，作為本公司義務交付或支付該等款項的條件，詳情如下：公司應通過保留將交付給承授人的部分普通股股份來滿足這種扣留要求。經委員會事先批准，承授人可選擇以其他方式滿足全部或任何部分扣繳要求，包括向公司交付承授人持有的其他普通股(或出售普通股所得款項)或現金。任何用於預扣的普通股股票的估值將等於該普通股股票在根據本條款第7條付款之日的每股市值。在任何情況下，根據第11條為滿足適用的預扣税而預扣的金額都不會超過適用於受贈人的最低法定税率，除非(I)可以預扣額外的金額且不會導致不利的會計後果，以及(Ii)該額外預扣金額得到委員會的授權。

5.遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；然而，儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。

6.追回。RSU應遵守公司在授予之日生效的追回政策，該政策可能會不時進行修訂或補充。此外，如果承授人在非競爭期間(定義見僱傭協議)(“僱傭協議契約”)違反僱傭協議第7(A)及7(B)節的任何規定，承授人將喪失收取根據本合約第5(A)或5(C)節歸屬的RSU的普通股股份的任何權利(如該等股份尚未交付)，而在該等股份已交付的情況下，本公司有權收回該等股份及承授人出售該等股份所得的毛收入。該等沒收或補償將是本公司及其附屬公司就該等違規行為可能擁有的任何其他補救措施的補充，而非替代。

7.與其他利益的關係。在決定承授人根據公司或其任何附屬公司(或其任何繼承人)維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃而有權享有的任何利益時，不得考慮本協議或本計劃項下給予承授人的任何經濟或其他利益，亦不得影響承保人在承保公司或其任何附屬公司(或其任何繼承人)的任何人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

(A)未經承授人書面同意，任何修訂均不得對承授人在本協議下的權利造成不利影響；及(B)本公司認為為確保豁免或遵守守則第409A條或交易所法令第10D條，以及證券交易委員會或任何全國性證券交易所或全國性證券協會頒佈的任何適用規則或條例，包括因實施或修改本公司所採取的任何分段規定的追回政策而作出的修訂，不須經承授人同意[]僱傭協議的條款。

9.可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。

12.繼承人及受讓人。在不限制本協議第3款的情況下，本協議的規定應有利於承授人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

13.依法治國。本協定應受特拉華州的國內實體法管轄，並按照該州的國內實體法進行解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。

14.通知。本協議規定向本公司發出的任何通知應以書面形式(包括電子形式)發送給本公司，並註明注意：一般律師，而向承授人發出的任何通知應按承授人在該通知發出時在本公司存檔時的地址發送給承授人。除本協議另有規定外，任何書面通知如以面交方式送達或以預付郵資和費用的方式存放在美國，並按前述方式註明地址，則視為已正式發出。任何一方均可按照本協議的規定向另一方發出書面通知，更改本協議規定的通知地址(但為此目的，任何郵寄的通知應視為在寄往美國郵件後的第三個工作日發出)。

15.電子交付。本公司可自行決定，以電子方式交付與RSU和承保人蔘與本計劃有關的任何文件，或未來可能根據本計劃授予的獎勵。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

16.守則第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃的目的是遵守或豁免本守則第409a節的規定。本協議和計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或計劃未能遵守或豁免遵守本守則第409a條的規定，在進行修訂以遵守或豁免遵守本守則第409a條(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經承授人同意的情況下作出)之前，不具效力或效力。就《守則》第409a節而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款，而不是一系列付款中的一項。本協議中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。


發信人：
姓名：
標題：


承授人簽署

打印名稱：