agnc-20240306DEF 14A假的000142368900014236892023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00014236892022-01-012022-12-3100014236892021-01-012021-12-3100014236892020-01-012020-12-31000142368912023-01-012023-12-31000142368922023-01-012023-12-31000142368932023-01-012023-12-31 payf
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交☒由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
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| ☐ | 初步委託書 |
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| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| ☒ | 最終委託書 |
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| ☐ | 權威附加材料 |
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| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
AGNC 投資公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
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| | 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
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| ☒ | 無需付費 |
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☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
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☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
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AGNC投資公司
2024 年年會通知
股東將於2024年4月18日持有
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日期和時間： | 美國東部時間 2024 年 4 月 18 日星期四上午 9:00 |
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在哪裏： | 年會將以虛擬形式舉行。虛擬會議網站是 www.virtualShareholdermeeting.com/AGNC2024。 |
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業務項目： | 1) | 選舉董事會，每位董事的任期為一年，直到其繼任者當選並獲得資格為止； |
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| | 2) | 批准一項關於高管薪酬的諮詢決議； |
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| 3) | 考慮批准安永會計師事務所擔任截至2024年12月31日的年度獨立會計師事務所的任命並進行投票；以及 |
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| | 4) | 處理在會議或任何會議延期或休會之前適當處理其他事務。 |
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| | 股東將有機會在會議之前和會議期間提交問題。 |
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誰可以投票： | 如果您在2024年2月23日營業結束時是登記在冊的普通股股東，則有權獲得年會以及任何延期或休會的通知並在年會上投票。 |
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會議詳情： | 截至2024年2月23日營業結束時，僅限普通股持有人出席會議。有關我們的虛擬年會的詳細信息，包括如何參加和如何提交問題，請參閲本委託書中 “關於2024年年會和投票的問答” 中的問題14和15。 |
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分發日期: | 本通知、委託聲明、隨附的代理卡以及我們向股東提交的年度報告，包括我們的10-K表年度報告以及截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表，將於2024年3月8日左右首次發送給我們的普通股股東。 |
根據董事會的命令
導演，
肯尼斯·L·波拉克
執行副總裁兼祕書
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關於代理材料可用性的重要通知 年度股東大會將於2024年4月18日舉行 本委託書和我們向股東提交的年度報告，包括我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，可在互聯網上免費獲取，網址為www.agnc.com/2024proxyMaterials. |
代理摘要
有待投票的項目
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提案 | 板 建議 | 頁面 |
提案 1： 董事選舉 | 為了 | 11 |
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提案 2：批准高管薪酬的諮詢決議 | 為了 | 16 |
| | |
提案 3：批准獨立公共會計師的任命 | 為了 | 17 |
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如何對您的股票進行投票
您的投票很重要，我們敦促您儘快投票。您可以通過互聯網、電話、郵寄填好的代理卡（如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份，則可以是投票説明表）進行投票，也可以在2024年虛擬年會（“年會”）期間在線投票。有關投票的更多信息，請參閲本委託聲明第 53 頁上的 “有關 2024 年年會和投票的問答”。
如何參加會議
我們的年會將以虛擬形式舉行。年會將沒有實際地點，您將無法親自出席。正如本代理摘要和第53頁的 “有關2024年年會和投票的問答” 部分的更多詳細描述的那樣，我們認為我們正在採取有意義的措施來促進股東出席和參與年會，包括在會議期間為技術援助提供支持，允許股東在會議之前和會議期間提交問題，以及在時間允許的情況下在會議上解決儘可能多的股東問題。如果您是符合條件的股東，則可以通過訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/AGNC2024進行虛擬出席會議，並使用印在通知、代理卡、投票指示表或向您發送委託書的電子郵件中的16位控制號碼登錄。
AGNC投資公司一目瞭然
AGNC Investment Corp.（“AGNC”、“公司”、“我們” 和 “我們”）是美國房地產市場領先的私人資本提供商，它增強了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了美國的房屋所有權。
1。數據截至 2023 年 12 月 31 日。
2。總股票回報率是從AGNC2008年5月的首次公開募股到2023年12月31日計算的。一段時間內的股票總回報包括價格升值和股息再投資；假設股息按除息日的證券收盤價進行再投資。來源：彭博社。
從2008年5月的首次公開募股到2023年12月31日，AGNC宣佈了129億美元的普通股分紅，合每股普通股47.20美元，股票總回報率為349％，而彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數的這一比例為88％，標準普爾500指數為143％，標準普爾500指數為104％。
1。總股票回報率是從AGNC2008年5月的首次公開募股到2023年12月31日計算的。一段時間內的股票總回報包括價格升值和股息再投資；假設股息按除息日的證券收盤價進行再投資。來源：彭博社。
合格的領導力
管理小組
AGNC管理團隊由我們的總裁兼首席執行官彼得·費德里科和我們的執行副總裁兼首席投資官克里斯托弗·庫爾領導。繼我們於 2021 年 7 月成功交接領導層之後，曾任首席執行官兼首席投資官的加里·凱恩現在擔任董事會執行主席（ “董事會”）。費德里科、庫爾和凱恩先生共有90多年的抵押貸款支持證券（“MBS”）投資經驗，在過去的13年中一直在AGNC合作。費德里科、庫爾和凱恩先生以及我們管理團隊的其他成員擁有廣泛的抵押貸款投資專業知識和經驗。
董事會
AGNC的董事會目前由九名成員組成，其中包括七名獨立董事，他們的豐富經驗和背景使他們非常有資格監督我們的戰略、運營和風險管理。作為其年度流程的一部分，董事會薪酬和公司治理委員會（ “薪酬委員會”）評估董事會的背景、技能、經驗和多元化，以確保它們與公司的前進戰略保持一致。普魯·拉羅卡擔任首席獨立董事兼董事會副主席。關於拉羅卡女士和凱恩先生職責的進一步討論見第1頁 “董事會領導結構” 下。
董事候選人
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 委員會 |
| 姓名 | 從那以後一直是董事 | 獨立 | 行政管理人員 | 審計 | 薪酬和 公司治理 |
唐娜·J·布蘭克 | 2018 | ✓ | ✓ | 椅子 | |
莫里斯·戴維斯 | 2008 | ✓ | | | 椅子 |
彼得 ·J· 費德里科 （首席執行官） | 2021 | | | | |
約翰 ·D· 菲斯克 | 2019 | ✓ | | | ✓ |
| 小安德魯·約翰遜 | 2021 | ✓ | | ✓ | |
Gary D. Kain （執行主席） | 2016 | | ✓ | | |
Prue B. Larocca （首席獨立董事兼副主席） | 2013 | ✓ | 椅子 | ✓ | ✓ |
保羅 E. 馬林斯 | 2016 | ✓ | | | ✓ |
弗朗西斯·R·斯帕克 | 2019 | ✓ | | ✓ | |
1。截至2024年2月23日的指標。
董事技能矩陣
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| 8/9 | 領導力 | | 8/9 | 上市公司治理 |
| 現任或前任首席執行官、首席財務官、業務部門或運營主管 | | | 在另一家上市公司董事會任職或其他高級經驗，以瞭解公司治理慣例 |
| | | | |
| 9/9 | 抵押貸款支持證券和住房融資 | | 9/9 | 固定收益 |
| 住宅抵押貸款交易的一級和二級市場經驗，包括髮起、池化和證券化以及對此類工具的二級市場投資 | | | 固定收益市場的經驗，包括作為投資者、監管機構或資本市場參與者的經驗 |
| | | | |
| 8/9 | 貨幣政策/利率 | | 7/9 | 資本和投資組合管理 |
| 瞭解利率變化和貨幣政策決策對經濟和固定收益市場的影響 | | | 金融服務公司、機構投資者或投資管理企業的資本管理和投資組合投資活動經驗 |
| | | | |
| 9/9 | 風險管理 | | 6/9 | 資本市場與併購 |
| 在關鍵業務和/或法律風險管理方面的經驗，對風險管理職能的理解，包括風險識別/分類；對風險進行戰略思考並提供與風險相關的監督和建議的能力 | | | 對資本市場的瞭解以及向機構投資者和公開市場籌集資金的經驗；收購、處置或合併公司或業務部門的經驗 |
| | | | |
| 8/9 | 人力資本管理/高管薪酬 | | 5/9 | 監管和法律合規 |
| 在領導層連續性、繼任規劃、人力資本發展、薪酬計劃以及薪酬和人力資本相關風險管理方面的經驗 | | | 監管、法律和公共政策事務方面的經驗 |
股東參與
我們積極參與並重視股東的意見，這些意見影響了我們的薪酬計劃、公司治理實踐以及可持續發展和人力資本管理工作的演變。我們重視與股東的定期互動，包括通過季度財報電話會議、投資者會議、秋季和春季參與活動以及通過投資者關係部門進行宣傳。2023年，繼慶祝AGNC上市公司十五週年的納斯達克開盤敲鐘儀式之後，我們成功舉辦了一次股票研究分析師活動，參加了七次投資者會議，與機構投資者舉行了160多次會議和電話會議，並回復了散户投資者的500多封信件、電子郵件和電話。2023年秋季，我們開展了一項強有力的宣傳計劃，聯繫了按持有普通股排名前50位的機構股東，這些股東共佔機構持有的普通股的89％，並聯繫了兩家最大的代理諮詢公司，以便有機會參與他們感興趣的業務的任何方面，包括公司治理和可持續發展實踐。在與機構投資者的電話會議上，我們討論了公司在2022年和2023年年會上提出的修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）以取消某些絕大多數投票條款的提議。我們討論了公司連續兩年為修改這些條款所做的努力、在獲得必要批准方面面臨的挑戰，以及在連續每次會議上投票的股東支持率下降的情況。我們與之交談的所有投資者都同意，公司決定不在今年的年會上再次提出這些修正案是合理的。關於擬議修正案的更多討論以及公司不將修正案納入議程的決定載於第2頁的 “公司治理” 討論中。
除了股東對公司註冊證書的參與外，我們與之交談的股東還對我們的公司治理、可持續發展和薪酬做法表示普遍支持。11月，我們發佈了第三份年度ESG報告，其中再次包括符合可持續發展會計準則委員會（“SASB”）和氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）框架的建議的披露以及AGNC範圍1和範圍2温室氣體排放（“GHG”）和能耗數據的披露。2023 年，我們購買了碳補償和可再生能源證書，以分別抵消 2022 年範圍 1 和範圍 2 的全部排放。
高管薪酬計劃概述、理念和結構以及演變
我們的薪酬委員會實施了一項薪酬計劃，該計劃將薪酬與績效掛鈎，使高管目標和激勵措施與股東利益保持一致，並提高運營效率。此外，我們相信我們的
考慮到AGNC的規模、規模、業務和管理結構，薪酬計劃具有競爭力；促進了員工的留用；管理良好且透明。所有AGNC員工，包括我們的指定執行官（“NEO”），將獲得基本工資、以年度現金獎勵機會為形式的短期激勵以及限制性股票單位（“RSU”）形式的長期激勵（“LTI”）的組合。向我們的NEO和其他高級員工發放的長期股權激勵包括基於績效的RSU和基於時間的RSU的組合。
自2016年薪酬計劃首次實施以來，薪酬委員會對我們的薪酬計劃和用於評估績效的公司記分卡（“企業記分卡”）進行了許多有意義的修改，這是對我們薪酬做法的持續評估的一部分，也是為了迴應我們在之前的宣傳活動中從股東那裏聽到的反饋。這些變化包括確保我們的NEO目標薪酬總額的很大一部分分配給長期股權，簡化年度企業記分卡以增加對財務業績的依賴，更好地與我們的戰略目標保持一致，以及改善披露以為我們的薪酬計劃提供更好的背景信息。薪酬委員會對我們的薪酬做法的持續審查導致我們在2023年對NEO的薪酬待遇中薪酬組成部分進行了進一步調整。第26頁的 “近期薪酬變動摘要” 部分對這些調整進行了更詳細的討論。經過這些調整，我們的薪酬計劃繼續以績效為主，根據公司三年期的業績，每個NEO的薪酬中有很大一部分以LTI獎勵的形式提供。在我們的2023年年會上，出席或代表年會並有權就此事進行投票的股東中有94％支持我們關於高管薪酬的諮詢決議。
目錄
| | | | | |
代理摘要 | i |
董事會和治理事宜 | 1 |
董事會領導結構 | 1 |
公司治理 | 2 |
董事會下設的委員會 | 3 |
董事會和委員會會議 | 4 |
董事提名程序 | 4 |
董事會成員標準 | 4 |
對戰略和關鍵風險的監督 | 5 |
ESG 和企業責任 | 7 |
董事薪酬 | 7 |
股票所有權準則 | 8 |
董事辭職政策 | 9 |
與關聯人的某些交易 | 9 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 10 |
提案 1：選舉董事 | 11 |
我們董事會的行業和職能專業知識摘要 | 11 |
董事提名人簡歷和資格 | 11 |
結論和建議；需要投票 | 15 |
提案 2：批准高管薪酬的諮詢決議 | 16 |
一般信息 | 16 |
結論和建議；需要投票 | 16 |
提案3：批准獨立公共會計師的任命 | 17 |
獨立公共會計師的費用 | 17 |
預批准政策 | 17 |
結論和建議；需要投票 | 18 |
審計委員會的報告 | 19 |
註冊人的執行官 | 20 |
執行官傳記 | 20 |
高管薪酬 | 22 |
薪酬討論與分析 | 22 |
2023 年被任命為執行官 | 22 |
執行摘要 | 22 |
業務概述 | 22 |
2023 年業績亮點 | 23 |
薪酬理念和目標 | 24 |
| | | | | |
股東參與 | 25 |
近期薪酬變動摘要 | 26 |
薪酬治理慣例 | 27 |
薪酬計劃詳情 | 27 |
補償計劃要素 | 28 |
計算年度獎金的公司記分卡 | 29 |
股權激勵薪酬 | 33 |
薪酬決策流程 | 35 |
其他薪酬政策與實踐 | 38 |
薪酬和公司治理委員會的報告 | 39 |
2023 年薪酬彙總表 | 39 |
2023 財年基於計劃的獎勵的發放 | 41 |
2023 財年年終傑出股票獎 | 42 |
2023財年的期權行使和股票歸屬 | 43 |
遣散費和控制權變更補助金 | 43 |
薪酬與績效 | 46 |
首席執行官薪酬薪酬比率 | 50 |
有關公司投票證券的信息 | 51 |
管理層和某些受益所有人的安全所有權 | 51 |
有關股東溝通和提案的問答 | 52 |
關於2024年年會和投票的問答 | 53 |
董事會和治理事宜
我們的董事會目前由七名獨立董事、執行主席和首席執行官組成。下表列出了我們董事會的現任成員及其委員會成員：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 從那以後一直是董事 | 行政管理人員 | 審計 1 | 薪酬和 公司治理 2 |
唐娜 J. 布蘭克* | 2018 | ✓ | 椅子 | |
莫里斯 A. 戴維斯* | 2008 | | | 椅子 |
| 彼得·費德里科（首席執行官） | 2021 | | | |
約翰·菲斯克* | 2019 | | | ✓ |
小安德魯·約翰遜* | 2021 | | ✓ | |
| 加里·凱恩（執行主席） | 2016 | ✓ | | |
Prue B. Larocca*（首席獨立董事兼副主席） | 2013 | 椅子 | ✓ | ✓ |
保羅 E. 馬林斯* | 2016 | | | ✓ |
弗朗西斯·R·斯帕克* | 2019 | | ✓ | |
* 根據《納斯達克上市規則》（“納斯達克規則”）第5605（a）（2）條的定義，董事是 “獨立的”。
1。根據納斯達克規則第5605（a）（2）和5605（c）（2）條以及1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的定義，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。董事會已確定，女士根據1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第407項的定義，Blank和Spark各是 “審計委員會財務專家”。
2。根據納斯達克規則第5605（a）（2）條和第5605（d）（2）條的定義，薪酬和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。
董事會領導結構
我們認為，客觀、獨立的管理監督對於我們的公司治理、執行我們的戰略目標和維護股東的長期利益至關重要。董事會認為，AGNC的最佳領導結構可能會隨着時間的推移而發生變化，這取決於多種因素，包括我們的戰略、市場狀況以及董事會和管理人員構成的變化。因此，董事會定期評估公司最有效的領導結構。董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開是我們目前最好的公司治理領導結構，獨立董事應在董事會領導中發揮重要作用。2021 年 7 月執行領導層交接後：凱恩先生擔任董事會執行主席；拉羅卡女士擔任首席獨立董事兼副主席，費德里科先生擔任首席執行官。
作為首席獨立董事兼副主席，Larocca女士被賦予了強大而明確的職責，並積極與我們的首席執行官兼執行主席就各種問題進行合作。作為執行主席，凱恩先生是我們的首席執行官兼首席投資官的資源，並就重大戰略決策和業務計劃的執行，包括投資策略和投資組合風險管理，向公司高級管理層提供諮詢。他和拉羅卡女士密切合作，制定和實施董事會議程，促進對AGNC運營和戰略的監督。下圖重點介紹了我們執行主席和首席獨立董事的主要職責以及他們與董事會其他成員和AGNC管理團隊的合作。
| | | | | | | | |
| 首席獨立董事兼執行主席之間的職責與合作 |
| | |
| 首席獨立董事兼副主席 | | 行政主席 |
•由獨立董事選舉並擔任領導人 •主持獨立董事和執行委員會的會議，並在執行主席不在或被迴避時主持董事會會議 •在所有董事會委員會任職，以促進對委員會主席的支持和委員會工作的協調 •能夠召集獨立董事會議和董事會特別會議 •與執行主席、首席執行官、祕書和委員會主席合作，批准會議安排、制定議程並審查材料的內容和分發 •充當管理層與獨立董事之間的聯絡人，確保獨立董事的信息需求得到滿足 •與薪酬委員會主席一起領導執行主席和首席執行官的績效評估 •與執行主席一起，促進識別和解決潛在的利益衝突，並樹立對整個公司合規文化的期望 •必要時代表獨立董事與股東、代理諮詢公司和其他利益相關者溝通 | | •由所有董事選出 •主持董事會的所有例會和特別會議 •在執行委員會任職 •在發生危機或業務連續性中斷時作為額外的管理資源 •與副主席一起，促進識別和解決潛在的利益衝突，並樹立對整個公司合規文化的期望 •與首席獨立董事、首席執行官、祕書和委員會主席合作，召集和安排董事會會議，制定議程，審查材料的內容和分發 •必要時，與首席執行官一起向股東、其他利益相關者和政府官員代表公司 •為首席執行官和首席投資官提供支持和指導，包括就重大戰略決策進行諮詢 •根據要求評估並向獨立董事報告首席執行官的業績 |
AGNC 致力於在董事會中保持強大而獨立的領導地位。我們的董事會有一項符合納斯達克規則和良好公司治理的政策，即我們的獨立董事定期舉行會議，管理層成員或員工董事不在場，以促進董事會對管理層的獨立監督。目前，我們的獨立董事在董事會定期的季度會議期間舉行會議，並可能應首席獨立董事或多數董事的要求舉行更多會議。
我們董事會的每個審計委員會和薪酬委員會完全由獨立董事組成。根據各自的章程，我們董事會的這些獨立委員會還有權聘請獨立顧問和顧問，費用由公司承擔，以協助他們履行職責。審計和薪酬委員會主席在與我們的祕書協商後製定了會議議程。董事會執行委員會的大多數成員也由獨立董事組成。我們的董事會已確定，除費德里科和凱恩先生外，所有現任董事都是《納斯達克規則》中定義的 “獨立董事”。
公司治理
我們的董事會維持強有力的公司治理慣例，這些做法已記錄在我們的《公司治理準則》中，以支持其監督責任。這些指導方針以及我們的經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）以及審計委員會和薪酬委員會的委員會章程，構成了我們開展治理活動的基礎。所有這些文件都可以在我們網站www.AGNC.com的 “投資者” 部分找到。
AGNC 修正案’s 取消某些絕大多數投票條款的公司註冊證書
在2022年和2023年年會上，我們將公司註冊證書修正案納入議程，董事會建議股東投票贊成，該修正案取消了某些絕大多數投票條款。根據AGNC公司註冊證書的規定，批准這些修正案需要至少66％有權就此事進行投票的普通股投贊成票。儘管在會議上投票的股東以壓倒性多數對修正案投了贊成票，但股東的參與率遠低於通過提案所需的門檻，並且同比下降。根據公司獲得的信息，公司60％以上的普通股由個人經紀賬户的投資者持有，這些投資者作為一個整體，在股東大會中的投票率非常低，通過傳統的股東宣傳活動很難達到。儘管公司為聘請代理律師支付了額外費用，但2022年提案的支持率為45％，2023年有資格就此事進行表決的股票的支持率為41％，遠低於所需的66％
閾值。將該提案納入議程將要求公司向美國證券交易委員會提交初步委託書，這加快了公司委託書的準備時間，並給公司的資源帶來了額外的負擔。在評估是否在2024年年會上連續第三年提出修正案時，公司考慮了提交初步委託書所涉及的額外成本、散户投資者在公司持有的公司普通股比例高、代理招標工作的有效性有限以及2022年至2023年支持率的下降。該公司還與其代理律師討論了提高這些提案的選民投票率的機會，並得出結論，鑑於我們目前的普通股所有權基礎，儘管進行了外聯活動，但仍極不可能達到必要的支持水平。在評估了這些因素後，公司選擇不將其納入2024年年會的議程。公司將繼續評估此處概述的因素和注意事項，並將努力在公司得出批准可能性增加的結論時將修正案納入未來的會議議程。
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| 公司治理要點 |
•董事年度選舉 •董事通過多數票選舉產生，未獲得多數支持的董事有辭職政策 •九位董事中有五位是性別或種族多元化的 •主席與首席執行官分開 •強大的獨立董事會領導層，首席獨立董事兼任副主席 •所有董事均在兩家或更少的上市公司或共同基金綜合體的董事會任職 •董事會平均任期為6.8年，董事會大多數成員的任期少於六年 •沒有管理層成員的獨立董事定期會議 •董事和執行官的股票所有權指南 •強有力的股東參與計劃，包括針對機構投資者的年度宣傳活動 •針對董事和執行官的反套期保值和質押政策 •激勵性薪酬的回扣政策 •沒有股東權益計劃或 “毒丸” •全面的道德與行為守則和公司治理指南 •董事會和委員會年度自我評估 •2023 年，我們 95% 的董事會和委員會會議出席率為 100% •全國公司董事協會（“NACD”）的成員資格，該協會是公司董事會和治理慣例方面的主要權威機構 |
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董事會下設的委員會
我們董事會的主要常設委員會及其主要職能如下所述。
審計委員會
該委員會協助董事會監督：
•我們的會計和財務報告流程；
•我們財務報表的完整性和審計；
•我們對財務報告的內部控制是否充分，包括與財務報表編制相關的控制措施；
•我們的內部審計部門及其年度工作範圍；
•網絡安全和其他信息技術系統風險；
•我們對法律和監管要求的遵守情況；
•遵守我們的《道德與行為準則》（“道德守則”）；
•我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及
•我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計部門的表現。
審計委員會還負責聘請獨立註冊會計師事務所，審查與獨立註冊會計師事務所的審計計劃和結果，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務，考慮審計和非審計費用的範圍，並根據要求編寫公司已審計財務報表的審查報告，以納入我們的委託書。該委員會的會議酌情包括與我們的獨立外部審計師舉行的執行會議，管理層不在場。
薪酬和公司治理委員會
該委員會的主要職能是：
•監督和審查我們對執行官、員工和董事會成員的薪酬做法，並就這些問題向董事會提出建議；
•制定執行官的僱用條款，並建議首席執行官和執行主席的薪酬決定以供董事會獨立董事批准；
•在董事會授權的範圍內管理我們的股權和激勵計劃；
•對我們的薪酬結構，包括任何薪酬計劃進行全面監督；
•審查高管繼任計劃和領導力發展並向董事會提出建議；
•監督與人力資本管理有關的事項，包括員工的招聘、發展、留用和滿意度以及我們的多元化、公平和包容性政策和實踐；
•就董事會和委員會對AGNC的企業社會責任和可持續發展戰略和實踐的監督向董事會提出建議；
•根據我們的公司治理準則監督和促進我們的治理，包括董事會成員資格和運營；
•審查和評估我們的《道德守則》的充分性；
•監督對我們的首席執行官、執行主席和其他執行官的評估；以及
•審查和批准有關公司薪酬和福利事項的披露，並編寫一份高管薪酬報告，每份報告都必須包含在我們的年會委託書中。
薪酬委員會還充當董事會的常設提名委員會，因此履行以下職能：
•確定、招聘和向董事會推薦合格的董事候選人，並推薦一份候選人名單，供我們的普通股股東在年度股東大會上當選董事；
•制定並向董事會推薦公司治理準則，包括委員會對董事候選人的甄選標準；
•向董事會推薦董事會各委員會的提名人；
•監督新董事的入職培訓過程和所有董事的繼續教育；以及
•每年促進對董事會、董事委員會和個人董事業績的評估，並就此向董事會提交報告。
根據其章程，薪酬委員會有權選擇、保留和解僱薪酬顧問。薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）協助薪酬委員會在2016年設計和建立薪酬結構，並繼續聘請FW Cook就高管薪酬和非僱員董事薪酬的審查和評估提供建議和協助。
執行委員會
該委員會有權行使董事會的所有權力，但根據特拉華州法律、我們的公司註冊證書或章程必須由全體董事會採取的行動除外。
董事會和委員會會議
董事會通常每季度定期舉行會議，並在必要時在其他場合舉行會議。董事會在 2023 年舉行了 10 次例行會議和特別會議。此外，獨立董事分別舉行執行會議，討論各種事項，包括我們的業績以及執行主席、首席執行官和其他執行官的業績。
每個審計委員會和薪酬委員會都安排定期會議，與董事會季度會議同時舉行，還應高級管理層的要求或其主席確定的其他時間舉行會議。每個委員會的主席在與我們的祕書協商後，制定會議議程。每個委員會在委員會會議之後的下一次定期董事會會議上並在適當時向董事會報告其活動。2023 年，審計委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了七次會議。董事會定期舉行為期多天的會議，專門審查公司戰略、影響我們業務的宏觀趨勢以及董事感興趣的其他話題，包括上一次在2023年12月舉行的相關繼續教育會議。
我們的每位獨立董事都出席了他或她在 2023 年任職的所有董事會和委員會會議，但一位獨立董事除外，他未能出席董事會的一次特別會議。儘管我們沒有董事出席年會的政策，但我們鼓勵董事參加，我們的每位董事都參加了2023年年會。
董事提名程序
董事會選舉提名可以由薪酬委員會或任何有權根據我們章程中規定的程序和適用法律的規定投票選舉董事的普通股股東提名。普通股股東推薦的候選人將由薪酬委員會根據適用於其他候選人的相同標準進行評估。
董事會成員標準
薪酬委員會努力根據以下資格和經驗標準確定、招聘和提名候選人：候選人的誠信和商業道德、品格力量、判斷力、經驗和獨立性，以及與董事會組成相關的因素，包括其規模和結構、現任董事的相對優勢和經驗以及多元化原則，包括經驗多樣性、個人和專業背景、種族、性別、族裔和年齡。
薪酬委員會認識到，不同的觀點、經驗和背景對董事會運作良好的重要性。儘管委員會沒有關於董事會多元化的正式客觀標準，但這是一個重要的考慮因素，自 2017 年以來，60% 的新董事提名是女性或少數族裔候選人。為了進一步履行對多元化的承諾，我們在2021年修訂了公司治理準則，以反映董事會的承諾，即指示任何代表我們進行董事搜尋的第三方搜索公司在初始候選人名單中納入反映不同背景（包括性別、種族或族裔多樣性）的個人。在提名董事會候選人時，委員會決定現任董事是否願意競選連任。如果是，委員會將評估個人繳款，以確定是否適合繼續服務，同時考慮董事會的候選人標準、董事會評估流程以及董事會的其他預期需求。公司擁有NACD的公司成員資格，NACD為每位董事提供繼續教育、研究材料和與公司治理、董事會領導層和其他主題信息相關的出版物。公司還向董事報銷參與專業發展機會的費用。我們的許多董事都參與了繼續教育和認證計劃，包括網絡安全、公司治理和氣候變化監督領域。
1。截至2024年2月23日的指標。
下表根據納斯達克上市標準要求的類別提供了我們董事的特徵。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至 2024 年 2 月 23 日） |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 3 | 6 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | 0 | 2 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亞洲的 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 3 | 4 | 0 | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 |
對戰略和關鍵風險的監督
我們的董事會負責對公司進行全面監督，包括我們的戰略方向、執行官的業績、環境和社會舉措以及公司的風險管理流程，以確保股東的長期利益得到滿足。在履行這一監督職能時，董事會直接或通過其常設機構
委員會，定期與高級管理層審查和討論我們的企業戰略和實質性戰略、運營、財務、薪酬和合規風險。
董事會在每次例會上收到管理層關於公司業績、市場狀況和其他近期發展的最新情況，包括我們面臨的風險和機遇，以及用於對衝公司市場風險敞口的策略，包括利率、預付款和延期風險。董事會定期與管理層和執行會議審查和討論我們更廣泛的業務戰略。董事會還定期審查我們對政策、程序、風險限額和應對其他運營風險的流程的遵守情況。
董事會認識到有效的行政領導以及在整個組織內促進道德和職業文化的重要性。董事會和薪酬委員會正在積極監督繼任計劃，包括對關鍵職位的人員配置進行例行審查，同時考慮公司的運營需求以及現有員工的潛在領導力、行業知識和投資技能。在會議和其他活動中，公司高管和其他關鍵員工有機會與董事會接觸，以協助他們的發展和董事會的評估。此外，董事會還會收到有關管理層招聘、培養和留住優秀人員以及最大限度地減少員工流失率的戰略的最新信息（視情況而定）。審計委員會至少每年審查員工遵守我們的《道德守則》的情況，薪酬委員會每年審查道德守則的充分性。
董事會已將某些風險管理監督職責下放給其委員會，具體如下：
•財務和會計風險：審計委員會通過定期與我們的首席財務官、公司內部審計和法律部門的高級成員以及公司獨立公共會計師的代表舉行會議，監督公司的財務和會計制度的管理、對財務報告的內部控制以及披露控制和程序。
•監管合規風險：董事會直接或通過審計委員會定期收到公司首席財務官、總法律顧問和內部審計主管關於監管合規事宜的報告，包括公司遵守房地產投資信託基金資格、1940年《投資公司法》的豁免以及對我們的《道德守則》的遵守情況。
•網絡安全風險：審計委員會負責監督與我們的財務報告有關的信息技術和數據安全控制，監督我們的網絡安全風險管理，並定期接收公司首席技術官關於此類事項的報告。在將責任下放給審計委員會時，董事會與管理層討論了我們的風險敞口，同時考慮了我們的運營和系統中保留的數據類型。
•治理風險：薪酬委員會還監督與董事會組織、成員、結構和公司治理相關的風險。
•訴訟風險：薪酬委員會監督公司的訴訟（如果有）。
•繼任計劃和人力資本風險：薪酬委員會負責確保為我們的執行官和其他關鍵員工制定繼任計劃，並監督公司人力資本的管理和發展。
企業責任
我們瞭解將環境、社會和治理（“ESG”）考慮因素納入我們的業務和日常運營的重要性，我們感謝股東對這些問題的興趣與日俱增。在追求業務的長期成功時，我們會考慮所有利益相關者（我們的股東、員工、貸款人、其他交易對手、供應商和社區）的利益。我們對企業社會責任的審查和評估側重於兩個領域：我們的業務運營和我們的投資活動。
從社會角度來看，我們的主要運營重點是我們的人力資本。AGNC 致力於為我們的員工提供一種引人入勝、支持和包容的氛圍，讓他們能夠在其中職業發展併為我們的企業目標做出貢獻。我們為能提供廣泛的資源來保護和促進員工的職業發展、健康、福祉、財務保障、安全和工作與生活平衡而感到自豪。我們為員工提供全面的福利，並參與我們的長期股權激勵計劃，我們還實施了促進交叉培訓、協作和職業發展的計劃。我們採用混合工作模式，允許員工之間進行有意義的協作，同時還提高了員工個人日程安排的靈活性。作為一個由53人組成的組織，負責管理主要由機構抵押貸款支持證券組成的投資組合，我們的業務運營對環境的影響有限，但我們會不斷評估機會，以最大限度地減少對環境的直接影響。
從投資的角度來看，我們的業務支持美國的房屋所有權，長期以來，房屋所有權一直被視為個人財富創造的重要工具，有助於發展強大的社區。我們對住宅抵押貸款支持證券和其他抵押貸款相關工具的投資在幫助美國人成為房主方面發揮了有意義的作用。作為主要投資機構抵押貸款支持證券的投資者，我們對個人房屋的位置、年齡或其他特徵或這些投資中包含的抵押貸款借款人的身份知之甚少。
我們的董事會選擇將ESG事宜的監督分配給董事會以及我們的薪酬和審計委員會，而不是將監督所有ESG事務的責任委託給一個委員會。通過將重點領域和關注領域分開，這些委員會和董事會分別在各自的重點領域內管理和監督企業責任領域。
我們的薪酬委員會監督我們的人力資本管理和發展方針、董事會的治理和運營（包括其對企業社會責任和可持續發展的治理和監督）以及董事會的組成和多元化。作為對人力資本管理和企業責任監督的一部分，薪酬委員會接收員工調查結果的報告以及管理層關於為促進員工發展和敬業度而採取的行動的最新情況。我們的審計委員會監督管理層在財務報告、信息安全、法律和監管合規以及道德準則遵守情況等領域對業務行為的管理。我們的全體董事會監督我們的投資指南、投資組合和風險管理框架以及總體戰略方向，其中包括我們對所服務的人和社區的責任。
2023 年 11 月，我們發佈了第三份年度 ESG 報告，該報告提供了與 SASB 和 TCFD 建議一致的披露，包括範圍 1 和 2 的温室氣體排放數據。該報告披露了對我們的業務和運營至關重要的ESG問題和主題，並進一步詳細介紹了我們為加強企業責任和可持續發展實踐所做的持續努力。我們的ESG報告可在我們網站www.agnc.com/企業責任部分查閲。
董事薪酬
如下文詳述，我們向獨立董事提供現金保留金和股票獎勵。儘管我們會向所有董事報銷與董事會和委員會會議以及董事會相關職能相關的差旅費用，但身為公司或我們子公司的員工的董事不會因擔任董事會成員而獲得任何報酬。薪酬委員會定期審查支付給我們獨立董事的薪酬形式和金額，以確保其符合高質量的公司治理慣例。在這些審查中，薪酬委員會定期與FW Cook協商，就該計劃的設計和結構、非僱員董事薪酬的近期趨勢和發展信息、一般行業數據以及非僱員董事薪酬水平相對於同類公司的競爭力的分析，徵詢FW Cook的意見。
董事會於2023年4月對獨立董事的薪酬進行了年度審查，並審查了FW Cook提供的一組同類公司的獨立董事薪酬做法彙編。董事會還考慮了在Covid-19大流行（“大流行”）之後公司董事的工作水平的變化，以及自那時以來需要付出更大努力的市場狀況。在完成審查並注意到自2019年以來，年度預付金定為112,500美元，董事會得出結論，支付給獨立董事在董事會任職的年度預付金應從11.25萬美元增加到12.5萬美元，自2023年7月1日起生效。在本次審查中，董事會還決定，每年向獨立董事發放的RSU獎勵應增加至16.5萬美元，這表明與2022年向每位獨立董事發放的RSU獎勵相比，增加了17,500美元。在考慮了FW Cook提供的比較數據以及董事會領導人的職責增加後，董事們決定，支付給審計委員會和薪酬委員會主席的年度預付金自2017年以來一直沒有變化，應從每年25,000美元增加到35,000美元，每季度提前支付，支付給首席獨立董事和副主席的年度預付金應從100,000美元增加到100,000美元 140,000，也可按季度提前支付。因此，
2023 年，我們的每位獨立董事、審計委員會和薪酬委員會主席以及首席獨立董事和副主席在第三和第四季度預付金中均獲得了更高的預付利率。
董事會認為，董事薪酬的很大一部分應包括股權薪酬，以幫助調整董事的長期利益與股東的長期利益。2023年4月20日，根據經修訂和重述的AGNC投資公司2016年股權和激勵薪酬計劃（“2016年股權計劃”），我們當時在董事會任職的每位獨立董事均獲得了16,533份限制性股份，該計劃將在下文詳細介紹。限制性股票單位將於 2024 年 4 月 20 日或 2024 年年度股東大會之日歸屬，但須視董事在歸屬之日繼續在董事會任職而定。每個RSU均代表獲得等量普通股以及股息等價物的權利，但須遵守2016年股票計劃的條款。薪酬委員會在與FW Cook磋商後，建議了年度股權獎勵金額，這是根據我們的薪酬理念和目標、獨立董事薪酬的可比市場慣例以及董事所需工作對董事薪酬進行審查的一部分。
下表列出了每位獨立董事在2023年獲得的薪酬：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 賺取的費用
或已付款
現金
($) | 股票
獎項
($) 1 | 總計
($) |
唐娜·J·布蘭克 | 148,750 | 165,000 | 313,750 |
莫里斯·戴維斯 | 148,750 | 165,000 | 313,750 |
約翰 ·D· 菲斯克 | 118,750 | 165,000 | 283,750 |
| 小安德魯·約翰遜 | 118,750 | 165,000 | 283,750 |
Prue B. Larocca | 238,750 | 165,000 | 403,750 |
保羅 E. 馬林斯 | 118,750 | 165,000 | 283,750 |
弗朗西斯·R·斯帕克 | 118,750 | 165,000 | 283,750 |
1。“股票獎勵” 欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的每項獎勵的授予日期公允價值， 補償股票補償（“ASC 718”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）法規的要求。每個獎勵代表獲得16,533股普通股的權利（計算方法是獎勵價值除以授予日普通股的收盤價，即2023年4月20日為9.98美元）。截至2023年12月31日，與這些獎勵相關的每位獨立董事均未歸屬於18,520股普通股的限制性股票，包括限制性股票單位的股息等價物。
2016 年股權計劃
公司維持2016年股權計劃，為我們的董事、執行官和其他員工提供股權激勵薪酬。股東最初於2016年12月批准了公司的股權計劃，隨後批准了一項修正案和重報，在2021年年會上，91.7％的股份投了贊成票。如2016年股票計劃所述，調整後，2016年股票計劃下的總獎勵目前僅限於4000萬股，包括為此類獎勵支付的股息等價物。這些股票可以是原始發行的股票或庫存股，也可以是兩者的組合，獎勵可以是時間限制的，也可以是績效的。
2016年股權計劃授權薪酬委員會以股票期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、股息等價物以及以普通股計價或支付或以普通股為基礎的某些其他獎勵以及現金激勵獎勵的形式提供股票薪酬，目的是為我們的非僱員董事、高級管理人員和其他員工以及我們的子公司的員工提供激勵和服務獎勵或性能。2016年股權計劃對任何一年中可能向董事發放的獎勵和其他薪酬的美元價值設定了限制。我們的董事會成員可以選擇將2016年股權計劃下的獎勵分配推遲最多十年；遞延獎勵在歸屬日期之後不可沒收。
獨立董事計劃
我們在首次公開募股時制定的美國資本代理公司獨立董事股權激勵計劃（“獨立董事計劃”）規定向獨立董事發放股票獎勵，當股東批准2016年股權計劃後，該計劃終止，當時的未償獎勵除外。根據獨立董事計劃授予的限制性股票單位賦予參與者獲得價值等於我們受獎普通股數量的普通股的權利。限制性股票單位獎勵的持有人也有權獲得股息等價物，並可以選擇將股票獎勵的分配推遲長達十年。遞延獎勵在歸屬日期之後不可沒收。
股票所有權準則
我們的董事會認為，如果董事本身是股東，則可以更有效地代表公司的最大利益。因此，鼓勵每位獨立董事持有價值的普通股，其價值至少為支付給獨立董事的年度現金儲備金的5倍（2023年底為12.5萬美元）。在確定為此目的持有的股份數量時，包括已延期的完全歸屬的限制性股票單位和未歸屬的基於時間的限制性股票單位。儘管我們的獨立董事
不獲得基於績效的股票獎勵，為避免疑問，根據我們的股票所有權準則，未歸屬的績效獎勵如果授予，將不包括在持有的股票數量中。在達到規定的最低限額之前，每位獨立董事必須保留歸屬時獲得的普通股的至少 50%，扣除為繳納或償還此類收入的税款而預扣或出售的任何股份。截至2024年2月23日，我們的所有董事都遵守了我們的股票所有權準則規定的義務。
此外，我們的董事會還通過了一項政策，禁止我們的執行官和董事對我們的任何普通股進行任何對衝、質押或訂立保證金貸款（無論此類股票是直接還是間接擁有，如《交易法》頒佈的美國證券交易委員會規則中使用的條款），也禁止賣空我們的普通股或簽訂任何其他可以賺取利潤或抵消應得虧損的交易或衍生協議導致我們的股價下跌。
下表列出了根據我們截至2024年2月23日的股票所有權指南計算的獨立董事的總持股量，包括實益持有、未歸屬和遞延股份：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 姓名 | 受益地
已擁有 股票 (#) | 未歸屬
股份
(#) | 委託/延期
股份 1
(#) | 總計 (#) |
唐娜·J·布蘭克 | 7,223 | 18,756 | 40,161 | 66,140 |
莫里斯·戴維斯 | 12,122 | 18,756 | 28,203 | 59,081 |
約翰 ·D· 菲斯克 | 20,773 | 18,756 | 38,042 | 77,571 |
| 小安德魯·約翰遜 | — | 18,756 | 16,136 | 34,892 |
Prue B. Larocca | 69,168 | 18,756 | 9,252 | 97,176 |
保羅 E. 馬林斯 | 8,526 | 18,756 | 69,559 | 96,841 |
弗朗西斯·R·斯帕克 | 29,892 | 18,756 | 12,906 | 61,554 |
1。反映已完全歸屬但分配已延期的股票。根據2016年股權計劃和獨立董事計劃的條款，董事可以選擇將獎勵的分配推遲至多十年。延期不會改變歸屬時間表，既得股份和遞延股份不可沒收。
董事辭職政策
我們的章程要求候選人在無競爭的董事選舉中獲得多數選票才能當選為董事。根據該條款，除非普通股股東對董事選舉投棄權票，否則每張選票都特別計入 “贊成” 或 “反對” 董事的選舉。董事候選人獲得的 “贊成” 票多於 “反對” 票數才能當選。根據特拉華州法律，即使董事沒有獲得足夠連任的選票，董事也應繼續任職，直到其繼任者當選並獲得資格。因此，公司可以有一名 “留任” 董事。但是，根據我們董事會批准的董事辭職政策，如果董事獲得提名但未連任，則現任董事必須向董事會提出辭呈。該政策還要求薪酬委員會在收到辭職後的90天內向董事會全體成員提出接受還是拒絕辭職的建議，並要求董事會全體成員做出決定。董事會將在做出決定後的四天內通過向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，公開披露其決定。
根據本政策提出辭職的任何董事均不得參與薪酬委員會的建議或董事會關於是否接受辭職提議的行動。如果薪酬委員會的每位成員獲得的選票不足以連任，則獲得足夠選票的獨立董事應在彼此之間任命一個委員會來考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受這些提議。如果只有三名或更少的董事獲得足夠的連任選票，則所有董事（在審查中提出辭職的董事除外）均可參與有關是否接受辭職提議的訴訟。
與關聯人的某些交易
關聯人交易政策
我們的董事會已通過了一項關於批准任何 “關聯人交易” 的政策，即我們或我們的任何子公司參與或將要參與的任何交易或一系列交易，所涉金額超過120,000美元，並且 “關聯人”（根據美國證券交易委員會規則的定義）擁有直接或間接的重大利益。根據該政策，關聯人需要立即向我們的祕書披露任何關聯人交易以及有關該交易的所有重要事實。然後，我們的祕書將立即評估這些信息並將其傳達給審計委員會。根據對所有相關事實和情況的考慮，審計委員會將決定是否批准此類交易，並且通常只批准那些不會造成利益衝突的交易。如果我們得知現有關聯人交易尚未根據本政策獲得預先批准，則該交易將提交審計委員會，該委員會將評估所有可用的選項，包括批准、修訂或終止此類交易。我們的政策要求任何可能對關聯人交易感興趣的董事迴避對該關聯人交易的任何對價。
我們的道德守則每年由董事會審查並提供給我們的所有董事、高級職員和員工，要求所有此類人員避免出現任何涉及個人個人利益與AGNC利益之間實際或潛在利益衝突或明顯利益衝突的情況或關係。根據我們的《道德守則》，這些人中的每一個人都必須向其主管或我們的首席合規官披露任何利益衝突或可能導致衝突的行為或關係。如果確定存在衝突，則該人必須脱離衝突局勢或終止向我們提供的服務。我們的總裁兼首席執行官、首席財務官兼首席會計官、財務總監、董事以及可能被董事會或其審計委員會指定的某些其他人員（我們統稱為我們的財務高管）必須就任何與我們的道德準則不明確一致的擬議行動或安排與我們的首席合規官協商。如果財務主管希望參與不符合我們道德準則的擬議行動或安排，則財務主管必須事先獲得我們的審計委員會對我們道德守則相關條款的豁免。我們打算在我們的網站www.AGNC.com上發佈《道德守則》的修正案或豁免（在適用於我們的財務主管的範圍內）。
關聯人交易
2023年，我們沒有進行任何與我們的任何關聯人有任何實質利益的交易。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，薪酬委員會中沒有任何成員曾擔任我們的高級職員、前高管或員工，也沒有要求根據 “董事會和治理事項——與關聯人的某些交易” 披露的關係。此外，在 2023 年，我們的執行官均未擔任：
•任何其他實體的薪酬委員會成員（或同等職位），其中一位執行官曾擔任我們的董事或董事的直系親屬，或在我們的薪酬委員會任職；或
•任何其他實體的董事，其執行官或其直系親屬曾在我們的薪酬委員會任職。
提案 1: 選舉董事
根據我們的公司註冊證書，我們的普通股股東每年選舉每位董事會成員。每位董事的任期將在年會上到期。根據公司章程，每位董事均由董事會薪酬委員會提名，在年會上競選連任，並擔任董事直至2025年年會及其繼任者當選並獲得資格。預計每位被提名人都能任職，但如果任何此類被提名人因任何原因無法任職，代理人保留投票或不投票給一個或多個替代被提名人的自由裁量權。使用所附委託書形式的普通股股東可以投票支持或反對任何或全部被提名人，也可以對任何或全部被提名人投棄權票。
我們相信，我們的所有被提名人都具備擔任董事會成員所需的個人和專業資格，共同體現了行業知識、技能和專業知識的平衡。薪酬委員會已根據上述 “董事會和治理事項” 中描述的指導方針對我們的董事進行了評估—董事會成員資格標準”，並確定每項標準都符合並超過我們在董事會成員中要求的素質。凱恩先生是我們的執行主席，費德里科先生是我們的總裁兼首席執行官。根據納斯達克規則的規定，所有其他被提名人都是獨立的。
我們董事會的行業和職能專業知識摘要
我們認為，我們的董事擁有多元化的經驗和各種技能和資格，這增強了他們代表股東向公司和管理層提供指導和監督的能力。
下文列出的有關我們每位董事的信息截至2024年2月23日，每位董事都是年會選舉的提名人。每位被提名人的營業地址是AGNC Investment Corp.，位於馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7373號22樓20814。我們在下面重點介紹了每位董事會成員的特定屬性。
董事提名人簡歷和資格
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| DONNA. BLANK，62 歲 |
| 專業經歷： 布蘭克女士是一位財務主管，擁有超過30年的財務和運營經驗，主要是在金融服務領域。從2015年到2016年，她在另類資產管理公司ZAIS集團有限責任公司擔任首席財務官。在ZAIS任職期間，布蘭克女士還曾擔任其外部管理的上市住宅抵押貸款房地產投資信託基金及其上市控股公司的首席財務官。在ZAIS任職之前，她曾於2008年至2013年在上市保險經紀公司NFP Corp. 擔任首席財務官兼執行副總裁。從2003年到2008年，布蘭克女士在通用電氣資本於2003年底將金融擔保保險公司出售給一個投資者集團之前和之後均擔任首席財務官。她目前擔任Wellabe Mutual Holding Company的首席獨立董事兼審計和風險委員會主席。Blank 女士擁有哥倫比亞大學的金融學工商管理碩士學位和國際事務碩士學位。2022年，她完成了麻省理工學院斯隆管理學院的網絡安全領導力高管教育課程。布蘭克女士是 “審計委員會財務專家”（定義見《證券法》第S-K條例第407條）。 董事資格： 布蘭克女士在金融服務領域的豐富上市公司會計和運營經驗，包括她在上市住宅抵押貸款房地產投資信託基金擔任的高級管理職務，增強了我們董事會的集體資格、技能、經驗和觀點。 |
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| 莫里斯·戴維斯，52 歲 |
| 專業經歷： 戴維斯博士是 Paul V. Profeta 房地產系主任，也是羅格斯商學院房地產中心的學術主任，他自 2014 年 9 月以來一直在該學院工作。戴維斯博士目前還是明尼阿波利斯聯邦儲備銀行機會與包容性增長研究所的訪問學者和芝加哥聯邦儲備銀行的訪問學者。此前，戴維斯博士曾擔任威斯康星大學麥迪遜分校房地產系詹姆斯·格拉斯坎普房地產系主任，他在該系工作時間為2006年9月至2014年8月。戴維斯博士還是威斯康星大學麥迪遜分校詹姆斯·A·格拉斯坎普房地產中心的學術主任。從2002年7月到2006年8月，戴維斯博士在美聯儲委員會擔任經濟學家，在資金流科工作。從 2001 年 10 月到 2002 年 7 月，他擔任 Return Buy, Inc. 的收益優化主管，1998 年 8 月至 2001 年 10 月，戴維斯博士在美聯儲宏觀經濟和定量研究部擔任經濟學家。戴維斯博士還於2018年11月至2019年9月在私人房地產投資信託基金SkyBridge機會區房地產投資信託公司的董事會任職，擔任估值委員會主席。戴維斯博士曾是美國企業研究所的兼職學者，也曾在克利夫蘭聯邦儲備銀行擔任研究助理。戴維斯博士在與美國房地產市場相關的問題上發表了廣泛文章，並經常擔任講師。他擁有賓夕法尼亞大學的經濟學博士學位。 董事資格： 戴維斯博士在經濟學、住房政策和金融事務方面的廣泛專業知識增強了我們董事會的集體資格、技能、經驗和觀點。 |
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| 彼得 ·J· 費德里科，57 歲 |
| 專業經歷： 費德里科先生自 2021 年 7 月起擔任董事兼首席執行官，自 2018 年 3 月起擔任總裁。他曾在2018年3月至2021年7月期間擔任我們的首席運營官，在2016年7月至2018年3月期間擔任執行副總裁兼首席財務官，並從2011年6月起擔任高級副總裁兼首席風險官，直到2016年7月我們內部化。
在加入AGNC投資公司之前，費德里科先生在2010年10月至2011年5月期間擔任房地美執行副總裁兼財務主管，主要負責管理公司保留投資組合的投資活動以及制定、實施和管理風險緩解策略。他還負責管理房地美1.2萬億美元的利率衍生品投資組合以及短期和長期債務發行計劃。費德里科先生還曾在房地美擔任過許多其他職務，包括在1988年開始在房地美任職期間擔任資產負債管理高級副總裁。 董事資格： 作為總裁兼首席執行官，費德里科先生對我們業務的瞭解和理解以及他在風險緩解戰略方面的專業知識增強了我們董事會的集體資格、技能、經驗和觀點。 |
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| 約翰·菲斯克，67 歲 |
| 專業經歷： 菲斯克先生於2019年3月退休，擔任FHLBanks財務辦公室首席執行官。FHLBanks財務辦公室是聯邦住房貸款銀行的一個部門，負責為地區聯邦住房貸款銀行發行和提供所有債務證券，為1萬億美元的借款提供支持。菲斯克先生曾在2004年至2007年期間擔任FHLBanks財務辦公室副董事總經理兼首席運營官，當時他出任首席執行官。在加入FHLBanks財務辦公室之前，菲斯克先生在2002年至2004年期間擔任美國最大的抵押貸款保險提供商之一MGIC投資公司的戰略規劃執行副總裁。菲斯克先生還在Enact Holdings, Inc. 的董事會任職，擔任該公司的風險委員會主席，也是獨立資本委員會的成員。Fisk 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融與公共管理工商管理碩士學位和耶魯大學學士學位。 董事資格： 菲斯克先生在美國住房領域的專業知識，包括債務發行和抵押貸款保險，以及他在監督人力資本管理的高級執行官經驗，增強了我們董事會的集體資格、技能、經驗和觀點。 |
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| 小安德魯·約翰遜，61 歲 |
| 專業經歷： 約翰遜先生是一位投資專業人士，在領導專注於固定收益投資的團隊方面擁有20多年的經驗。約翰遜先生在2009年至2019年期間擔任諾伊伯格·伯曼投資顧問有限責任公司和紐伯格·伯曼固定收益有限責任公司的董事總經理、全球投資級固定收益主管和首席投資官。他於2019年從董事總經理兼首席投資官的職位上退休，轉任諾伊伯格伯曼服務公司的高級多元化和包容性負責人。在目前的職位上，約翰遜先生領導公司努力改善諾伊伯格·伯曼各實體員工隊伍的多元化和包容性。在 Neuberger Berman 任職之前，Johnson 先生於 2003 年至 2009 年在雷曼兄弟資產管理有限責任公司擔任董事總經理、投資級固定收益聯席主管和首席投資官。他目前在哈特福德共同基金公司提供諮詢的某些共同基金的董事會中擔任非利益受託人。約翰遜先生擁有芝加哥大學金融學工商管理碩士學位和伊利諾伊理工學院電氣工程碩士和電氣工程學士學位。 董事資格： 約翰遜先生在固定收益投資方面的豐富背景以及他在改善員工隊伍多元化和包容性方面的經驗增強了我們董事會的集體資格、技能、經驗和觀點。 |
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| GARY D. KAIN，59 歲 |
| 專業經歷： 凱恩先生自 2021 年 7 月起擔任董事會執行主席，自 2016 年 3 月起擔任董事。此前，他在2016年3月至2021年7月期間擔任我們的首席執行官，在2009年1月至2021年7月期間擔任首席投資官，在2011年4月至2018年3月期間擔任總裁。 在加入AGNC投資公司之前，凱恩先生在2008年5月至2009年1月期間擔任房地美投資和資本市場高級副總裁。2005年2月至2008年4月，他還擔任房地美抵押貸款投資與結構高級副總裁，在此期間，他負責管理房地美公司7000億美元留存投資組合的所有抵押貸款投資活動。從2001年到2005年，凱恩先生在房地美擔任抵押貸款組合策略副總裁。從1995年到2001年，他在房地美證券銷售和交易組擔任首席交易員，負責管理所有交易決策，包括REMIC結構和承保、對衝所有抵押貸款頭寸、創收和風險管理。在此之前，他曾擔任高級交易員，負責管理浮動利率抵押貸款和REMIC行業。 董事資格： 凱恩先生在機構抵押貸款領域擁有廣泛而長期的專業知識，以及他作為我們前首席執行官兼首席投資官對我們業務的深刻了解，增強了我們董事會的集體資格、技能、經驗和觀點。 |
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| PRUE B. LAROCCA，72 歲 |
| 專業經歷： Larocca 女士自 2016 年 5 月起擔任我們的首席獨立董事，並自 2021 年 7 月起擔任副主席。她曾在 2016 年 5 月至 2021 年 7 月期間擔任我們的主席。她是一位退休的投資銀行高管，也是住房融資和證券化領域廣受認可的專家。拉羅卡女士曾擔任住房保護基金會、華盛頓女子學校和美國證券化貿易協會的董事會成員。拉羅卡女士從 1997 年起擔任蘇格蘭皇家銀行（“蘇格蘭皇家銀行”）抵押貸款支持和資產支持融資集團的董事總經理，直到 2011 年從蘇格蘭皇家銀行退休。在加入蘇格蘭皇家銀行之前，拉羅卡女士曾在雷曼兄弟擔任抵押貸款融資業務高級副總裁，管理Resolution Trust Corporation的消費者和單户住宅證券化業務，並在米爾班克、特威德、哈德利和麥克洛伊以及Kutak Rock等律師事務所執業。她畢業於喬治敦大學法律中心和印第安納大學。 董事資格： 拉羅卡女士在抵押貸款融資和資產證券化方面的廣泛專業知識增強了我們董事會的集體資格、技能、經驗和觀點。 |
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| 保羅 E. 馬林斯，73 歲 |
| 專業經歷： 馬林斯先生在抵押貸款銀行領域擁有40多年的經驗。馬林斯先生從 2015 年一直擔任科林伍德集團的董事總經理，直到 2020 年退休。科林伍德集團是一家專注於金融服務行業的商業諮詢和風險管理公司 SituSAMC 公司。從2005年到2015年，馬林斯先生在房地美單户企業部門擔任高級副總裁。在房地美任職期間，他還曾在運營、管理和信用風險委員會任職。在加入房地美之前，馬林斯先生於1997年至2005年在摩根大通擔任住房金融領域的高級副總裁。此前，馬林斯先生曾擔任抵押貸款電子註冊系統公司（MERS）的總裁兼首席執行官以及洛杉磯第一州際銀行住宅抵押貸款部的總裁兼首席執行官。馬林斯先生在牙買加金斯敦的藝術、科學和技術學院獲得海外商業研究證書，之後他與英國倫敦註冊會計師協會一起成為會計人員協會會員。 董事資格： 馬林斯先生在抵押貸款銀行部門和二級抵押貸款市場擁有豐富的高級執行官經驗，這增強了我們董事會的集體資格、技能、經驗和觀點。 |
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| 弗朗西斯·斯帕克，65 歲 |
| 專業經歷： Spark女士是一位經驗豐富的金融專業人士，在包括抵押貸款房地產投資信託基金在內的上市公司的抵押貸款融資和財務報告方面擁有廣泛的專業知識。斯帕克女士在2009年至2016年期間擔任CYS Investments, Inc. 的首席財務官兼財務主管。CYS Investments, Inc. 是一家上市抵押貸款房地產投資信託基金，主要投資機構MBS。在2011年CYS管理層內部化之前，斯帕克女士還曾擔任CYS外部經理Sharpridge Capital Management, LP的首席財務官兼財務主管。從 2006 年的初始資本到首次公開募股後不久，她一直擔任 CYS 的董事兼審計委員會主席。在加入CYS之前，斯帕克女士在2003年至2005年期間擔任業務發展公司MVC Capital, Inc. 的首席財務官。Spark女士的職業生涯包括管理私營戰略諮詢和商業諮詢公司Spark Consulting，以及在美國和英國的金融服務公司擔任高管職務。2015 年至 2020 年，她還曾擔任反向抵押貸款投資信託基金的獨立董事以及審計和風險委員會成員，該信託基金是一家在反向抵押貸款行業運營的私人金融公司。Spark女士是一名特許會計師，此前曾在英國畢馬威會計師事務所擔任審計師。她擁有英國南安普敦大學的學士學位。斯帕克女士是 “審計委員會財務專家”（定義見《證券法》第S-K條例第407條）。 董事資格： Spark女士在抵押房地產投資信託基金領域的上市公司會計、財務和風險管理專業知識，包括她在上市住宅抵押貸款房地產投資信託基金擔任高級執行官的職位，加強了我們董事會的集體資格、技能、經驗和觀點。 |
結論和建議；需要投票
提案1中提名的董事的選舉需要普通股持有人在年會上投的多數票的贊成票。所投的 “多數” 選票的贊成票意味着，“投給” 董事候選人的選票數必須超過 “反對” 該被提名人的選票。在年會選舉九名董事的背景下，這意味着九名候選人中每人獲得的 “贊成” 票要多於 “反對” 票才能當選。棄權票和經紀人不投票不會對提案的結果產生任何影響。董事會建議投票 為了選舉上述所有被提名人。
提案 2：
批准高管薪酬的諮詢決議
一般信息
根據《交易法》第14A條的要求，我們要求您進行諮詢投票，以批准本委託書中披露的向我們指定執行官支付的薪酬。我們的董事會已決定每年舉行這次 “按工資發票” 投票。
我們敦促您仔細審查 “薪酬討論與分析” 中列出的有關指定執行官的薪酬政策和決定、隨附的薪酬表以及第22至50頁的相關敍述性披露部分。正如本委託書中所詳細描述的那樣，我們認為我們的高管薪酬計劃採用了績效薪酬理念，該理念有效地使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，使我們能夠吸引、留住和適當激勵具有實現關鍵業務目標所需技能和經驗的高管。
儘管對該提案的投票本質上是諮詢性的，不具有約束力，但董事會和薪酬委員會在制定未來的薪酬決策時將考慮投票結果。
我們要求股東在不具約束力的諮詢投票中批准以下決議：
“決定，根據美國證券交易委員會的披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和委託書中披露的相關材料，公司股東特此批准在2024年年度股東大會委託書中披露的向我們的指定執行官支付的薪酬。”
結論和建議；需要投票
該提案需要對該提案投的所有普通股的大多數投贊成票才能獲得諮詢批准。棄權票和經紀人不投票不會對提案的結果產生任何影響。董事會建議投票為了 批准關於高管薪酬的諮詢決議。
提案 3：
批准獨立公共會計師的任命
自首次公開募股以來，安永會計師事務所（“安永”）一直擔任我們的獨立會計師。審計委員會每年評估安永的業績，並決定公司是否應重新聘用安永或考慮聘請另一家審計公司。在2024年2月16日的一次會議上，審計委員會批准了安永審計我們2024年財務報表的任命。在做出這一決定時，審計委員會仔細考慮了許多因素，包括：
•安永的獨立性、客觀性和專業懷疑態度；
•安永對公司的運營、人事、會計政策和慣例、財務報告的內部控制以及此類知識對審計質量的影響有豐富的瞭解；
•安永豐富的行業和行業特定經驗，包括安永審計的其他抵押貸款房地產投資信託基金的數量；
•根據審計委員會成員和管理層的反饋，安永提供的服務的質量和效率；
•安永的資源、能力、技術專長，包括與審計委員會和管理層分享行業見解、趨勢和最新做法；
•安永努力使用技術來提高效率和改善審計質量；
•安永溝通的質量和坦誠度；
•上市公司會計監督委員會（PCAOB）最近的報告和其他有關該公司的公開信息；
•為審計和非審計服務收取的費用是否適當；
•安永對美國證券交易委員會要求每五年輪換一次主要參與合作伙伴的規則的遵守情況和慣例；以及
•安永擔任我們的獨立會計師的時間、更長任期的好處以及更換審計師的影響。
根據這項評估，審計委員會確定，繼續聘請安永作為我們的獨立公共會計師符合公司和股東的最大利益。這項任命有待我們的普通股股東批准或拒絕。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果該代表願意，他或她將有機會發言，並希望能夠回答適當的問題。
獨立公共會計師的費用
安永在2023年和2022年為我們提供了各種審計和其他服務。安永在2023年和2022年提供的以下每個類別的專業服務的費用為：
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| 2023 | 2022 |
審計費 | $1,956,000 | $1,875,500 |
審計相關費用 | — | — |
税費 | $187,659 | $201,316 |
所有其他費用 | — | — |
費用總額 | $2,143,659 | $2,076,816 |
審計費
“審計費” 指安永為年度審計開具的費用和開支，包括財務報表審計、法規要求的服務、財務報告內部控制審計、季度財務報表審查以及與股票發行相關的安慰信和同意書。
税費
“税費” 是指為税務合規和税務相關事務諮詢而收取的專業服務費用。
預批准政策
安永提供的所有服務都是適用的法律和法規所允許的，並已根據其預先批准政策獲得2023年審計委員會的預先批准。審計委員會已經制定了一項政策，規定我們的獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務的預先批准。該政策要求審計委員會在開始聘用或項目之前批准每項涉及獨立公共會計師的審計或非審計業務或會計項目以及相關費用，以確保提供此類服務不會損害公司的獨立性。委員會可以將其預先批准權下放給其一名或多名成員，並且此類成員必須在下次會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會已授權其主席預先批准獨立公共會計師對任何額外審計或允許的非審計服務的聘用和相關費用。此外，根據該政策，如果額外的非審計服務導致 最低限度在提供非審計服務的財政年度中，我們在提供非審計服務的財政年度向獨立公共會計師支付的年費總額的5％以下的金額未被我們在聘用時認定為非審計服務，隨後會立即向審計委員會報告，並在年度審計完成之前獲得批准。
結論和建議；需要投票
要批准對我們的獨立公共會計師的任命，需要我們所有普通股的持有人對該提案投贊成票。棄權票不會對提案的結果產生任何影響。董事會建議投票 為了批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立公共會計師。
審計委員會的報告
董事會已經任命了一個審計委員會，該委員會目前由四名董事組成，即女士。Blank、Larocca、Spark 和 Johnson 先生。根據納斯達克規則的定義，每位董事都是獨立的。董事會已確定，Mss.Blank和Spark都是 “審計委員會財務專家”（定義見《證券法》第S-K條第407條）。
審計委員會的職責是按照其章程進行監督，章程可在我們網站ir.agnc.com/公司治理文件的 “投資者” 欄目中查閲。審計委員會沒有責任編制我們的財務報表、計劃或進行審計，也沒有責任確定我們的財務報表完整和準確並符合美國公認的會計原則。我們的管理層負責編制財務報表和維持內部控制。獨立審計師負責審計財務報表，並就這些經審計的財務報表是否按照美國公認的會計原則公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。
審計委員會已與管理層和我們的獨立審計師安永會計師事務所審查並討論了我們2023年經審計的合併財務報表。
審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會已從安永會計師事務所收到上市公司會計監督委員會第3526號規則所要求的書面陳述，”與審計委員會就獨立性問題進行溝通，” 曾與安永會計師事務所討論過安永會計師事務所的獨立性，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會已批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立公共會計師，並指示將安永會計師事務所的任命提交給我們的股東批准。
由審計委員會撰寫：
Donna J. Blank，椅子
小安德魯·約翰遜
Prue B. Larocca
弗朗西斯·R·斯帕克
註冊人的執行官
執行官傳記
董事會通常每年在我們的年度股東大會之後選舉高管，任期至下次年會之後的董事會會議為止。以下是截至2024年2月23日的每位執行官的某些信息。每位執行官的營業地址為AGNC投資公司轉發，位於馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7373號22樓20814。
彼得 ·J· 費德里科，57 歲
董事、總裁兼首席執行官
費德里科先生自 2021 年 7 月起擔任董事和首席執行官，自 2018 年 3 月起擔任總裁。他曾在2018年3月至2021年7月期間擔任我們的首席運營官，在2016年7月至2018年3月期間擔任執行副總裁兼首席財務官，在2011年6月至2016年7月期間擔任高級副總裁兼首席風險官。有關費德里科先生的更多信息，請參見本委託書的 “提案1：選舉董事兼董事候選人簡歷和資格”。
GARY D. KAIN，59 歲
董事、執行主席
凱恩先生自 2016 年起擔任董事，自 2021 年 7 月起擔任執行主席。他曾於2016年3月至2021年7月擔任我們的首席執行官，在2009年1月至2021年7月期間擔任首席投資官，並於2011年4月至2018年3月擔任總裁。有關凱恩先生的更多信息，請參見本委託書的 “提案1：選舉董事兼董事候選人簡歷和資格”。
克里斯托弗·庫爾，50 歲
執行副總裁兼首席投資官
庫爾先生自2021年7月起擔任我們的首席投資官，自2016年11月起擔任執行副總裁。他曾在 2012 年 3 月至 2016 年 10 月期間擔任高級副總裁。
在加入AGNC投資公司之前，庫爾先生曾擔任房地美抵押貸款投資與結構副總裁。庫爾先生以此身份負責指導房地美所有MBS產品的購買、銷售和結構化活動，包括固定利率抵押貸款、ARM和CMO。在2000年加入房地美之前，庫爾先生曾在Telebank/eTrade銀行擔任投資組合經理。
BERNICE E. BELL，52
執行副總裁兼首席財務官
貝爾女士自2022年1月起擔任我們的執行副總裁，自2018年3月起擔任首席財務官。貝爾女士曾於2016年1月至2022年1月擔任高級副總裁，於2016年1月至2018年3月擔任首席會計官，2011年4月至2016年1月擔任副總裁，在2008年至2015年12月期間擔任我們的財務總監。
在加入AGNC投資公司之前，貝爾女士在2003年7月至2009年12月期間擔任美國資本有限公司的副總裁兼財務總監。在加入美國資本之前，貝爾女士於1998年7月至2003年6月擔任某些從事電信和軟件開發業務的私人控股公司的副總裁兼財務總監，並於1994年7月至1998年6月在普華永道會計師事務所工作。
肯尼斯·波拉克，56 歲
執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書
波拉克先生自2022年1月起擔任我們的執行副總裁，自2016年7月起擔任我們的總法律顧問、首席合規官兼祕書。波拉克先生曾在2016年7月至2022年1月期間擔任高級副總裁。
在加入AGNC投資公司之前，波拉克先生曾擔任美國資本有限公司的高級副總裁兼副總法律顧問。在美國資本，波拉克先生曾擔任美國資本在房地產、美國贊助融資、美國收購、國際權力、特殊情況、運營和財務重組領域的投資組合投資活動的首席法律顧問。
波拉克先生於2004年加入美國資本。加入美國資本之前，波拉克先生是阿諾德和波特公司與證券和房地產業務組的合夥人。
肖恩 P. 裏德，48 歲
戰略和企業發展執行副總裁
裏德先生自2022年1月起擔任我們的戰略和企業發展執行副總裁。他曾於2016年7月至2022年1月擔任高級副總裁，並於2013年8月至2016年7月擔任我們前任經理的企業和業務發展高級副總裁。
裏德先生曾擔任美國資本有限公司華盛頓特區收購集團的副總裁，在此之前，他曾是美國資本內部法律團隊的助理總法律顧問。在加入美國資本之前，裏德先生是華盛頓特區卡温頓和伯林公司與證券業務組的合夥人。
高管薪酬
薪酬討論與分析
2023 年被任命為執行官
我們 2023 年的 NEO 是：
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| 姓名 | 標題 |
彼得 ·J· 費德里科 | 總裁兼首席執行官 |
Gary D. Kain | 行政主席 |
克里斯托弗·J·庫爾 | 執行副總裁兼首席投資官 |
伯尼斯·E·貝爾 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 肯尼斯·L·波拉克 | 執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書 |
肖恩·P·裏德 | 戰略和企業發展執行副總裁 |
執行摘要
本薪酬討論與分析提供了有關我們的高管薪酬理念、目標、結構以及為指定執行官或NEO設定薪酬的流程的信息。
業務概述
AGNC是美國房地產市場私人資本的領先提供商，它增強了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了美國的房屋所有權。AGNC是一家內部管理的房地產投資信託基金，主要投資於該機構住宅抵押貸款支持證券，資金來自股權資本和以回購協議為結構的抵押借款的組合。我們力求在風險調整的基礎上為投資者提供良好的長期回報，其中包含可觀的收益部分。我們的收入來自投資資產的利息，扣除相關的借款和套期保值成本，以及投資和套期保值活動的已實現淨收益和虧損。因此，我們的業務運營類似於專注於固定收益投資的投資經理，儘管我們投資的是AGNC的資本而不是第三方客户資金。
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| 2023 年業績亮點 |
2023 年，AGNC 的表現大大超過了我們的代理房地產投資信託基金同行集團1在經濟回報率和股票總回報率的基礎上，同時保持可觀的有形市值溢價估值。儘管受美聯儲前所未有的雙軌收緊貨幣政策方針以及一系列宏觀經濟和地緣政治因素的推動，固定收益市場充滿挑戰且歷史波動，但我們還是取得了這一強勁成果。此外，AGNC在2023年執行了多項戰略和運營舉措，以進一步提高我們的特許經營價值和運營彈性。 我們 2023 年的財務業績亮點包括：
• 年經濟回報率為3.0％，這是我們機構房地產投資信託基金同行集團中第二高的回報率，並大大超過了我們的代理房地產投資信託基金同行集團平均回報率-3.4％ • 總股票回報率為10.0％，也是我們機構房地產投資信託基金同行集團中第二高的回報率，大大高於我們的機構房地產投資信託基金同行集團平均回報率-2.2％2 • 平均有形賬面價值比率為111.1％，這是我們機構房地產投資信託基金同行集團中最高的平均水平（超過10個百分點）3 • 2023年的運營支出佔平均股東權益的1.23％，是住宅抵押貸款房地產投資信託基金中最低的，也只是我們的機構房地產投資信託基金同行集團平均水平的一小部分，為3.21％4
除了與代理房地產投資信託基金同行集團相比的強勁財務表現外，我們還在2023年完成或推進了多項戰略和運營舉措：
• 通過擴大會計和投資組合管理職能的商業智能報告來提高效率 • 自動化、集中化且顯著增強的流動性管理功能 • 將所有託管職能移交給我們的專屬經紀交易商貝塞斯達證券，從而節省成本和卓越的風險控制 • 創建並實施了每日自動對賬工具，用於驗證內部頭寸與託管人頭寸 • 將 AGNC 網絡基礎設施遷移到雲端，並完成了有意義的系統範圍升級，增強了可擴展性、安全性和可靠性 • 針對美國證券交易委員會的新規定和不斷變化的執法格局，採用並加強了合規政策和程序 • 通過推出新網站和重新設計企業營銷材料，更名為AGNC • 極大地擴大了員工參與度和社區宣傳計劃，並重新設計了慈善捐贈計劃 • 成功完成了總部向全新的 LEED 鉑金大樓的搬遷，該建築以可持續發展和健康益處為重點
為了表彰AGNC在員工敬業度方面所做的努力，AGNC在2023年再次被認證為 “最佳工作場所™”。
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1.按未加權計算，我們的代理房地產投資信託同行集團包括安納利資本管理有限公司（“NLY”）、ARMOUR住宅房地產投資信託基金有限公司（“ARR”）、戴耐克斯資本有限公司（“DX”）、景順抵押貸款資本公司（“IVR”）、蘭島資本有限公司（“ORC”）和雙港投資公司（“TWO”）。
2。股票總回報包括價格升值和股息再投資；假設股息按除息日的證券收盤價進行再投資。來源：彭博社
3.平均市值與有形賬面價值比率反映了四個季度末計算的有形市值賬面價值比率的簡單平均值。截至某一日期的有形股價賬面價值比率是該公司截至該日的普通股收盤價除以該日該公司每股普通股的有形賬面價值的商數。來源：公司文件和標普全球市場情報。
4。對於AGNC以外的抵押貸款房地產投資信託基金，成本結構基於此類房地產投資信託基金公開報告的適用年度的運營費用和平均股東權益（不包括非控股權益，視情況而定）。運營成本包括薪酬和福利、管理費、激勵費（如果適用）和併購費用，可能包括一次性或非經常性費用。運營成本不包括與經營活動相關的直接成本，例如貸款購置成本、證券化成本和服務費用，但以此類房地產投資信託基金公開披露的範圍為限。AGNC的成本結構基於運營支出，包括薪酬和福利以及G&A，以及適用年度的平均股東權益。來源：公司文件和標普全球市場情報。
1。年化總股票回報率由 AGNC 測量’將於 2008 年 5 月首次公開募股至 2023 年 12 月 31 日。一段時間內的股票總回報包括價格升值和股息再投資；假設股息按除息日的證券收盤價進行再投資。來源：彭博社。
薪酬理念和目標
薪酬計劃目標
我們所有員工（包括我們的NEO）的薪酬計劃旨在側重於關鍵的戰略和財務目標，包括：
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| 按績效付費 | 將薪酬與實現短期和長期財務和戰略目標聯繫起來 |
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| 吸引力和留存率 | 吸引和留住一支具備超越行業同行和實現AGNC戰略目標所需技能的高素質團隊 |
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| 與股東保持一致 | 通過將已實現薪酬的要素與股東價值掛鈎，協調執行官、員工和股東的利益 |
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| 財務效率 | 維持低成本的運營結構，從税收、會計和現金流的角度來看，最大限度地提高財務效率 |
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| 強有力的薪酬治理 | 在高管薪酬管理中採用高質量的做法 |
為了支持這些目標，AGNC以基本工資、年度績效激勵和長期激勵獎勵的形式向所有員工提供總薪酬。以下內容描述了我們的 NEO 補償計劃的組成部分：
股東參與
2023年，出席或派代表參加年會並有權就此事進行投票的股東中有94％支持我們關於高管薪酬的諮詢決議，我們認為這反映了在考慮股東反饋後對我們制定高管薪酬計劃的積極支持。
我們重視與股東的定期互動，包括通過季度財報電話會議、投資者會議、秋季和春季參與活動以及通過投資者關係部門進行宣傳。我們在 2023 年繼續執行強有力的計劃。在慶祝AGNC上市公司十五週年的納斯達克開盤敲鐘儀式之後，我們全年成功舉辦了股票研究分析師活動，參加了七次投資者會議，與機構投資者舉行了160多次會議和電話會議，並回復了散户投資者的500多封信件、電子郵件和電話。我們通過投資者關係部門與散户投資者進行了接觸，並通過與代理律師的合作提供了便利。2023年秋季，我們尋求與股票數量排名前50位的機構股東（他們共持有我們機構持有的普通股的89％）以及兩家主要的代理諮詢公司會面，以討論包括高管薪酬在內的治理相關話題。我們與許多機構投資者和兩家代理諮詢公司會面，討論了我們為從公司註冊證書和其他治理和可持續發展主題中取消絕大多數投票條款所做的努力。許多機構投資者回應了我們的詢問，稱今年沒有必要參與。我們與之共處的股東
engaged並未對我們的高管薪酬計劃表示擔憂，許多人認識到我們強調將高管薪酬與公司業績聯繫起來。
我們不斷努力改善股東參與度，並重視在此過程中向我們提供的反饋。與股東就我們的薪酬政策和做法進行互動在我們薪酬計劃的演變中發揮了重要作用。
近期薪酬變動摘要
薪酬委員會持續評估我們的薪酬計劃，並考慮股東反饋、行業薪酬趨勢、公司業務的歷史和預期市場狀況以及比較薪酬分析。在這些評估中，薪酬委員會努力保持與整體薪酬框架的一致性，該框架已被投資者和公司員工所接受。2021年，由於費德里科和庫爾先生分別晉升為首席執行官和首席投資官，以及凱恩先生轉任執行主席，對凱恩先生、費德里科先生和庫爾先生的薪酬待遇進行了調整。儘管2022年凱恩先生、費德里科先生和庫爾先生的目標薪酬沒有變化，但他們的年度目標薪酬與2021年相比發生了變化，因為2022年的薪酬水平反映了他們在新職位上的全年服務以及相應的薪酬調整。
作為2023年薪酬計劃年度審查的一部分，薪酬委員會在考慮了多種因素後，重新審查了我們的薪酬做法，包括疫情後機構MBS整體市場變化對公司薪酬計劃的影響、與FW Cook協商後同類公司的薪酬做法以及我們的NEO角色和職能的變化。在研究其他具有可比性的抵押貸款房地產投資信託基金和資產管理公司的薪酬做法時，薪酬委員會指出，與此類公司的高管相比，我們的NEO在目標薪酬中分配給基於績效的股票薪酬的比例更高。薪酬委員會還根據這次審查的結果確定，考慮到費德里科、庫爾和波拉克先生以及貝爾女士各自的職責、市場薪酬條件以及AGNC相對於此類同類公司的規模和業績，增加他們的總薪酬是適當的。
薪酬委員會仍然致力於維持一項激勵長期業績、將薪酬與績效掛鈎、使高管目標和激勵措施與股東利益保持一致，並促進留住我們的NEO的計劃。如下文詳細討論的那樣，近地天體短期和長期薪酬的很大一部分仍然與絕對和相對經濟回報直接相關。薪酬委員會認識到，這兩項衡量標準在將NEO薪酬與普通股股東的利益直接掛鈎方面都起着重要作用，鑑於公司專注於專業資產類別，相對於機構房地產投資信託基金同行集團的經濟回報是衡量管理團隊跑贏大盤的最佳指標。這些指標的可變性可能導致薪酬結果同比大幅波動。
薪酬委員會在為我們的NEO設定2023年薪酬機會時考慮了這些因素，下文將詳細討論這些因素。在完成年度評估並考慮到費德里科和庫爾先生在市場歷史波動時期分別於2021年過渡到首席執行官和首席投資官後表現強勁之後，薪酬委員會決定增加費德里科和庫爾先生的目標激勵薪酬機會。費德里科先生的目標激勵薪酬機會總共增加了140萬美元，此後，他繼續以激勵性薪酬的形式獲得目標薪酬的90％以上，其中大部分基於激勵的薪酬以LTI股權獎勵的形式獲得，67％的LTI獎勵以績效獎勵的形式獲得。庫爾先生的目標激勵薪酬機會增加了53萬美元，隨後他以激勵性薪酬的形式獲得目標薪酬的85％，以基於績效的股權獎勵的形式獲得LTI的50％。在考慮了在同類公司履行類似職能的NEO的薪酬以及他們在公司不斷變化的角色和職責之後，薪酬委員會增加了貝爾女士和波拉克先生的基本薪酬和激勵性薪酬機會，使他們的目標薪酬的81％和78％分別以激勵性薪酬的形式出現，其LTI的50％分配給基於績效的股權。凱恩先生的目標薪酬沒有變化。裏德先生在2022年不是近地天體，因此沒有提供其2022年薪酬的比較數據。
NEO 補償的構成
薪酬委員會認為，激勵性薪酬應是每位高管總薪酬待遇的重要組成部分。2023年，所有高管均以LTI的形式獲得總薪酬的至少 35%，至少 50% 的LTI獎勵是目標績效水平的績效賦予股份。這些圖表顯示了2023年我們的NEO基於目標薪酬的薪酬組合：
薪酬治理慣例
為了支持我們的薪酬理念和目標，我們致力於以下薪酬治理實踐：
我們做什麼：
✓ 專注於留住高績效員工
✓ 按績效付費
✓ 協調高管和股東的利益
✓ 為我們的執行官制定股票所有權準則
✓ 禁止我們的董事和執行官對衝、質押和賣空公司股票
✓ 聘請獨立薪酬顧問
✓ 為我們的所有員工提供長期股權激勵薪酬
✓ 根據市場狀況、業績和股東反饋對我們的薪酬計劃進行年度審查
我們不做什麼：
û 根據所管理資產的百分比付款
û 提供税收總額
û 為高管提供特殊津貼
û 維持補充退休金計劃
û 提供低於公允市場價值的期權授予
û 對股票期權進行重新定價
û 提供 “單觸發” 遣散或歸屬加速
薪酬計劃詳情
薪酬計劃要素
薪酬委員會認為，以平衡短期和長期薪酬以及現金和股票薪酬的方式向我們的NEO支付薪酬非常重要。我們的NEO的薪酬計劃包括三個主要要素：基本工資、以年度現金獎勵為形式的短期激勵和長期股權激勵，其中很大一部分取決於基於績效的多年歸屬。
薪酬委員會的薪酬組合理念適用於整個組織，所有AGNC員工都以短期和長期激勵的形式獲得部分薪酬。個人以可變激勵要素的形式實現的直接薪酬總機會相對於固定要素的比例與個人在組織中的責任水平和角色直接相關。資歷更高、責任更大的員工在其目標組合中基於激勵的薪酬比例更高。同樣，在基於激勵的要素中，LTI的比例通常與個人在組織中的責任水平相對應。
基本工資
基本工資為我們的NEO提供了基本的現金薪酬水平，是公司的固定支出。薪酬委員會考慮了多種因素為我們的近地天體確定了基本工資，包括：
•執行官競爭激烈的市場
•每位執行官的職責範圍
•我們的NEO提供的高度複雜和獨特的服務
•留住我們的 NEO 的願望
•近地物體的義務和責任
•內部和外部薪酬公平
薪酬委員會每年以及在晉升或其他責任變更時審查我們的NEO的基本工資，在考慮上述因素後可能會調整工資。下表中列出的年基本工資是每位高管各自的僱傭協議中要求的最低水平。作為與FW Cook協商並考慮其他相關因素的年度審查的一部分，薪酬委員會將貝爾女士和波拉克先生的基本工資水平提高到各自2022年的水平。裏德先生在2022年不是公司的首席執行官，因此本委託書中僅提供了他的2023年薪酬數據。
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| NEO | 2022 年基本工資 | 2023 年基本工資 |
彼得 ·J· 費德里科 | $900,000 | $900,000 |
Gary D. Kain | $500,000 | $500,000 |
克里斯托弗·J·庫爾 | $900,000 | $900,000 |
伯尼斯·E·貝爾 | $500,000 | $750,000 |
| 肯尼斯·L·波拉克 | $500,000 | $650,000 |
肖恩·P·裏德 | — | $650,000 |
年度獎金
薪酬委員會已經制定了短期激勵措施的績效標準，這些標準直接對應於對我們的短期和長期業績和運營產生最大影響的領域，從而在業務成功與NEO的薪酬之間建立了直接的聯繫。下表列出了每個近地天體的短期激勵薪酬目標，是根據對設定基本工資的相同因素的評估確定的。
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| NEO | 2022年目標年度獎金 | 2023 年目標年度獎金 |
彼得 ·J· 費德里科 | $3,600,000 | $4,500,000 |
Gary D. Kain | $3,600,000 | $3,600,000 |
克里斯托弗·J·庫爾 | $2,000,000 | $2,700,000 |
伯尼斯·E·貝爾 | $1,250,000 | $1,725,000 |
| 肯尼斯·L·波拉克 | $1,000,000 | $1,300,000 |
肖恩·P·裏德 | — | $1,300,000 |
薪酬委員會與FW Cook協商，對向我們的近地天體提供的一攬子薪酬進行了年度評估，作為其年度評估的一部分，除其他外，審查了同類公司的薪酬做法，並考慮了每個近地天體的責任範圍及其績效。在考慮了這些因素之後，薪酬委員會認為增加除凱恩先生以外的每位NEO的年度目標獎金是適當的。費德里科先生和庫爾先生年度
目標獎金分別提高到其基本工資的500％和300％，這是自2021年分別過渡到總裁、首席執行官和首席投資官職位時進行調整以來對目標薪酬的首次調整。在提高各自基本工資後，貝爾女士的獎金目標降至基本工資的230％，波拉克的獎金目標在2023年保持在基本工資的200％。
計算年度獎金的公司記分卡
薪酬委員會使用企業記分卡來協助評估NEO的業績和年度現金獎勵的發放。企業記分卡採用了一個在各種情況下激勵和獎勵業績的框架，而且，如下文詳細描述的那樣，2023年企業記分卡基於一系列財務和戰略衡量標準，這些衡量標準與我們的股東價值主張的核心要素相對應。我們認為，企業記分卡中包含的目標和衡量標準可以有效地使NEO的短期激勵措施與對我們的業務至關重要的財務、戰略和運營績效保持一致。根據2023年企業記分卡，每個指標的實際支出可能在目標的0％至200％之間，類別和指標權重由薪酬委員會指定，每項衡量標準的閾值和最高水平之間的績效支出通過線性插值確定。費德里科和凱恩先生的現金獎勵仍然完全基於企業記分卡指標的實現情況。其他NEO的短期現金激勵措施主要基於企業記分卡衡量標準，在較小程度上基於個人業績。
2023 年企業記分卡
薪酬委員會每年審查公司記分卡的適當性，並在審議中考慮股東的反饋。針對前幾年在投資者宣傳中收到的反饋，我們在2019年修訂了企業記分卡，以提高財務業績的權重，並根據公司對股東的價值主張更直接地調整戰略和運營目標。
在2023年1月進行年度評估時，薪酬委員會確定維持三個財務業績指標的權重是適當的，絕對年度經濟回報率加權為25％，相對年經濟回報率加權為35％，相對有形賬面比率加權為15％。薪酬委員會此前曾在2022年調整了這些權重，以增加相對年經濟回報率的權重並降低相對有形賬面比率的權重，此前他得出結論，修改相關指標之間的分配可以更好地使記分卡與投資者優先考慮的業績指標保持一致。此外，薪酬委員會當時確定，機構房地產投資信託基金同行集團的市場狀況和股價波動使相對有形賬面比率成為業績指標的可靠性降低。薪酬委員會在2023年1月的審查中確定，允許最高200％的薪酬（高於之前的公司記分卡的150％），同時相應提高實現最高薪酬所需的績效水平。這種績效連續性的調整通過為低於門檻的業績提供0％的補助金，從而使企業記分卡下的結果具有更大的互惠性。薪酬委員會還根據市場狀況考慮了目標和目的的嚴格程度，並選擇將相對有形賬面比率的目標績效水平從高於機構房地產投資信託基金同行集團平均水平的3.5個百分點降至1.0個百分點，並根據本次調整擴大了該衡量標準的績效區間。薪酬委員會在調整這一相對指標時指出，自2019年設定上次目標以來，抵押貸款房地產投資信託基金股票市場狀況的變化導致以機構為重點的抵押貸款房地產投資信託基金的有形賬面比率之間的差異縮小。薪酬委員會還考慮繼續使公司記分卡與薪酬委員會的總體薪酬理念和股東的相關反饋保持一致。與往年一樣，薪酬委員會在評估了五年期的歷史業績，回溯測試了這段時期的財務指標，以評估將企業記分卡應用於這些時期時的假設支出水平，以及我們的高層預測，於2023年1月制定了企業記分卡的財務指標。經過審查，薪酬委員會得出結論，在以極端利率波動、快速變化的貨幣政策以及持續的經濟不確定性為特徵的市場環境中，企業記分卡財務指標的門檻、目標和跑贏大盤的水平在2023年仍然具有挑戰性，加權為企業總記分卡的75％。薪酬委員會還確定，繼續納入非財務戰略和運營目標，其權重佔公司總記分卡的25％仍然是適當的。
我們的企業記分卡旨在通過平衡絕對和相對財務業績以及戰略和運營目標的權重來激勵和獎勵各種情況下的業績。
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| | | | 性能連續性3 |
類別 重量 | 指標
重量 | 性能 指標 | 下面
閾值 | 閾值 | 目標 | 出去-
表演 |
75% | 25% | 絕對年度經濟回報率1 | | 0.0% | 10.0% | ≥ 24.0% |
| 35% | 相對年經濟回報率1,2 | | (5.0) | 1.0 | ≥ 10.0 |
| 15% | 相對有形賬面價格比率2 | | (5.0) | 1.0 | ≥ 10.0 |
| | | 支付連續性（公制權重的百分比） |
| | | 0% | 50% | 100% | 200% |
1.經濟回報是根據每股有形普通股計算的。
2.反映了AGNC與機構房地產投資信託基金同行集團未加權簡單平均值的相對錶現。由於比較數據的可用時機，我們的相對年經濟回報率指標是按每年的10月1日至9月30日計算的。
3.相對年經濟回報率和相對有形賬面比率的計算基於百分點。
財務指標強調了我們專注於創造強勁的絕對和相對經濟回報，並保持與同行相比強勁的普通股交易價格與有形賬面價值。
我們的經濟回報反映了我們在有形普通股資本中產生的總體回報，包括我們申報的股息和相關時期普通股每股有形賬面淨值的變化。因此，它涵蓋了我們投資活動的各個方面，包括扣除借款成本後的投資利息，以及我們的投資、套期保值工具以及其他資產和負債的已實現和未實現損益。我們認為，這一指標最能反映AGNC在任何時期內財務業績的綜合觀點。大多數活躍於住宅抵押貸款房地產投資信託基金領域的投資者和研究分析師都將這一指標用作分析住宅抵押貸款房地產投資信託基金表現的主要因素。
我們的薪酬委員會已將絕對和相對年度經濟回報率列為單獨的財務業績衡量標準。我們納入的絕對年度經濟回報率反映了無論整體宏觀經濟狀況如何，我們都專注於為股東創造正的經濟回報和支持我們的股息。已將相對的年度經濟回報率包括在內，以比較我們的業績與同行，並獎勵我們的管理團隊和表現優異的員工。儘管有利的宏觀經濟環境可以推動強勁的年度絕對經濟回報率，但相對的年度經濟回報率要求相對於同業的表現優於同行，所有這些都要受到相同的當前宏觀經濟條件的影響。2023年，我們的薪酬委員會維持了我們的目標目標，即絕對年經濟回報率為10.0％，相對年經濟回報率高於機構房地產投資信託基金同行集團的平均水平1.0個百分點。這些目標反映了薪酬委員會的觀點，即10.0％的絕對年經濟回報率目標相當具有挑戰性，相對年經濟回報率的目標應該是比同行平均水平高出1.0個百分點。
我們的第三個財務指標是我們相對於同行的每股股價與有形賬面淨值的比率，即 “市價與有形賬面比率”。如本文所述，2023年1月，我們的薪酬委員會將我們的目標相對有形賬面比率調整為比機構房地產投資信託基金同行集團平均水平高出1.0個百分點。市值與有形賬面比率是許多投資者和研究分析師使用的估值指標，它反映了公司股價所暗示的公司有形賬面淨值的溢價（或折扣）。因此，在某些市場環境下，AGNC相對於同行的市值與有形賬面比率可能意味着與同行羣體相比，市場對AGNC的相對看法或前景。我們認為，我們在良好的長期財務業績、運營效率、嚴格的風險管理、以股東為中心以及龐大的規模和流動性方面的往績記錄應使AGNC在大多數市場環境中相對於同行羣體獲得更高的估值。
總的來説，我們的三項財務指標激勵我們的管理團隊為股東帶來了可觀的回報，無論是絕對回報還是相對回報。我們成功地創造了達到或高於目標水平的經濟回報，同時在有形的賬面價值基礎上維持目標溢價估值水平，這將為我們的股東帶來有利的股票總回報。因此，我們認為這些指標使我們的短期激勵計劃與股東相吻合。
如上所述，我們的薪酬委員會認為，我們的價值主張應為AGNC的溢價估值做好準備。我們的薪酬委員會旨在提高這些領域的管理績效，並將我們的戰略和運營工作重點放在以下幾個方面：
•運營效率：保持相對於同行的低運營成本結構，並在可行的情況下不斷尋找改善跨職能部門運營的機會
•嚴格的風險管理： 根據公司的全面風險管理框架降低業務和運營風險
•股東焦點和資本管理：提供詳盡透明的財務披露，積極與股東互動，並根據更廣泛的市場考量保持積極的股東友好型資本管理方法
•ESG 框架和實踐： 將重大的ESG和可持續發展因素納入我們的戰略、業務和運營，並提供有關ESG和企業可持續發展理念和實踐的披露
2023 年年度企業記分卡激勵薪酬確定
在審查了2023年企業記分卡的每個組成部分後，薪酬委員會計算出2023年記分卡的總支出為目標的142.2％。下文將對企業記分卡中包含的每個要素進行更詳細的討論。
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| 組件 | 組件
重量 | 組件
支付 | 加權
支付 |
財務指標 | 75% | 139.6% | 104.7% |
戰略和運營目標 | 25% | 150.0% | 37.5% |
企業記分卡支付 | | | 142.2% |
2023 年財務指標業績
根據我們的2023年企業記分卡，我們的2023年財務指標表現顯示，財務指標部分的支出為139.6％，因為在兩個相關指標下，與同行羣體相比的表現均明顯跑贏大盤，推動了高於計劃的良好業績。 儘管2023年固定收益市場波動巨大，但AGNC全年創造了3.0％的正絕對年經濟回報率，高於門檻但低於基本目標。從相對的年度經濟回報率來看，AGNC的表現明顯超過了該機構房地產投資信託基金同行集團的平均水平7.0個百分點，大大超過了1.0個百分點的業績基準目標。AGNC公佈了同行集團中最高的有形賬面比率，表現大大超過了機構房地產投資信託基金同行集團的平均水平15.6個百分點，超過了10.0個百分點的跑贏業績水平。
1。相對年經濟回報率和相對有形賬面比率的計算基於百分點。
2023 年戰略和運營審查
在評估我們在公司記分卡戰略和運營目標部分下的業績時，薪酬委員會確定，公司人員在所有類別中均大大超過了該年度的目標預期，因此這些指標的績效評級為150％。在得出這些結論時，薪酬委員會注意到以下成就：
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| 戰略組成部分 | 目標/重點 | 亮點 |
| 運營效率 | ü 保持相對於住宅抵押房地產投資信託基金和更廣泛的資產管理行業的低運營成本結構
| ü 按運營成本計算，表現繼續大幅優於MREIT行業 ü 通過擴大會計和投資組合管理職能的商業智能報告來提高效率 ü 擴大期貨清算能力，減少削減 ü 從交易對手處追回了1200萬美元的有爭議的索賠 |
| 嚴格的風險管理 | ü 利用全面的風險管理框架，以謹慎的資產選擇、嚴格的套期保值和多元化融資為基礎，在各種市場情景中保持有形賬面淨值
ü 通過運營和網絡安全風險管理保持業務連續性 | ü 自動化、集中化且顯著增強的流動性管理功能，轉化為更安全的運營狀況 ü 將所有託管職能移交給貝塞斯達證券，從而節省成本和卓越的風險控制 ü 創建並實施了自動對賬工具，用於驗證內部頭寸與託管人頭寸 ü 將 AGNC 網絡基礎設施遷移到雲端並完成了有意義的系統級升級，增強了可擴展性、安全性和可靠性 ü 根據美國證券交易委員會的新規定和不斷變化的執法格局，採用並加強了合規政策和程序 ü 整個 2023 年都按照風險報告框架運營，並以充足的容量保持資金多元化 |
| 股東焦點和資本管理 | ü 提供詳盡透明的公開財務披露，積極與投資者互動，並提供清晰有效的股東溝通
ü 保持積極的、有利於股東的資本管理方法，該方法應符合更廣泛的市場考慮 | ü 完善的外部信息傳送非常有效，我們大幅持續的賬面價格溢價就證明瞭這一點，這為獲得增值的新資本提供了渠道 ü 通過推出新網站和重新設計企業營銷材料，以機構為中心的品牌重新定位取得了巨大成功 ü 顯著增加了投資者影響力併成功舉辦了股票研究分析師活動 ü 參與了七場賣方主辦的活動，與機構投資者舉行了160多次會議和電話會議，全年回覆了來自散户投資者的500多封信件、電子郵件和電話 ü 實施了新的自動櫃員機計劃，通過增加的普通股自動櫃員機發行來增強流動性和盈利能力 |
| ESG 框架和實踐 | ü 擴大和改善高質量的ESG和企業可持續發展實踐，並將重大的ESG和可持續發展因素納入AGNC的戰略、業務和運營 | ü 極大地擴大了員工參與度和社區宣傳計劃，並重新設計了慈善捐贈計劃 ü 憑藉極高的員工滿意度獲得了第二份 “卓越工作場所” 認證 ü 成功完成了對以可持續發展和健康為基礎的全新LEED白金總部的搬遷 ü 維持高質量的治理監督和結構，包括遵守治理、報告、上市和房地產投資信託基金監管要求 ü 發佈了符合SASB和TCFD報告框架的第三份年度ESG報告和披露內容 ü 通過多次評級升級，AGNC的ESG分數取得了有意義的提高 |
個人獎金決定
下表反映了我們 NEO 的 2023 年獎金支付：
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| NEO | 短期激勵獎勵 | 佔2023年目標的百分比 |
彼得 ·J· 費德里科 | $6,399,000 | 142.2% |
Gary D. Kain | $5,119,200 | 142.2% |
克里斯托弗·J·庫爾 | $3,496,500 | 129.5% |
伯尼斯·E·貝爾 | $2,161,425 | 125.3% |
| 肯尼斯·L·波拉克 | $1,628,900 | 125.3% |
肖恩·P·裏德 | $1,628,900 | 125.3% |
2023年對凱恩和費德里科先生的短期激勵措施完全基於企業記分卡措施的實現情況。根據薪酬委員會對2023年企業記分卡的評估，這使凱恩和費德里科先生的支出達到目標的142.2％。對除費德里科和凱恩先生以外的近地天體的短期現金激勵主要基於企業記分卡衡量標準（庫爾先生為70％，貝爾女士和波拉克先生和裏德先生為60％），在較小程度上基於個人業績。在考慮了庫爾先生、波拉克先生、裏德先生和貝爾女士的繳款（如下文所述）以及管理層全年取得的集體成就後，薪酬委員會決定，庫爾先生、波拉克先生、裏德先生和貝爾女士對獎金的個人組成部分的評級為100.0％是適當的。薪酬委員會認可了貝爾女士和庫爾先生、波拉克先生和裏德先生在整個組織內取得的多項運營成就中所做的努力，這些成就為提高效率和彈性做出了貢獻，詳情見下文。我們的企業記分卡業績反映了我們在2023年的強勁絕對和相對錶現，儘管市場狀況動盪，也表明與2022年相比，我們的業績有所改善，當時我們的NEO的支出從61.9％到80.1％不等。
根據企業記分卡的相對權重為70％，個人表現為30％，庫爾先生獲得了目標的129.5％的現金獎勵。薪酬委員會在評估其個人表現時指出，由於利率和利差波動的歷史水平，他在艱難的市場條件下管理了公司的投資組合。薪酬委員會還認可他在增強公司分析和建模能力方面所做的工作，此外他還參與了全行業對監管提案的迴應，這些提案有可能影響該機構的MBS市場以及我們的業務和運營。貝爾女士以及波拉克和裏德先生分別獲得了目標獎金的125.3％，這反映了企業記分卡的相對權重為60％，個人表現為40％。對於貝爾女士來説，薪酬委員會考慮了她在擴大公司商業智能和數據分析能力方面的領導能力。薪酬委員會還表彰了她為改善公司現金和流動性管理系統所做的貢獻。對於波拉克先生而言，薪酬委員會考慮了他在加強公司合規政策和程序以應對新法規和業務舉措方面的領導作用，以及他在全行業範圍內對可能影響機構MBS市場以及我們的業務和運營的監管和立法提案的迴應。薪酬委員會還表彰他對董事會報告和監督程序以及為支持公司資本市場和業務活動而提供的法律服務的持續關注。對於裏德先生而言，薪酬委員會考慮了他在我們投資者關係工作中的領導能力，包括開發和推出公司新網站以及完善我們的公司信息。薪酬委員會還認可他在公司資本市場活動中的領導地位，包括通過公司的市場計劃發行超過11億美元的增值普通股。
股權激勵薪酬
薪酬委員會認為，股權激勵薪酬是我們NEO薪酬計劃的重要組成部分，對於吸引、激勵和留住優秀員工至關重要。股權激勵薪酬旨在使我們的NEO和其他員工的利益與我們的長期成功緊密結合，並促進長期留住員工。我們的長期激勵計劃由基於績效的 RSU 和有時間限制的 RSU 組合而成。
基於績效的限制性股票單位旨在獎勵我們的股東在絕對和相對基礎上創造的長期經濟回報。為了設定具有挑戰性的經濟門檻並激勵長期業績，獎勵將在三年業績期結束時頒發，其基礎是我們的絕對經濟回報率為50％，根據我們的經濟回報率相對於機構房地產投資信託基金同行集團未加權平均經濟回報率的50％。在制定這些獎勵的歸屬標準時，薪酬委員會會考慮我們和同行的歷史回報以及我們的預測。絕對和相對經濟回報是根據三年業績期的累積計算得出的。這些目標的實現將以同樣的方式確定，包括相同的同行羣體，如上文對該年度的短期激勵獎勵所述。對於門檻、目標和跑贏大盤目標之間的表現，將通過線性插值確定歸屬份額的數量。
2023 年長期激勵獎
薪酬委員會在2023年2月發放的2023年長期激勵獎勵達到了每個NEO在各自僱傭協議中規定的目標水平，並反映在下表中：
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| 長期激勵獎勵組合 |
| NEO |
時間緊迫
限制性股票單位（美元） 1
| 績效保證
限制性股票單位（美元） 2 | 總價值
獎勵金額（美元） 3 |
彼得 ·J· 費德里科 | 1,650,000 | 3,350,000 | 5,000,000 |
| Gary D. Kain | 1,386,000 | 2,814,000 | 4,200,000 |
| 克里斯托弗·J·庫爾 | 1,215,000 | 1,215,000 | 2,430,000 |
伯尼斯·E·貝爾 | 750,000 | 750,000 | 1,500,000 |
| 肯尼斯·L·波拉克 | 520,000 | 520,000 | 1,040,000 |
| 肖恩·P·裏德 | 520,000 | 520,000 | 1,040,000 |
1.獎勵在三年半月內按比例分期發放。
2.代表假設績效達到目標的100％的授予日公允價值。根據實際業績，績效支出可能佔目標股票的0％至200％不等。獎勵將在授予之日起兩年零十一個半月後進行懸崖歸屬，但須遵守三年的績效期。
3.獎項於2023年3月1日頒發，股價為10.59美元。
截至2023年3月1日，這些獎勵的公允價值包含在薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表中。限制性股票單位的最終價值將取決於AGNC在歸屬期內的總股票回報率，對於基於績效的RSU，則取決於AGNC在三年業績期內的絕對和相對經濟回報率。
在設定NEO的獎勵水平時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括同類公司的薪酬做法，以及我們持續承諾將NEO薪酬與我們的長期業績掛鈎。薪酬委員會還考慮了我們每個NEO的角色和持續責任以及相關的市場數據。
•費德里科先生的長期激勵目標從450萬美元增加到2023年的500萬美元，並將繼續按目標分配67％的績效和33％的基於時間的分配。
• 凱恩先生的長期激勵目標在2023年保持不變，繼續為420萬美元，目標分配 67% 基於績效，33% 基於時間。
• 庫爾先生的長期激勵目標從2600,000美元降至2023年的243萬美元，目標分配50％基於績效，50％基於時間。
• 貝爾女士的長期激勵目標從125萬美元提高到2023年的150萬美元，目標分配的比例為50％，基於業績的50％，基於時間的分配。
• 波拉克先生的長期激勵目標從1,000,000美元提高到2023年的104萬美元，目標分配50％基於績效，50％基於時間。
• 2023年，裏德先生的長期激勵目標為104萬美元，目標分配 50% 基於績效，50% 基於時間。
在2023年發放獎勵時，薪酬委員會還審查了用於基於績效的限制性股票單位的衡量標準，並確定保留2022年制定的衡量標準而不作調整是適當的。儘管在2023年初，金融市場的前景仍然不確定，但薪酬委員會在考慮調整記分卡時考慮了同比一致性的價值，並得出結論，在當前2023年頒發的獎勵的市場環境下，這些措施仍然具有挑戰性。下表列出了薪酬委員會為2023年發放的基於績效的RSU獎勵設定的低於閾值、門檻、目標和跑贏業績的水平。
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指標
重量 | 性能 變量 | 下面
閾值 | 閾值 | 基礎性能
目標 | 跑贏大盤 |
| 50% | 三年絕對經濟回報率 | | 0.0% | 30.0% | ≥ 60.0% |
| 50% | 三年相對經濟回報率1 | | (4.5) | 3.0 | ≥ 10.5 |
| 派息係數（目標股的百分比） | 0% | 0% | 100% | 200% |
1。相對的三年經濟回報率計算反映了截至2025年9月30日AGNC的累計經濟回報率與該期間該機構房地產投資信託基金同行集團的未加權平均累計經濟回報率之間的差異。
2021 年基於業績的限制性股票單位獎勵
2021 年 3 月向我們的員工發放的基於績效的 RSU 獎勵的三年績效期已於 2023 年 12 月 31 日結束。業績計算包括2020年12月31日至2023年12月31日測得的絕對經濟回報，以及與發放時確定並從2020年9月30日至2023年9月30日測算的機構抵押貸款房地產投資信託基金同行羣體相比的相對經濟回報。經薪酬委員會驗證，在適用的衡量期內，AGNC的絕對經濟回報率為-22.1％，跑贏大盤的相對經濟回報率為+5.5個百分點，因此歸屬係數為2021年基於績效的限制性股票單位目標股數的66.4％。2024年2月15日進行了股份分配，以結算這些獎勵，前提是獲得者在該日仍在公司工作。下圖包括績效目標，並詳細説明瞭這些獎項的績效計算。有關這些限制性股票單位的更多詳細信息見本委託書第42頁的未償股票獎勵表。這些衡量標準是在2021年制定的，根據薪酬委員會的分析，包括回溯測試，當時預期的績效範圍被認為具有適當挑戰性。
1。反映了AGNC相對於同行羣體成分股未加權簡單平均值的表現：安沃思抵押貸款資產公司（“ANH”）、ARR、Capstead Mortgage Corporation（“CMO”）、DX、IVR、NLY和TWO。根據預先制定的同行羣體標準，如果同行進行合併或收購，其經濟回報將包括截至交易完成前的季度內。由於2020年12月宣佈對ANH的收購（於2021年3月完成）以及2021年7月宣佈的對首席營銷官的收購（於2021年10月完成），ANH已納入到2020年12月31日，首席營銷官已納入2021年9月30日。相對的三年經濟回報率是基於百分點計算的。
儲蓄和健康與福利福利
我們的執行官參與了一項基礎廣泛的401（k）退休儲蓄計劃，該計劃通常適用於我們所有員工，其中包括獲得僱主對等繳款的機會。我們目前不為執行官提供養老金計劃、補充退休計劃或遞延薪酬計劃。我們之前為執行官提供了選擇延期支付長期激勵獎勵的選項。此外，我們的所有執行官還參與醫療、牙科、視力、殘疾、人壽和長期護理保險，以及通常向所有員工提供的合格交通福利。
津貼和其他個人福利
我們認為我們的執行官不應獲得特殊津貼和福利，並且目前不向我們的執行官提供所有員工都無法在非歧視的基礎上獲得的任何津貼或其他個人福利。
薪酬決策流程
補償比較器組
與其他潛在的比較上市公司相比，AGNC的內部管理結構、規模和規模以及我們的機構抵押貸款支持證券投資重點是與其他潛在的比較上市公司相比的顯著差異化因素，也使得為AGNC尋找同行羣體變得困難。因此，薪酬委員會沒有通過一項政策來衡量比較公司的薪酬水平。
與截至2023年12月31日彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數（BBREMTG）中包含的其他15個以住宅為中心的抵押貸款房地產投資信託基金相比，按市值、總資產和總權益計算，我們是第二大住宅抵押貸款房地產投資信託基金，我們將其他15個房地產投資信託基金單獨稱為住宅房地產投資信託基金，統稱為 “Resi MREIT宇宙”。1 這15個房地產投資信託基金中有一些投資重點與AGNC類似，但其中大多數房地產投資信託基金採用的投資策略比我們的投資組合更重視信用敏感資產。主要投資於非機構抵押貸款支持證券的住宅房地產投資信託基金涉及不同的風險和回報狀況，其表現與我們的表現不太相關。Resi MREIT Universe中的許多抵押房地產投資信託基金都由第三方外部管理，並以固定的股權百分比向第三方支付管理費（在某些情況下還會加上績效激勵費），以代替直接向員工支付薪酬。在外部管理結構中，第三方管理人而不是房地產投資信託基金負責其高管和其他員工的薪酬和福利，這些薪酬和福利從管理費中支付。此外，截至2023年12月31日，瑞思MREIT領域中只有另外一個內部管理的MREIT的市值超過15億美元，其投資組合不像AGNC那樣集中在機構MBS。
儘管我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，但我們主要投資於機構抵押貸款支持證券的業務使我們的業務在某種程度上與資產管理公司相似。但是，資產管理公司採用不同的商業模式：它們主要根據管理的資產水平或客户從投資中獲得的財務回報等向客户收取的管理費中獲得收入。相比之下，AGNC的收入主要來自對機構證券的投資。因此，鑑於AGNC的資產基礎差異很大，而且我們的商業模式固有的大量槓桿和套期保值活動，AGNC的業績可能與資產管理公司存在重大差異。
儘管考慮到我們相對於其他抵押貸款房地產投資信託基金的內部管理結構、規模和規模，以及對機構抵押貸款支持證券的投資重點，我們幾乎沒有親密的同行，但薪酬委員會在FW Cook的協助下，審查了多家金融服務公司的薪酬水平和做法，這是其對我們的薪酬結構、計劃和做法的考慮的一部分。2023年，薪酬委員會審查了18家公司的薪酬做法，其中包括8家內部管理的上市抵押貸款房地產投資信託基金和10家上市資產管理公司和非銀行金融服務公司。薪酬委員會增加了一家公司，即抵押貸款房地產投資信託基金，該公司最近對其管理進行了內部化。薪酬委員會確定，這些行業的高管所需的高度專業化和獨特的技能組合與AGNC的NEO所要求的技能組合最為相似，儘管很少有人能與我們公司完全匹配。但是，在考慮這項分析時，薪酬委員會認為，由於其商業模式、資本配置和資產差異很大，這些公司的總體業績將與AGNC的業績不太相關，因此，它們不適合評估管理層的相對業績或使我們的薪酬計劃與我們的業績保持一致的同行。
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| 抵押房地產投資信託基金： | 資產管理和金融服務公司： |
安納利資本管理公司 | 附屬經理人集團有限公司 |
| Arbor Realty Trust, Inc. | 聯盟伯恩斯坦控股有限責任公司 |
奇美拉投資公司 | Ameriprise 金融有限公司 |
梯子資本公司 | 阿波羅環球管理有限責任公司 |
MFA Financial, Inc. | 戰神管理有限責任公司 |
Redwood Trust, Inc. | DigitalBridge 集團有限公司 |
| Rithm 資本公司 | 景順有限公司 |
| 雙港投資公司 | KKR & Co.L.P。 |
| 黑石集團有限責任公司 |
| 凱雷集團有限責任公司 |
1。“Resi MREIT Universe” 包括AG抵押貸款投資信託有限公司（“MITT”）、NLY、ARR、Cherry Hill抵押貸款投資公司（“CHMI”）、奇美拉投資公司（“CIM”）、DX、埃靈頓金融公司（“EFC”）、Great Ajax Corp.（“AJX”）、IVR、MFA Financial, Inc.（“MFA”）、新增約克抵押貸款信託有限公司（“NYMT”）、ORC、PennyMac抵押貸款投資信託基金（“PMT”）、雷德伍德信託有限公司（“RWT”）和兩個。
性能比較器組
薪酬委員會已確定，Resi MREIT Universe的子集（我們稱之為 “機構房地產投資信託同行小組”）為評估我們在公司記分卡和基於績效的LTI獎勵下的業績和運營提供了更好的比較基礎。就2023年激勵獎勵而言，這些房地產投資信託基金是：
•安納利資本管理公司
•ARMOUR 住宅房地產投資信託基金, Inc.
•Dynex Capital, Inc.
•景順抵押資本有限公司
•蘭花島資本有限公司
•雙港投資公司
機構房地產投資信託基金同行集團公司至少有50％的資本分配給了與我們自己對機構證券的關注最為相似的投資組合。與我們的投資組合和代理房地產投資信託基金同行集團的投資組合相比，Resi mREIT領域的非機構房地產投資信託基金的策略更加重視信貸敏感資產。因此，在不同的經濟週期和條件下，預計這些房地產投資信託基金將從我們自己的以證券為重點的投資組合中獲得不同的回報。因此，薪酬委員會決定，我們的經濟回報和股票價格相對於有形賬面價值是根據機構房地產投資信託基金同行集團的簡單未加權平均值進行適當衡量的，以確定我們的相對錶現。機構房地產投資信託基金同行集團的六家房地產投資信託基金中只有兩家被列入薪酬委員會審查高管薪酬做法的公司集團，即Annaly Capital Management, Inc.和Two Harbors Investment Corp.。機構房地產投資信託基金同行集團中的其他四家公司被排除在我們的薪酬比較羣體之外，因為這四個房地產投資信託基金要麼比AGNC小得多，要麼由外部管理。
薪酬委員會繼續評估我們的同行羣體結構，以應對市場狀況和抵押房地產投資信託基金行業的變化。薪酬委員會希望限制該同行羣體的同比變動次數，以便為其工作提供有意義的持續比較分析。薪酬委員會根據指導性參數於2022年將蘭島資本公司加入機構房地產投資信託基金同行組，其中包括至少5億美元的股東權益總額，以及在納入時向該機構住宅抵押貸款支持證券分配約50％或以上的資本。
薪酬和公司治理委員會的作用
我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責確立和監督我們的高管薪酬理念，並負責做出與NEO薪酬相關的決策。薪酬委員會還負責確保向我們的執行官提供的總薪酬公平和有競爭力，並激勵高績效。與我們的NEO簽訂的任何僱傭協議的條款以及根據僱傭協議採取的補償行動也受薪酬委員會的主要指導。設定我們首席執行官或執行主席薪酬的決定須經公司獨立董事根據薪酬委員會對目標和目的的評估進行審查和批准。
薪酬委員會定期審查公司的薪酬政策和計劃，並根據此類政策或計劃的條款進行委員會認為必要或可取的任何修改。薪酬委員會每年審查和批准公司與NEO和公司其他員工薪酬相關的宗旨和目標。
管理層的作用
與我們的執行官相關的所有薪酬決定均由薪酬委員會或董事會獨立董事自行決定。鑑於首席執行官與這些高管的直接日常工作關係，薪酬委員會在評估其他NEO的薪酬時會考慮首席執行官的建議和建議。考慮到這些反饋，薪酬委員會進行討論，確定我們的近地天體的薪酬，或者就支付給NEO的薪酬向董事會提出最終建議。我們的首席執行官和執行主席均未出席或參與薪酬委員會或董事會評估其業績以及審議和確定薪酬的部分；只有獨立董事參與此類事務。
獨立薪酬顧問的角色
根據其章程，薪酬委員會有權選擇、保留和解僱薪酬顧問。薪酬委員會已聘請FW Cook就高管薪酬機會以及計劃設計和結構提供建議和諮詢。FW Cook的代表出席了薪酬委員會的某些會議，包括在管理層成員不在場的情況下與薪酬委員會成員會面。FW Cook協助薪酬委員會分析和評估我們的高管薪酬計劃、做法和溝通，並向薪酬委員會提供某些比較公司的市場數據和分析，這些公司僱用了與我們的執行管理團隊具有相似技能和經驗的人員和高管。FW Cook 還就我們的企業記分卡、長期激勵獎勵、基於績效的激勵薪酬衡量標準的制定以及為高管薪酬決策提供依據的其他工作提供建議。2023 年，薪酬委員會根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則使用評估標準，審查了 FW Cook 的獨立性，得出結論 FW Cook 是獨立的，沒有利益衝突。
風險評估和補償
薪酬委員會定期監控與我們的薪酬計劃相關的風險和回報。薪酬委員會制定了我們的薪酬計劃，旨在使我們的利益與股東保持一致，防止不必要或過度的冒險行為。我們認為，我們的薪酬政策和做法非常平衡，旨在避免制定激勵措施，鼓勵不必要或過度的風險，這些風險可能會對公司產生重大不利影響。我們對所有近地天體都使用可變薪酬，重點是基於績效的薪酬。我們設計了一項包含短期和長期激勵措施的薪酬計劃，以確保管理層將重點放在短期和長期激勵措施的長期影響上
長期決策，管理層的利益與股東一致。我們的NEO的長期激勵獎勵中至少有50％和最高67％是根據三年期的績效分配的。遵守旨在解決過度風險承擔問題並經董事會批准的風險管理框架是用於短期激勵薪酬決策的企業記分卡戰略和運營目標不可分割的一部分。薪酬委員會不斷評估我們的高管薪酬計劃，並實施了其他政策和做法，我們認為這些政策和做法進一步緩解了薪酬驅動的風險，包括採用回扣政策和執行官持股準則。
其他薪酬政策與慣例
股票所有權準則
我們已經為執行官採用了股票所有權指導方針，以基本工資的倍數為基礎制定股份所有權目標。我們的執行主席和首席執行官的最低目標是6倍，我們的首席投資官的最低目標是4倍，所有其他執行官的最低目標是3倍。在滿足上述所有權要求之前，每個人都必須保留在歸屬股票薪酬時獲得的至少50％的普通股，扣除為繳納或償還此類收入的税款而預扣或出售的任何股份。如果所有權水平因股價下跌而低於適用的指導水平，則保留義務也適用。根據2016年股權計劃（無論是既得的、未歸屬的，還是有延期選擇的）授予的限時限制性股票單位的股份都包含在決定為此目的持有的股份數量時，扣除預期的預扣税額。在適用的業績期結束之前，基於績效的未歸屬限制性股票單位的份額不包括在內。截至2024年2月23日，我們所有的近地天體都遵守了我們的股票所有權指南規定的義務。
下表列出了根據我們截至2024年2月23日的股票所有權指南計算的我們所有NEO的總持股量，包括實益持有、未歸屬和遞延股份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 姓名 | 受益地
已擁有
股票 (#) | | 未歸屬股份 (#) 2 | | 歸屬/遞延股份 (#) 2,3 | | 總計 (#) |
彼得 ·J· 費德里科 | 680,910 | | 189,441 | | 159,864 | | 1,030,215 |
Gary D. Kain | 1,495,063 | | 191,660 | | 499,473 | | 2,186,196 |
克里斯托弗·J·庫爾 | 442,885 | | 115,516 | | — | | 558,401 |
伯尼斯·E·貝爾 | 82,670 | | 67,845 | | 37,702 | | 188,217 |
| 肯尼斯·L·波拉克 | 48,137 | | 47,967 | | 89,068 | | 185,172 |
肖恩·P·裏德 | 104,524 | | 46,538 | | — | | 151,062 |
1.包括 在家族信託中持有517,920股股票，凱恩先生對該信託擁有投票權和處置權。
2.股票金額減去預期的預扣税。
3.遞延股份是既得的，不可沒收，但須遵守AGNC的回扣政策。
反套期保值和質押政策
我們的董事會通過了一項政策，禁止我們的員工（包括我們的執行官）和董事對我們的任何普通股進行任何對衝、認捐或提供保證金貸款，也禁止賣空我們的普通股，也禁止簽訂任何其他交易或衍生協議，使他或她能夠通過我們的股價下跌獲得利潤或抵消虧損。例如，該政策禁止的交易可能包括期權、賣空、看跌期權、看漲期權或衍生品，例如遠期、期貨或掉期。
回扣政策
2023 年 10 月，公司通過了一項新的回扣政策，以遵守美國證券交易委員會的要求和納斯達克上市標準，取代了公司先前存在的政策。該政策適用於2023年10月2日之後收到的基於績效的薪酬（該條款在政策中定義）。回扣政策規定，如果公司因嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而進行任何會計重報，則收回某些基於績效的薪酬。根據該政策，公司必須設法收回支付給現任或前任執行官的基於績效的薪酬，如果使用公司重報的財務報表來確定最初發放的基於績效的薪酬金額，這些薪酬本來不會賺到的部分。該政策包括三年的回顧期。
僱傭協議
公司已與我們的每位NEO簽訂了僱傭協議。薪酬委員會已就每項協議與FW Cook進行了磋商，並認為這些協議為實現薪酬委員會設定的年度和長期戰略目標提供了適當而平衡的激勵措施，並在我們的高管和股東之間建立了更強的利益一致性。
薪酬委員會每年審查執行官的薪酬，並將在個人績效、內部和外部薪酬公平以及其他考慮因素的支持下進行調整。如果作為僱傭協議當事方的NEO是，則每個NEO的僱傭協議都包括一定的遣散費和福利
由公司終止，包括無理 “理由” 解僱，或由近地天體出於 “正當理由” 解僱，因為每個條款均在每份僱傭協議中定義，並且是與這些NEO進行公平談判的結果。與控制權變更相關的僱傭協議中包含的遣散費條款包括 “雙重觸發” 要求，我們認為這是適當的，符合股東的最大利益。請參閲第 43 頁上的 “遣散費和控制權變更補助金”。與這些NEO簽訂的僱傭協議還包括與離職後義務相關的契約，例如與我們的競爭、招募我們的員工以及某些信息的保密等。
退休歸屬政策
公司已通過退休歸屬政策，從2026年1月1日起，為公司所有員工提供符合條件的退休後獲得某些激勵性薪酬獎勵。要獲得資格，僱員必須：(i) 達到最低年齡55歲，僱員的年齡和連續服務年限之和等於或大於70歲，最低服務年限至少為三年；(ii) 達到最低年齡65歲，最低服務至少三年；或 (iii) 完成至少20年的連續服務。在退休之日，符合條件的員工將獲得在退休前幾年發放的股票獎勵，退休當年發放的獎勵將按比例減少，以反映他們在公司工作一年的時間。基於時間的獎勵將在退休時完全歸屬，基於績效的獎勵將繼續根據獎勵條款授予，就好像員工在整個適用的歸屬期內一直留在公司一樣。根據公司的實際年終業績，符合條件的員工還有權在退休當年獲得按比例獲得短期激勵薪酬。薪酬委員會認為，該政策通過獎勵長期任職員工來創造強有力的留用激勵，有助於促進有序繼任，與其他許多公司的做法一致，併為未來的高管提供了重要的招聘激勵。
薪酬和公司治理委員會的報告
我們的薪酬和公司治理委員會審查並與管理層討論了本委託書中包含的 “薪酬討論與分析”。根據該審查和討論，我們的薪酬和公司治理委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書。
由薪酬和公司撰寫
治理委員會：
莫里斯·戴維斯，主席
約翰 ·D· 菲斯克
Prue B. Larocca
保羅 E. 馬林斯
2023 年薪酬彙總表
下表提供了有關我們的近地天體在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。
在 “工資” 一欄中，我們披露了本財政年度支付給NEO的基本工資金額。有關根據每個NEO的僱傭協議應支付的基本工資的描述，請參閲上文 “薪酬計劃詳情” 下的 “基本工資”。在 “獎金” 一欄中，我們披露了NEO在本財年獲得的短期現金激勵金額。有關年度記分卡的描述，請參閲 “2023年企業記分卡”，該記分卡用於計算我們在2024年支付的2023年激勵性薪酬獎勵的現金部分，這些獎勵包含在2023年薪酬彙總表中。在 “股票獎勵” 專欄中，我們披露了2016年股票計劃下的限制性股票單位的獎勵，其中包括基於績效的歸屬和基於時間的歸屬獎勵。基於績效的歸屬RSU獎勵的授予日期公允價值假設績效達到目標金額的100％。根據實現的實際業績，績效支出可能介於目標金額的0％至200％之間。參見上文 “薪酬討論與分析” 下的 “股權激勵薪酬”。
“所有其他薪酬” 列中的金額表示僱主與員工向我們的401（k）計劃繳款相匹配的金額。在本財政年度，近地天體沒有任何超過報告門檻的額外津貼或其他個人福利。
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| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金
($) | 股票
獎項 1 ($) | 所有其他
補償
($) | 總計
($) |
彼得 ·J· 費德里科 總裁兼首席執行官2 | 2023 | 900,000 | 6,399,000 | 5,000,000 | 19,800 | 12,318,800 |
| 2022 | 900,000 | 2,228,400 | 4,500,000 | 18,300 | 7,646,700 |
| 2021 | 900,000 | 2,632,500 | 3,400,000 | 17,400 | 6,949,900 |
Gary D. Kain 行政主席3
| 2023 | 500,000 | 5,119,200 | 4,200,000 | 19,800 | 9,839,000 |
| 2022 | 500,000 | 2,228,400 | 4,200,000 | 18,300 | 6,946,700 |
| 2021 | 700,000 | 4,387,500 | 6,150,000 | 17,400 | 11,254,900 |
克里斯托弗·J·庫爾 執行副總裁兼首席投資官4 | 2023 | 900,000 | 3,496,500 | 2,430,000 | 19,800 | 6,846,300 |
| 2022 | 900,000 | 1,512,000 | 2,600,000 | 18,300 | 5,030,300 |
| | 2021 | 900,000 | 1,764,000 | 2,125,000 | 17,400 | 4,806,400 |
伯尼斯·E·貝爾 執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | 750,000 | 2,161,425 | 1,500,000 | 19,800 | 4,431,225 |
| 2022 | 500,000 | 1,001,250 | 1,250,000 | 18,300 | 2,769,550 |
| 2021 | 500,000 | 985,000 | 1,100,000 | 17,400 | 2,602,400 |
肯尼斯·L·波拉克 執行副總裁、總法律顧問、首席顧問 合規官兼祕書 | 2023 | 650,000 | 1,628,900 | 1,040,000 | 19,800 | 3,338,700 |
| 2022 | 500,000 | 801,000 | 1,000,000 | 18,300 | 2,319,300 |
| 2021 | 500,000 | 837,250 | 950,000 | 17,400 | 2,304,650 |
肖恩·P·裏德 戰略和企業發展執行副總裁 | 2023 | 650,000 | 1,628,900 | 1,040,000 | 19,800 | 3,338,700 |
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1.“股票獎勵” 列中報告的金額代表了根據美國證券交易委員會法規的要求根據FASB ASC主題718計算的每個NEO獎勵的總授予日公允價值。股票獎勵的公允市場價值基於我們股票在授予之日的公允市場價值，基於績效的限制性股票單位的價值基於截至授予日的業績狀況的可能結果，設定為目標金額的100％。在2023財年，基於績效的限制性股票單位的授予日公允價值為目標金額的100％，費德里科先生為3350,000美元，凱恩先生為281.4萬美元，庫爾先生為121.5萬美元，貝爾女士為75萬美元，波拉克和裏德先生各為52萬美元。假設最高績效條件得到滿足，基於績效的限制性股票單位的授予日公允價值為費德里科先生670萬美元，凱恩先生為5,628,000美元，庫爾先生為243萬美元，貝爾女士為1,500,000美元，波拉克和裏德先生各為104萬美元。有關時間歸屬和基於績效的RSU之間補助金分配的更多詳細信息，請參見下文 “2023財年基於計劃的獎勵補助金” 表。
2.費德里科先生於2021年7月1日就任首席執行官一職。他在2021年的薪酬反映了他擔任我們總裁兼首席運營官六個月以及擔任總裁兼首席執行官六個月的服務的混合薪酬。他在2022年的總薪酬反映了我們首席執行官的全年薪酬。
3.凱恩先生於2021年7月1日從首席執行官和首席投資官的職位過渡為執行主席。
4.庫爾先生於2021年7月1日就任首席投資官。他在2021年的薪酬反映了他在擔任我們的機構投資組合執行副總裁六個月以及擔任我們的執行副總裁兼首席投資官六個月期間的混合薪酬。他在2022年的總薪酬反映了作為我們首席信息官的全年薪酬。
2023財年基於計劃的獎勵的發放
在下表中，我們提供了在截至2023年12月31日的財政年度中根據2016年股權計劃向NEO發放的每筆獎勵的信息。有關計劃和獎勵的描述，請參閲上文 “薪酬討論與分析” 中的 “股權激勵薪酬”。“股票獎勵的授予日公允價值” 列中包含的金額根據ASC 718進行估值，不減少任何假定的沒收額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 姓名 | 獎勵類型 1 | 授予日期 2 | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 3 | 所有其他
股票
獎項：
數字 的單位 | 撥款日期公開
股票的價值 獎項 4 | |
閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) | |
彼得 ·J· 費德里科 | | | | | | | | |
| | 基於時間的歸屬 RSU | 3/1/23 | | | | 155,807 | $1,650,000 | |
| | 基於績效的歸屬 RSU | 3/1/23 | 0 | 316,336 | 632,672 | | $3,350,000 | |
| Gary D. Kain | | | | | | | | |
| | 基於時間的歸屬 RSU | 3/1/23 | | | | 130,878 | $1,386,000 | |
| | 基於績效的歸屬 RSU | 3/1/23 | 0 | 265,722 | 531,444 | | $2,814,000 | |
克里斯托弗·J·庫爾 | | | | | | | | |
| | 基於時間的歸屬 RSU | 3/1/23 | | | | 114,730 | $1,215,000 | |
| | 基於績效的歸屬 RSU | 3/1/23 | 0 | 114,730 | 229,460 | | $1,215,000 | |
伯尼斯·E·貝爾 | | | | | | | | |
| | 基於時間的歸屬 RSU | 3/1/23 | | | | 70,821 | $750,000 | |
| | 基於績效的歸屬 RSU | 3/1/23 | 0 | 70,821 | 141,642 | | $750,000 | |
肯尼斯·L·波拉克 | | | | | | | | |
| | 基於時間的歸屬 RSU | 3/1/23 | | | | 49,102 | $520,000 | |
| 基於績效的歸屬 RSU | 3/1/23 | 0 | 49,102 | 98,204 | | $520,000 | |
| 肖恩 P 裏德 | | | | | | | | |
| 基於時間的歸屬 RSU | 3/1/23 | | | | 49,102 | $520,000 | |
| 基於績效的歸屬 RSU | 3/1/23 | 0 | 49,102 | 98,204 | | $520,000 | |
1.AGNC基於時間的授予RSU獎勵在三年半月內按比例分三年分期發放。AGNC基於績效的歸屬RSU獎勵在三年績效期並滿足績效條件後，將在授予之日起兩年零十一個半月後進行懸崖歸屬。獎勵是根據其各自僱用協議的條款向每位近地天體發放的。
2.薪酬委員會在2023年2月17日舉行的會議上批准了2023財年基於計劃的獎勵的所有補助金。
3.不包括應計股息等值單位。
4.AGNC基於績效的歸屬RSU的授予日期公允價值假設績效達到目標的100％。根據實現的實際業績，績效支出可能介於目標的0％至200％之間。
2023 財年年終傑出股票獎
在下表中，我們提供了有關2016年股票計劃下每個NEO尚未歸屬且截至2023年12月31日尚未兑現的股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期 | 股票數量或
那種股票單位
尚未歸屬 1
(#) | 的市場價值
的股份或單位
存放那個
尚未歸屬 2
($) | 股權激勵計劃
獎項:數量
未獲得的單位
尚未歸屬 1
(#) | 股權激勵計劃
獎項：市場或
支付價值
非勞而獲的
單位 2 ($) |
彼得 ·J· 費德里科 | | | | | |
| | 3/1/2021 3 | 33,150 | 325,202 | | |
| 3/1/2021 4 | | | 134,123 | 1,315,747 |
| | 3/1/2022 3 | 98,646 | 967,717 | | |
| 3/1/2022 5 | | | 150,208 | 1,473,540 |
| | 3/1/2023 3 | 176,635 | 1,732,789 | | |
| 3/1/2023 6 | | | 358,626 | 3,518,121 |
Gary D. Kain | | | | | |
| | 3/1/2021 3 | 59,959 | 588,198 | | |
| 3/1/2021 4 | | | 242,597 | 2,379,877 |
| | 3/1/2022 3 | 92,071 | 903,217 | | |
| 3/1/2022 5 | | | 140,196 | 1,375,323 |
| | 3/1/2023 3 | 148,374 | 1,455,549 | | |
| 3/1/2023 6 | | | 301,244 | 2,955,204 |
克里斯托弗·J·庫爾 | | | | | |
| | 3/1/2021 3 | 20,705 | 203,116 | | |
| 3/1/2021 4 | | | 83,824 | 822,313 |
| | 3/1/2022 3 | 56,999 | 559,160 | | |
| 3/1/2022 5 | | | 86,787 | 851,380 |
| | 3/1/2023 3 | 130,067 | 1,275,957 | | |
| 3/1/2023 6 | | | 130,067 | 1,275,957 |
伯尼斯·E·貝爾 | | | | | |
| | 3/1/2021 3 | 16,254 | 159,452 | | |
| 3/1/2021 4 | | | 32,381 | 317,658 |
| | 3/1/2022 3 | 27,402 | 268,814 | | |
| 3/1/2022 5 | | | 41,725 | 409,322 |
| | 3/1/2023 3 | 80,290 | 787,645 | | |
| 3/1/2023 6 | | | 80,290 | 787,645 |
肯尼斯·L·波拉克 | | | | | |
| | 3/1/2021 3 | 14,029 | 137,624 | | |
| 3/1/2021 4 | | | 27,966 | 274,346 |
| | 3/1/2022 3 | 21,919 | 215,025 | | |
| 3/1/2022 5 | | | 33,381 | 327,468 |
| | 3/1/2023 3 | 55,666 | 546,083 | | |
| 3/1/2023 6 | | | 55,666 | 546,083 |
| 肖恩·P·裏德 | | | | | |
| 3/1/2021 3 | 8,308 | 81,501 | | |
| 3/1/2021 4 | | | 16,558 | 162,434 |
| 3/1/2022 3 | 19,729 | 193,541 | | |
| 3/1/2022 5 | | | 30,042 | 294,712 |
| 3/1/2023 3 | 55,666 | 546,083 | | |
| 3/1/2023 6 | | | 55,666 | 546,083 |
1.包括應計股息等值單位。
2.市值是通過將我們股票在2023年12月30日的收盤市價乘以單位數計算得出的，即9.81美元。
3.基於時間的歸屬限制性股票單位在三年半月內按比例歸屬，該期限從授予日開始，下一個歸屬日期為2024年3月15日。
4.基於績效的歸屬限制性股票，在滿足三年期內計算的績效條件的前提下，懸崖歸屬自授予之日起兩年零十一個半月。反映了目標66.4％的業績實現情況。
5.基於績效的歸屬限制性股票，在滿足三年期內計算的績效條件的前提下，懸崖歸屬自授予之日起兩年零十一個半月。假設績效達到目標的50％。
6.基於績效的歸屬限制性股票，在滿足三年期內計算的績效條件的前提下，懸崖歸屬自授予之日起兩年零十一個半月。假設績效達到目標的 100%。
2023 財年的期權行使和股票歸屬
下表提供了有關在2023年為每個NEO授予的2016年股票計劃下的股票獎勵的信息：
| | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量
解鎖時獲得 (#) | 歸屬時實現的價值（美元） |
彼得 ·J· 費德里科 | 199,505 | 2,145,944 |
Gary D. Kain | 538,669 | 5,933,123 |
克里斯托弗·J·庫爾 | 134,332 | 1,452,536 |
伯尼斯·E·貝爾 | 67,662 | 718,246 |
肯尼斯·L·波拉克 | 59,756 | 635,853 |
| 肖恩·P·裏德 | 41,062 | 435,898 |
遣散費和控制權變更補助金
僱傭協議
與貝爾女士以及凱恩先生、費德里科先生、庫爾先生、波拉克先生和裏德先生簽訂的每份僱傭協議都包含某些事件的報酬條款，如下所述。如果公司因故解僱我們的任何NEO（定義見各自的僱傭協議），我們的NEO無權獲得任何補充付款或增量福利。
董事會無故解僱或高管有正當理由解僱
如果貝爾女士或費德里科先生、庫爾先生、波拉克先生或裏德先生因無故解僱或有正當理由解僱而終止僱用，且此類解僱未在控制權變更後的21個月期間（貝爾女士或波拉克先生或裏德先生為24個月）內發生，則每位此類高管都有權從公司獲得以下報酬，視情況而定，除了下文 “所有解僱” (a) 項下所列的款項外，金額等於 (i) 1 的乘積費德里科或庫爾先生為 .5，貝爾女士或波拉克先生或裏德先生為 1.0，乘以（ii）（A）高管在解僱時的年基本工資總和，再加上（B）高管在解僱當年的年度現金獎勵的目標值（“遣散費”），該高管在18個月內支付給費德里科和庫爾先生的年度現金獎勵的目標值（“遣散費”），並分別向貝爾女士和波拉克先生和裏德先生發放12個月; (b) 高管留任後有權獲得的年度現金獎勵的比例部分受僱至此類解僱當年的12月31日（由薪酬委員會確定，但假設所有定性和主觀績效指標均已達到目標水平）；(c) 根據COBRA向高管及其符合條件的受撫養人提供的補償，費德里科和庫爾先生的補償期最長為18個月，貝爾女士和波拉克先生和裏德先生為12個月；以及 (d) 加速發放任何未兑現的未歸股權獎勵.根據凱恩的僱傭協議條款，如果他在12月31日之前繼續工作，他將只能按比例獲得的年度現金獎勵，並加速發放任何未償股權獎勵。
董事會無故解僱或管理層在控制權變更後有正當理由解僱
如果貝爾女士或費德里科、庫爾、波拉克或裏德先生因無故解僱或有正當理由解僱而終止僱用，並且此類解僱發生在控制權變更後的21個月內（貝爾女士和波拉克先生和裏德先生為24個月），則每位此類高管除有權獲得以下待遇（視情況而定）以下 “所有解僱” 項下所列的款項：(a) 等於 (i) 2.0 乘積的金額（適用於費德里科或庫爾先生）或 1.5（對於貝爾女士和波拉克先生或裏德先生）乘以（ii）（A）高管在解僱時的年度基本工資的總和，再加上（B）一次性支付的高管年度現金獎勵的目標值；（b）其當年年度現金獎勵目標值的比例部分此類解僱發生在哪裏；(c) 向高管及其符合條件的受撫養人發放COBRA補償（或替代補助金），期限最長為18個月；以及（d）加速償還任何未償還的款項未歸屬股權獎勵。根據凱恩的僱傭協議條款，如果他在12月31日之前繼續工作，他將只能按比例獲得的年度現金獎勵，並加速發放任何未償股權獎勵。
死亡或殘疾
如果貝爾女士或費德里科、庫爾、波拉克或裏德先生的僱用期因死亡或殘疾提前終止，則每位高管（或其遺產或符合條件的受撫養人，如果適用）有權獲得下文 “所有解僱” 項下所列的款項：（i）如果高管留下來，則有權獲得的年度現金獎勵的按比例分配僱用至此類解僱當年的12月31日（由薪酬委員會決定，但假設高管實現了目標水平的所有定性和主觀績效指標），一次性支付；（ii）向高管及其符合條件的受撫養人提供長達18個月（貝爾女士以及波拉克和裏德先生為12個月）的COBRA報銷（或替代補助金）；（iii）加快任何未歸屬股權獎勵。根據凱恩的僱傭協議條款，如果他在12月31日之前繼續工作，他將只能按比例獲得的年度現金獎勵，並加速發放任何未償股權獎勵。
自願終止
根據其經修訂和重述的僱傭協議的條款，凱恩先生的未償股權獎勵將採用上述加速歸屬，唯一的不同是，對於自願解僱當年發放的此類LTI獎勵，此類條款僅適用於基於凱恩在當年工作的完整日曆月數按比例分配的獎勵部分。只有在凱恩先生在此期間繼續遵守協議中包含的某些限制性契約的情況下，本節中描述的任何基於績效的歸屬才能繼續歸屬。根據僱傭協議的條款，凱恩先生必須至少提前90天向公司提供書面通知，才有資格自願解僱。
所有終止
如果貝爾女士和凱恩先生、費德里科先生、庫爾先生、波拉克先生或裏德先生的僱用期因任何原因提前終止，則每位高管都有權獲得 (i) 任何已賺取但未支付的基本工資；(ii) 在解僱前一個日曆年內賺取但未付的任何年度現金獎勵（但前提是不是因故解僱或（凱恩先生除外）高管自願解僱任何職務理由（非正當理由）；（iii）高管產生的任何未付的可報銷費用；（iv）他們支付的任何計劃福利條款不僅限於終止僱傭關係；以及 (v) 僱員普遍可獲得的任何 COBRA 福利。
此外，每份僱傭協議都包含一項非競爭條款，禁止該高管以高級職員、員工、董事、合夥人、股東、顧問或其他身份參與在一定限期內從事公司業務的任何類型的業務。每份僱傭協議還包含一項條款，禁止高管在這樣的限制期內招募我們的任何員工或以類似的方式干涉我們的業務。
股票計劃
2016年股權計劃包括與公司控制權變更相關的獎勵歸屬的 “雙重觸發” 加速條款（定義見2016年股權計劃）。根據2016年股權計劃，在以下情況下，獎勵的授予可能會加速：（1）參與者在特定時期內以獎勵協議中所述的方式符合條件地終止僱用或服務（如適用），或（2）該獎勵未按適用獎勵協議所述的方式繼續、假定或轉換為替代獎勵。
下表彙總了根據僱傭協議為每位新員工支付的估計款項，包括公司無故終止僱傭關係或高管出於正當理由、死亡或殘疾以及控制權變更時應支付的款項。根據美國證券交易委員會的規定，下表不包括根據任何在範圍、條款或運營上不歧視NEO的安排向NEO提供的任何金額，這些安排通常適用於所有受薪員工。此外，下表沒有重複財年年終表中未償股權獎勵中已經提供的信息，除非終止事件將增加應付給NEO的金額。下表中的金額是假設的，基於美國證券交易委員會的規定。實際付款將取決於任何解僱的情況和時間。
根據美國證券交易委員會的規定，就下表中的量化披露而言，我們假設終止日期為2023年12月31日，普通股的每股價格為截至2023年12月29日的收盤價，即9.81美元。
就1995年《私人訴訟證券改革法》而言，以下信息構成前瞻性陳述。
| | | | | | | | | | | | | | |
NEO 福利和付款
終止時 | 終止日期
沒有的公司
原因或終止
由高管撰寫的
有充分的理由 1
($) | 終止日期
沒有的公司
原因或
終止方式
行政人員
有充分的理由
與 a 的連接
控制權變更 2
($) | 死亡或殘疾
($) | 自願
終止方式
行政人員沒有
好理由
($) |
彼得 ·J· 費德里科 | | | | |
遣散費金額 | 8,100,000 | 10,800,000 | — | — |
基本工資 | — | — | — | — |
現金獎勵 3 | 6,399,000 | 6,399,000 | 6,399,000 | — |
加速股票獎勵 4 | 9,333,116 | 9,333,116 | 9,333,116 | — |
保險福利 5 | 51,840 | 51,840 | 51,840 | — |
總計： | 23,883,956 | 26,583,956 | 15,783,956 | — |
Gary D. Kain | | | | |
遣散費金額 | — | — | — | — |
基本工資 | — | — | — | — |
現金獎勵 3 | 5,119,200 | 5,119,200 | 5,119,200 | 5,119,200 6 |
加速股票獎勵 4 | 9,657,366 | 9,657,366 | 9,657,366 | 9,657,366 6 |
保險福利 5 | — | — | — | — |
總計： | 14,776,566 | 14,776,566 | 14,776,566 | 14,776,566 |
克里斯托弗·J·庫爾 | | | | |
遣散費金額 | 5,400,000 | 7,200,000 | — | — |
基本工資 | — | — | — | — |
現金獎勵 3 | 3,496,500 | 3,496,500 | 3,496,500 | — |
加速股票獎勵 4 | 4,987,885 | 4,987,885 | 4,987,885 | — |
保險福利 5 | 51,840 | 51,840 | 51,840 | — |
總計： | 13,936,225 | 15,736,225 | 8,536,225 | — |
伯尼斯·E·貝爾 | | | | |
遣散費金額 | 2,475,000 | 3,712,500 | — | — |
基本工資 | — | — | — | — |
現金獎勵 3 | 2,161,425 | 2,161,425 | 2,161,425 | — |
加速股票獎勵 4 | 2,730,535 | 2,730,535 | 2,730,535 | — |
保險福利 5 | 34,560 | 51,840 | 34,560 | — |
總計： | 7,401,520 | 8,656,300 | 4,926,520 | — |
肯尼斯·L·波拉克 | | | | |
遣散費金額 | 1,950,000 | 2,925,000 | — | — |
基本工資 | — | — | — | — |
現金獎勵 3 | 1,628,900 | 1,628,900 | 1,628,900 | — |
加速股票獎勵 4 | 2,046,631 | 2,046,631 | 2,046,631 | — |
保險福利 5 | 34,560 | 51,840 | 34,560 | — |
總計： | 5,660,091 | 6,652,371 | 3,710,091 | — |
| 肖恩·P·裏德 | | | | |
| 遣散費金額 | 1,950,000 | 2,925,000 | — | — |
| 基本工資 | — | — | — | — |
現金獎勵 3 | 1,628,900 | 1,628,900 | 1,628,900 | — |
加速股權獎勵 4 | 1,824,356 | 1,824,356 | 1,824,356 | — |
保險福利 5 | 34,560 | 51,840 | 34,560 | — |
| 總計： | 5,437,816 | 6,430,096 | 3,487,816 | — |
1.費德里科和庫爾先生的遣散費為期18個月，凱恩先生、波拉克先生、裏德先生和貝爾女士每人支付12個月的遣散費。
2.遣散費應在解僱後的60天后的第一個工資發放日一次性支付。
3.在解僱發生的下一個日曆年的3月15日之前一次性支付。反映NEO根據企業記分卡指標的實現情況和個人績效（如適用）在2023財年有權獲得的現金獎勵。
4.反映了2021年3月1日基於績效的歸屬限制性股票單位獎勵目標的66.4％的績效實現情況。假設2022年3月1日的績效成就為目標的50％，基於績效的歸屬限制性股票單位獎勵為2023年3月1日目標的100％。
5.保險福利基於 2023 年 12 月為每個 NEO 每月支付的健康、牙科和視力保險金額。
6.根據僱傭協議的條款，凱恩先生必須至少提前90天向公司提供書面通知，才有資格自願解僱。
薪酬與績效
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們準備了這份薪酬與績效披露表，以進一步證明我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
| | | | | | | | | | |
| 年 | 現任首席執行官薪酬總額彙總表1 | 前任首席執行官薪酬總額彙總表1 | 實際支付給現任首席執行官的薪酬1 | 實際支付給前任首席執行官的薪酬1 | 非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計2 | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬2 | 股東總回報3 | 同行集團股東總回報率3,4 | 淨收入 （百萬美元）5 | 相對年經濟回報率6 |
| 2023 | $12,318,800 | 不適用 | $13,343,838 | 不適用 | $5,558,785 | $6,145,933 | $89.13 | $79.21 | $155 | 6.4 |
| 2022 | $7,646,700 | 不適用 | $3,653,990 | 不適用 | $4,266,463 | $1,425,320 | $81.01 | $69.20 | $(1,190) | (2.1) |
| 2021 | $6,949,900 | $11,254,900 | $7,745,878 | $15,106,695 | $2,952,885 | $3,317,861 | $103.51 | $91.50 | $749 | 9.9 |
| 2020 | 不適用 | $15,826,500 | 不適用 | $13,076,972 | $3,623,342 | $3,153,609 | $98.36 | $77.80 | $(266) | 28.8 |
1.在2022年和2023年期間，我們的首席執行官是彼得·費德里科（“現任首席執行官”）。2021年，彼得·費德里科和加里·凱恩（“前任首席執行官”）分別擔任公司首席執行官六個月。2021年的薪酬總額反映了凱恩先生和費德里科先生每人獲得的全年薪酬，並不反映每個人擔任首席執行官期間的按比例支付的薪酬。2020年，我們的首席執行官是加里·凱恩。
2.2023年，我們剩下的近地天體包括凱恩先生、庫爾先生、波拉克先生、裏德先生和貝爾女士。2022年，剩下的近地天體包括凱恩先生、庫爾先生和波拉克先生以及貝爾女士。2021年，我們剩下的近地天體包括庫爾先生、帕斯先生、波拉克先生和貝爾女士。2020年，我們剩下的近地天體包括費德里科先生、庫爾先生、波拉克先生和貝爾女士。有關如何計算此列中金額的更多詳細信息，請參閲下方的 “調整薪酬彙總表以確定實際支付的薪酬” 表。
3.股東總回報率和同行集團股東總回報率假設截至2019年12月31日投資了100美元。
4.根據美國證券交易委員會規則，為比較股東總回報率而引用的同行羣體包括彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數。
5.反映了根據公認會計原則編制的每一年歸屬於股東的税後淨收益。
6.該公司已指定 “相對年度經濟回報率” 作為其公司選擇的衡量標準，因為這是我們2023年企業記分卡中最大的財務組成部分，也是我們最重要的財務指標（無需在本表中披露），我們使用該指標將實際支付給NEO的薪酬與公司業績掛鈎。相對年經濟回報率將AGNC的經濟回報率與機構房地產投資信託基金同行羣體的平均回報率進行比較，並根據百分點計算。就AGNC的企業記分卡而言，相對年經濟回報率是按10月1日至9月30日計算的，但根據S-K法規的要求，相對年經濟回報率是按日曆年計算的。有關計算相對年經濟回報率以及2023年機構房地產投資信託基金同行集團中公司的更多詳細信息，請參見第29頁對2023年企業記分卡的討論。2020年，同行羣體包括ANH、ARR、CMO、DX、IVR、NLY和TWO。2021年，組件公司是ARR、CMO、DX、IVR、NLY和TWO，儘管由於其收購，首席營銷官直到2021年9月30日才包括在內。由於收購，ANH在2021年未被包括在內。2022年，同行羣體包括ARR、DX、IVR、NLY、ORC和TWO。
實際支付的薪酬表示根據以下項目調整後的薪酬彙總表總額：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年 |
| 調整薪酬彙總表總額以確定實際支付的薪酬 | 現任首席執行官 | 前任首席執行官 | 非首席執行官-近地天體的平均值 |
| 扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | $ | (5,000,000) | | 不適用 | $ | (2,042,000) | |
| 年內授予但截至年底仍未歸屬的獎勵在年底時的公允價值增加 | $ | 5,250,910 | | 不適用 | $ | 2,144,458 | |
| 增加/（扣除）上一年度授予但截至年底尚未歸還的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動 | $ | 643,902 | | 不適用 | $ | 356,759 | |
| 增加/（扣除）從上年年底到歸屬之日前授予的年度獎勵的公允價值變動 | $ | 130,226 | | 不適用 | $ | 127,931 | |
| 調整總額 | $ | 1,025,038 | | 不適用 | $ | 587,148 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022 年 |
| 調整薪酬彙總表總額以確定實際支付的薪酬 | 現任首席執行官 | 前任首席執行官 | 非首席執行官-近地天體的平均值 |
| 扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | $ | (4,500,000) | | 不適用 | $ | (2,262,500) | |
| 年內授予但截至年底仍未歸屬的獎勵在年底時的公允價值增加 | $ | 2,663,407 | | 不適用 | $ | 1,339,108 | |
| 增加/（扣除）上一年度授予但截至年底尚未歸還的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動 | $ | (2,009,058) | | 不適用 | $ | (1,669,332) | |
| 增加/（扣除）從上年年底到歸屬之日前授予的年度獎勵的公允價值變動 | $ | (147,059) | | 不適用 | $ | (248,419) | |
| 調整總額 | $ | (3,992,710) | | 不適用 | $ | (2,841,143) | |
| | | |
| 2021 年 |
| 調整薪酬彙總表總額以確定實際支付的薪酬 | 現任首席執行官 | 前任首席執行官 | 非首席執行官-近地天體的平均值 |
| 扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | $ | (3,400,000) | | $ | (6,150,000) | | $ | (1,257,500) | |
| 年內授予但截至年底仍未歸屬的獎勵在年底時的公允價值增加 | $ | 3,443,197 | | $ | 6,228,139 | | $ | 1,273,459 | |
| 增加/（扣除）上一年度授予但截至年底尚未歸還的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動 | $ | 635,848 | | $ | 3,420,757 | | $ | 316,660 | |
| 增加/（扣除）從上年年底到歸屬之日前授予的年度獎勵的公允價值變動 | $ | 116,933 | | $ | 352,899 | | $ | 32,357 | |
| 調整總額 | $ | 795,978 | | $ | 3,851,795 | | $ | 364,976 | |
| | | |
| 2020 年 |
| 調整薪酬彙總表總額以確定實際支付的薪酬 | 現任首席執行官 | 前任首席執行官 | 非首席執行官-近地天體的平均值 |
| 扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | 不適用 | $ | (8,100,000) | | $ | (1,406,250) | |
| 年內授予但截至年底仍未歸屬的獎勵在年底時的公允價值增加 | 不適用 | $ | 7,117,718 | | $ | 1,235,711 | |
| 增加/（扣除）上一年度授予但截至年底尚未歸還的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動 | 不適用 | $ | (14,176) | | $ | (19,510) | |
| 增加/（扣除）從上年年底到歸屬之日前授予的年度獎勵的公允價值變動 | 不適用 | $ | (1,753,070) | | $ | (279,684) | |
| 調整總額 | 不適用 | $ | (2,749,528) | | $ | (469,733) | |
下圖説明瞭假設2019年12月31日投資為100美元，實際支付給NEO的薪酬與AGNC累計股東總回報率之間的關係：
下圖説明瞭實際支付給我們的NEO的薪酬與AGNC的年度淨收入之間的關係：
下圖説明瞭實際支付給我們的近地天體的薪酬與AGNC相對於AGNC同行集團的年度經濟回報之間的關係：
AGNC的股東總回報率與彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數的累計股東總回報率之間的關係如下所示：
自2016年通過以來，我們目前的薪酬計劃已將近地天體的薪酬與短期和長期財務和戰略目標的實現掛鈎。我們的 2023 年企業記分卡包含 75% 的財務指標和 25% 的戰略和運營目標。我們 NEO 的薪酬中有很大一部分以股權獎勵的形式提供，為期三年。2023 年，我們的首席執行官和執行主席各以績效薪酬的形式獲得了 67% 的股權獎勵。對於我們剩餘的近地天體來説，這些獎項中有50％是績效授予的。2023 年，激勵性薪酬是每個 NEO 薪酬待遇的重要組成部分，旨在進一步使薪酬與公司業績保持一致。薪酬委員會為將支付給我們的NEO的薪酬與AGNC2023年的業績聯繫起來而使用的最重要的財務業績指標是：
•相對於機構房地產投資信託基金同行羣體的年度經濟回報率
•絕對年度經濟回報率
•相對於機構房地產投資信託基金同行羣體的市價與有形賬面價值比率
首席執行官薪酬薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們確定我們的總裁兼首席執行官彼得·費德里科2023年的總薪酬為12,318,800美元，大約是2023年員工薪酬中位數328,052美元的38倍。
我們使用截至2023年12月31日的年度基本工資和預期獎金，以及2023年為所有個人發放的任何長期激勵性股票獎勵來確定員工中位數，不包括我們的首席執行官，他們在2023年12月31日，即我們的工資年度的最後一天（無論是全職、兼職還是季節性工作）被我們聘用。在確定了員工中位數之後，我們使用與確定薪酬彙總表中顯示的首席執行官薪酬相同的方法計算了此類員工的年度總薪酬。
有關公司投票證券的信息
管理層和某些受益所有人的安全所有權
下表列出了截至2024年2月23日（除非另有説明），每位現任董事、每位董事被提名人、每位指定執行官、全體執行官和董事以及管理層已知實益擁有我們普通股5％以上已發行股份的每位股東的普通股實益所有權。除非另有説明，否則我們認為下表中列出的受益所有人擁有唯一的投票權和投資權。截至2024年2月23日，我們的已發行普通股共有695,684,990股。
| | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 實益擁有的普通股數量 1 | | 的百分比
常見
股票
受益地
已擁有 |
超過5％的受益所有人： | | | |
先鋒集團 2 | 63,366,808 | | 9.11% |
100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | |
貝萊德公司3 | 36,100,338 | | 5.19% |
東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 | | | |
董事和指定執行官： 4 | | | |
| 彼得 ·J· 費德里科 | 680,910 | | * |
Gary D. Kain 5 | 1,495,063 |
| * |
| 克里斯托弗·J·庫爾 | 442,885 | | * |
唐娜·J·布蘭克6 | 7,223 | | * |
| 伯尼斯·E·貝爾 | 82,670 | | * |
莫里斯·戴維斯6 | 12,122 | | * |
約翰 ·D· 菲斯克6 | 20,773 | | * |
小安德魯·約翰遜6 | — | | * |
Prue B. Larocca6 | 69,168 | | * |
保羅 E. 馬林斯6 | 8,526 | | * |
| 肯尼斯·L·波拉克 | 48,137 | | * |
| 肖恩·P·裏德 | 104,524 | | * |
弗朗西斯·R·斯帕克6 | 29,892 | | * |
| 董事和執行官作為一個羣體（13 人） | 3,001,893 | | * |
* 小於百分之一。
1.顯示的金額反映了我們普通股的份額。凱恩先生還擁有我們6.875％的D系列固定至浮動利率累計可贖回優先股（“D系列優先股”）的10,900股股票，佔截至2024年2月23日已發行和流通的D系列優先股的不到百分之一。D系列優先股的持有人通常沒有任何投票權。除了凱恩先生擁有的D系列優先股的所有權外，我們的董事和執行官不擁有我們7.00％的C系列固定至浮動利率累計可贖回優先股、6.875％、D系列固定至浮動利率累計可贖回優先股、6.50％的E系列固定至浮動利率累計可贖回優先股、6.125％的F系列固定至浮動利率累計可贖回優先股或G系列的股份固定利率重置累計可贖回優先股。
2.該信息基於作為投資顧問的Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard報告説，它是63,366,808股股票的受益所有人，擁有處置或指示處置62,474,071股此類股份的唯一權力，處置或指導處置892,737股此類股份的共同權力，以及對208,818股此類股份的投票或指導投票的共同權力。
3.該信息基於貝萊德公司作為某些指定基金（“貝萊德”）的母控股公司或控制人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G。貝萊德報告説，他是36,100,338股股票的受益所有人，擁有處置或指示處置36,100,338股此類股票的唯一權力，以及對34,749,463股此類股票進行投票或指導投票的唯一權力。
4.上面列出的每位執行官和董事的地址均為馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7373號22樓AGNC投資公司轉發，郵編20814。
5.包括在家族信託中持有的517,920股股票，凱恩先生對該信託擁有投票權和處置權。
6.根據2016年股權計劃，獨立董事可以選擇將股權獎勵的分配推遲至多十年。遞延獎勵在歸屬日期之後不可沒收。請參閲本文第9頁的表格，以更全面地瞭解我們的獨立董事對普通股的總所有權，包括實益持有、未歸屬和遞延股份。
有關股東溝通和提案的問題和答案
1. 誰負責股東溝通？
董事會認為，管理層主要負責代表AGNC與股東和廣大公眾進行的所有溝通。因此，除了我們的執行官外，我們還聘請了一位投資者關係副總裁，其主要職責包括投資者和股東關係。
2. 我如何與公司董事會溝通？
希望與董事會或特定董事溝通的股東可以致函我們在馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7373號22樓的AGNC投資公司的祕書，20814。任何溝通都應明確指明其應發送給整個董事會或一位或多位特定董事。
在此過程中，我們的祕書將審查所有此類信函，並將向董事會轉交所有此類信函的摘要以及祕書認為涉及董事會或其委員會職能或他以其他方式認為需要他們注意的所有信函的副本。董事可以隨時查看AGNC收到的發給董事會成員的所有信函的記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項相關的問題會立即提請審計委員會主席注意，並根據董事會批准的有關此類事項的程序進行處理。
我們的《道德守則》中包含了提交和處理有關會計、內部會計控制或審計事務的投訴或疑慮的此類程序的副本，該守則發佈在我們網站 ir.agnc.com/corporate-goverance-documents 的 “投資者” 欄目中.
3. 股東如何為2025年年會提名董事或提交提案？
股東提案或董事會候選人必須按照我們的章程中規定的並在以下問題中描述的程序提出，而不是前一個問題中規定的程序。
4. 股東如何為2025年年度股東大會提交提案？
我們的薪酬委員會和董事會會仔細考慮根據《交易法》第14a-8條從普通股股東那裏收到的提案。如果普通股股東打算根據《交易法》第14a-8條在2025年年度股東大會上提交提案，以便將此類股東提案納入我們的委託書和代理卡中，則我們的祕書必須在2024年11月9日當天或之前在馬裏蘭州貝塞斯達20814號威斯康星大道7373號22樓的AGNC投資公司收到股東提案，除非該日期自2025年4月18日起，2025年年度股東大會的變更已超過30天，在這種情況下截止日期是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。
如果該提案符合《交易法》第14a-8條的所有要求，則該提案將包含在我們的委託書和與此類會議相關的代理卡中。對本問題的答覆中的任何內容均不應被視為要求我們納入任何不符合美國證券交易委員會當時有效的此類納入要求的股東提案。
為了使普通股股東在規則14a-8之外提交的提案，包括普通股股東提出的任何董事會選舉提名，供2025年年度股東大會審議，該提案必須通過書面通知（列出我們現行章程要求的信息）提出，並由我們的祕書在2025年年會前不少於90天且不超過120天收到。
此類提案應通過掛號信提交，並要求提供回執單。
5. 我怎樣才能獲得公司關於10-K表格和其他美國證券交易委員會申報的2024年年度報告的副本？
包含經審計的財務報表的2023年10-K表年度報告的副本已交付或隨本委託書一起提供。我們2023年10-K表年度報告（除非另有要求，不包括附件）的其他副本可免費提供給股東，請致函至：AGNC投資公司，投資者關係部，馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達22樓20814號威斯康星大道7373號22樓，或致電（301）968-9300索取副本。您可以訪問美國證券交易委員會在互聯網上的主頁 http://www.sec.gov 或訪問我們網站的 “投資者” 部分，查看我們向美國證券交易委員會提交的文件，網址為 ir.agnc.com/財務信息/美國證券交易委員會申報.
有關2024年年會和投票的問答
1. 我為什麼會收到這些代理材料？
我們的董事會正在向您提供這份委託聲明，以代表其徵集代理人，以便在美國東部時間 2024 年 4 月 18 日星期四上午 9:00 舉行的 2024 年年會上進行投票。今年的年會將僅通過網絡直播以虛擬形式舉行。也可以在會議的任何推遲或休會時對代理人進行投票。
除非委託書在會議投票完成之前被撤銷，否則根據本次招標及時交付的所有正確執行的書面委託書以及通過電話或互聯網提交的所有正確填寫的委託書都將根據委託書中給出的指示在年會上進行表決。
2. 年會將對哪些項目進行審議和表決？
| | | | | |
| 提案 | 板
建議 |
1) 選舉九名董事，每人任期一年，直至其繼任者當選並獲得資格 | 為了 董事會的每位被提名人 |
2) 批准關於高管薪酬的諮詢決議 | 為了 諮詢決議 |
3) 批准任命安永會計師事務所為我們的獨立公共會計師，任期截至2024年12月31日的年度 | 為了 批准任命 |
除了與舉行會議相關的事項外，董事會不打算在年會上提出其他事項。但是，對於董事會或其他方面以適當方式在會議之前提出的所有其他事項或會議的任何延期或休會，隨附代理卡中指定為代理人的人員或其替代人將根據其自由裁量權進行投票。
3. 什麼是代理？
對你擁有的股票進行投票是你的合法指定。另一個人被稱為代理。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。彼得·費德里科和肯尼思·波拉克已被董事會指定為年度會議的代理人。
4. 記錄日期是什麼，這意味着什麼？
年會的記錄日期是2024年2月23日（“記錄日期”）。記錄日期由董事會確定，只有在記錄日營業結束時登記在冊的普通股股東才有權：
a. 收到會議通知；以及
b. 在會議上投票以及會議的任何延期或休會。
在記錄日期登記在冊的每位普通股股東有權對持有的每股普通股獲得一票。在創紀錄的日期，共有695,684,990股普通股的已發行普通股。
5. 登記在冊的股東和以街道名義持有股票的股東有什麼區別？
如果您的普通股以您的名義在我們的過户代理人的賬簿和記錄中登記，則您是登記在冊的普通股股東。
如果您的普通股是通過中介機構以經紀人、銀行或其他被提名人的名義為您持有的，則您的股票將以街道名稱持有。以下問題10的答案描述了經紀人的全權投票權，以及何時允許您的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有您的指示的情況下對您的普通股進行投票。對於通過福利或薪酬計劃或經紀商、銀行或其他被提名人持有的股份，您可以通過向計劃受託人、經紀人、銀行或被提名人提交投票指示進行投票。如果您參加虛擬年會，則可以在會議期間撤回代理並使用通知、代理卡或投票指示表中包含的16位控制號碼進行在線投票。
如果您是登記在冊的股東，請務必對普通股進行投票，如果您以街道名義持有股票，則應向經紀商、銀行或其他被提名人提供適當的投票指示，如以下問題10的答案中所述。
6. 我可以使用哪些不同的方法來投票我的普通股？
您可以通過以下任何一種方法提交代理人或對我們的普通股進行投票：
通過電話或互聯網—普通股股東可以按照代理卡或投票説明表中的説明通過電話或互聯網對股票進行投票。電話和互聯網程序旨在驗證股東的身份，允許普通股股東對其股票進行投票，並確認他們的指示已被正確記錄。
通過郵件—收到紙質代理卡或投票指示表或通過電話或互聯網申請紙質代理卡或投票指示表的普通股股東可以選擇郵寄投票，並應填寫、簽署代理卡或投票指示表並註明日期，並將其郵寄到代理卡或投票指示表隨附的預先填寫地址的信封中。對於登記在冊的普通股股東，必須在年會日期和時間之前收到通過郵寄方式提交的代理卡。對於通過中介機構（例如經紀商、銀行或其他被提名人）持有股票的普通股股東，通過郵寄方式提交的投票指示表必須在經紀人、銀行或其他被提名人規定的截止日期之前郵寄給您，以便您的股票獲得投票。
會議期間在線—在年會期間，可以使用通知、代理卡或投票指示表中包含的16位控制號在線對普通股進行投票。
7. 誰在計算選票？
Broadridge投資者通信解決方案公司的一位代表將擔任選舉檢查員，並將收到代理人名單並列出表格，並對結果進行認證。
8. 如果股東在退回代理時沒有指定某件事的選擇怎麼辦？
股東應在隨附的委託書上指定他們對每個事項的投票選擇。如果沒有明確規定，這些股票將被投票選出 “贊成” 九名董事候選人，“支持” 關於高管薪酬的諮詢決議，“支持” 安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立會計師事務所。
9. 如果我收到多張代理卡是什麼意思？
這意味着您在經紀人和/或我們的過户代理處擁有多個賬户。 請對所有這些股票進行投票。
我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的過户代理，以相同的姓名和地址合併儘可能多的賬户。我們的過户代理是Computershare投資者服務公司。Computershare的地址是郵政信箱43006；羅得島州普羅維登斯市02940-3006；你可以致電1-800-733-5001（來自美國或加拿大境內）或781-575-3400（來自美國或加拿大以外）或通過他們的投資者中心™ 門户網站www.computershare.com/investor聯繫Computershare。
10. 如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？
登記在冊的股東—如果您是登記在冊的股東（見上面的問題5），則除非您在年會期間進行在線投票，否則如果您不提供代理人，您的普通股將不會被投票。 對股票進行投票很重要。
街道名稱持有者—如果您的普通股以街道名稱持有（見上面問題5），並且您沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供簽名和註明日期的投票指示表，則您的股票可能會由您的經紀人、銀行或其他被提名人投票，但是 只有在某些情況下。具體而言，根據適用的規則，如果您不提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人可以就某些 “常規” 事項進行投票，以您的經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的股票。
經紀商、銀行或其他被提名人可以在年會上投票表決的唯一被視為經紀商、銀行或其他被提名人可以對非指示性股票進行投票的提案是批准安永會計師事務所作為公司獨立公共會計師的任命。其他提案（特別是董事候選人的選舉和高管薪酬諮詢決議的批准）是 不根據適用規則，經紀商、銀行或其他被提名人被視為 “例行公事”，因此除非您就這些事項向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，否則經紀商、銀行或其他被提名人不能對您的股票進行投票。如果您不就非例行事項提供投票指示，則您的普通股將不會對此事進行投票，這被稱為 “經紀人無投票”。 因此，對股票進行投票非常重要。
11. 棄權票和經紀人無票計算在內嗎？
棄權票和經紀人無票將不算作投票，也不會影響年會的投票結果。有關經紀人不投票的更多信息，請參閲上面的問題10。
12。我怎樣才能撤銷代理？
隨附的委託書是代表董事會徵集的，可以在代理人投票之前的任何時候撤銷，方法是向我們的祕書提交一份撤銷該委託書的文書，或者向我們的祕書提交一份正式簽訂的日期較晚的委託書，發給我們的主要執行辦公室
馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7373號，22樓，20814。如果您參加年會，則可以撤銷您的代理並在會議期間親自在線投票。
13. 誰將支付此次代理招標的費用？
我們將承擔在隨附表格上徵集代理人的費用。除了使用郵件外，我們的官員和員工還可以通過電話或電子郵件徵集代理人。根據要求，我們將向經紀商、交易商、銀行和受託人或其代理人補償他們在向普通股受益所有人轉發我們的代理材料時產生的合理費用。該公司還聘請了D.F. King & Co., Inc.協助招募與年會有關的代理人，並將向D.F. King支付1萬美元的服務費。此外，公司可能會根據公司要求的額外服務的範圍向D.F. King支付額外費用，並將向D.F. King償還與公司聘用相關的費用。
14. 我如何獲得年會入場資格？
虛擬年會的出席將僅限於截至記錄日期，即2024年2月23日營業結束時的登記在冊的普通股股東。 要獲準通過www.virtualShareholdermeeting.com/AGNC2024參加年會，您必須輸入16位數的控制號碼，該號碼位於您的通知、代理卡、投票説明表或向您發送委託書的電子郵件中。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有賬户的銀行、經紀人或其他機構。參與者將能夠在 2024 年 4 月 18 日會議開始前 15 分鐘訪問虛擬會議現場。在登錄虛擬會議平臺時遇到技術困難的股東可以在會議開始前15分鐘開始撥打年會主辦平臺Broadridge Financial Solutions, Inc. 提供的技術援助，在美國免費撥打1-844-986-0822或撥打303-562-9302撥打國際電話303-562-9302。
15. 股東能在會議上提問嗎？
年會將包括問答環節，並將討論在虛擬會議之前和期間以書面形式提交的問題。在記錄日期登記在冊的普通股股東可以在會議開始前24小時開始在www.proxyvote.com上提交問題。在時間允許的情況下，我們將努力回答股東提交的儘可能多的問題。根據我們的會議行為準則，我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，以及排除與會議事項或公司業務無關的話題的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。有關參加虛擬年會的規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中提供，股東可以在會議期間在虛擬會議網站上查看。
16. 必須有多少選票才能舉行年會？
為了使我們能夠舉行年會，截至記錄日期營業結束時，代表我們大多數已發行普通股的持有人必須在線或通過代理人出席會議。這被稱為法定人數。
如果您在線參加虛擬會議並親自投票，或者如果您通過互聯網、電話或郵件正確地退還了代理人，則您的股票將被視為出席年會。
為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席。
其他事項
除了與舉行會議相關的事項外，董事會不打算在年會上提出其他事項。但是，對於董事會或其他方面以適當方式在會議之前提出的所有其他事項或會議的任何延期或休會，隨附代理卡中指定為代理人的人員或其替代人將根據其自由裁量權進行投票。
