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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (
以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）：不適用
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 | |
用複選標記指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的每個交互式數據文件在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的 S-T 法規第 405 條。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 加速過濾器 ☐ | |
非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）《交易法》第12b-2條）。是的
註冊人有
目錄
第一部分 | 財務信息 | ||
第 1 項。財務報表 | 2 | ||
簡明合併資產負債表 | 2 | ||
簡明合併損益表 | 3 | ||
簡明綜合收益表 | 4 | ||
股東權益簡明合併報表 | 5 | ||
簡明合併現金流量表 | 6 | ||
簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
獨立註冊會計師事務所的報告 | 14 | ||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 | ||
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | ||
第 4 項。控制和程序 | 25 | ||
第二部分 | 其他信息 | ||
第 1 項。法律訴訟 | 26 | ||
第 1A 項。風險因素 | 26 | ||
第 5 項。其他信息 | 26 | ||
第 6 項。展品 | 26 | ||
關於前瞻性陳述的警示性披露 | 27 | ||
展品索引 | 30 | ||
簽名 | 31 | ||
1
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
美元通用公司及子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計）
| 11月3日 |
| 2月3日 |
| |||
2023 | 2023 |
| |||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
商品庫存 |
| |
| | |||
應收所得税 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | |||
淨財產和設備 |
| |
| | |||
經營租賃資產 | | | |||||
善意 |
| |
| | |||
其他無形資產，淨額 |
| |
| | |||
其他資產，淨額 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
長期債務的當期部分 | $ | | $ | — | |||
經營租賃負債的流動部分 | | | |||||
應付賬款 |
| | | ||||
應計費用和其他 |
| | | ||||
應繳所得税 |
| | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務 |
| |
| | |||
長期經營租賃負債 | | | |||||
遞延所得税 |
| |
| | |||
其他負債 |
| |
| | |||
承付款和意外開支 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股 |
| ||||||
普通股 |
| |
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額外的實收資本 |
| |
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留存收益 |
| |
| | |||
累計其他綜合虧損 |
| |
| | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | |||
參見簡明合併財務報表附註。
2
美元通用公司及子公司
簡明合併收益表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
在結束的13周內 | 在結束的39週中 | ||||||||||||
| 11月3日 |
| 10月28日 |
| 11月3日 |
| 10月28日 |
| |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
銷售商品的成本 |
| |
| |
| |
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毛利 |
| |
| |
| |
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銷售、一般和管理費用 |
| |
| |
| |
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營業利潤 |
| |
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利息支出 |
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| |
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其他（收入）支出 |
| — |
| |
| — |
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所得税前收入 |
| |
| |
| |
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所得税支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益： | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
已發行股票的加權平均值： | |||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀釋 | | | | | |||||||||
每股分紅 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
參見簡明合併財務報表附註。
3
美元通用公司及子公司
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
在結束的13周內 | 在結束的39週中 | |||||||||||
11月3日 | 10月28日 | 11月3日 | 10月28日 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
對衝交易和貨幣折算的未實現淨收益（虧損），扣除相關所得税支出（收益）美元 |
| ( |
| |
|
| |
| | |||
綜合收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
參見簡明合併財務報表附註。
4
美元通用公司及子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
|
|
|
|
| 累積的 |
| ||||||||||||
常見 | 額外 | 其他 | ||||||||||||||||
股票 | 常見 | 付費 | 已保留 | 全面 | ||||||||||||||
股份 | 股票 | 資本 | 收益 | 收入（虧損） | 總計 | |||||||||||||
餘額，2023 年 8 月 4 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
對衝交易和貨幣折算的未實現淨收益（虧損） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
基於股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他股權和關聯交易 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
餘額，2023 年 11 月 3 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
餘額，2022年7月29日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
對衝交易和貨幣折算的未實現淨收益（虧損） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
基於股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
回購普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他股權和關聯交易 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
餘額，2022年10月28日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
餘額，2023 年 2 月 3 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
淨收入 |
| — | — | — | | — |
| | ||||||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
對衝交易和貨幣折算的未實現淨收益（虧損） |
| — | — | — | — | |
| | ||||||||||
基於股份的薪酬支出 |
| — | — | | — | — |
| | ||||||||||
其他股權和關聯交易 |
| | | ( | — | — |
| ( | ||||||||||
餘額，2023 年 11 月 3 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
餘額，2022年1月28日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
對衝交易和貨幣折算的未實現淨收益（虧損） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
基於股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
回購普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他股權和關聯交易 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
餘額，2022年10月28日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
參見簡明合併財務報表附註。
5
美元通用公司及子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
在結束的39週中 |
| ||||||
| 11月3日 |
| 10月28日 |
| |||
2023 | 2022 |
| |||||
來自經營活動的現金流： | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
為核對淨收益與經營活動淨現金而進行的調整： | |||||||
折舊和攤銷 |
| |
| | |||
遞延所得税 |
| |
| | |||
基於非現金股份的薪酬 |
| |
| | |||
其他非現金（收益）和損失 |
| |
| | |||
經營資產和負債的變化： | |||||||
商品庫存 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | |||
應付賬款 |
| |
| | |||
應計費用和其他負債 |
| |
| | |||
所得税 |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| |
| ( | |||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
來自投資活動的現金流： | |||||||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | |||
出售財產和設備的收益 |
| |
| | |||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自融資活動的現金流： | |||||||
發行長期債務 |
| |
| | |||
償還長期債務 |
| ( |
| ( | |||
未償商業票據淨增加（減少） | ( | | |||||
循環信貸額度下的借款 |
| |
| — | |||
在循環信貸額度下償還借款 |
| ( |
| — | |||
與發行債務相關的成本 |
| ( |
| ( | |||
回購普通股 |
| — |
| ( | |||
現金分紅的支付 | ( | ( | |||||
其他股權和關聯交易 |
| ( |
| | |||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
| ( |
| | |||
現金和現金等價物，期初 |
| |
| | |||
現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | |||
補充非現金投資和融資活動： | |||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | | $ | | |||
購買待處理付款的財產和設備，包括在應付賬款中 | $ | | $ | | |||
參見簡明合併財務報表附註。
6
美元通用公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. | 列報依據 |
隨附的Dollar General Corporation未經審計的簡明合併財務報表（根據上下文要求，該公司單獨或與其子公司共同稱為 “公司”）是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，並根據S-X法規第10-Q表和第10-01條的要求列報。因此，此類財務報表不包括美國公認會計原則通常要求對年度財務報表進行的所有披露，或通常在公司10-K表年度報告中進行的披露，包括截至2023年2月3日的簡明合併資產負債表，該報告源自當日經審計的合併財務報表。因此，本10-Q表季度報告的讀者應參考公司截至2023年2月3日財年的10-K表年度報告，以獲取更多信息。
該公司的財政年度在最接近1月31日的星期五結束。除非上下文另有要求，否則此處提及的年份均指公司的財政年度。該公司的2023財年是
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公司的慣例會計慣例編制的。管理層認為，為公允列報截至2023年11月3日的合併財務狀況以及截至2023年11月3日和2022年10月28日的13周和39週會計期的經營業績，所有必要的調整（屬於正常的經常性調整）均已作出。
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。由於公司的業務具有適度的季節性，因此中期業績不一定代表全年業績的預期。
該公司使用後進先出（“LIFO”）方法對庫存進行估值。每年年底，根據當時的庫存水平和成本，根據LIFO方法對庫存進行實際估值。因此，中期後進先出計算基於管理層對預期的年終庫存水平、當年的銷售額以及該年度的預期通貨膨脹率或通貨緊縮率的估計。中期後進先出計算結果可能會在最終的年終後進先出庫存估值中進行調整。公司記錄的後進先出準備金為美元
我們利用供應鏈融資計劃，根據該計劃，符合條件的供應商可以自行決定將我們的付款義務出售給指定的第三方金融機構。雖然這些協議的條款是供應商和金融機構之間的，但供應鏈金融機構允許參與的供應商利用我們的信譽來建立信貸利差和相關成本。公司在應付賬款中對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據這些安排融資的決定的影響。截至2023年11月3日和2023年2月3日，報告期末的未償債務為美元
2023年11月，財務會計準則委員會發布了分部報告所需披露的最新信息。此次更新旨在改善可申報的細分市場披露，主要是通過加強對重大分部支出的披露。此更新對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。公司預計本次更新的採用不會對其合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
7
2022年9月，財務會計準則委員會發布了新的供應商融資計劃要求披露信息。這些披露旨在提高投資者使用供應商融資計劃的透明度。修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，但展期信息的披露除外，該披露對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。公司在2023財年通過了本會計準則更新的必要披露，但展期活動披露除外，該披露將在2024財年採用。
2020年3月和2021年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了與參考利率改革有關的會計準則更新。本集體指導方針旨在迴應有關合同修改和套期會計的會計擔憂，因為利率改革即將到來，這與銀行同業拆借利率（IBOR）的結構性風險有關，尤其是LIBOR終止的風險，這與全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革舉措來確定替代參考利率有關。該指南為在滿足某些標準的情況下將美國公認會計原則應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。從2020年3月12日至2024年12月31日，本指南的通過對所有實體有效。公司在2022財年在其管理設施的信貸協議中完成了從倫敦銀行同業拆借利率到定期SOFR的過渡，對財務報表沒有重大影響。
2. | 每股收益 |
每股收益的計算方法如下（以千計，每股數據除外）：
截至2023年11月3日的13周 | 截至2022年10月28日的13周 | |||||||||||||||||
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| 加權 |
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| 加權 |
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網 | 平均值 | 每股 | 網 | 平均值 | 每股 | |||||||||||||
收入 | 股份 | 金額 | 收入 | 股份 | 金額 | |||||||||||||
每股基本收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
攤薄型股份獎勵的影響 |
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攤薄後的每股收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
截至 2023 年 11 月 3 日的 39 周 | 截至2022年10月28日的39周 | |||||||||||||||||
| 加權 |
|
|
|
| 加權 |
| |||||||||||
網 | 平均值 | 每股 | 網 | 平均值 | 每股 | |||||||||||||
收入 | 股份 | 金額 | 收入 | 股份 | 金額 | |||||||||||||
每股基本收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
攤薄型股份獎勵的影響 |
| |
| | ||||||||||||||
攤薄後的每股收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
每股基本收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是根據使用庫存股法的股份獎勵的稀釋效應確定的。
在相應期末尚未兑現但由於行使此類獎勵具有反稀釋效果而未包括在攤薄後每股收益的計算中的基於股票的獎勵約為
3. | 所得税 |
根據所得税會計準則，資產負債法用於計算公司合併財務報表或所得税申報表中確認的事件的未來所得税後果。
所得税儲備金是使用所得税會計準則確立的方法確定的，該方法要求公司使用以下兩步方法評估所採取的每項所得税立場。首先在徵税當局審查後，根據技術優點，確定該立場是否更有可能得以維持。如果預計税收狀況將更有可能達到
8
不是標準，税收狀況記錄的福利等於最終結算相應税收狀況時可能實現的超過50％的最大金額。
該公司的2019年及更早的納税年度不接受美國國税局（“IRS”）的進一步審查。美國國税局可以自行選擇審查公司2020年至2022財年的所得税申報表。該公司目前正在進行各種州所得税審查。通常，除少數例外情況外，公司的2020年及以後的納税年度仍可供各州税務機關審查。
截至2023年11月3日，不確定税收優惠、與所得税相關的利息支出和潛在所得税罰款的總儲備金為美元
公司用於不確定税收狀況的儲備金預計將減少美元
截至2023年11月3日的13周和39週期間的有效所得税税率為
4.租賃
截至2023年11月3日，該公司的主要租賃活動是其大部分零售商店和某些分銷設施的房地產租賃。該公司幾乎所有的租賃都被歸類為運營租賃，相關的資產和負債在簡明的合併資產負債表中以單獨的標題列報。在簡明合併資產負債表中，融資租賃資產包含在淨資產和設備中，融資租賃負債包含在長期負債中。截至2023年11月3日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
9
5. | 當前和長期債務 |
當前和長期債務包括以下內容：
| 11月3日 |
| 2月3日 |
| |||
（以千計） | 2023 | 2023 |
| ||||
旋轉設施 | $ | — | $ | — | |||
364 天循環設施 | — | — | |||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| — | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| — | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
無抵押商業票據 | | | |||||
其他 | | | |||||
債務發行成本，淨額 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
減去：當前部分 |
| ( |
| — | |||
長期債務 | $ | | $ | | |||
該公司有一美元
循環融資機制下的借款按等於適用的利率利率利率加上公司選擇的以下任一利率：(a) 芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司發佈的調整後定期SOFR（即定期SOFR），外加信用利差調整
該公司有364天的工資
管理循環貸款和364天循環貸款（統稱為 “設施”）的信貸協議包含許多慣常的肯定和否定契約，除某些例外情況外，這些協議限制了公司：獲得額外留置權；出售公司全部或幾乎所有資產；完成公司業務範圍的某些根本性變革或變更；承擔額外的附屬債務。管理這些設施的信貸協議還包含財務契約，要求維持最低固定收費覆蓋率和最大槓桿比率。截至2023年11月3日，公司遵守了所有此類承諾。管理每個設施的信貸協議還包含慣常的違約事件。
10
截至 2023 年 11 月 3 日，該公司已經
截至2023年11月3日，公司制定了一項商業票據計劃，根據該計劃，公司可以不時發行總額不超過美元的無抵押商業票據（“CP票據”）
2023 年 6 月 7 日，公司發行了 $
6. | 按公允價值計量的資產和負債 |
公允價值是基於市場的衡量標準，而不是針對具體實體的衡量標準。因此，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設的基礎，公允價值會計準則建立了公允價值層次結構，該層次結構區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設（歸類於層次結構的1級和2級的可觀測輸入）和報告實體自己對市場參與者假設的假設（歸入層次結構的3級不可觀察輸入）。截至2023年11月3日，公司沒有任何公允價值衡量標準歸類為3級。
下表列出了截至2023年11月3日公司需要按公允價值計量的負債，並按這些衡量標準所屬的公允價值層次結構中的水平進行彙總。
| 報價 |
|
|
|
| ||||||||
處於活動狀態 | |||||||||||||
市場 | 意義重大 | ||||||||||||
用於相同 | 其他 | 意義重大 | 完全公平 | ||||||||||
資產和 | 可觀察 | 無法觀察 | 價值為 | ||||||||||
負債 | 輸入 | 輸入 | 11月3日 | ||||||||||
（以千計） | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 2023 | |||||||||
負債： | |||||||||||||
當前和長期債務 (a) | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
遞延薪酬 (b) |
| |
| — |
| — |
| | |||||
| (a) | 按賬面價值計入簡明合併資產負債表，列為長期債務的流動部分 $ |
| (b) | 在簡明的合併資產負債表中按公允價值反映為應計費用和其他流動負債 $ |
11
7.承付款和意外開支
法律訴訟
在正常業務過程中，公司不時參與各種法律事務，包括員工、消費者、供應商、政府機構或其他人的行動。公司已酌情記錄了與這些事項有關的應計費用，這些應計費用反映在公司的簡明合併財務報表中。對於某些問題，不可能產生負債，或者無法合理估計數額，因此沒有進行應計應計。
2023年1月20日，美國田納西州中區地方法院提起了名為Brent Conforti等人訴Jeffrey C. Owen等人的訴訟（案件編號 3:23-CV-00059）（“Conforti”），在該訴訟中，原告股東據稱代表公司併為公司謀利，指控該公司的每位董事違反了信託義務未能實施和維持有關公司工作場所安全慣例的控制體系。原告還指控公司浪費，就公司當時的前首席執行官瓦索斯先生而言，還有不當致富。2023年2月13日，原告對申訴進行了修改，增加了對公司當時某些高管的違反信託義務的指控，包括歐文先生、瓦索斯先生、加拉特先生、桑德蘭先生、温科夫先生和女士。R. Taylor和Elliott，並將不當致富指控擴大到包括所有個人董事和高級管理人員被告（“個人被告”）。原告為公司尋求非金錢和金錢救濟。2023年10月12日，法院完全批准了公司和個人被告提出的駁回動議。
2023年11月27日和2023年11月30日，美國田納西州中區地方法院分別提起了以下假定的股東集體訴訟，原告指控在下文所述的假定集體訴訟期內，公司及其某些現任和前任高管虛假陳述了涉嫌的商店勞動、庫存、定價和其他做法對公司財務業績和前景的影響，從而違反了聯邦證券法：Wash 特諾縣僱員退休制度v.Dollar General Corporation等（案例編號 3:23-cv-01250）（假定集體訴訟期為2020年5月28日至2023年8月30日）；羅伯特·埃德蒙茲訴道樂通用公司等人（案例編號 3:23-cv-01259）（假定集體訴訟期為2023年2月23日至2023年8月31日）（統稱為 “股東證券訴訟”）。原告尋求補償性賠償、公平/禁令救濟、判決前和判決後的利息以及律師費和成本。尋求法院任命擔任股東證券訴訟首席原告的最後期限是2024年1月26日。
目前，無法估計股東證券訴訟中主張的索賠的價值或此事的潛在損失範圍，也無法保證公司將根據案情或其他方面成功進行辯護。但是，如果公司的辯護工作不成功，股東證券訴訟的解決可能會對公司的整個合併財務報表產生重大不利影響。
根據目前獲得的信息，公司認為，其懸而未決的法律問題，無論是個人還是總體而言，都將在不對公司的整個合併財務報表產生重大不利影響的情況下得到解決。但是，訴訟和其他法律事務涉及不確定性。不利的決策和和解，包括公司業務的任何必要變更或此類事項的其他發展，可能會影響未來時期的合併經營業績，或導致負債或其他對公司年度合併財務報表具有重要意義的金額。
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8. | 分部報告 |
該公司在以下基礎上管理其業務
13 周已結束 | 39 周已結束 | |||||||||||||
11月3日 | 10月28日 | 11月3日 | 10月28日 | |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
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類似產品的類別： | ||||||||||||||
季節性 |
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家居產品 |
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服裝 |
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淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
9. | 普通股交易 |
2012 年 8 月 29 日，公司董事會（“董事會”）批准了一項普通股回購計劃，此後董事會多次增加該計劃。2022 年 8 月 24 日，董事會批准了 $
根據其普通股回購計劃，在截至2023年11月3日和2022年10月28日的39周內，公司分別在公開市場上回購
公司支付了現金股息 $
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獨立註冊會計師事務所的報告
致道樂通用公司的股東和董事會
中期財務報表的審閲結果
我們審查了隨附的截至2023年11月3日的Dollar General Corporation及其子公司（以下簡稱 “公司”）的簡明合併資產負債表，截至2023年11月3日和2022年10月28日的十三週和三十九週期間的相關簡明合併收益、綜合收益和股東權益表，以及三十九周的簡明合併現金流量表周截至2023年11月3日和2022年10月28日的期間以及相關附註（統稱為 “簡明合併中期財務報表”）。根據我們的審查，我們不知道應該對簡明的合併中期財務報表進行任何重大修改，以使其符合美國公認的會計原則。
我們此前曾根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2023年2月3日的公司合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（未在此處列報）；在2023年3月24日的報告中，我們對這些合併財務發表了無保留的審計意見聲明。我們認為，與得出該信息的合併資產負債表相比，隨附的截至2023年2月3日的簡明合併資產負債表中列出的信息在所有重大方面都是公平的。
審查結果的依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。我們根據PCAOB的標準進行了審查。對中期財務報表的審查主要包括運用分析程序和對負責財務和會計事項的人員進行查詢。其範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，後者的目的是對整個財務報表發表意見。因此，我們不表達這樣的觀點。
//安永會計師事務所 | |
納西州納什維爾 | |
2023年12月7日 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
普通的
本討論和分析基於隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們的合併財務報表和相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這些討論和分析載於我們截至2023年2月3日財年的10-K表年度報告中，應予以閲讀和全面保留。還應將其與本報告中 “關於前瞻性陳述的警示性披露” 下的披露一起閲讀。
執行概述
按門店數量計算，我們是美國最大的折扣零售商，截至2023年11月3日，我們在美國48個州和墨西哥擁有19,726家門店，門店最集中的是美國南部、西南部、中西部和東部。我們在墨西哥的前兩家門店於 2023 年開業。我們提供種類繁多的商品，包括食品、紙張和清潔用品、健康和美容產品及寵物用品等消耗品，以及季節性商品、家居裝飾和家居用品以及基本服裝等非消耗性產品。我們的商品包括來自領先製造商的民族品牌，以及我們自己的自有品牌精選商品，價格與民族品牌相比可享受大幅折扣。我們在便利的小盒子商店以每日低價（通常不超過10美元）為客户提供這些民族品牌和自有品牌的產品。
我們相信，多年來，在各種經濟週期中，我們便利的商店形式、地點和種類繁多的具有吸引力的高品質產品推動了我們的大幅增長和財務成功。我們意識到，我們的大多數客户都具有價值意識，許多客户的收入較低和/或固定收入。因此，我們全神貫注於幫助客户充分利用他們的支出。在當前的宏觀經濟環境中，我們的客户仍然感到受限，因此，我們預計他們的支出將繼續受到壓力，尤其是在我們的非消耗品類別中。我們的核心客户往往是最早受到負面或不確定經濟狀況影響的人，也是最後一批感受到經濟狀況改善影響的人，尤其是在趨勢不一致且持續時間不確定的情況下。影響我們核心客户的主要宏觀經濟因素包括失業率和就業不足率、工資增長、美國和全球貿易政策的變化以及美國政府政策和援助計劃的變化（包括生活成本調整），例如補充營養援助計劃（“SNAP”）、失業救濟金和經濟刺激計劃。由於取消了與COVID相關的刺激計劃（每項都發生在2023年第一季度），SNAP福利的緊急分配和退税減少以及整體宏觀經濟環境的影響，我們的客户繼續受到影響。此外，我們的客户繼續面臨更高的支出，這些支出通常佔其家庭預算的很大一部分，例如租金、醫療保健、能源和燃料價格，以及經常購買的家居用品（包括食品）的成本上漲。此外，教育部的 COVID-19 疫情學生貸款寬限計劃於 2023 年 9 月結束，還款義務通常在 2023 年 10 月恢復。儘管我們無法保證將來不會產生重大影響，但該計劃的結論對我們的客户和業務的影響並不大。最後，重大的不合時宜或異常的天氣模式或極端天氣可能會影響客户的購物行為，儘管我們在第三季度沒有發現任何重大影響。
我們將繼續致力於實現我們的長期運營重點，在保持以客户為中心的同時，不斷努力提高績效。這些優先事項包括：1）推動盈利銷售增長；2）抓住增長機會；3）鞏固我們作為低成本運營商的地位；4）通過發展、賦權和包容性投資我們的多元化團隊。
我們力求通過旨在增加客户流量和平均交易金額的舉措來推動盈利銷售增長。在2023年第三季度，雖然平均交易金額下降，但我們的客户流量四個季度以來首次出現正增長。從歷史上看，我們的消費品類別的毛利率往往較低，一直是淨銷售額和客户流量的關鍵驅動力，而我們的非消耗品類別的銷售往往具有更高的毛利率，促進了更有利可圖的銷售增長和平均交易金額的增加。我們的銷售結構繼續轉向消耗品，目前處於歷史新高。
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我們的某些舉措旨在應對這種銷售組合趨勢；但是，無法保證這些努力會取得成功。
在我們努力提供每日低價並滿足客户的負擔能力需求的同時，我們將繼續專注於通過庫存縮減和減少損失的舉措、定價和降價優化、有效的品類管理、分銷和運輸效率、自有品牌滲透率和全球採購來提高利潤。我們的一些戰略和其他推動銷售的舉措也旨在抓住增長機會，下文將對此進行更詳細的討論。
在2022年下半年，我們經歷了比預期更高的庫存損失和萎縮，我們認為這主要是由於嚴峻的宏觀經濟環境、大幅增加的庫存水平，以及12月的冬季風暴埃利奧特造成的損失。此外，我們認為，損失增加的部分原因是我們在此期間面臨的倉庫容量限制以及相關的門店和供應鏈效率低下的剩餘影響。我們在2023年上半年繼續遭受更高的損失，在2023年前三個季度的損失更大，我們預計萎縮將繼續給我們的業績帶來壓力。
我們將繼續實施和投資某些戰略計劃，我們認為這些舉措將有助於推動新老客户的盈利銷售增長，並抓住長期增長機會。這些機會包括利用和開發數字工具和技術，例如我們的Dollar General應用程序，為我們的客户提供額外的購物接入點，甚至更大的價值和便利，該應用程序包含各種增強店內購物體驗的工具。此外，我們的大多數門店都提供與第三方配送服務的合作伙伴關係，我們將繼續發展我們的DG Media Network，這是我們的平臺，可將品牌合作伙伴與客户聯繫起來，為每個合作伙伴創造更大的價值。
此外，如下所述，我們將繼續擴大PopShelf的足跡，這是一個獨特的零售概念，專注於季節性和家居裝飾、健康和美容、家居清潔用品以及派對和娛樂用品等品類。在2023年第三季度末，我們運營了205個獨立的PopShelf門店，現在計劃到本財年末運營約215個PopShelf門店。此外，我們計劃在2024財年開設約30家PopShelf門店。儘管在較為疲軟的全權銷售環境中，我們繼續以謹慎的速度推行這一概念，但我們認為這一概念提供了重要的長期增長機會。
自2021年完成首次推出以來，我們的 “DG Fresh” 計劃是一種冷凍和冷藏產品的自我分銷模式，旨在降低產品成本、改善商品種類、改善庫存狀況和提高銷售，對我們的銷售和毛利率表現做出了積極貢獻。展望未來，我們計劃重點進一步優化DG Fresh的分銷範圍和產品種類，目標是進一步推動盈利銷售增長。
我們還有一項名為 “DG Well Being” 的健康計劃，目標是增加獲得基本醫療保健產品的機會，特別是在農村社區。該計劃的重點是大幅擴大某些門店的健康產品種類，主要是規模較大的門店。
我們還繼續專注於抓住增長機會。2023年第三季度，我們共開設了263家新門店，改造了545家門店，搬遷了44家門店。我們計劃在2023年在美國開設約990家新門店（包括Dollar General和PopShelf門店），改造約2,000家門店，並搬遷約120家門店，總計3,110個房地產項目。我們於2023年在墨西哥開設了前兩家門店，並降低了2023年墨西哥門店的開業目標，現在的目標是到2023年底在墨西哥開設多達5家門店，所有這些門店都是在我們計劃開設的990家新門店的基礎上逐步增加的。2024年，我們計劃開設約800家新門店（包括約30家PopShelf門店和約15家在墨西哥的門店），改造約1,500家門店，搬遷約85家門店，總計2385個房地產項目。
我們預計，隨着我們根據特定的市場機會，繼續利用各種Dollar General門店形式中生產力最高的門店形式，門店形式創新將使我們能夠在現有市場中抓住更多的增長機會。我們正在使用兩家規模較大的門店（分別約為8,500平方英尺和9,500平方英尺），預計8,500平方英尺的門店以及我們現有的類似規模的Dollar General Plus形式將繼續作為2023年和2024年大多數新門店的基本原型，取代我們傳統的7,300平方英尺的形式和更冷的Dollar General Traditional Plus格式。較大的格式允許
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擴大了高容量冷卻器的數量，延長了排隊時間，並擴大了產品種類，包括增強的非消耗品供應、更大的健康和美容專區以及特定商店的農產品。
我們已經確立了低成本運營商的地位，一直在尋找不影響客户購物體驗的降低或控制成本的方法。我們計劃隨着時間的推移繼續鞏固這一地位，同時採用持續的成本紀律來降低某些支出佔銷售額的百分比。儘管如此，我們力求保持必要的靈活性，對業務進行投資，以增強我們的長期競爭力和盈利能力。我們的戰略舉措，包括但不限於上述舉措，不時要求並可能繼續要求我們承擔前期費用，而這些開支在銷售或盈利能力提高方面可能無法立即獲得回報。
為了進一步優化我們的成本結構並促進供應鏈內部的運營控制，我們在2023年進一步擴大了我們的私人車隊，從2022財年末的1,600輛拖拉機擴大到2023年第三季度末的2,000多輛拖拉機。
近年來，我們的某些運營支出，例如工資率和入住成本，持續增加，這主要是由於市場力量，包括勞動力供應、最低工資率的提高和房地產租金的增加。聯邦、州和/或地方進一步提高最低工資或調整某些免加班職位所需的工資水平，例如勞工部目前提出的職位，可能會對我們的運營支出產生重大的負面影響，儘管這種影響的程度和時間尚不確定。此外，在計劃全年投資1.5億美元零售勞動力中，我們在2023財年的前三個季度已投資約1億美元，主要是通過工時投資，以進一步提高我們的門店標準，包括貨架供應情況、合規工作以及門店的客户和員工體驗。
除了計劃在2023年進行勞動力投資外，我們還在採取其他行動來支持我們的客户、門店和配送中心。最重要的是，我們正在加快庫存削減工作的步伐，包括額外的促銷降價，以期比我們預期的更快地恢復到更理想的庫存水平。我們預計，這些在零售勞動力、降價和其他領域的投資將在2023年對營業利潤產生高達2.7億美元的負面影響。
儘管我們認為通貨膨脹的增長率正在放緩，但我們預計一些持續的通貨膨脹壓力將繼續影響我們的經營業績以及供應商和客户。此外，市場利率的提高已經並將繼續對我們的利息支出產生負面影響，無論是在發行商業票據還是其他債務方面。此外，通貨膨脹和更高的利率都顯著增加了新門店的開業成本和入住成本，這對我們預計的新門店回報產生了負面影響，也影響了我們的2024年新門店增長計劃。
我們的多元化團隊是一種競爭優勢，我們積極尋求繼續投資於其發展的方法。我們的目標是創造一個吸引、培養和留住優秀人才的環境，尤其是在門店經理層面，因為從我們公司內部晉升的員工的任期通常更長，對我們財務業績的改善做出更大的貢獻。我們正在採取旨在減少門店經理流失率的行動，截至第三季度末，門店經理的流失率已高於目標，包括努力簡化店內活動和減少多餘庫存，以及在門店中以最佳方式分配上述工時。
為了進一步提高股東回報，我們繼續支付季度現金分紅。儘管我們目前預計將繼續支付季度現金分紅，但未來分紅的申報和金額將由董事會自由決定和批准。按計劃，為了保持我們的投資級信用評級和保持財務靈活性，我們在2023年前三個季度沒有根據股票回購計劃回購任何股票，也沒有計劃在2023年第四季度回購股票。回購授權沒有到期日，未來的回購將取決於多種因素，包括價格、市場狀況、對債務協議的契約和限制的遵守情況、現金需求、過剩的債務能力、經營業績、財務狀況和其他因素。
我們在業務管理中使用關鍵績效指標（“KPI”）。我們的關鍵績效指標包括同店銷售額、每平方英尺的平均銷售額和庫存週轉率。同店銷售額是根據我們開業至少 13 個完整財政月並在報告期結束時仍在營業的門店計算得出的。我們在同店銷售額計算中包括已改建、擴建或搬遷的門店。同店銷售額的變化是
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根據當年和前幾年的可比52個日曆周計算。計算同店銷售額的方法因零售業而異。因此，我們對同店銷售額的計算不一定與其他公司報告的類似標題的指標相似。每平方英尺的平均銷售額是根據截至報告期結束日的前 12 個月的總銷售額除以該期間的平均銷售平方英尺計算得出的，包括本財年末、財年初和三個中期財季末的平均銷售面積。庫存週轉率的計算依據是前四個季度的總銷售成本除以截至報告期結束日（包括財年末、財年開始和三個中期財季結束）的平均庫存餘額。零售公司的投資者通常使用這些衡量標準來衡量企業的健康狀況。我們使用這些衡量標準來最大限度地提高盈利能力，並做出有關資源分配的決策。
下文列出了我們2023年第三季度與2022年第三季度相比的經營業績以及截至2023年11月3日的財務狀況的要點。下述基點金額等於淨銷售額的0.01％。
| ● | 在新門店的推動下，淨銷售額增長了2.4％，至96.9億美元，但部分被同店銷售額下降1.3％所抵消。在截至2023年11月3日的53周內，所有門店的平均每平方英尺銷售額為270美元。 |
| ● | 毛利佔淨銷售額的百分比在2023年期間為29.0％，在2022年期間為30.5％，下降了147個基點，這主要反映了萎縮的增加，庫存加價的降低和降價的增加。 |
| ● | 銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比在2023年同期為24.5％，而2022年同期為22.7％，增長了183個基點，這主要是由於零售勞動力、折舊和攤銷以及維修和維護佔淨銷售額的百分比增加。 |
| ● | 營業利潤下降2023年期間為41.1％，至4.335億美元，而2022年同期為7.355億美元。 |
| ● | 受平均借款增加和利率上升的推動，2023年期間的利息支出與2022年同期相比增加了2860萬美元。 |
| ● | 2023年期間的有效所得税税率為21.3％，而2022年的税率為22.8％，這主要是由於税前收益減少導致税率影響項目的收益增加。 |
| ● | 2023年期間的淨收益為2.762億美元，攤薄每股收益為1.26美元，而2022年期間的淨收益為5.262億美元，攤薄每股收益為2.33美元。 |
2023 年迄今為止的亮點包括：
| ● | 2023年期間，經營活動產生的現金為14億美元，比2022年同期增長1.938億美元，增長15.5％。 |
| ● | 2023年期間支付的現金分紅總額為3.884億美元，合每股1.77美元，而2022年同期為3.724億美元，合每股1.65美元。 |
| ● | 連續四個季度的庫存週轉率為3.7倍。按每家門店計算，2023年11月3日的庫存與2022年10月28日的餘額相比下降了1.8％。 |
以上討論僅為摘要。讀者應參考下文對我們在本年度與上年同期相比的經營業績以及截至2023年11月3日的財務狀況的詳細討論。
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運營結果
會計週期。我們採用了為期52-53周的財政年度慣例，該會議在最接近1月31日的星期五結束。以下文本包含對2023年和2022年的提及，它們分別代表截至2024年2月2日的為期52周的財政年度和截至2023年2月3日的為期53周的財政年度。此處提及的2023年和2022年第三季度會計期分別指截至2023年11月3日和2022年10月28日的13週會計期。
季節性。我們的業務性質有些季節性。主要是由於與聖誕節相關的商品銷售，我們第四季度（11月、12月和1月）的營業利潤歷來高於本財年前三個季度的營業利潤。支出以及更大程度的營業利潤因季度而異。短於全年的業績可能不代表全年的預期業績。此外，我們業務的季節性質可能會影響不同時期的比較。
下表包含第三個13週期間以及2023年和2022年39週期間的經營業績數據，以及這些時期之間的美元和百分比差異：
13 周已結束 | 2023 年對比 2022 | 39 周已結束 | 2023 年對比 2022 |
| ||||||||||||||||||||
（金額以百萬計，除了 |
| 11月3日 |
| 10月28日 |
| 金額 |
| % |
| 11月3日 |
| 10月28日 |
| 金額 |
| % |
|
| ||||||
每股金額） | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 |
| |||||||||||||||
按類別劃分的淨銷售額： | ||||||||||||||||||||||||
消耗品 | $ | 7,940.5 | $ | 7,664.8 | $ | 275.7 | 3.6 | % | $ | 23,445.0 |
| $ | 22,101.1 |
| $ | 1,343.9 |
| 6.1 | % | |||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 81.92 | % |
| 80.98 | % |
| 81.31 | % | 79.96 | % | |||||||||||||
季節性 |
| 940.6 |
| 942.8 |
| (2.2) | (0.2) |
| 2,979.5 | 2,991.1 |
| (11.6) |
| (0.4) | ||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 9.70 | % |
| 9.96 | % |
| 10.33 | % | 10.82 | % | |||||||||||||
家居產品 |
| 534.5 |
| 574.4 |
| (40.0) | (7.0) |
| 1,582.3 | 1,674.0 |
| (91.7) |
| (5.5) | ||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 5.51 | % |
| 6.07 | % |
| 5.49 | % | 6.06 | % | |||||||||||||
服裝 |
| 278.5 |
| 282.8 |
| (4.4) | (1.5) |
| 826.3 | 875.7 |
| (49.4) |
| (5.6) | ||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 2.87 | % |
| 2.99 | % |
| 2.87 | % | 3.17 | % | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 9,694.1 | $ | 9,464.9 | $ | 229.2 | 2.4 | % | $ | 28,833.1 | $ | 27,642.0 | $ | 1,191.1 |
| 4.3 | % | |||||||
銷售商品的成本 |
| 6,881.6 |
| 6,579.7 |
| 301.9 | 4.6 |
| 20,020.4 | 18,970.2 |
| 1,050.2 |
| 5.5 | ||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 70.99 | % |
| 69.52 | % |
| 69.44 | % | 68.63 | % | |||||||||||||
毛利 |
| 2,812.5 |
| 2,885.2 |
| (72.7) | (2.5) |
| 8,812.7 | 8,671.8 |
| 140.9 |
| 1.6 | ||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 29.01 | % |
| 30.48 | % |
| 30.56 | % | 31.37 | % | |||||||||||||
銷售、一般和管理費用 |
| 2,379.1 |
| 2,149.7 |
| 229.4 | 10.7 |
| 6,946.0 | 6,276.7 |
| 669.4 |
| 10.7 | ||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 24.54 | % |
| 22.71 | % |
| 24.09 | % | 22.71 | % | |||||||||||||
營業利潤 |
| 433.5 |
| 735.5 |
| (302.1) | (41.1) |
| 1,866.6 | 2,395.1 |
| (528.5) |
| (22.1) | ||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 4.47 | % |
| 7.77 | % |
| 6.47 | % | 8.66 | % | |||||||||||||
利息支出 |
| 82.3 |
| 53.7 |
| 28.6 | 53.3 |
| 249.7 | 136.5 |
| 113.2 |
| 83.0 | ||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 0.85 | % |
| 0.57 | % |
| 0.87 | % | 0.49 | % | |||||||||||||
其他（收入）支出 |
| — |
| 0.4 |
| (0.4) | (100.0) |
| — | 0.4 |
| (0.4) |
| (100.0) | ||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % | 0.00 | % | |||||||||||||
所得税前收入 |
| 351.2 |
| 681.4 |
| (330.3) | (48.5) |
| 1,617.0 | 2,258.3 |
| (641.3) |
| (28.4) | ||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 3.62 | % |
| 7.20 | % |
| 5.61 | % | 8.17 | % | |||||||||||||
所得税支出 |
| 74.9 |
| 155.3 |
| (80.3) | (51.7) |
| 357.5 | 501.4 |
| (143.9) |
| (28.7) | ||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 0.77 | % |
| 1.64 | % |
| 1.24 | % | 1.81 | % | |||||||||||||
淨收入 | $ | 276.2 | $ | 526.2 | $ | (249.9) | (47.5) | % | $ | 1,259.5 | $ | 1,756.9 | $ | (497.4) |
| (28.3) | % | |||||||
佔淨銷售額的百分比 |
| 2.85 | % |
| 5.56 | % |
| 4.37 | % | 6.36 | % | |||||||||||||
攤薄後的每股收益 | $ | 1.26 | $ | 2.33 | $ | (1.07) | (45.9) | % | $ | 5.73 | $ | 7.72 | $ | (1.99) |
| (25.8) | % | |||||||
截至 2023 年 11 月 3 日和 2022 年 10 月 28 日的 13 周
淨銷售額。2023年期間的淨銷售額增長主要是由於新門店的銷售額與2022年同期相比下降了1.3％，部分抵消了門店關閉的影響。同店銷售額的下降主要反映了平均交易金額的減少，部分被客户流量的增加所抵消。平均交易金額的下降是由每筆交易的商品的下降被平均商品零售價格的上漲部分抵消的。消費品、服裝、家居用品和季節性類別的同店銷售額有所下降。2023年期間，共有18,537家同店，銷售額為93億美元。
19
毛利。與2022年同期相比，2023年期間的毛利下降了2.5％，佔淨銷售額的百分比下降了147個基點至29.0％，這主要是由萎縮加劇、庫存加價降低和降價增加所推動的。後進先出準備金的減少和運輸成本的下降部分抵消了我們總體毛利率下降的因素。
銷售、一般和管理 費用（“SG&A”）。 銷售和收購佔2023年淨銷售額的百分比為24.5％，而2022年同期為22.7％，增長了183個基點。在本年度期間，佔淨銷售額百分比較高的主要支出是零售勞動力、折舊和攤銷、維修和保養、租金、專業費用以及其他購買的服務，包括債務和信用卡交易費，但激勵性薪酬的減少部分抵消了這些費用。
利息支出。2023年期間，利息支出增加了2860萬美元，達到8,230萬美元，這主要是由於未償借款增加和利率上升。
所得税。 2023年期間的有效所得税税率為21.3％，而2022年期間的有效所得税税率為22.8％，淨下降1.5個百分點。2023年期間的税率低於2022年同期的税率，這主要是由於聯邦就業税收抵免的補助金增加，以及2023年期間税前收入下降導致的影響税率的項目對有效税率的好處增加，被更高的州有效税率所抵消。
截至 2023 年 11 月 3 日和 2022 年 10 月 28 日的 39 周
淨銷售額。2023年期間的淨銷售額增長主要是由於新門店的銷售，以及與2022年同期相比持平的同店銷售額，但部分被門店關閉的影響所抵消。同店銷售額主要反映平均交易金額的增加被客户流量的減少所抵消。平均交易金額的增長是由平均商品零售價格的上漲所推動的，但每筆交易商品的減少部分抵消了這一點。消費品類別的同店銷售額增加，服裝、季節性和家居用品類別的同店銷售額下降。在2023年期間，共有18,537家同店，銷售額為275億美元。
毛利。與2022年同期相比，2023年期間的毛利增長了1.6％，佔淨銷售額的百分比下降了81個基點至30.6％，這主要是由於縮減和降價增加、庫存加價降低以及庫存損失增加所致。此外，本年度消耗品銷售增加，而非消耗品銷售下降，這也導致了毛利率的下降。後進先出準備金的減少和運輸成本的下降部分抵消了我們總體毛利率下降的因素。
銷售、一般和管理費用。銷售和收購佔2023年淨銷售額的百分比為24.1％，而2022年同期為22.7％，增長了138個基點。在本年度期間，佔淨銷售額百分比較高的主要支出是零售勞動力、折舊和攤銷、維修和維護、租金、購買的其他服務，包括債務和信用卡交易費、專業費用和水電費，但激勵性薪酬的減少部分抵消了這些開支。
利息支出。2023年期間，利息支出增加了1.132億美元，達到2.497億美元，這主要是由於未償債務餘額增加和利率上升。
所得税。2023年期間的有效所得税税率為22.1％，而2022年期間的有效所得税税率為22.2％，淨下降0.1個百分點。2023年期間的税率低於2022年的可比税率，這主要是由於股票薪酬的補助減少和州有效所得税率的上升，被2023年税前收益減少導致税率影響項目對有效税率的收益增加所抵消。
流動性和資本資源
截至2023年11月3日，我們有20億美元的優先無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”）、7.5億美元的364天無抵押循環信貸額度（“364天循環信貸額度”，連同循環信貸額度，“信貸額度”）、69億美元的未償優先票據本金總額，以及一項可能以商業票據形式提供借款的商業票據計劃筆記（“CP 注意事項”）
20
高達20億美元。截至2023年11月3日，我們的合併未償長期債務總額為64億美元，當前借款為7.5億美元。下文將更詳細地描述我們所有的物資借用安排。如下文所述，我們在循環融資機制下的借款可用性可能會受到我們的CP票據的有效限制。
我們認為，我們的運營現金流和現有現金餘額，再加上其下的可用性 設施， CP票據和債務市場準入將提供足夠的流動性，為包括未來十二個月和未來幾年在內的當前債務、預計營運資金需求、資本支出、預期股息支付以及股票回購（如果適用）提供資金。但是，我們維持足夠流動性的能力可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。根據我們的流動性水平、資本市場狀況和其他因素，我們可能會不時考慮發行債務、股權或其他證券，其收益可以為我們的業務提供額外的流動性。
我們預計，在2023財年的剩餘時間內，這些融資機制和我們的CP票據下的潛在未償還借款總額將高達約7.5億美元。
循環信貸額度
我們的循環信貸額度由計劃於2026年12月2日到期的20億美元優先無抵押循環信貸額度組成，其中最多1億美元可用於發行信用證。 循環融資機制下的借款按等於適用的利率利率加上我們選擇的調整後定期SOFR（即CME Group Benchmark Administration Limited發佈的定期SOFR，外加0.10％的信貸利差調整）或（b）基準利率（通常等於最優惠利率）。截至2023年11月3日，適用的借款利率利率為1.015％ 調整後的期限 SOFR 借款基準利率借款為0.015％。我們還必須支付信貸費，按循環融資機制的任何已使用和未使用的承諾金額支付，還必須支付根據循環融資機制簽發的信用證的慣常費用。截至2023年11月3日，設施費率為0.11％。根據我們的長期優先無抵押債務評級，循環融資機制下的適用借款利率、融資費用和信用證費用將不時進行調整。
我們於2023年1月31日加入了364天循環貸款，該融資計劃於2024年1月30日到期。364天循環融資機制下的借款按等於適用的利率利率加上我們選擇的調整後定期SOFR（即CME集團基準管理有限公司發佈的定期SOFR，外加0.10％的信貸利差調整）或（b）基準利率（通常等於最優惠利率）。我們還需要根據364天循環貸款向貸款機構支付任何已使用和未使用的承諾的貸款費用。截至2023年11月3日，調整後定期SOFR貸款的適用利率利率為1.035％，設施費率為每年0.09％。根據我們的長期優先無抵押債務評級，364天循環貸款下的適用借款利率利率和融資費用可能會不時進行調整。
管理設施的信貸協議 包含一些慣常的肯定和否定契約，除其他外，這些契約限制了我們（包括我們的子公司）以下方面的能力：獲得額外留置權；出售全部或幾乎所有資產；完成某些根本性變革或業務範圍的變化；承擔額外的子公司債務。管理F的信貸協議設施還包含要求維持最低固定費用覆蓋率和最大槓桿比率的財務契約。截至2023年11月3日，我們遵守了所有這些契約。適用於每種信貸的信貸協議設施還包含慣常的違約事件。
截至2023年11月3日，我們沒有未償還的借款，沒有未償還的信用證， 以及循環融資機制下20億美元的可用借款，由於我們打算維持與下述商業票據計劃相關的借款可用性，截至2023年11月3日，我們可能會增加16億美元的流動性。截至 2023 年 11 月 3 日，根據364天循環貸款，我們沒有未償還的借款，可用借款為7.5億美元。在 2023年11月3日，我們在該設施下的總可用性為24億美元。 此外，截至2023年11月3日，我們的未清信用證為4,320萬美元，這些信用證是根據單獨的協議簽發的。
21
2023年6月7日，公司發行了本金總額為5億美元的2028年到期的5.20％的優先票據（“2028年7月優先票據”），扣除10萬美元的折扣，以及扣除160萬美元折扣後的2033年到期的5.45％的優先票據（“2033年優先票據”）的本金總額為10億美元（“2033年優先票據”）。2028年7月的優先票據計劃於2028年7月5日到期，2033年優先票據計劃於2033年7月5日到期。自2024年1月5日起，2028年7月優先票據和2033年優先票據的利息應在每年1月5日和7月5日以現金支付。該公司承擔了與2028年7月優先票據和2033年優先票據的發行相關的1,240萬美元的債務發行成本。
商業票據
我們可能會不時發行CP票據，總額不超過20億美元的未償還債券。自發行之日起，CP票據的到期日可能長達364天，並且在支付權方面與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。我們打算在任何時候維持循環融資機制下的可用承付款，其金額至少等於未償還的CP票據的金額。截至2023年11月3日，我們的簡明合併資產負債表反映了1.981億美元的未償還無抵押CP票據，其加權平均借款利率為5.4％。總額為1.977億美元的CP票據由一家全資子公司持有，因此未反映在2023年11月3日的簡明合併資產負債表中。
高級票據
2015年10月，我們以80萬美元的折扣發行了本金總額為5億美元的2025年到期的4.150％的優先票據（“2025年優先票據”），這些票據計劃於2025年11月1日到期。2017年4月，我們發行了本金總額為6億美元的2027年到期的3.875％的優先票據（“2027年4月優先票據”），折扣為40萬美元，計劃於2027年4月15日到期。2018年4月，我們發行了本金總額為5億美元的2028年到期的4.125％的優先票據（“2028年優先票據”），折扣為50萬美元，計劃於2028年5月1日到期。2020年4月，我們發行了本金總額為10億美元的2030年到期的3.5％的優先票據（“2030年優先票據”），折扣為70萬美元，計劃於2030年4月3日到期；以及本金總額為5億美元的2050年到期的4.125％的優先票據（“2050年優先票據”），折扣為500萬美元，計劃於2050年4月3日到期。2022年9月，我們發行了本金總額為7.5億美元的2024年到期的4.25％的優先票據（“2024年優先票據”），扣除70萬美元的折扣，計劃於2024年9月20日到期，本金總額為5.5億美元的2027年到期4.625％的優先票據（“2027年11月優先票據”），扣除50萬美元的折扣，這些票據定於2027年11月1日到期，扣除計劃到期的240萬美元折扣後，2032年到期的5.0％優先票據（“2032年優先票據”）的本金總額為7億澳元2032年11月1日，以及2052年到期的5.50％優先票據（“2052年優先票據”）的本金總額為3億美元，扣除30萬美元的折扣，這些票據定於2052年11月1日到期。2023年6月，我們發行了本金總額為5億美元的2028年到期的5.20％的優先票據（“2028年7月優先票據”），扣除定於2028年7月5日到期的10萬美元折扣後，以及本金總額為10億美元的2033年到期5.45％的優先票據（“2033年優先票據”），折價160萬美元，計劃於7月5日到期，2033。
2024年優先票據、2025年優先票據、2027年4月優先票據、2027年11月優先票據、2028年7月優先票據、2028年7月優先票據、2030年優先票據、2033年優先票據、2033年優先票據、2050年優先票據和2052年優先票據共同構成 “優先票據”，每張票據均根據契約發行，並由與各系列優先票據相關的補充契約進行補充和修訂（因此補充和修訂了 “高級契約”）。2027年4月優先票據的利息應在每年4月15日和10月15日以現金支付。2025年優先票據和2028年優先票據的利息應在每年5月1日和11月1日以現金支付。2030年優先票據和2050年優先票據的利息應在每年4月3日和10月3日以現金支付。2024年優先票據的利息應在每年3月20日和9月20日以現金支付，並於2023年3月20日開始。2027年11月優先票據、2032年優先票據和2052年優先票據的利息應在每年5月1日和11月1日以現金支付，並於2023年5月1日開始。自2024年1月5日起，2028年7月優先票據和2033年優先票據的利息應在每年1月5日和7月5日以現金支付。
22
我們可以隨時按優先契約中規定的贖回價格贖回部分或全部優先票據。在發生控制權變更觸發事件（如優先契約中所定義）時，我們的優先票據的每位持有人都有權要求我們以現金回購該持有人的部分或全部優先票據，購買價格等於本金的101％，外加應計和未付利息（如果有），直至回購日期，但不包括回購日。
優先契約包含契約，除其他外，限制我們合併、合併、出售或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力（某些例外情況除外）；以及我們和我們的子公司承擔或擔保重要子公司任何有表決權股票留置權擔保的債務的能力。
優先契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求我們的優先票據的本金和應計利息變為或宣佈到期應付款（視情況而定）。
當前財務狀況/近期發展
截至2023年11月3日，我們的庫存餘額約佔總資產的52％，不包括經營租賃資產、商譽和其他無形資產。我們有效管理庫存餘額的能力可能會對給定財年的運營現金流產生重大影響。庫存購買通常具有一定的季節性，例如購買天氣温暖或與聖誕節相關的商品。庫存的有效管理一直是並將繼續是我們的重點領域。
正如未經審計的簡明合併財務報表附註7所討論的那樣，我們不時參與各種法律事務，其中一些可能會導致大量現金支付。這些問題的不利發展可能會對我們的流動性產生重大不利影響。
我們的優先無抵押債務被穆迪評為 “Baa2”，前景穩定，被標準普爾評為 “BBB”，前景穩定，我們的商業票據計劃被穆迪評為 “P-2”，標準普爾評級為 “A-2”。我們目前的信用評級以及未來的評級機構行動可能（i）影響我們以令人滿意的條件為運營融資的能力；（ii）影響我們的融資成本；以及（iii）影響我們的自保計劃所需的保險費和抵押品要求。無法保證我們會維持或改善我們目前的信用評級。
除非另有説明，否則以下關於運營、投資和融資活動現金流的討論中提及的2023年和2022年期間均指分別截至2023年11月3日和2022年10月28日的39週期間。
經營活動產生的現金流量。2023年期間，來自經營活動的現金流為14億美元，與2022年同期相比增加了1.938億美元。商品庫存的變化導致2023年期間減少了6.616億美元，而2022年同期減少了19億美元，這兩個時期都大量使用了來自經營活動的現金，詳情見下文。與2022年同期的3.655億美元相比，其他非現金虧損的變化增加了7,900萬美元，這主要是由於2023年期間LIFO準備金的增長幅度較小。與2022年同期的3.775億美元相比，應付賬款的變化使2023年期間增加了1.088億美元，這主要是由於庫存購買、收款和付款的時間安排所致。與2022年同期相比，2023年期間的淨收入減少了4.974億美元。與2022年期間相比，2023年期間所得税的變化主要是由於繳納所得税的時間和金額所致。
我們會持續密切監控和管理我們的庫存餘額，庫存餘額可能會根據新門店開業、購買時間和其他因素而隨時波動。2023年期間的商品總庫存增長了9％，而2022年同期增長了27％。2023年期間增長率的下降主要反映了我們的供應鏈復甦努力、產品成本通脹的影響以及有針對性的庫存削減管理。與2022年相比，我們在2023年期間的四個庫存類別的變化如下：消耗品增長了23％，增長了16％；季節性下降了7％，增長了49％；家居用品下降了17％，增長了58％；服裝增長了6％，而增長了2％。
23
來自投資活動的現金流。2023年期間財產和設備採購的重要部分包括以下大致金額：4.62億美元用於現有商店的改善、升級、改造和搬遷；3.9億美元用於配送和運輸相關的資本支出；3.34億美元與商店設施有關，主要用於租賃物業改進、新門店的固定裝置和設備；3,900萬美元用於信息系統升級和技術相關項目。新建、改建和搬遷門店開業的時間以及其他因素可能會影響在任何給定時期內此類開業與相關財產和設備購買之間的關係。在2023年期間，我們開設了690家新門店，改造或搬遷了1,827家門店。
2022年期間物業和設備購買的重要組成部分包括以下大致金額： 4.63億美元用於現有門店的改善、升級、改造和搬遷；2.79億美元用於配送和運輸相關的資本支出；2.54億美元用於商店設施，主要用於租賃物業改善、新門店的固定裝置和設備；4,900萬美元用於信息系統升級和技術相關項目。新建、改建和搬遷商店開業的時間以及其他因素可能會影響在任何給定時期內此類開業與相關財產和設備購買之間的關係。在 2022 年期間，我們開設了 734 家新門店，改造或搬遷了 1,657 家門店.
目前，預計2023年的資本支出約為16億至17億美元。我們預計將通過以下部分或全部來為2023年資本需求提供資金：現有現金餘額、運營現金流、融資機制下的可用性、額外CP票據的發行以及債務市場準入。我們計劃通過開發新門店和改造或搬遷現有門店，繼續投資門店增長。預計2023年的資本支出將支持我們的門店增長以及我們的改造和搬遷計劃，包括租賃物業改善、固定裝置和設備的資本支出；新門店的建設；支持和加強我們的供應鏈計劃的成本，包括新的和現有的配送中心設施和我們的私人車隊；技術和其他戰略舉措；以及常規和持續的資本需求。
來自融資活動的現金流。在2023年期間，我們從發行長期債務中獲得了15億美元的收益。淨商業票據借款在2023年減少了13億美元，在2022年增加了5億美元。同樣在2023年和2022年期間，我們分別支付了3.884億美元和3.724億美元的現金分紅。在2022年期間，我們回購了710萬股普通股，總成本為16億美元。
股票回購計劃
截至2023年11月3日，我們的普通股回購計劃的剩餘授權總額約為13.8億美元。該授權允許在公開市場交易中不時進行回購，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條通過的交易計劃進行回購，或者在私下談判的交易中進行回購。為了保持我們的投資級信用評級並保持財務靈活性，我們在2023年前三個季度沒有根據該計劃回購任何股票，也沒有計劃在2023年第四季度回購股票。回購授權沒有到期日，未來的回購將取決於多種因素，包括價格、市場狀況、對債務協議的契約和限制的遵守情況、現金需求、過剩的債務能力、經營業績、財務狀況和其他因素。我們董事會可能會不時修改或終止回購計劃。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註9。
24
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
與截至2023年2月3日財年的10-K表年度報告相比，與該項目相關的披露沒有重大變化。
第 4 項。 | 控制和程序。 |
25
第二部分——其他信息
第 1 項。 | 法律訴訟。 |
本報告第一部分第1項所載未經審計的簡明合併財務報表附註7中標題為 “法律訴訟” 的信息以此引用方式納入此處。
第 1A 項。 | 風險因素。 |
與本項目相關的披露與我們在截至2023年2月3日財年的10-K表年度報告中列出的內容相比沒有重大變化，但在 “項目2” 中的 “執行概述” 部分中披露的對2023年或將來已經或可能影響我們的業務或經營業績的某些項目的討論中列出的內容除外。本表格10-Q中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
第 5 項。其他信息。
內幕交易安排. 在我們結束的財政季度中
第 6 項。 | 展品。 |
請參閲本報告簽名頁之前的附錄索引，該附錄索引是以引用方式納入的，就好像此處已全部列出一樣。
26
關於前瞻性陳述的警示性披露
我們在本報告中納入了聯邦證券法（包括《私人證券訴訟改革法》）所指的 “前瞻性陳述”，特別是在第一部分第2項和 “附註7” 中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。承諾和意外開支” 包括在第一部分第1項中。你可以識別這些陳述，因為它們不限於歷史事實，或者它們使用諸如 “加速”、“目標”、“預測”、“相信”、“可以”、“信心”、“繼續”、“承諾”、“可以”、“確保”、“估計”、“期望”、“專注於”、“預測”、“未來”、“目標”、“向前”、“打算”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“打算”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能，” “長期”，“展望未來”，“展望”，“可能”，“向前”，“目標”，“持續”，“走上正軌”，“機會”，“展望”，“隨着時間的推移”，“計劃”，“定位”，“設計目標”，“潛力”，“預測”，“前景”，“計劃”，“尋找”，”應該”、“努力”、“受制於”、“不確定”、“意願” 或 “將” 以及涉及我們的戰略、計劃、舉措、意圖、展望或對未來事件或結果的信念的類似表述。例如，與以下內容有關的所有陳述均為前瞻性陳述：
| ● | 我們對支出、成本、現金流、經營業績、財務狀況和流動性的預測和預期； |
| ● | 我們對經濟和競爭市場條件的期望； |
| ● | 對消費品和非消耗品的銷售和組合、客户流量、購物籃規模、商品和庫存水平的預期； |
| ● | 根據我們的信貸協議和商業票據計劃預計的借款； |
| ● | 法律或監管變化或政府援助或刺激計劃及其應對措施的潛在影響，包括但不限於聯邦、州和/或地方最低工資率/工資水平的潛在提高，以及某些政府援助計劃的變化，例如SNAP福利、失業救濟金、經濟刺激補助金和學生貸款寬限計劃，或公司税率的潛在變化；以及 |
| ● | 未決或威脅的法律糾紛、訴訟或審計的預期結果或影響。 |
前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能隨時發生變化，並可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異。這些陳述中有許多來自截至本文件發佈之日的運營預算和預測，這些預算和預測是基於我們認為合理的許多詳細假設。但是，很難預測已知因素對未來結果的影響，我們無法預測所有可能影響未來業績的因素，這些因素可能對您很重要。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 經濟因素，包括但不限於就業水平；通貨膨脹（以及我們充分調整價格以抵消通貨膨脹影響的能力）；流行病（例如 COVID-19 疫情）；更高的燃料、能源、醫療保健和住房成本；更高的利率、消費者債務水平和税率；缺乏 |
27
| 可用信貸；對信貸和退款產生負面影響的税法變化；政府刺激計劃或補貼（例如失業和食品/營養援助計劃以及學生貸款還款豁免）的減少或取消；商品費率；運輸、租賃和保險成本；工資率（包括提高聯邦、州和/或地方最低工資率的可能性增加）；外匯匯率波動；為國際貿易設置壁壘或增加國際貿易成本的措施或事件（包括增加）進口關税或關税）；以及法律法規的變化及其對客户支出和可支配收入、我們執行戰略和舉措的能力、銷售成本、銷售和收購費用（包括房地產成本）以及銷售和盈利能力的影響（如適用）； |
| ● | 未能實現或維持我們的戰略、計劃和投資，包括與銷售（包括非消費品計劃）、房地產和新門店開發、國際擴張、門店形式和概念、數字、營銷、醫療服務、收縮、損失、採購、自有品牌、庫存管理、供應鏈、私人車隊、門店運營、費用削減、技術、PopShelf、Fast Track和DG Media Network相關的戰略、計劃和投資； |
| ● | 競爭壓力和競爭環境以及我們經營的地理和產品市場的變化，包括但不限於定價、促銷活動、移動、網絡和其他數字技術的擴大可用性，以及聯盟或其他業務組合； |
| ● | 未能及時且具有成本效益地執行我們的房地產項目，也未能預測或成功應對我們的擴張所帶來的挑戰，包括向新的國家或國內市場、州或城市或郊區擴張； |
| ● | 庫存縮水和損壞程度； |
| ● | 未能成功管理庫存餘額、與供應鏈中斷、季節性購買模式中斷和配送網絡容量有關的問題； |
| ● | 未能維護我們的業務、客户、員工或供應商信息的安全，或未能遵守隱私法，或者我們或我們的供應商成為網絡攻擊（由於涉及中國的政治不確定性以及俄羅斯和烏克蘭之間當前的衝突，這種風險加劇）的受害者，這使我們無法經營全部或部分業務； |
| ● | 由於外部因素、人員短缺或維護或更新現有技術或開發或實施新技術方面的挑戰而導致我們的信息系統受損或中斷； |
| ● | 我們的配送網絡、配送中心的容量或庫存的及時接收受到嚴重幹擾，或新配送中心（包括温控配送中心）的建造、開業或人員配備延遲； |
| ● | 與從供應商那裏採購商品相關的風險和挑戰，包括但不限於與國際貿易相關的風險和挑戰（例如，涉及中國的政治不確定性以及破壞性政治事件，例如當前的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）； |
| ● | 自然災害、異常天氣狀況（無論是否由氣候變化引起）、疫情爆發或其他健康危機（例如，COVID-19 疫情）、政治或內亂、戰爭、暴力或恐怖主義行為，以及破壞性的全球政治事件（例如，涉及中國的政治不確定性以及俄羅斯和烏克蘭之間當前的衝突）； |
| ● | 產品責任、產品召回或其他產品安全或標籤索賠； |
| ● | 發生未投保的重大損失、過高的保險費用或事故費用； |
| ● | 未能在控制勞動力成本的同時吸引、培養和留住合格員工（包括提高聯邦、州和/或地方最低工資率/工資水平的可能性增加，包括 |
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| 與《公平勞動標準法》規定的加班豁免（如果實施）相關的潛在監管變更的影響，以及其他勞工問題，包括員工安全問題以及員工期望和生產率； |
| ● | 關鍵人員流失或無法僱用更多合格人員或無法執行我們與管理人員簽訂的競業禁止協議； |
| ● | 與我們的自有品牌相關的風險，包括但不限於我們在將其毛利率提高到預期水平方面的成功水平； |
| ● | 我們業務的季節性； |
| ● | 未能保護我們的聲譽； |
| ● | 政府法規和要求變更或不遵守的影響，包括但不限於與產品銷售有關的法規和要求，包括但不限於產品和食品安全、營銷、標籤或定價；信息安全和隱私；勞動和就業；員工工資和福利（包括提高聯邦、州和/或地方最低工資率/工資水平的可能性增加）；健康和安全；進口和海關；賄賂；氣候變化；以及環境合規，如以及税法（包括與聯邦、州或外國公司税率有關的問題）、對現行税法的解釋或我們未能維持對税率產生負面影響的申報立場，以及私人訴訟、集體訴訟、衍生訴訟、多地區訴訟、仲裁、行政程序、監管行動或其他訴訟的發展或結果，或聯邦、州和地方機構、監管機構、總檢察長、委員會、小組委員會和美國國會議員的詢問的發展或結果，和其他地方、州、聯邦和國際政府當局； |
| ● | 新的會計指南或對現有指導的解釋或應用的變化； |
| ● | 市場狀況惡化，包括市場混亂、金融市場的不利狀況，包括金融機構倒閉、流動性有限和利率上升、我們的信用狀況的變化、債務協議下的契約和限制的遵守情況，以及我們的可用過剩資本金額； |
| ● | 截至2023年2月3日的財政年度的10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 下披露的因素；以及 |
| ● | 本文件其他地方披露的因素（包括但不限於與前瞻性陳述本身相關的因素）和其他因素。 |
所有前瞻性陳述均受我們在其他證券交易委員會文件和公共傳播中不時作出的這些和其他警示性陳述的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估前瞻性陳述，並提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、業績或發展，即使已基本實現，它們也會以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本報告中的前瞻性陳述僅截至本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或情況或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述的義務，明確表示不承擔任何責任。
您還應意識到，儘管我們會不時與證券分析師和其他人進行溝通，但向他們披露任何重要的、非公開的信息或其他機密的商業信息是違反我們的政策的。因此，無論聲明或報告的內容如何，股東都不應假設我們同意任何證券分析師發佈的任何聲明或報告。此外，我們的政策禁止確認他人發佈的預測、預測或意見。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或觀點，則此類報告不屬於我們的責任。
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展覽索引
3.1 |
| 經修訂和重述的道樂通用公司章程（自2021年5月28日起生效）（參照道樂通用公司於2021年5月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2021年5月26日8-K表最新報告的附錄3.1（文件編號：001-11421）） |
3.2 | 經修訂和重述的道樂通用公司章程（自2023年3月23日起生效）（參照道樂通用公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年2月3日財政年度的10-K表年度報告的附錄3.2（文件編號：001-11421）） | |
10.1 | 以首席運營官/執行副總裁僱傭協議的形式簽署僱傭協議的執行官的修訂時間表，該報告作為附錄99提交給美國證券交易委員會的2021年4月5日Dollar General Corporation的8-K表最新報告 | |
10.2 | Dollar General Corporation與Todd J. Vasos之間的僱傭協議，自2023年10月12日起生效（參照道樂通用公司於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號：001-11421）附錄99.1） | |
10.3 | Dollar General Corporation 與 Todd J. Vasos 於 2023 年 10 月 17 日達成的股票期權 | |
15 | 關於未經審計的中期財務信息的信函 | |
31 | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
32 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官和首席財務官的認證 | |
101 | Dollar General Corporation截至2023年11月3日的財季10-Q表季度報告的交互式數據文件，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併收益表（未經審計）；（iv）簡明合併股東權益表（未經審計）；（v）簡明合併股東權益表（未經審計）；（v）簡明合併股東權益表現金流量表（未經審計）；以及（vi）簡明合併財務報表附註（未經審計） | |
104 | Dollar General Corporation截至2023年11月3日的財季10-Q表季度報告的封面（格式為Inline XBRL，包含在附錄101中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告，他們既可以代表註冊人也可以以註冊人的首席財務官的身份簽署。
| 美元通用公司 | |||
日期： | 2023年12月7日 | 來自： | /s/Kelly M. Dilts | |
凱利 M. 迪爾茨 執行副總裁兼首席財務官 | ||||
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