目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

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委員會文件編號：001-31568

新英格蘭房地產協會有限合夥

(註冊人的確切姓名載於其章程)

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是的。☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405條）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☒不是的。☐

如果本表格中沒有根據第S—K條第405項披露拖欠申報人，則應以勾號予以確認，且就登記人所知，本表格10—K或本表格10—K的任何修訂本第III部分以引用方式納入的最終委託書或資料陳述書中， ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果（a）根據該法第12（b）條登記的證券，用複選標記表明申報中包括的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤的更正。 ☐

檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☐不是的。☒

於2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人證券的總市值為美元，141,482,628根據註冊人在紐約證券交易所交易證券的收盤價計算。在此計算中，註冊人已排除所有報告為註冊人普通合夥人的執行官和董事實益擁有的存託憑證的市場價值；這種排除不應被視為構成承認任何此類人士是註冊人的關聯公司。

截至2024年3月12日， 93,853註冊人已發行和未償還的有限合夥A類單位(2,815,601份存託憑證)以及22,290B類單位已發行和未償還。

通過引用併入的文件：無

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新英格蘭房地產公司有限合夥企業

目錄

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新英格蘭房地產公司有限合夥企業

第一部分

項目1.業務

一般信息

新英格蘭房地產有限合夥企業（NERA）是馬薩諸塞州的一家有限合夥企業，成立於1977年8月12日，作為五家房地產有限合夥企業（統稱為“殖民合夥企業”）的繼承者，這些公司於1974年9月根據《聯邦破產法》第十二章申請保護。破產程序於1984年底終止。2004年7月，普通合夥人將合夥企業的終止日期延長至2057年。

合夥企業的法定資本由三類合夥單位（“單位”）代表。有限合夥權益分為兩類（“A類單位”及“B類單位”）及一類普通合夥權益（“普通合夥單位”）。A類單位最初發行予殖民地合夥企業的債權人及有限合夥人，並已根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第12（g）條登記。每個A類單位可交換30份公開交易的存託憑證（“存託憑證”），該等存託憑證目前在紐約美國證券交易所上市，並根據交易法第12（b）條註冊。B類基金單位已發行予合夥企業的原普通合夥人。普通合夥單位由合夥企業的現任普通合夥人NewReal，Inc.持有。(the“普通合夥人”或“NewReal”）。A類單位代表80%的所有權權益，B類單位代表19%的所有權權益，普通合夥單位代表1%的所有權權益。

該合夥企業從事收購、開發、持有投資、經營和銷售房地產業務。該合夥企業，直接或通過31個子公司有限合夥企業或有限責任公司，擁有和經營位於馬薩諸塞州和新罕布什爾州的各種住宅公寓，公寓單位和商業物業。如本文所用，合夥企業的子公司有限合夥企業和有限責任公司各自稱為“子公司合夥企業”，統稱為“子公司合夥企業”。

合夥企業擁有各附屬合夥企業之99. 67%至100%權益，惟合夥企業擁有40%至50%權益之七間有限責任公司（統稱“投資物業”或“合營企業”）除外。Jameson Brown和Harley Brown間接共同擁有合資公司47.6%至59%的股份，另外五名現任和前任員工共同擁有合資公司0%至2.4%的股份。合夥企業於投資物業的權益在綜合財務報表中按權益法入賬。見綜合財務報表附註1—“綜合原則”。有關物業及其營運之描述，請參閲綜合財務報表附註15—“於未綜合入賬合營企業之投資”。於並非由合夥企業全資擁有的附屬合夥企業中，除投資物業外，其餘所有權權益由非附屬第三方持有。在每種情況下，第三方與合夥企業訂立了協議，根據該協議，從第三方在適用子合夥企業中的所有權權益中獲得的任何利益將返還給合夥企業。

合夥企業的長期目標為管理、出租及改善其物業，並於適當機會出現時收購額外具有收入及資本增值潛力的物業。在適當的情況下，合夥企業可以出售或再融資選定的財產。任何此類銷售或再融資所得款項將用於減少債務、再投資於收購其他物業、向合夥人進行分配、回購股權或用於運營開支或儲備，具體由普通合夥人決定。

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夥伴關係的運作

截至2023年12月31日，Harold Brown遺產受託人Sally Michael和David Reier持有合夥企業普通合夥人NewReal股本的投票控制權。該遺產於2024年1月2日關閉，此前由Harold Brown遺產擁有的NewReal股本被轉讓給JPB Real Estate LLC和MastenBrown LLC，這兩個實體分別由Jameson Brown和Harley Brown控制，每個實體當時收購NewReal 37.5%的投票控制權。

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普通合夥人已聘請漢密爾頓公司。(the“漢密爾頓公司”或“漢密爾頓”）為合夥企業的財產履行一般管理職能，以換取管理費。漢密爾頓公司由JPB房地產有限責任公司和MastenBrown有限責任公司全資擁有。該合夥企業、附屬合夥企業和投資物業目前與Hamilton公司簽訂合同，合同涉及物業（定義見下文）的53名個人和合資企業的11名個人，主要參與特定物業的監督和維護。普通合夥人沒有員工。

截至2024年2月1日，合夥企業及其附屬合夥企業擁有27個住宅及混合用途綜合體（統稱“綜合體”）的2，943個住宅公寓單位。合夥企業還擁有住宅公寓綜合體中的19個公寓單位，所有這些單位均出租給住宅租户（統稱為“公寓單位”）。公寓樓、公寓單位及投資物業主要位於馬薩諸塞州波士頓大都會區。

截至2024年2月1日，子公司合夥企業還在馬薩諸塞州弗雷明翰擁有兩個商業購物中心，在馬薩諸塞州牛頓擁有一座商業建築，在馬薩諸塞州布魯克林擁有一座商業建築，在波士頓、布羅克頓和馬薩諸塞州牛頓擁有綜合用途建築的商業空間，總計約13萬平方英尺。這些物業統稱為“商業物業”。更多信息見合併財務報表附註2。

此外，截至2024年2月1日，合夥企業擁有7個住宅和混合用途建築羣Investment Properties 40%-50%的權益，總共有688個住宅單位、一個商業單位和一個50個停車場。有關這些投資的更多信息，見合併財務報表附註15。

公寓綜合體、投資物業、共管公寓單元和商業物業統稱為“物業”。

布朗家族實體包括JPB Real Estate LLC和Maisie Brown LLC，分別由Jameson Brown和Harley Brown控制的實體，在某些情況下，Ronald Brown以及漢密爾頓公司的高級管理人員和員工擁有或擁有某些地產、附屬合夥企業和合資企業的權益。見“第13項：某些關係、關聯交易和董事獨立性”。

馬薩諸塞州波士頓大都會地區的房地產租賃競爭激烈。公寓綜合體、共管公寓和投資物業必須與所在地區的其他住宅公寓和共管公寓單元競爭租户。商業地產必須與所在地區的其他購物中心和寫字樓爭奪商業租户。因此，每一處房產的競爭程度取決於它附近有多少其他類似的房產。除項目1A的風險因素外，見“項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--可能影響未來業績的因素”。

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合夥企業有限合夥合同第二次修訂重述（“合夥協議”）授權普通合夥人在滿足某些條款和條件後，從布朗家族相關實體和羅納德·布朗或其關聯公司中的一個或兩個收購房地產和房地產相關投資，或參與其中，包括夥伴關係諮詢委員會的批准和夥伴關係為此類投資支付的價格的限制。合夥協議還允許合夥企業的有限合夥人和普通合夥人向合夥企業貸款，但對可能向合夥企業收取的利率有一定限制。除上述規定外，合夥企業沒有任何政策禁止任何有限合夥人、普通合夥人或任何其他人在合夥企業擬收購或處置的任何投資中，或在合夥企業作為一方或在任何交易中擁有任何直接或間接的金錢利益，或為他們自己的利益從事，合夥企業進行或將要進行的業務活動。普通合夥人不限制任何財產的抵押貸款的數量或金額，也沒有限制合夥企業資產可投資於任何特定財產的比例的政策。

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單位分佈

2024年3月，該夥伴關係批准了每單位12.00美元的季度分配（每份收據0.40美元），於3月支付 2024年28日除季度分配外，還將有一個特別分配給每個A類單位48.00美元（每個收據1.60美元）。2023年，合夥企業支付了84.00美元單位（每份收據2.80美元）的總分配，2023年的總支付額為9，954，888美元。2022年，合夥企業支付了總額為 76.80美元單位（每份收據2.56美元），共支付9 267 981美元。

2007年8月20日，NewReal公司，普通合夥人批准了一項股權回購計劃（“回購計劃”），根據該計劃，合夥企業被允許在12個月內購買最多300，000份存託憑證（每份存託憑證為A類單位的十分之一）。隨着時間的推移，普通合夥人已授權增加股權回購計劃。2015年3月10日，普通合夥人授權將回購計劃增加至2，000，000份存託憑證，並將該計劃延長五年，從2015年3月31日至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合夥人將該計劃再延長五年，從2020年3月31日起至2025年3月31日止。購回計劃要求合夥企業根據合夥協議下A類、B類及普通合夥人單位持有人的80%、19%及1%固定分派百分比，購回與合夥企業購回任何存託憑證有關的B類單位及普通合夥人單位按比例購回一定數量的B類單位及普通合夥人單位。根據回購計劃回購存託憑證或單位可由合夥企業在公開市場交易或私下協商的交易中不時自行決定。從2007年8月20日到2023年12月31日，合夥企業以每份收據31.72美元的平均價格回購了1，532，234張存託憑證。（或每相關A類基金單位951.52美元）、4，394個B類基金單位和231個普通合夥基金單位，均以每單位1，259.00美元的平均價格計算，總計約54，421，000美元，包括合夥企業支付的經紀費。

物業交易

於2021年11月30日，合夥企業與KeyBank National Association（“KeyBank”）訂立主信貸融資協議（“融資協議”），日期為2021年11月30日，初步墊款為156，000，000元。該債務僅按固定利率2. 97%支付利息，直至二零三一年十二月三十一日。合夥企業在融資協議項下的義務由根據某些抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議和固定物備案（“抵押”）對某些物業的抵押作擔保。有關交易詳情，請參閲附註5“應付按揭票據”中的附表，因為其與特定物業有關。

該合夥企業使用貸款修正案的所得款項償還了由11處房產擔保的約65，300，000美元的現有債務，以及約2，700，000美元的預付罰款。餘額約89，000，000美元將用於普通合夥用途。

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於二零二二年六月十六日，合夥企業訂立融資協議修訂（“融資修訂”）。融資修訂包括按固定利率4. 33%計算的額外墊款80，284，000元。

該合夥企業使用所得款項償還了由四處房產擔保的約37，065，000美元的現有債務，以及約854，000美元的預付罰款。餘額約42，384，000美元將用於普通合夥用途。

於2022年10月14日，合夥企業與Brookline Bank訂立貸款協議（“Brookline協議”），其於馬薩諸塞州弗雷斯特路659—665號的貸款再融資。Brookline協議支付5，954，546.14美元的現有債務的貸款，將到期日延長至2032年10月14日，浮動利率為SOFR利率，加上1.7%的利息，僅為期兩年，並使用30年的時間表攤銷剩餘期限。在交易結束時，合夥企業與Brookline Bank簽訂了一份利率互換合同，名義金額相當於基礎貸款本金攤銷，導致利率互換合同到期時的固定利率為4. 60%。該協議還允許在物業表現達到1.35倍償債覆蓋率且貸款價值相當於最多65%時額外賺取1，495，453.86美元。

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該合夥企業於2023年1月18日以約10，151，000美元的金額購買了位於馬薩諸塞州弗雷斯特路653號約20，700平方英尺的商業零售物業。這項收購由夥伴關係的現金儲備供資，關閉費用約為59 000美元。從購買價格中，夥伴關係分配了約585 000美元用於就地租賃，約378 000美元用於租户關係價值。這些款項分別在12個月和156個月內攤銷。

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2023年7月14日，合夥企業購買了位於馬薩諸塞州波士頓南端社區的52個單位的混合用途物業，包括位於Rutland Street 26—30號、West Concord Street 105—117號和Shawmut Avenue 475號的三棟建築，以及約3，400平方英尺的商業空間，購買價約為27，500，000美元。這項收購由夥伴關係的現金儲備供資，關閉費用約為81 000美元。夥伴關係從購買價中撥出約525 000美元用於現有租賃，約61 000美元用於租户關係價值，241 000美元用於低於市場的租賃價值。這些款項分別在12個月和36個月內攤銷。

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於二零二三年，合夥企業及其附屬合夥企業完成若干物業的改善，總成本約為9，289，000元。這些改進的資金來自現金儲備，並在某種程度上來自為適用財產的融資或再融資而設立的代管賬户。這些資源足以為改善工作提供充分資金。最顯著的改善是1144 Commonwealth、Hamilton Oaks、School Street、Redwood Hills、Westgate Apartments和Hamilton Green，分別耗資1，982，000美元、1，687，000美元、701，000美元、468，000美元、431，000美元和421，000美元。該夥伴關係計劃在2024年投資約22，284，000美元用於資本改善。這筆款項包括約10，067，000美元，用於在米爾街開發開發區開發一個72個單元的公寓樓。

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信用額度

2014年7月31日，合夥企業簽訂了一份25，000，000美元循環信貸額度協議。 該額度的期限為三年，浮動利率等於（a）最優惠利率（b）聯邦基金利率加年息半百分之一，或（c）為期一個月的倫敦銀行同業拆息利率加年息1%，另加適用息率2. 5%之較高者。該協議原於2017年7月31日到期，並延長至2020年10月31日。與信貸延期有關的費用約為128 000美元。 在該生產線於2020年到期之前，合夥企業行使了延長一年的選擇權，直至2021年10月31日。合夥企業支付了延期費約37 500美元。

於二零二一年十月二十九日，合夥企業終止修改其現有信貸額度。該協議將信貸額度延長至2024年10月29日。承付額為2 500萬美元，但在修改期間限於1 700萬美元。修改期涵蓋本期，並於2022年12月31日逐步結束。在此期間，貸款契約從最低綜合償債比率1.60修改為1.35，直至2022年9月30日；從最低有形淨值要求2億美元修改為1.75億美元，直至2022年9月30日；從最高綜合槓桿比率65%到70%，直到2022年9月30日，從最低債務收益率9.5%到收益率8.5%，直到9月30日，2022年，收益率為9. 0%，直至2022年12月31日。一旦該夥伴關係的財務業績在過去12個月期間達到最初的契約測試，承諾金額將恢復到2500萬美元。該投資組合的債券收益率跌破9.0%至8.6%的最低水平。因此，截至2023年12月31日，合夥企業並未遵守債務收益財務契約。因此，合夥企業被限制從信貸額度提取任何金額，直到合夥企業滿足所需的財務契約。該夥伴關係目前正在與一個貸款人討論更換信貸額度。更多信息見附註19，後續事件。

2023年4月14日，合夥企業修改了信貸額度，將其基準利率從倫敦銀行同業拆息轉換為有擔保隔夜融資利率（SOFR）加10個基點。

信貸額度可用於合夥企業的收購、再融資、改進、營運資金和其他需要。該額度不得用於支付股息、進行分配或收購合夥企業的股權。

該信貸額度由合夥企業在其23個附屬合夥企業和合資企業中的所有權權益的不同百分比作抵押。質押權益範圍為合夥企業在各實體中所有權權益的49%至100%。

諮詢委員會

截至2023年12月31日，諮詢委員會成員為Robert Nahigian和David Ross，他們是該夥伴關係的有限合夥人。這些諮詢委員會成員不隸屬於普通合夥人。諮詢委員會與普通合夥人會面，審查合夥企業的進展，協助普通合夥人制定政策，審查擬議分配的適當性、時間和金額，批准或拒絕擬議的收購和與關聯公司的投資，並就各種其他合夥企業事務向普通合夥人提供建議。根據合夥協議，諮詢委員會沒有約束力，但必須批准合夥企業從合夥企業的關聯企業或與合夥企業的關聯企業進行的某些投資和收購或銷售。

可用信息

該夥伴關係的網站是www.thehamiltoncompany.com。在其網站上，合夥企業免費提供10—K表格的年度報告，10—Q表格的季度報告，8—K表格的當前報告，以及根據1934年證券交易法第13（a）節提交或提供的報告的修訂。在合夥企業以電子方式向美國證券交易委員會提交或發送此類材料後，在合理可行的情況下儘快提供這些表格。任何股東可以通過書面請求免費獲得這些文件的副本：投資者關係總監，新英格蘭房地產協會有限合夥企業，39布賴頓大道，奧爾斯頓，MA 02134。

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第1A項。風險因素

我們面臨若干風險及不確定因素，詳情如下。這些風險和不確定性可能並非我們面臨的唯一風險；可能還有我們目前不知道或認為不重要的額外風險。所有該等風險均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。倘實現任何該等風險，我們就股本證券支付分派的能力及市價可能會受到不利影響。所有投資者在決定購買或出售合夥企業的證券之前，應考慮以下風險因素。

我們面臨房地產所有權固有的風險。我們擁有和管理多户公寓和商業物業，這些物業受到不同程度的風險，通常與房地產所有權有關。我們的財務狀況、物業價值及向股東作出分派的能力，將取決於我們經營物業的能力，以足以產生超出經營開支及償債費用的收入，而該等風險可能會受到以下風險的影響，其中部分風險將於下文詳述：

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目錄表

我們依賴多户公寓樓及商業物業的租金收入。倘我們未能吸引及挽留租户，或租户未能支付租金責任，我們的財務狀況及可供分派予股東的資金將受到不利影響。

S安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損，. 儘管我們採取了多項措施來預防、偵測及減輕網絡安全攻擊，但我們的業務仍面臨風險，並可能受到該等攻擊的影響，因為無法保證該等努力能成功預防網絡攻擊。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施仍可能容易受到攻擊，無法保證我們的行動、安全措施和控制旨在防止、檢測或響應入侵；限制對數據的訪問；防止業務信息的丟失、破壞、更改或泄露；或者限制此類攻擊的負面影響，可以提供絕對的安全性，以應對網絡安全事件。任何此類訪問、披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、中斷我們的運營、增加網絡安全保險費和損害我們的聲譽，這可能對我們的業務造成不利影響。我們的審核委員會負責監督我們的網絡安全和數據隱私風險。我們的網絡安全計劃由漢密爾頓公司的首席財務官領導，他與漢密爾頓公司的信息技術總監一起，每個季度向審計委員會提供有關該計劃的定期更新，包括有關網絡安全威脅環境、基礎設施投資以及保護和增強公司系統以及產品和運營安全的機會的信息。此外，普通合夥人的董事會（“董事會”或“董事會”）定期聽取管理層關於網絡安全活動及措施的簡報。

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我們的多户公寓和商業物業受到競爭。我們的物業及合營企業投資位於已開發地區，包括其他物業。這些物業還與其他租賃選擇競爭，如公寓，單户和多户出租房屋，業主自住單户和多户住宅，以及商業物業吸引租户。這種競爭可能會影響我們吸引和留住居民以及提高或維持租金的能力。

我們擁有的房產集中在馬薩諸塞州東部和新罕布什爾州南部。因此，我們的表現與經濟條件以及這些州的可用出租住房和商業空間市場有關。公寓及╱或商業物業市場下跌可能對我們的財務狀況、經營業績及向股東作出分派的能力造成不利影響。

我們的保險可能不足以覆蓋某些風險。有某些類型的風險，通常是災難性的，如地震、洪水、風暴、戰爭行為和恐怖襲擊，這些風險可能不能投保，或者不能在經濟上投保，或者不能在保險中完全覆蓋。此外，某些風險，如黴菌和環境暴露，通常不在我們的保險範圍內。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會失去我們在受影響財產的權益以及該財產預期的未來現金流。任何此類損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

債務融資可能會對我們的業績產生不利影響。我們的絕大多數資產是由項目特定的、無追索權、無交叉抵押的抵押債務擔保的。有一種風險是，這些物業將沒有足夠的現金流來支付所需的本金和利息。我們可能無法以與貸款餘額相同的金額對這些貸款進行再融資，任何再融資的條款可能都不如現有債務的條款那麼優惠。如果我們無法就抵押貸款擔保的債務支付所需款項，合夥企業將在物業上投資更多資金，或者抵押貸款的物業可能被取消抵押品贖回權，從而導致我們的收入和價值損失。

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我們有義務在我們的債務中遵守可能限制我們經營活動範圍的財務契約。我們房產的抵押貸款包含慣常的負面契約，包括對我們能力的限制，而沒有事先徵得貸款人的同意和其他條款。不遵守這些公約可能會導致協議違約，在某些情況下，我們的貸款人可能有權加快我們的債務義務。我們債務協議下的違約可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

房地產投資通常缺乏流動性，在經濟或戰略上有利的情況下，我們可能無法出售房產。房地產投資一般不能迅速售出，我們出售房產的能力可能會受到市場狀況的影響。我們可能無法根據我們的戰略或經濟或其他條件迅速實現多樣化或改變我們的投資組合。

我們進入公共債務市場的機會是有限的。由於我們進入公共債務市場的機會有限，我們幾乎所有的債務融資都是以我們的房產抵押作為擔保的。

訴訟可能會導致不利的結果。像許多房地產運營商一樣，我們可能會捲入涉及房屋責任索賠、住房歧視索賠和涉嫌違反房東-租户法律的訴訟，這可能會引發集體訴訟或政府調查。任何不在保險範圍內的實質性訴訟，如集體訴訟，都可能導致鉅額費用。

如果我們無法按照我們的戰略計劃出售物業和使用收益，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們償還債務、降低利息成本、回購存託憑證和收購物業的能力取決於我們是否有能力按我們為每個物業設定的價格和截止日期出售我們選擇出售的物業。

遵守法律法規的成本可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。我們的酒店必須符合《美國殘疾人法》(以下簡稱《美國殘疾人法》)第三章的規定，即符合《美國殘疾人法》所定義的公共設施或商業設施的範圍。ADA不認為公寓綜合體是公共住宿或商業設施，除非這類物業的一部分對公眾開放。此外，1988年的《公平住房修正法》(“FHAA”)要求，1990年3月13日以後首次入住的公寓樓必須向殘疾人開放。其他法律也要求公寓社區是無障礙的。不遵守這些法律可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。我們可能會受到訴訟，指控我們的某些開發項目違反了殘疾人設計法。如果遵守這些法律涉及鉅額支出或必須加速進行，我們向股東分配資金的能力可能會受到不利影響。

根據各種聯邦、州和地方法律，房地產所有者或經營者可能需要承擔移除或補救物業上、下或內某些危險或有毒物質的費用。無論物主或經營者是否知道物質的存在或是否對物質的存在負責，均可施加這一責任。其他法律對業主和經營者提出了關於可能影響人類健康或環境的條件和活動的某些要求。不遵守適用的要求可能會使我們租賃或出售受影響物業的能力複雜化，並可能使我們受到罰款、實現合規所需的成本以及對第三方的潛在責任。我們不知道與我們的任何物業相關的任何重大不遵守規定、責任或與危險或有毒物質或其他環境事項有關的索賠。然而，在公寓社區或其所在的土地上，物質環境污染或狀況可能存在，或可能在未來發生。

我們要承擔通過合資企業進行投資的相關風險。七我們的物業由合資企業擁有，我們在這些合資企業中沒有直接的控股權。我們將來可能會成立合資企業，包括我們不能控制的合資企業。任何合資企業投資都涉及風險，例如合資人可能根據聯邦或州破產法尋求救濟，或具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標。雖然我們的合資企業的破產或資不抵債一般不應擾亂合資企業的運營，但我們可能被迫購買合資企業中合資企業的權益，或者將權益出售給第三方。我們也可以保證

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我們合資企業的債務。如果我們對合營企業沒有控制權，我們的投資價值可能會受到目標和能力與我們不同的第三方的不利影響。

我們面臨與開發、收購及擴建多户公寓及商業物業相關的風險。開發項目以及公寓綜合體的收購和擴建面臨許多風險，包括：

我們受董事及高級職員的控制。於2023年12月31日，普通合夥人的董事及執行人員及其家族成員及相關實體擁有我們約38%的存託憑證。此外，管理決策由我們的普通合夥人決定，無需有限的合夥人批准。

對技術人才的競爭可能會增加我們的勞動力成本。我們及我們的管理公司在吸引及挽留負責物業日常營運的合資格及技術人才方面與多家其他公司競爭。競爭壓力可能要求我們提高薪酬和福利，以便有效地爭取這些人員。我們可能無法透過增加租客的差餉來抵銷這些額外的成本。倘該等成本增加，或未能吸引及挽留合資格及技能人才，則本集團的業務及經營業績可能會受到損害。

我們依賴於我們的關鍵人員。我們的成功在很大程度上取決於管理公司關鍵成員的持續貢獻，他們可能難以取代。該等行政人員的服務損失可能對我們造成重大不利影響。我們無法保證這些人員將繼續為我們提供服務。我們不為任何關鍵人員持有關鍵人員人壽保險。

市況變動可能對我們的存託憑證的市價造成不利影響。與其他公開買賣的股本證券一樣，我們的存託憑證的價值取決於各種市況，而市況可能不時改變。可能影響我們存託憑證價值的市況如下：

我們存託憑證的市場價值主要基於市場對我們的增長潛力以及我們當前和潛在的未來收益和現金分配的看法。因此，我們的存託憑證的交易價格可能高於或低於我們每一張存託憑證的資產淨值。

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我們可能面臨與氣候變化的實際影響相關的風險。我們無法肯定地預測氣候變化是否正在發生，如果是的話，速度是多少。然而，氣候變化的實際影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，這些情況可能會導致對我們的建築的需求下降，或者我們根本無法運營這些建築。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或使其無法獲得)，增加了能源成本，增加了我們酒店的除雪成本。擬議中的應對氣候變化的聯邦立法可能會增加我們物業運營的公用事業和其他成本，如果不被不斷上漲的租金收入抵消，我們的淨收入將減少。不能保證氣候變化不會對我們的財產、運營或業務產生實質性的不利影響。

適用於房地產合夥企業的税法變更的風險。由於美國國税局、美國財政部和國會經常審查聯邦收入立法，我們無法預測是否、何時或在多大程度上會通過新的聯邦税收法律、法規、解釋或裁決。任何此類立法行動可能會前瞻性或追溯性地修改我們的税收待遇，因此，可能會對我們和/或我們的合作伙伴的税收產生不利影響。

如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以評估和收取直接來自合夥企業的此類審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可用於分配給合作伙伴的現金可能會大幅減少。

我們的一些成本，如經營、一般和行政費用、利息支出，以及房地產收購和建造成本，都會受到通貨膨脹的影響。我們的一部分運營費用對通貨膨脹很敏感。這些費用包括與財產有關的訂約承辦服務的費用，如清潔和工程服務、水電費、維修和保養以及保險。物業税也受到通貨膨脹變化的影響，因為税收是根據我們物業公允價值的變化定期重新評估的。此外，通脹定價可能會對房地產收購以及完成我們的翻新、開發和重新開發項目所需的建築成本產生負面影響，包括但不限於建築材料、勞動力和第三方承包商和供應商提供的服務的成本。我們的商業租約有固定的租金加幅，可能不會隨通脹而增加，從而導致我們的淨營業收入減少。因此，隨着時間的推移，我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們支付股息的能力可能會受到不利影響。

如果波士頓市政府採納當前的租金限制提案，未來與住宅物業相關的收入可能會受到限制。2023年2月13日，波士頓市長米歇爾·吳向波士頓市議會提交了一份地方自治請願書，允許波士頓市政府將房東每年對迴歸租户的租金漲幅限制在10%或波士頓大都市區消費者物價指數加6個百分點之間。如目前所述，請願書將適用於擁有六個或更多單元的任何房產。該請願書需要得到地方和州政策制定者的批准才能生效。波士頓市議會於2023年3月8日批准了向州立法機構提交的請願書。如果這樣的請願書得到州立法機構的通過，隨着時間的推移，我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們支付股息的能力可能會受到不利影響。

波士頓市政府最近的法規規定了新的能源性能標準和罰款，這些標準和罰款可能會增加公用事業和行政成本，以遵守披露和節能要求。波士頓市政府實施了《建築減排和披露條例》，對大型建築提出了減少能源使用的具體要求，目標是到2050年實現大型建築零排放。該法令將排放標準限制在2025年期間開始逐步實施的某些單位，根據建築用途類型的特定門檻，這些限制隨着時間的推移而減少。不遵守披露要求或排放限制可能導致在不遵守規定仍然有效的一段時間內施加處罰。因此，隨着時間的推移，我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們支付股息的能力可能會受到不利影響。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目1C：關於網絡安全的問題

該夥伴關係的信息技術、通信網絡、系統應用程序、會計和財務報告平臺及相關係統，以及提供給居民和租户的系統，是企業運作不可或缺的一部分。除其他外，合夥企業利用這些系統進行財務分析、管理和報告，為業務提供便利，包括髮起、生成和完成居民租賃、內部通信以及業務的其他各個方面。

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該夥伴關係的網絡安全戰略側重於網絡安全基礎設施的檢測、保護、事件響應、安全風險管理和緩解以及彈性。夥伴關係已經實施或正在不斷評價、測試和更新各種信息安全程序和政策，以查明、評估和管理夥伴關係的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及關鍵數據，包括專有、戰略性或競爭性機密信息，以及與合夥企業居民和員工的個人數據相關的任何個人身份信息。

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為了經營其業務，合夥企業聘請某些第三方供應商履行各種職能。該夥伴關係尋求與可靠、信譽良好的服務提供者接觸。根據服務的性質和第三方服務提供商處理的數據的敏感性，夥伴關係的供應商管理程序包括審查網絡安全程序、實施合同要求以及根據需要進行定期重新評估。夥伴關係力求進一步加強這一審查，擴大這一分析的範圍和深度。

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網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分。我們認識到，沒有任何單一的技術、流程或業務控制能夠有效地預防或緩解所有風險，因此我們使用多種工具，包括多因素身份驗證、防病毒和防火牆保護，幫助識別、保護、檢測、響應和恢復網絡威脅。這些單獨的技術協同工作，是我們將風險降至最低的戰略的一部分。通過審計和獨立的計劃評估，以及通過與我們的託管服務提供商的額外練習，對該策略進行測試，以評估有效性。託管服務提供商主動管理我們的防火牆、多因素身份驗證、防病毒和Azure環境。我們的託管服務提供商還每季度審查我們的網絡安全計劃，併為最佳行業實踐提供建議。我們的網絡安全計劃不斷髮展，以符合NIST標準，我們定期監控我們在這些標準方面的進展。

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我們的審核委員會負責監督我們的網絡安全和數據隱私風險。我們的網絡安全計劃由漢密爾頓公司的首席財務官領導，他與漢密爾頓公司的信息技術總監（他已經在漢密爾頓工作了38年），每個季度定期向審計委員會提供有關該計劃的更新，包括有關網絡安全威脅的信息。投資於基礎設施和機會，以保護和增強公司的系統以及產品和運營的安全性。董事會亦定期聽取管理層關於網絡安全活動及舉措的簡報。

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合作伙伴的網絡安全計劃旨在保護公司環境中數據和系統的機密性、完整性和可用性，以有效支持我們的業務目標和客户需求。我們對網絡安全的承諾側重於增強我們的預防、監控和檢測響應能力，以識別和應對不斷變化的威脅。我們認為網絡安全是漢密爾頓公司每一位員工的責任，每年都將其列為優先事項。我們定期測試、教育並與Hamilton Company員工分享最佳實踐，通過全面的安全意識培訓計劃提高對網絡威脅的認識。我們的託管服務提供商負責每季度測試我們恢復關鍵基礎設施的能力。此外，我們的事故響應和災難恢復計劃每年都會進行審查和更新。

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於二零二三年，我們並無遇到對我們的營運、業務策略或財務狀況造成重大損害的網絡安全挑戰。

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項目2.財產

合夥企業及其附屬合夥企業擁有公寓樓、公寓單位、商業物業及七項投資物業之40—50%權益。另見"項目13。有關關聯交易的信息。

公寓大樓

下表列出2，943個公寓單位的位置、各綜合大樓的單位數目及類型、截至2024年2月1日的租金及空置範圍、截至2023年12月31日的任何按揭未償還本金額、適用於該等按揭的固定利率以及該等按揭的到期日。