brc-20240315

0000746598假的00007465982024-03-152024-03-15

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月15日

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

委員會文件號 1-14959


威斯康星						39-0178960
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（國税局僱主識別號）

西好望路 6555 號

密爾沃基, 威斯康星53223

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

（註冊人的電話號碼）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類無表決權普通股，面值每股0.01美元	BRC	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


項目 1.01			簽訂重大最終協議

2024年3月15日，布雷迪公司（“公司”）的全資子公司Braton Europe S.A.R.L. 與直接或間接擁有法國有限公司刻寶控股（“Gravotech”）發行的100％證券的MML Capital Europe VI II S.A. 和其他機構和個人持有人（統稱 “賣方”）簽訂了看跌期權書（“看跌期權函”）責任公司（簡化行動公司）。根據看跌期權信函的條款，公司已不可撤銷和無條件地同意按照附表1附於看跌期權信函（“SPA”）的買賣協議草案的條款和條件收購Gravotech的100％的股本和投票權（“收購”），但僅限賣方在到期日（定義見下文）當天或之前發送，一份通知，其中説明賣方決定根據Gravotech向公司出售Gravotech發行的100％的證券SPA草案（“看跌期權”）的條款和條件。

根據看跌期權信，在賣方決定是否行使看跌期權並加入SPA草案之前，必須向刻寶的全資子公司Gravotech的全資子公司Gravotech Marking在法國的員工代表機構（“工資委員會”）通報並徵求他們的意見，並且工會必須已經或被視為已經發表了最終（不具約束力）的意見關於此類交易（“磋商程序”）。賣方已在看跌期權信函中同意（i）從2024年3月15日起立即啟動或促使磋商程序立即啟動，無論如何不遲於磋商之日起十（10）個工作日，以及（ii）盡最大努力在磋商程序啟動之日後立即就此類擬議交易徵求勞動委員會的意見（無論是否贊成）。

此外，根據《法國商法》的適用條款（“員工信息”），在賣方決定是否行使看跌期權並加入SPA草案之前，必須將擬議交易告知所有在法國的Gravotech員工。

在2024年11月15日之前，賣方同意他們不會直接或間接地進行、啟動或跟進任何討論或談判，也不會簽訂任何合同、協議或諒解，也不會徵求或鼓勵任何人出售或轉讓全部或部分股本、投票權或證券，或任何刻寶和/或其全部或部分資產，或進行合併、分割、出資、業務合併、資本重組或任何涉及任何 Gravotech 公司與任何人的任何類似交易公司和/或其關聯公司除外。

看跌期權信函在 (i) 第十 (10) 日之前一直有效並對賣方具有約束力第四）諮詢程序完成後的日曆日以及（ii）看跌期權信函發出之日後的四（4）個月（“到期日”）。

根據SPA草案的條款，公司將同意以約1.23億歐元（約合1.33億美元）收購刻寶科技，但須遵守營運資本調整條款。該公司計劃使用手頭現金和現有信貸協議下的借款為收購融資。SPA草案規定，收購的完成須滿足或免除某些條件，尤其是監管許可和通知。該公司預計將在截至2024年7月31日的財政年度結束前完成交易。

SPA草案簽署後，可以終止，收購可以在交易完成前放棄，具體如下：（i）經公司和賣方雙方同意；（ii）如果SPA中規定的條件在2024年7月31日當天或之前（“長止日期”）未得到滿足，則由公司或賣方放棄；或者（iii）如果公司未能履行確定特定截止日期的義務，則由賣方決定如果賣家未能履行在特定截止日期交貨的義務，則由公司交付。如果 SPA 中規定的條件在最後截止日期之前未得到滿足，則賣方在事先通知公司並經賣方與公司達成協議後，可以將終止日期重置為另一個日期，該日期不得遲於 2024 年 9 月 30 日。

該公司於2024年3月15日發佈了有關該交易的新聞稿，該新聞稿作為附錄99.1附於此。

在本報告中，未報告的財務業績或其他歷史信息的陳述是 “前瞻性陳述”。除其他外，這些前瞻性陳述涉及公司的未來財務狀況、業務戰略、目標、預計銷售額、成本、收益、資本支出、債務水平和現金流以及管理層對未來運營的計劃和目標等。

使用 “可能”、“將”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測”、“相信”、“應該”、“項目”、“計劃” 等詞語或類似術語通常旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述的性質涉及不同程度的不確定性問題，受風險、假設和其他因素的影響，其中一些因素是布雷迪無法控制的，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括有關收購刻寶的潛在時間或完成以及該交易的任何財務影響的陳述。對布雷迪而言，不確定性源於：可能導致終止收購刻寶要約的任何事件、變更或其他情況的發生；與刻寶科技完成擬議交易的預期時間和可能性，包括可能減少預期收益或導致各方放棄交易的任何必要政府和監管部門批准的時間、收到以及條款和條件；擬議要約及其公告可能帶來的風險對... 產生不利影響Brady 和 Gravotech 留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與供應商和客户關係以及總體經營業績和業務的能力；原材料和勞動力成本增加以及材料短缺和供應鏈中斷；對我們產品的需求減少；我們有效競爭或成功執行戰略的能力；我們開發滿足客户需求的技術先進產品的能力；保護我們的網站、網絡和系統方面的困難防範安全漏洞；布雷迪識別、整合和發展被收購公司以及管理被剝離業務的或有負債的能力；與關鍵員工流失相關的風險；美國和非美國政府和自律實體的廣泛監管；訴訟，包括產品責任索賠；地區疫情或全球疫情的不利影響；外幣波動；商譽和其他無形資產的潛在註銷；税收立法和税率的變化；不同的利益投票和無表決權的股東以及圍繞雙重類別投票結構的監管和商業環境的變化；國家、地區和全球規模的許多其他事項，包括重大公共衞生危機及其政府對策，以及布雷迪美國證券交易委員會文件中不時包含的政治、經濟、商業、競爭和監管性質的事項，包括但不限於佈雷德第一部分第1A項 “風險因素” 部分中列出的因素截至七月的年度Y的10-K表格2023 年 31 日。

這些不確定性可能導致布雷迪的實際未來業績與其前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。除非法律要求，否則布雷迪不承諾更新其前瞻性陳述。


項目 9.01			財務報表和附件


展品編號			描述
99.1			布雷迪公司於2024年3月15日發佈的新聞稿，宣佈了收購刻寶控股的計劃。

104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


						布雷迪公司

日期：2024 年 3 月 15 日

						/s/ ANN E. THORNTON
						Ann E. Thornton
						首席財務官、首席會計官兼財務主管