美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 4 日（2024 年 3 月 1 日）

丘吉爾資本公司VII

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(212) 380-7500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果表格 8-K 旨在同時 履行註冊人根據以下任何條款的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

第 3.01 項退市通知 或未能滿足持續上市規則或標準；上市轉讓。

2023 年 8 月 1 日，丘吉爾資本 Corp VII（“丘吉爾七世”）、根據英格蘭和 威爾士法律註冊成立的私人有限公司（“CorpacQ”）及其其他各方就 初始業務合併（不時修訂，即 “合併協議”）及由此設想的交易簽訂了最終協議和合並計劃 以及其他與 CorpacQ 的交易文件（“交易”）。2023年11月17日，CorpacQ Group Plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市 有限公司，也是CorpacQ（“CorpacQ Group Plc”）的附屬公司CorpacQ Group Plc向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交了F-4表格（經2024年3月1日修訂的 “註冊聲明”）上的 註冊聲明，其中包含初步的委託書/招股説明書我們與交易有關。 註冊聲明尚未生效。

2024年3月1日， 丘吉爾七世收到了納斯達克股票 Market LLC（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“通知”），除非丘吉爾七世及時要求在2024年3月8日之前在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會（“聽證請求”） ，否則丘吉爾七世證券在 納斯達克全球市場的交易將是由於丘吉爾七世不遵守納斯達克上市規則 IM-5101-2，該規則要求特殊目的 在 2024 年 3 月 12 日開業時暫停收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務 組合。自丘吉爾 VII的首次公開募股註冊聲明於2021年2月11日生效以來，它必須在2024年2月11日之前完成其 的初始業務合併。該通知還規定，如果丘吉爾七世不遵守 上述要求，納斯達克將根據第5810條發佈員工退市決定，將丘吉爾七世證券除名，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，美國證券交易委員會將取消丘吉爾七世的證券在 {br Nasdaq} 的上市和註冊。

丘吉爾七世打算 根據 和《納斯達克上市規則》5800系列規定的程序，通過向專家小組提交聽證請求， 請求就工作人員的除名決定舉行聽證會。在專家組做出決定之前，聽證請求將暫停丘吉爾證券的 暫停和除名以及25-NSE表格的提交。作為 納斯達克正在進行的審查的一部分，或者作為對丘吉爾已經或將要提交的任何意見的迴應，納斯達克可能會發現 納斯達克上市規則下的其他缺陷。

儘管有聽證會請求， 仍無法保證丘吉爾能夠滿足納斯達克的持續上市要求，丘吉爾七世的 證券不會從納斯達克全球市場退市，也無法保證該小組在上訴過程中不會確認工作人員的除名決定 。

其他信息以及在哪裏可以找到

本最新報告不包含 應考慮的有關交易的所有信息，也無意構成與交易 相關的任何投資決策或任何其他決定的基礎。

註冊聲明包括向 分發給丘吉爾七世的股東和擔保持人的委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書涉及丘吉爾七世的股東和擔保權持有人就註冊聲明中描述的交易和其他事項 以及與發行和出售證券有關的招股説明書 徵集代理人 進行投票 CorpacQ Group Plc 致丘吉爾七世的股東和擔保持有人，內容涉及項目的完成交易。

在做出任何投票或其他投資決定之前，建議丘吉爾七世的 股東和擔保權持有人以及其他利益相關人員閲讀註冊聲明及其任何修正案 ，以及與丘吉爾七世為其 股東特別會議和保函持有人特別會議徵集代理人相關的最終委託書/招股説明書（如果有）等、交易、 以及丘吉爾七世或CorpacQ Group Plc向美國證券交易委員會提交的其他文件與交易及其任何修正案有關 ，因為這些文件將包含有關CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉爾七世和交易的重要信息。

註冊聲明宣佈生效後，丘吉爾 VII 將自交易表決的記錄日期 起向其股東和擔保人郵寄一份最終委託書/招股説明書和其他相關文件。股東和擔保持有人還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得丘吉爾七世向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 （以及最終委託書/招股説明書，如果有）以及丘吉爾七世向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本， ，或向位於紐約州紐約市第五大道640號 12樓的丘吉爾資本七公司提出書面申請。

委託書和其他向 美國證券交易委員會提交的文件的免費副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得，也可以向紐約州紐約市第五大道640號12樓丘吉爾資本七公司提交書面申請，郵編10019。

前瞻性陳述

本最新報告包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述” 。 前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預測”、“相信”、 “尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測” 等詞語來識別或其他預測或表明未來事件或趨勢或 不是歷史問題陳述的類似表達。丘吉爾七世和CorpacQ的前瞻性陳述基於其當前對未來業績、時間和事件的預期 。前瞻性陳述基於各種假設，無論是否在本當前報告中提及 ，以及CorpacQ和丘吉爾七世各自管理團隊當前的預期， 不是對實際時間和/或績效的預測。本最新報告中的任何內容均不應被視為任何人 對本報告所述前瞻性陳述將實現的陳述。提供前瞻性陳述僅用於説明目的 ，不得用作任何投資者作為擔保、保證、預測或最終的 事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與 假設存在重大差異。許多實際事件和情況是丘吉爾七世和CorpacQ無法控制的。前瞻性陳述 受有關丘吉爾七世和CorpacQ的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致本當前報告中顯示的時間和/或 業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何實際未來業績、活動水平、業績 或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括國內和 國外業務的變化；CorpacQ 運營的競爭環境的變化；CorpacQ 管理其增長前景、 實現其運營和財務目標以及執行其戰略的能力；任何經濟混亂、市場需求減少 和其他宏觀經濟因素，包括全球疫情對CorpacQ業務的影響，預計的運營業績，財務 業績或其他財務指標；CorpacQ 對其高級管理層的依賴團隊和關鍵員工；與流動性、 資本資源和資本支出相關的風險；未能遵守適用的法律法規或 CorpacQ 運營所在監管環境的變化；丘吉爾七世或 CorpacQ 可能面臨的任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查、行動（包括 任何潛在的美國或英國政府關閉）和詢問的結果；用於 CorpacQ 的假設或分析事實證明，PacQ的預測不正確，導致了其實際運營財務業績將大大低於其預期； CorpacQ 未能保持其目前的收購水平或收購未按計劃進行並對經營 業績產生負面影響；雙方無法成功或及時完成交易，包括未獲得任何必要的監管 批准的風險、延遲或受到意想不到的條件的影響，這可能會對CorpaCQ Group Plc產生不利影響， 將是交易後的合併公司，或預期的收益交易或未獲得丘吉爾七世股東 的批准；丘吉爾七世的股東可能選擇讓丘吉爾七世贖回其股份的風險， 導致丘吉爾七世未能滿足納斯達克全球市場的持續上市要求或丘吉爾七世沒有足夠的 現金來完成交易；可能對CorpacQ或丘吉爾七世提起的任何法律訴訟的結果； 未能實現交易的預期收益；與交易相關的風險與 CorpacQ 有關的 預計財務信息的不確定性；適用法律或法規的變化；丘吉爾七世或CorpacQ Group Plc發行與交易相關的股票或股權 關聯證券的能力；2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和第 4 號修正案（“修正案 ”）中 “風險因素” 標題下討論的因素} 第 4 號”），可能會不時進行進一步修改，以及其他已提交或待歸檔的文件丘吉爾七世的美國證券交易委員會或 CorpacQ Group Plc。如果其中任何風險得以實現，或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉爾七世的假設 被證明不正確，則實際時間和/或表現可能與前瞻性 陳述所暗示的時間和/或業績存在重大差異。CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世目前所知道的或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世目前認為不重要的其他風險，也可能導致實際時機和/或業績與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。此外，前瞻性陳述反映了CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世截至本最新報告發布之日的預期和觀點。CorpacQ、CorpacQ Group Plc的 和丘吉爾七世預計，隨後的事件和事態發展將導致CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾 VII的評估發生變化。但是，儘管CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性 陳述，但CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應依靠 前瞻性陳述代表CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世截至本當前報告發布之日後任何日期的評估 。因此，不應過分依賴前瞻性 陳述。對CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉爾七世的投資不是對CorpacQ、CorpacQ集團 Plc或丘吉爾七世創始人或贊助商過去的投資或公司或與上述任何 關聯的任何基金的投資。

不得提出要約或邀請

本最新報告不構成出售要約或邀請 購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區 ，如果此類要約、招攬或出售是非法的，則不得出售任何證券。本最新報告不是，在任何情況下均不得解釋為美國或任何其他司法管轄區所述證券的委託書或委託書、 招股説明書、廣告或公開發行。 除非通過符合1933年《證券法》（經修訂的 ）第10條要求的招股説明書或該招股説明書的豁免，否則不得進行證券要約。對本文所述的任何證券的投資未經美國證券交易委員會或任何其他監管 機構的批准，也沒有任何機構對本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性作出任何授權或認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招標參與者

CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉爾七世、保薦人及其各自的董事和執行官可被視為參與向丘吉爾七世的股東和擔保持有人徵集 有關交易的代理人。向 美國證券交易委員會提交的某些文件中列出了丘吉爾 七世董事和執行官的姓名清單及其在丘吉爾七世中的權益描述，包括（但不限於）以下內容：（1）第 號修正案（特別是以下部分：“風險因素——與丘吉爾和業務合併相關的風險”； “與丘吉爾管理層相關的信息，董事和執行官”；“企業合併中某些人的業務合併利益 ；丘吉爾初始權益股東和丘吉爾的董事和高級管理人員”； “丘吉爾證券的受益所有權” 和 “某些關係和關聯人交易-丘吉爾 關係和關聯人交易”，（2）丘吉爾七世於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的 10-K表格（特別是以下部分：”第 1A 項。風險 因素”; “第 10 項。董事、執行官和公司治理”; “第 11 項。高管 薪酬”; “第 12 項。實益所有權”; “第 13 項。關聯方交易” 和”第 15 項。展品，財務報表附表附註5。關聯方交易”，(3) 丘吉爾七世於 2023 年 5 月 10 日、2023 年 8 月 9 日和 2023 年 11 月 9 日 9 日向美國證券交易委員會提交的 表格 （具體而言，以下討論第 1 項。財務報表附註5。關聯方交易” 每份此類表格 10-Q 中的 部分，(4) 丘吉爾七世於 2023 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（具體而言，在” 下的披露第 1.01 項 訂立實質性最終協議——經修訂和重述的保薦人協議”），（5）丘吉爾七世於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格（具體而言，在” 下的披露第 1.01 項 訂立實質性最終協議——同意和合並協議修正案”），（6）丘吉爾七世於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表 14A（特別是以下部分：”企業 組合——企業合併中某些人的利益” 和 “丘吉爾證券的實益所有權”）、 和 (7) 可能不時向美國證券交易委員會提交的與交易有關的其他文件，每份文件都將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供 ，或者向位於紐約第五大道640號12樓的丘吉爾資本七公司提交書面申請，紐約10019。有關代理招標參與者的其他信息及其各自直接和間接利益的描述 將包含在最終委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書涉及CorpacQ Group Plc向丘吉爾七世的股東和擔保持有人發行 證券，以完成此類信息。

丘吉爾七世股東、潛在投資者和其他感興趣的 人員應閲讀上面列出的每份文件以及與CorpacQ Group Plc向丘吉爾七世股東和擔保持有人發行的證券 要約有關的最終委託書/招股説明書，然後再做出任何投票或投資決定。您可以從上述 來源免費獲得這些文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 3 月 4 日