附錄 99.1
Gravitas Education Holdings Inc. 於 2023 年 9 月 11 日公佈特別股東大會結果
北京，2023年9月11日 /PRNewswire/ — 中國領先的幼兒教育服務提供商Gravitas教育控股有限公司（“GEHI” 或 “公司”）（紐約證券交易所代碼：GEHI）今天宣佈了今天在北京舉行的公司特別股東大會 （“EGM”）的結果。
公司的14,085,317股A類普通股 （包括由公司美國存托股份或 “ADS” 代表的A類普通股）和 6,949,141股有權在股東特別大會上投票的公司B類普通股親自或通過代理人出席了股東大會。每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得十票。截至2023年8月7日記錄日期，這些股票約佔公司A類普通股和B類普通股 已發行總票數的92.7％。
在股東特別大會上，股東們通過一項特別的 決議批准了截至2023年4月18日的合併協議和計劃（“合併 協議”），Bright Sunlight Limited是一家開曼羣島豁免公司，也是本公司的直接全資 子公司（“Merger Sub”），即開曼羣島最佳助理教育在線有限公司（“Merger Assistant Education Online Limited”），開曼羣島最佳助理教育在線有限公司，a 豁免公司 （“最佳助理”）和網龍網絡控股有限公司（香港交易所：0777，“網龍”）的控股子公司， a 開曼羣島豁免公司，僅出於其某些指定部分的目的，網龍，根據該公司，Best Assistant 將組建開曼羣島豁免股份有限公司（“ElmTree”）作為其全資子公司， 將網龍在中國境外的教育業務轉讓給ElmTree，Merger Sub將與ElmTree合併併入ElmTree，繼續作為倖存的公司 併成為一家存續公司公司擁有的子公司（“合併”），以及合併協議中考慮的所有交易 ，包括合併（“合併提案”）。截至本文發佈之日，Best Assistant已經成立了ElmTree，ElmTree已簽署並交付了合併協議的合併協議。
在股東大會上，股東們還批准了某些 其他與合併相關的提案，包括：
| 1. | 通過一項特別決議，在合併生效的前提下，對公司 第五次修訂和重述的備忘錄和組織章程進行修訂和重述，將其全部刪除 ，取而代之的是生效前夕生效的公司第六次修訂和重述的備忘錄和章程（“A&R MAA”）（“A&R MAA”）（“生效”）合併時間”）（“修正案 提案”）； |
| 2. | 通過一項特別決議，在合併生效前提下，將公司的 名稱從 “Gravitas Education Holdings, Inc.” 更改為 “Mynd.ai, Inc.”，在生效時間（“更名提案”）之前 立即生效（“更名提案”）（“更名提案”）； |
| 3. | 通過一項特別決議，在合併生效的前提下，立即在生效之前 對公司的法定股本進行如下變動（“股本變動”）： (a) 公司的法定股本應變動至1,000,000美元，分成1,000,000股股份，包括 (i) 面值為0.001美元的990,000,000股普通股此類類別的每股（每股 “普通股”）和 (ii) 面值 為 0.001 美元的每股 10,000,000 股（但是指定）由董事會根據A&R MAA確定，以及（b）在採用A＆R MAA之前公司的所有A類普通股，面值每股0.001美元（“ A類普通股”），以及在採用A＆R MAA之前的公司所有B類普通股，面值每股0.001美元（“公司法定股本中的B類普通股”）（包括所有已發行和流通 A類普通股和B類普通股，以及所有已授權但未發行的A類普通股股票和B類普通股） 應重新指定為普通股（“股本變更提案”）； |
| 4. | 通過普通決議，批准和批准在生效 時發行合併對價（定義見下文）：在生效時，在 生效時間前夕發行和流通的每股ElmTree普通股將被取消，以換取獲得一定數量有效發行、已全額支付和不可評估的普通股 股，等於 (a) ElmTree每股價值（即反過來由 (i) ElmTree 股票價值（假設 處於正常工作水平，則為 7.5億美元）計算合併結束時（“收盤”）不少於25,000,000美元的資本 將 除以(ii) 生效前夕已發行的ElmTree普通股數量）， 除以 (b) GEHI每股價值（反過來由（i）GEHI股票價值計算（假設 公司在收盤時的淨現金為1500萬美元，則為5,000萬美元）， 除以(ii) 在全面攤薄後生效之前 立即流通的所有A類普通股的數量（“每股合併對價”，以及公司將發行的普通股的總數 ，“合併對價”），（x）公司、ElmTree、Merger Sub或任何全資擁有的 ElmTree的所有普通股除外 ElmTree 在 生效時間之前的子公司（“除外股份”），該子公司應自動取消並停止存在，以及（y）普通股票根據開曼羣島《公司法》（修訂版）第 238 條（“開曼羣島公司法”）（“開曼羣島公司法”）（“開曼羣島公司法”）有效行使或未以其他方式 失去持有的 ElmTree 普通股股份 在生效前夕發行和流通的 ElmTree 股份 （此類普通股統稱為 “異議股份” 以及持異議股份的持有人（統稱 “異議股東”） 應予註銷並停止存在生效時間和異議股東無權獲得每股 合併對價，而是隻能獲得根據《開曼羣島 公司法》（“發行合併對價提案”）第238條確定的他們持有的此類異議股的公允價值 ；以及 |
| 5. | 通過一項普通決議，授權公司的每位董事和高級管理人員 採取一切必要措施，使合併協議及其所考慮的交易生效，包括合併、 發行合併對價、A&R MAA的通過、更名和股本變更（“一般 授權提案”）。 |
由於上述每項 提案均已正式通過，因此公司2023年7月 31日的委託書中提出的休會提案已不再必要，也沒有在股東特別大會上進行表決。
投票結果如下：
| 為 投票 | 選票 反對 | 選票 棄權 | |||||
| 合併提案 | 82,065,527 | 149,700 | 1,361,500 | ||||
| 修正提案 | 82,065,507 | 149,720 | 1,361,500 | ||||
| 更名提案 | 82,065,507 | 149,700 | 1,361,520 | ||||
| 股本提案的變更 | 82,065,507 | 149,720 | 1,361,500 | ||||
| 發佈合併考慮提案 | 82,065,507 | 149,720 | 1,361,500 | ||||
| 一般授權提案 | 82,065,507 | 149,720 | 1,361,500 |
合併的完成以 滿足或放棄合併協議中規定的條件為前提，包括某些監管 的批准。公司將與合併協議的其他各方合作，以滿足 完成合並協議中規定的合併的所有其他先決條件，並儘快完成合並。
關於Gravitas教育控股有限公司
Gravitas教育控股有限公司（原名 ，名為RYB教育有限公司）建立在 “關愛” 和 “責任”、“激勵” 和 “創新” 的核心價值觀基礎上，是中國領先的幼兒教育服務提供商。自 1998 年開設首個遊戲學習中心 以來，公司不斷髮展壯大，其使命是提供高質量、個性化和適合年齡的護理和教育 ，以培育和激勵每個孩子改善生活。在其二十年的運營歷史中，公司已將 打造成一個廣受認可的教育品牌，並幫助中國幼兒教育 行業帶來了許多新的教育實踐。GEHI 全面的幼兒教育解決方案通過幼兒園和遊戲學習中心的 結構化課程以及在家教育產品和服務，滿足從嬰兒期到 6 歲兒童的需求。
安全港聲明
本新聞稿包含某些 “前瞻性 陳述”。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟 改革法案的 “安全港” 條款作出的。非歷史事實的陳述，包括此處描述的待處理交易的陳述，以及 雙方的觀點和預期，均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關合並的聲明 ，包括股權價值、合併的好處、預期的收入機會、預期的未來財務 和經營業績和業績，包括增長估計、合併後公司的預期管理和治理， 以及預期的交易時間。“將”、“期望”、“相信”、“估計”、 “打算”、“計劃” 等詞語表示前瞻性陳述。
此類前瞻性陳述本質上是不確定的，股東和其他潛在投資者必須認識到，由於各種因素，實際業績可能與預期 存在重大差異。此類前瞻性陳述基於管理層當前的預期，包括 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素難以預測或控制，這些因素可能導致實際業績、 業績或計劃與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或計劃存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於：(i) 與預期完成合並 的時間和可能性相關的風險，包括由於交易未得到滿足或免除的一個或多個成交條件而導致交易無法完成的風險，例如未及時或其他方式獲得監管部門的批准，或者政府實體被禁止、 延遲或拒絕批准交易的完成或要求的某些條件、限制或限制 與此類批准的關係；(ii) 發生任何可能導致適用交易協議終止 的事件、變更或其他情況；(iii) 公司或 ElmTree 的財務狀況、 業績、運營或前景可能發生重大不利變化的風險；(iv) 與合併導致持續業務 運營中斷管理時間相關的風險；(v)) 任何與合併有關的公告都可能對合並的市場價格 產生不利影響的風險公司的證券；（vii）合併及其公告可能對ElmTree 留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與供應商和客户關係的能力以及對他們的經營 業績和總體業務產生不利影響的風險；（viii）ElmTree或其業務業務或經營前景的任何變化；（viii）適用法律和法規的 變化；以及（ix）與合併後的公司增強其服務和產品的能力相關的風險， 執行其業務戰略，擴大其客户羣並與業務合作伙伴保持穩定的關係。
風險和 不確定性的更多清單和描述可以在公司就合併向美國證券交易委員會提交的委託書以及各方可能向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他文件中找到，鼓勵您閲讀這些文件。如果這些 風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的 存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴這些 前瞻性陳述。前瞻性陳述僅與其發表日期有關，除非法律或適用法規要求，否則ElmTree、公司及其子公司和關聯公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況。
投資者和媒體垂詢，請聯繫：
在中國：
Gravitas Education 控股有限公司
投資者關係
電話：86-10-8767-5752
電子郵件：ir@geh.com.cn