耐用的延期薪酬計劃
經修訂和重述
2024 年 1 月 1 日生效
證書
我，Chewy, Inc. 首席人力資源官希瑟·斯梅德斯塔德，特此證明，所附文件是Chewy遞延薪酬計劃的真實正確副本，該計劃經修訂和重述於2024年1月1日生效。
日期為 2023 年 11 月 28 日
耐用的延期薪酬計劃
經修訂和重述
2024 年 1 月 1 日生效
自2023年1月1日起，Chewy, Inc.最初制定了這項Chewy遞延薪酬計劃（“計劃”），目的是使僱主公司的員工能夠推遲獲得本應支付給此類員工的基本工資和激勵性薪酬。本文件反映了該計劃的修訂和重述，對自2024年1月1日及之後的計劃年度生效，因此，它僅適用於因2023年12月31日之後獲得的薪酬而產生的員工延期賬户部分。為避免疑問，在截至2023年12月31日的計劃年度中，歸因於員工延期的計劃賬户的分配時間和形式將繼續受本計劃文件先前版本第五條的約束。該計劃旨在成為一項無資金的計劃，並應作為一項沒有資金的計劃進行管理，其目的是為特定管理層或高薪員工提供遞延薪酬（根據ERISA第一章的含義和目的）。
第一條
定義
以下術語應具有下文規定的含義。
在任何計劃年度，“關聯公司” 是指在該年度的任何部分屬於受控公司集團（定義見《守則》第1563（a）條，無視《守則》第1563（a）（4）條和第1563（e）（3）（C）條）的公司，任何行業或企業，無論是否註冊成立，該年度的任何部分均為根據財政部長根據《守則》第414（c）條規定的條例，任何組織在該年度的任何部分被視為受公司共同控制根據財政部長根據《守則》第414（m）條制定的法規，被視為公司所屬附屬服務集團的成員，以及根據財政部長根據《守則》第414（o）條規定的條例要求與公司合併的任何其他實體。任何此類實體僅在其成為此類控制集團成員或被視為該共同對照組期間被視為關聯公司。
“年度激勵” 是指符合條件的員工根據不時修訂的Chewy企業短期激勵（STI）計劃獲得的薪酬。
“基本工資” 是指僱主公司支付的符合條件的員工在計劃年度的年度基本工資，包括短期傷殘補助金以及根據本計劃或公司或其關聯公司的任何其他計劃，包括該計劃年度的Code 401（k）計劃或《守則》第125條允許的減薪選擇選擇而選擇延期的那部分薪酬，但是 “基本工資” 不應包括任何年度激勵、佣金、津貼費用報銷和通常不以現金支付給的福利符合條件的員工，並應排除前一時期推遲的任何此類薪酬。
“受益人” 應具有本計劃第8.5節中規定的含義。“董事會” 是指本公司的董事會。
“控制權變更” 是指：
(a) 任何 “個人”（1934 年《證券交易法》）第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的術語），包括《交易法》第 13 (d) (3) 條所指的任何 “團體”，或以團體形式行事的多個人（定義見美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) (v) 條 (v) (B))，除公司外，由公司或BC Partners LLP或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其控制或共同控制的任何員工福利計劃特定個人成為公司股票的受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義），該股票加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）；
(b) 董事會的多數成員由以下董事組成：（i）在每次任命或選舉之日之前未得到董事會過半數成員的認可，或（ii）在任何實際或威脅的董事會職位競選中獲得批准；
(c) 已完成一項協議或一系列相關協議，由公司直接或間接出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，但公司向個人出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產除外，未償有表決權證券總投票權的至少50％由公司有表決權證券的持有人實益擁有此類出售或其他處置；或
(d) 與本公司進行合併、合併、重組或類似交易，或發行公司證券，因此，在此類事件發生之前，公司有表決權證券的持有人在該事件發生後立即直接或間接擁有的尚存公司或母公司未償還的有表決權證券的合併投票權的50％以下。
儘管如此，(i) 出於分銷或付款目的，本文所述事件僅在構成《守則》第 409A 條下的 “控制權變更事件” 時，在避免不利税收後果的必要範圍內，才應被視為分銷或付款方面的 “控制權變更”；(ii) “控制權變更” 應被視為不是由於BC Partners LLP或任何個人所遵循的任何交易或一系列綜合交易而發生的直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受其控制的或受共同控制，BC Partners LLP通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有選舉董事會或董事會或管理公司任何繼任者事務的類似機構的多數成員的權力。
“索賠人” 是指根據本計劃提出索賠的已故參與者的任何參與者或受益人。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的適用法規和裁決。
“委員會” 是指Chewy 401（k）計劃管理委員會，公司已任命該委員會為計劃管理人。
“公司” 是指 Chewy, Inc. 及其繼任者和受讓人。
“薪酬” 是指參與者在計劃年度內支付的基本工資和年度激勵金額。
“延期賬户” 是指為參與者保留的記錄保存賬户，該賬户反映了根據本計劃記入該參與者的員工延期金額，包括相應的投資收益或損失。
“殘疾” 是指參與者（i）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計將持續不少於十二（12）個月，根據涵蓋僱用公司員工的事故和健康計劃，領取不少於三（3）個月的收入替代補助金；或（ii）被社會保障局確定為完全殘疾。
“選舉通知” 是指符合條件的員工根據本計劃第二條向僱用公司發出的年度通知，其形式和實質內容應令委員會滿意並由委員會規定。自本計劃第2.2節所述期限的最後一天起，每份選舉通知均不可撤銷。
“合格員工” 是指作為普通法僱員受僱於僱主且符合本計劃第2.1節要求的個人。
“延期” 是指根據本計劃第3.1節記入參與者延期賬户的金額。
“僱用公司” 是指公司指定有資格參與本計劃的公司或關聯公司。
“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法發佈的適用法規和裁決。
“參與者” 是指根據第三條在本計劃下的延期賬户中獲得抵免額的合格員工，或未獲得根據本計劃設立的延期賬户但仍未全額支付的符合條件的員工或前合格員工。
“計劃” 是指不時修訂的本Chewy遞延薪酬計劃，包括任何後續計劃。
“計劃管理人” 的含義與ERISA第3（16）條中對該術語的定義相同。
“計劃年度” 是指日曆年。
“與服務分離。”如果參與者死亡、退休或以其他方式終止在公司及其關聯公司的工作，則該參與者將被視為離職，但須遵守以下條件：
當參與者（無論是作為員工還是獨立承包商）在該日期之後提供的服務水平永久降至不超過前36個月期間（無論是作為員工還是獨立承包商）平均服務水平的20％時，即視為離職。
為了確定是否已離職，如果個人在公司或其任何關聯公司再就業的權利是由法規或合同規定的，則在個人休兵假、病假或其他正當休假（例如政府的臨時僱用）期間，如果此類休假期不超過六（6）個月或更長時間，則僱用關係將被視為持續不變。如果休假期超過六（6）個月，並且法規或合同中沒有規定個人的再就業權利，則僱用關係將被視為在這六個月期限之後的第一天立即終止。
(c) 確定參與者是否遭到離職應以事實和情況為依據，並根據《守則》第409A條確定。
“不可預見的緊急情況” 是指由於參與者、參與者的配偶或參與者的受撫養人（定義見《守則》第 152 條，不考慮其第 152 (b) (1)、152 (b) (2) 和 152 (d) (1) (B) 條）的疾病或事故）導致參與者面臨的嚴重經濟困難；因傷亡造成的參與者財產損失（包括需要在房屋損壞後重建房屋（例如，不是由於自然災害造成的）；或其他類似的特殊和不可預見的由參與者無法控制的事件引起的情況，全部根據《守則》和財政部監管第1.409A-3 (i) (3) 條第409A (a) (2) (B) (ii) 條確定。
“投票權” 是指投票證券持有人可以投的選票數（參照有表決權證券持有人對提交給股東的任何事項投下的最大選票數確定，所有有表決權證券的持有人作為一個類別共同投票）。
“投票證券” 是指有權或可能有權對董事會選舉進行表決的實體的任何證券或其他所有權權益，或可轉換為此類投票證券或可行使的證券或其他所有權權益，無論是否受時間推移或任何意外情況的影響。
第二條
資格和參與
2.1。資格。委員會應自行決定在委員會確定的日期選擇管理級別為C08或以上的僱主公司的僱員成為合格員工；但是，為了成為合格員工，該員工必須屬於 “高薪羣體”。“高薪羣體” 一詞是指ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條中描述和使用的特定管理層或高薪員工。委員會應選擇這樣的
按計劃年度分列的員工。根據本計劃第2.2節的規定，符合條件的員工可以選擇成為本計劃的參與者。為避免疑問，選擇一個計劃年度並不意味着員工有權被選入任何後續計劃年度，委員會可以在計劃年度開始之前向符合條件的員工發出通知後，自行決定終止符合條件的員工參與計劃年度的資格。
2.2。選舉通知的時間和效力。
(a) 符合條件的員工可以在委員會確定的計劃年度開始之前向委員會提交選舉通知來選擇參與本計劃；前提是，如果符合條件的員工單獨選擇參與僅與年度激勵金額延期有關的計劃，則此類選擇應在計劃年度內的某個日期向委員會提交選舉通知來作出在提供的計劃年度結束前至少六 (6) 個月年度激勵金符合《守則》第 409A (a) (4) (B) (iii) 條所指的 “基於績效的薪酬”。儘管如此，在計劃年度開始後成為合格員工的員工可以選擇參與本計劃，前提是此類符合條件的員工在首次成為合格員工後的三十 (30) 天內向委員會提交選舉通知，但須遵守前一句中的但書條款。
(b) 每份選舉通知均將符合條件的員工根據本計劃選擇延期的金額註明為：(i) 基本工資的百分比按總百分比計算不超過50％，以及 (ii) 按總百分比計算的年度激勵金額的百分比不超過80％。符合條件的員工可以就基本工資和年度激勵金額單獨進行選擇。
(c) 參與者提交的選擇通知僅對其相關的計劃年度有效，並且對於該計劃年度不可撤銷。儘管有前述規定，但在 (i) 參與者殘疾或 (ii) 參與者出現不可預見的緊急情況時，選舉通知中與給定計劃年度薪酬延期有關的部分均可撤銷。如果延期選擇根據前一句話被撤銷，則要再次參與計劃，參與者必須提交新的選舉通知，該選舉通知要到推遲選舉被撤銷的計劃年度之後的計劃年度才能生效。根據計劃第2.2節，符合條件的員工必須在隨後的每個計劃年度向委員會提交新的選舉通知。委員會規定的年度申報截止日期過後，參與者無權單方面更改或終止選舉通知，該截止日期應不遲於本計劃第2.2（a）節規定的日期。
第三條
貢獻
3.1。員工延期。每位參與者在計劃年度的薪酬應在税前基礎上減去計劃年度記入該計劃下記入該參與者的員工延期金額。任何計劃年度應存入參與者延期賬户的員工延期金額應等於該參與者根據本計劃第2.2節選擇的基本工資和年度激勵金額。每位員工的延期都是可選工資
減免金額應從計劃年度原本應支付的參與者薪酬中扣除，在整個計劃年度（如果符合條件的員工在計劃年度的第一天之後首次成為參與者，則在計劃年度的剩餘時間內）按比例扣留基本工資。
3.2。授權。參與者應始終全額存入本計劃下記入參與者延期賬户的所有員工延期款項。
第四條
捐款的估值和投資
4.1。捐款的貸記。在每個工資期結束後，應在合理可行的情況下儘快將員工延期存入參與者的延期賬户。
4.2。參與者延期賬户的投資。根據委員會制定的程序，作為初始選舉過程的一部分，每位參與者均可隨時選擇一個或多個投資基金，這些基金應由委員會指定，用於衡量收益、收益和虧損。參與者應從本計劃下的延期賬户中獲得視同回報率，每天記入貸方，該回報率等於由所選投資基金確定的回報率。公司保留隨時更改此類計入認定回報率的方法以及此類管理規則和程序的權利。委員會可不時在統一和非歧視的基礎上設定或更改制定投資指示的預先通知要求，可以限制計劃年度中投資方向變更的次數，可以限制投資指示（如果有），可以通過電話、電子或互聯網作出，可以規定變更的封鎖期，可以暫時或永久暫停投資基金的發行，並且通常可以將任何投資指導程序或期權更改為不時隨地時間。
4.3。估值。參與者在本計劃下的延期賬户應按日計值。
4.4。向延期賬户收取的費用。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但管理本計劃和任何拉比信託所產生的費用可以按比例或人均基礎記入延期賬户，和/或可以按使用情況記入受影響的參與者和受益人的延期賬户（該術語旨在包括任何備用收款人）（而不是所有延期賬户）），按照委員會的指示。在不限制上述規定的前提下，與確定和提款所需相關的部分或全部合理費用，不同計劃分配方案下應付補助金的計算和計劃福利的分配可以直接從受影響的參與者和受益人的延期賬户中扣除，不同的規則（即按比例、人均或直接向延期賬户收費）可能適用於不同的參與者和受益人羣體。
第五條
付款事件和分配
5.1。付款活動。對於歸因於自2024年1月1日及之後的計劃年度的員工延期，參與者的延期賬户應根據本計劃第5.2節（a）在僱用公司工作期間發生以下任何事件時最早開始分配：（i）參與者死亡，（ii）參與者的殘疾，（ii）參與者的殘疾，（ii）參與者的離職，以及（iv）變動控制權，或（b）如果由參與者選擇，則按計劃第5.3節所述定期付款。
5.2。一般分發規則。參與者的延期賬户應一次性分配或連續每年分期支付給該參與者，期限為二（2）至十（10）年，由參與者在對給定計劃年度生效的選舉通知中選擇，在適用的付款事件發生後儘快在行政上切實可行的情況下儘快開始。如果參與者在給定計劃年度沒有選擇任何時間或付款方式，則為該計劃年度設立的延期賬户應在參與者離職時以一次性分配的形式支付。
5.3。付款時間和形式。參與者可以在選舉通知中選擇根據本節將歸屬於給定計劃年度的員工延期金的參與者延期賬户的全部或部分按計劃分配。給定計劃年度的參與者選舉通知可能包括以下名稱，這些名稱規定了參與者賬户中歸屬於該計劃年度的部分的付款時間和形式。每個計劃年度，參與者可以選擇不同的付款時間和形式，以適用於參與者的員工延期基本工資和參與者的員工延期年度激勵薪酬。
(a) 付款時間。參與者可以選擇 (1) 在指定的日曆年度（“特定年度選擇”）或（2）參與者離職後開始付款。在未選擇具體的付款時間的情況下，付款將在參與者離職時開始。對於任何指定年份的選舉，開始日曆年不得早於從《選舉通知》適用的計劃年度起兩 (2) 個日曆年，也不遲於參與者年滿六十五 (65) 歲的日曆年。\
(b) 付款方式。參與者可以選擇一次性領取款項還是在兩（2）到十（10）個日曆年內按年分期付款。如果《選舉公告》中沒有具體的付款方式選擇，則將一次性支付款項。選舉通知可以規定不同的付款方式，具體取決於付款是由於指定年份的選舉還是參與者的離職而開始的。
為免生疑問，如果參加指定年份選舉的參與者離職，則離職不影響參與者的離職
付款受指定年份選舉的約束，該選舉應從參與者在適用的選舉通知中選擇的時間和形式開始。
5.4。死亡或殘疾。儘管本計劃有任何其他規定，包括第5.3節規定的任何定期付款選擇，但參與者的殘疾應導致參與者延期賬户的付款加速並一次性支付。同樣，儘管本計劃有任何其他規定，包括第5.3節規定的任何定期付款選擇，但參與者去世後，參與者的延期賬户應在參與者去世後的六十（60）天內一次性支付給指定的參與者的受益人；此外，在任何情況下，實際付款日期均不由受益人自行決定。
5.5。付款金額。
(a) 向參與者一次性支付或與參與者有關的一次性付款金額應參照截至付款之日前的最後估值日的延期賬户確定。
(b) 每筆定期分期付款的金額應為以下兩項中較低者：
(i) 通過以下方法獲得的商數：(A) 該參與者在相應分部門持有的延期賬户金額（確定為截至該分期付款付款之日前一個日曆季度的最後一個估值日的一次性付款）除以（B）當時尚待支付的分期付款次數；或
(ii) 該延期賬户當時的金額。
5.6。預扣税。視情況而定，公司或受託人可以根據委員會提供的信息，從本計劃下的付款中扣除其認為必要的合理金額，以支付任何聯邦、州或地方所得税、就業税或其他應從付款中預扣的税款。
5.7。從延期賬户中扣除的款項。所有分配（包括任何預扣税款）和提款均應從參與者的延期賬户及其適用的細分中扣除。
5.8。再就業。如果已開始獲得定期分期付款的參與者再次成為公司或其任何關聯公司的員工，則無論是否重返工作崗位，定期分期付款都將繼續。
5.9。新名稱。根據本計劃第5.3節做出選擇的參與者可以向委員會提交推遲預定付款時間的選擇。新的指定只能推遲預定付款時間，不得更改付款頻率。儘管有上述規定，除非該選擇 (a) 在預定付款發生之日前至少十二 (12) 個月向委員會提出，並且 (b) 規定延期自支付定期付款之日起不少於五 (5) 年，否則根據本節作出的任何推遲定期付款的選擇均應視為從未提交過該選擇。新的選舉將是
使用委員會提供的表格以書面形式作出, 並應符合委員會制定的其他程序和實質性規則.
5.10。不可預見的緊急情況。如果委員會確定參與者的延期賬户分配是由於不可預見的緊急情況造成的，並且所申請的分配金額不超過滿足參與者經證實的不可預見的緊急情況所需的合理金額（包括支付合理預計由分配產生的任何適用所得税或罰款所需的金額），則參與者可以申請並從參與者的延期賬户中獲得分配。參與者是否發生了允許根據本節進行分配的不可預見的緊急情況，將由委員會根據相關事實和情況決定，但是，無論如何，在清算此類資產不會造成嚴重財務困難的範圍內，不得以不可預見的緊急情況為由進行分配，只要這種緊急情況可以通過保險的報銷或補償或其他方式緩解，也可以通過清算參與者的資產來緩解這種緊急情況，或者通過停止員工延期根據該計劃。要獲得此類分發，參與者必須向委員會提交書面申請，並提供委員會酌情要求的支持文件。在申請中，參與者應具體説明分配基礎和分配的美元金額。如果這種分配獲得委員會批准，則應在批准後儘快一次性付款。如果參與者因不可預見的緊急情況而獲得付款，則參與者在計劃年度的剩餘時間內不得再向員工延期。
5.11。無法找到收款人時的福利分配。如果根據本計劃支付的任何款項無人認領，付款人應通知委員會，並應按照委員會的指示處置款項。委員會應盡一切合理努力確定有權獲得本計劃福利的參與者或受益人的下落，包括通過掛號信將通知郵寄到僱主或委員會記錄中顯示的最後一個已知地址。如果委員會無法找到有權獲得本協議項下福利的參與者或受益人，則公司將以參與者或受益人的名義發放適當金額的款項，公司將代表參與者或受益人保留此類福利金，不對利息或視同收益進行任何調整，但須遵守任何未被ERISA優先考慮的適用避險法規。
第六條
計劃的管理
6.1。計劃的管理。公司已任命該委員會擔任計劃管理員。委員會應保留必要的程序和記錄，使其能夠確定誰有權根據本計劃獲得補助金的參與者及其受益人及其金額。
6.2。一般行政權力。委員會對管理本計劃負有主要責任和權力，並自行決定與本計劃管理有關的任何問題（無論是事實還是其他問題）或根據本計劃提出的任何福利申請
計劃，包括自行決定解釋本計劃所有條款的專有權利、權力和權力，授權根據本計劃進行分配，制定和執行其認為適合本計劃管理的規章制度，以及根據本計劃的規定確定應向任何人支付的補助金金額。在行使這些權力和權力時，委員會應始終秉持誠意，適用統一適用標準，不採取任意行動。委員會在行使其酌處權時作出的任何決定或行動均為決定性的，對所有各方均具有約束力。
6.3。權力下放。除非適用法律禁止，否則委員會可將本計劃的日常管理以及本計劃中分配給其的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可以隨時撤銷。此類代表的行為應視為委員會的行為，此類代表應定期向委員會報告委派的職責和責任。
6.4。計劃管理員決定的約束力。委員會（或其代表）對本計劃和根據本計劃頒佈的規則和條例的管理、解釋和適用引起或與之相關的任何問題的調查結果、決定、決定或行動均為最終和決定性的，對在本計劃中擁有任何利益的所有人具有約束力，僅受下文第6.5節規定的計劃索賠規則的約束。除非委員會以任意和反覆無常的方式行事，否則不得幹擾委員會的任何調查結果、決定或決定。
6.5。索賠程序。有關本計劃的所有詢問和索賠均應以書面形式發送給委員會，地址可能不時指定。
(a) 如果就已支付或應付給參與者、前參與者或受益人的福利提出索賠，則應在提出索賠之日起九十 (90) 天內向申請人提供允許或拒絕該索賠的書面裁決。如果特殊情況需要更長的期限，則將在九十（90）天期限到期之前以書面形式將延期理由通知索賠人；但是，在最初的九十（90）天期限到期後的九十（90）天之後不允許延期。對索賠的拒絕或部分拒絕應註明日期，並提供以下信息：
(i) 拒絕的具體原因；
(ii) 提及拒絕所依據的具體計劃條款；
(iii) 對索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，並解釋為什麼需要此類材料或信息；以及
(iv) 對本計劃的上訴程序以及適用於該程序的時限的描述，包括申訴人在福利申請被駁回後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明。
(b) 如果索賠被拒絕，並且索賠人希望對被拒絕的索賠提出上訴，則索賠人（或索賠人的授權代表）必須遵循以下程序：
(i) 收到被拒絕的索賠後，索賠人（或索賠人的授權代表）可以書面形式向委員會提出上訴。該上訴必須在索賠人收到被駁回的書面通知後的六十 (60) 天內提出。
(ii) 索賠人有權以書面形式向委員會提交與補助金申請有關的任何評論、文件、記錄或其他信息。
(iii) 索賠人（或索賠人的正式授權代表）有權根據要求免費獲得與被拒絕的索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。
(iv) 委員會將考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，不論在最初駁回索賠時是否提交或考慮了這些信息。
(c) 委員會將在委員會收到書面上訴後的六十 (60) 天內向索賠人提供其決定的書面通知。可能存在特殊情況，需要延長這六十 (60) 天的期限。在任何此類情況下，委員會將在六十 (60) 天內書面通知索賠人，最後決定將在委員會收到索賠人的上訴後的一百二十 (120) 天內作出。委員會對上訴的決定將以書面形式通知索賠人，並將説明：
(i) 駁回上訴的具體原因；
(ii) 提及駁回上訴所依據的具體計劃條款；
(iii) 一份聲明，説明索賠人有權根據要求免費獲得本計劃以及與福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本；以及
(iv) 一份聲明，描述索賠人有權在對上訴作出最終不利裁決後的一百二十（120）天內根據ERISA第502（a）條提起訴訟。
(c) 委員會的上訴決定，或委員會在沒有上訴的情況下作出的初步決定，應是最終的、決定性的，對所有當事方都有約束力，只有在明確和令人信服的證據表明該決定是任意和反覆無常的情況下，才能根據ERISA第502（a）條提起的民事訴訟進行審查或更正。
(e) 完成本第6.5節所述的索賠程序是啟動任何法律或衡平法的先決條件
與任何現任或前任參與者或任何其他聲稱與本計劃有關的權利的個人或實體根據本計劃申請福利有關的訴訟。在用盡本計劃的索賠程序後，對本計劃根據本計劃提出的福利採取的任何進一步法律行動應在上訴最終作出不利裁決後的一百二十（120）天內向法院提起。在行使本第6.54節規定的上訴權並且此類上訴中要求的計劃福利被全部或部分拒絕之前，不得提起法律或衡平法訴訟以追回本計劃下的福利。
6.6。賠償。委員會成員或任何指定人員均不對本計劃的任何行動、未採取行動、決定或解釋承擔責任，但因其故意瀆職、重大過失或魯莽地無視職責而產生的任何責任除外。
第七條
修改和終止
7.1。修改和終止。
(a) 公司保留隨時在任何方面更改、修改、修改或暫停本計劃的權利，並可根據董事會薪酬委員會的書面決議進行更改、修改、修改或暫停本計劃；但是，本計劃的任何修改、修改、修改或暫停均不得直接或間接減少截至該行動生效之日存入本計劃任何參與者延期賬户的金額，儘管被視為投資收益在進行此類變更, 修正之後, 損失可以繼續調整,修改或暫停。
(b) 儘管有前述相反的規定，但公司可以追溯性地修改本計劃，前提是公司認為需要進行這樣的修訂，(i) 避免根據《守則》第409A條對參與者徵收額外的納税義務，或 (ii) 避免對本法規定的福利適用《守則》第409A條；或 (iii) 使本計劃符合任何適用法律的規定和要求，前提是任何此類修正均不得減少任何參與者的延期賬户。任何此類修正均不應被視為損害本協議下參與者或受益人的任何利益。
(c) 委員會可以在未經董事會薪酬委員會事先批准的情況下通過對本計劃的細微修改，這些修訂（i）對於遵守適用法律法規是必要或可取的，（ii）與行政慣例有關，或（iii）對計劃的福利和支出沒有實質性的財務影響。
(d) 公司保留隨時終止本計劃的權利，前提是終止本計劃符合《守則》第 409A 條的適用要求。
7.2。計劃終止的影響。本計劃終止後，除非《守則》第409A條允許，否則不得加快本計劃下每位參與者延期賬户的分配。本計劃不得將任何額外繳款記入貸方，但應繼續記作投資收益和虧損
在將全部款項分配給參與者（或參與者的受益人）之前，將根據本協議記入貸方。
第八條
一般規定
8.1。參與者的權利沒有擔保且沒有資金。該計劃在任何時候都應完全沒有資金。不得將任何僱傭公司的資產分離或指定用作本計劃規定的應計福利負債，前提是公司可以自行決定以信託或其他形式預留資產，以履行其在本計劃下的義務。儘管本文有任何相反的規定，參與者（或參與者的受益人）根據本協議獲得分配的權利應是針對僱用或以前僱用該參與者的僱用公司的一般資產提出的無擔保索賠。本計劃下的所有款項均應由該僱用公司的普通資金支付。
8.2。不保證福利。本計劃中包含的任何內容均不構成任何僱主公司或任何其他個人或實體對該僱傭公司的資產足以支付本計劃下的任何福利的保證。
8.3。不擴大員工權利。參與本計劃不得解釋為賦予任何參與者繼續為任何僱用公司服務的權利，也不得以任何方式干涉僱主公司隨時終止參與者僱用或服務的權利，不管是否有任何理由。
8.4。非轉讓條款。任何個人或實體在本計劃中的權益，或根據本計劃獲得福利或分配的權利，均不得以任何方式受到出售、轉讓、質押、扣押、或其他任何形式的轉讓或抵押的約束；也不得出於自願或非自願目的提取此類利息或獲得分配的權利，以償還該個人或實體的債務或其他義務或索賠，包括在破產程序中申請贍養費、撫養費、單獨撫養費和索賠；前提是在遵守 “家庭關係令”（定義見《守則》第414 (p) (1) (B) 條）條款所需的範圍內，上述對轉讓的限制不適用。
8.5。指定受益人。
(a) 每位參與者都有權指定受益人，通過使用為此目的提供的表格向委員會提交書面指定，以獲得本協議項下任何未付的延期款項。只有在參與者死亡之前由參與者簽署和註明日期並在參與者死亡之前交付給委員會的情況下，任何受益人的指定才有效。在根據本協議進行更改或撤銷之前，任何受益人的指定均應保持有效。
(b) 任何受益人的指定均可包括多個受益人、臨時受益人或連續受益人，並可規定向每位受益人分配的比例分配情況。如果指定了多名受益人，但參與者沒有其他規定，則指定受益人或其倖存者應平均分享本協議規定的任何應付金額。
(c) 參與者可隨時或不時通過向委員會提交新的書面名稱來更改受益人的指定。
(d) 如果參與者在沒有指定受益人的情況下死亡，或者如果如此指定的受益人已在參與者之前去世或委員會無法找到他們，則參與者的尚存配偶或（如果沒有）參與者遺產的執行人或管理人應被視為受益人。
(e) 如果受益人在參與者存活下來但在參與者在本計劃下的剩餘福利分配之前死亡，則在參與者沒有其他規定的情況下，未付餘額應分配給已故受益人指定的其他受益人以獲得已故受益人的利息，如果沒有，則分配給已故受益人的遺產。
8.6。適用法律。本計劃應根據佛羅裏達州的內部法律進行解釋和管理（不考慮法律衝突原則），除非此類法律被適用的聯邦法律所取代。
8.7。税收。在法律要求的範圍內，本計劃下的貸記金額應按照《守則》第3121（v）（2）條或其他適用法律的要求繳納聯邦社會保障、醫療保險和失業税。公司應從根據本計劃進行的任何分配中扣留聯邦、州或地方法所要求的款項。
8.8。《守則》第 409A 節。
(a) 公司的意圖是，根據本計劃提供的款項和福利要麼不受本守則第409A條的約束，要麼以符合《守則》第409A條的方式提供，此處的任何模稜兩可之處均應以符合本段意圖的方式解釋。儘管此處包含任何相反的規定，但如果參與者在離職時是《守則》第409A條所定義的 “特定員工”，並且為了防止根據《守則》第409A條加速確認所得税或額外税款，必須推遲開始支付的任何款項或福利，則公司將推遲生效根據本協議支付任何此類款項或福利（不包括在參與者離職後至少六（6）個月（如果更早，則為參與者死亡之日）之前，最終向參與者支付或提供的任何款項或福利的減免），屆時公司將立即向參與者一次性支付一筆款項，金額等於在延期付款或福利期間本應根據本計劃支付的累計金額。此後，將根據計劃恢復付款。
(b) 如果由於受益人無法控制的事件而導致支付在管理上不切實際，例如領取者無權領取補助金，對應付金額或此類補助金的適當領取人存在爭議，需要更多時間來計算付款，或者付款會危及公司的償付能力，則可以將付款延遲一段合理的時間。
(c) 在下列情況下應延遲付款：
(i) 如果委員會合理地預計必須延遲付款才能遵守聯邦證券法或其他適用法律；或
(ii) 如果委員會根據美國國税局發佈的適用《守則》第409A條發佈的指導方針，合理地確定允許推遲其他事件或條件；
前提是因執行本第 8.8 (c) 節而延遲支付的任何款項應在委員會合理預計付款不會受到限制或將停止延遲的最早日期支付。
(d) 如果由於計劃未遵守《守則》第 409A 條的要求而要求參與者或受益人在收到延期賬户的任何部分之前將其計入收入，則委員會可決定，該參與者或受益人應從本計劃中獲得分配，金額等於 (i) 延期賬户中因此類失敗而需要計入收入的部分中較低者或 (ii) 未付延期賬户。
(e) 儘管有上述規定，在任何情況下，公司均不承擔根據《守則》第409A條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守該守則第409A條而造成的任何損害賠償。
8.9。徵税時的分配。如果出於任何原因，參與者在本計劃下的全部或部分福利在領取之前需要繳納聯邦所得税，則該參與者可以向委員會申請分配足以滿足參與者納税義務的資產（包括增税、罰款和利息）。此類申請獲得批准後（不得無理扣留補助金），委員會應立即向參與者分配可用的資金，其金額等於該參與者與此類納税事件相關的聯邦、州和地方納税義務（該金額不得超過參與者的延期賬户的價值），此類納税義務應使用該參與者當時的最高聯邦、州和地方邊際税率加上税率或金額來衡量用於增收税款、罰款和利息。如果申請獲得批准，則應在參與者的申請獲得批准之日起九十（90）天內進行納税義務分配。這種分配將減少參與者的延期賬户的價值。
8.10。收件人的不稱職或無行為能力。如果委員會自行決定向未成年人、被宣佈無行為能力的人或沒有能力處置該人財產的人支付本計劃下的補助金，則委員會可以將此類補助金直接支付給監護人、法定代表人或照顧和監護該未成年人、無行為能力或無行為能力的人。在分配福利之前，委員會可自行決定要求提供其認為適當的少數羣體、無能力、喪失行為能力或監護權的證明，和/或其認為適當的委員會和公司及安全保障。視情況而定，任何補助金的支付均應是向參與者和參與者受益人賬户支付的款項
可以而且應該完全解除本計劃對此類付款金額的任何責任。
8.11。術語和標題的使用。陽性詞語應包括陰性，單數應包括複數，反之亦然，除非有上下文的限制。此處使用的任何標題僅為便於參考，不得以改變本文條款的方式進行解釋。
8.12。不提供任何擔保。僱用公司和委員會均不保證或聲明任何參與者的延期賬户的價值將增加。每位參與者承擔與其延期賬户的認定投資相關的風險。
8.13。可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部還是部分，則該條款在無效、非法或不可執行的範圍內應被視為已修改，其餘條款不受影響。
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為此，公司已於下文規定的日期執行了本經修訂和重述的計劃，以昭信守。
耐嚼的，等等
作者：/s/ Heather Smedstad
姓名：希瑟·斯梅德斯塔德
職位：首席人力資源官
日期：2023 年 11 月 28 日