附件 10.4

本股票購買協議的配售代理是EF Hutton LLC，一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員

庫存 採購協議

本 股票購買協議的日期為4^這是聖基茨和****斯公司(“投資者”)與聖基茨和****斯公司之間於2023年12月1日簽訂的協議埃濤國際有限公司，開曼羣島的一家公司(“本公司”)。

鑑於， 雙方希望，在本協議所載條款和條件的約束下，本公司應按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買最多1.5億美元(150,000,000美元)的本公司完全登記的、可自由交易的普通股(“普通股”)；以及

鑑於，此類投資將依據修訂後的1933年《證券法》和根據其頒佈的法規(以下簡稱《證券法》)的規定和/或根據本協議進行的任何或所有投資可獲得的《證券法》登記要求的其他豁免進行。

現在， 因此，雙方同意如下：

第一條。
某些定義

第1.1. “看跌期權”是指公司在賣權公告中所要求的承諾額部分。

第1.2節。 “看跌期權日期”是指每份看跌期權的適用估值期屆滿後的交易日。

第1.3. “認沽通知”是指本公司高級職員以附件E的形式向投資者發出的書面通知，列明本公司向投資者索要的認沽金額。公司不能在非交易日投遞賣出通知 。

第1.4. “認沽通知日期”是指投資者收到(根據本協議第2.2(B)節)認沽通知的每一天。公司應在發出看跌期權通知前五天通知投資者其意向。本五天通知可由雙方以書面形式放棄。

第 1.5節。“認沽股份”是指根據本協議的條款和條件，根據認沽通知向投資者發行和出售的普通股。

第 1.6節。“每日平均成交量”是指在認沽通知交割前十個交易日的平均成交量，不包括：(I)任何不正常交易、預先安排的特別交割、場外交易、 大宗交易或投資者沒有機會參與的異常交易，以及(Ii)該十個交易日期間內成交量最高的兩個交易日。

刪除第1.7節。

第1.8. “收盤買入價”是指在任何日期的普通股，指該證券在場外交易公告牌正常交易期間的最後一次收盤價，或者，如果場外公告牌不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該主要證券交易所或交易市場上市或交易的正常交易期間的最後一次收盤價。該證券在電子公告板上的場外交易市場正常交易期間的最後一次收盤買入價，如果沒有報告該證券的收盤買入價，則為Pink OTC Markets，Inc.在“粉單”中報告的任何做市商對該證券的平均買入價。如果該證券在該日的收盤價不能根據上述任何基準計算，則該證券在該日的收盤價應為本公司與投資者共同確定的公允市場價值。如本公司與投資者未能就普通股的公平市價達成協議，則該等爭議應由本公司與投資者在本次發售中均可接受的投資銀行公司解決，而與此相關的任何費用及成本將由本公司支付。

第1.9節。 “結束”是指根據第2.3節的規定，普通股買賣的結束之一。

第1.10節。 “承諾額”是指投資者同意根據本協議的條款和條件向本公司提供的1.5億美元(150,000,000美元)的總金額，以購買本公司的普通股。

第1.11節。 “承諾期”是指自生效之日起至根據第10.2節終止本 協議之日止的期間。

第1.12. “普通股”是指公司可自由交易的、登記充分的、未設押的普通股。

第1.13. 節“條件滿足日期”應具有第7.2節給出的含義。

第1.14節“損害賠償”是指任何損失、索賠、損害、責任、費用和費用(包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的費用和費用)。

第1.15節。 刪除。

第1.16節 “生效日期”是指第7.2(A)節所述，美國證券交易委員會首次宣佈登記應登記證券轉售的登記聲明生效的日期。

第1.17. “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

第1.18節。 “環境法”應具有第4.11節中給出的含義。

第 1.19節。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例。

第 1.20節。“估值日期”應具有第4.30節中給出的含義。

第 1.21節。“違約事件”應具有第7.2節中規定的含義。

第 1.22節。“賠償責任”應具有5.1(A)節規定的含義。

第 1.23節。“受補償方”和“補償方”應具有第(Br)5.2節中給出的含義。

第 1.24節。“投資者受償人”應具有第5.1(A)節規定的含義。

第 1.25節。“損失”應具有5.1(B)節規定的含義。

第1.26. 節“重大不利影響”是指可能導致或合理地預期將導致(I)對協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何條件、情況或情況，包括對認沽股票作為自由交易的法律地位的重大不利影響；(Ii)對公司的經營、資產、業務或 整體狀況(財務或其他)的重大不利影響；(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行本協議項下責任的能力 造成重大不利影響(Iv)本公司股票停止上市或普通股連續停牌超過五(5)個交易日。

第1.27節 “市場價格”是指公司普通股在評估期內的最低每日交易價格。

第1.28節“最高認沽金額”每股認沽賣出予投資者的普通股金額不得少於$20,000.00，最高不超過(I)$1,000,000，或平均每日交易量的100%，以較小者為準。經本公司與投資者雙方書面同意，最高認沽金額可予增加。看跌期權進一步限制為在任何給定時間持有普通股不超過4.99%的投資者。

第 1.29節。“最大普通股發行量”應具有第2.8節規定的含義。

第 1.30節。“所有權限制”應具有第2.2節中給出的含義。

第1.31. “個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

第1.32. “管理費”是指公司在執行之日應向投資者支付的10,000美元，從公司發出的購買通知中扣除。

第1.33. “估值期”是指緊接結算日之前的十(10)個交易日，該十(10)個交易日與適用的看跌期權通知相關聯，在此期間對普通股收購價進行估值。

第1.34節。 “主要市場”是指“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、納斯達克資本市場、 美國證券交易所、場外交易公告牌或紐約證券交易所，以當時的主要交易交易所或普通股市場為準。

第1.35節。 “收購價”是指市場價的90%(95%)減去清算費用。

第 1.36節。“登記限制”應具有第2.2節中給出的含義。

第1.37. “規則D”應具有本協議摘要中所給出的含義。

第 1.38節。“關聯方”應具有第6.15節中給出的含義。

第 1.39節。“規則144”是指根據證券法頒佈的規則144(或當時有效的任何類似規定)。

刪除第 1.40節。

第1.41節。 “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

第1.42. “證券法”應具有背誦中所給出的含義。

第 1.43節。“第三方索賠”應具有第5.2(B)節規定的含義。

第1.44. “交易日”是指紐約證券交易所營業的任何一天。

第1.45節。 “估值事項”應具有第2.9節中給出的含義。

第 1.46節。“VWAP”是指，截至任何日期，彭博，LP通過其“歷史價格表屏幕(HP)”報告的普通股每日美元成交量加權平均價格，並選擇Market：Weight Ave函數(或類似的 財經新聞服務(僅限美國市場)，或，如果Bloomberg未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則 LP(或可比金融新聞服務(僅限美國市場)，Pink OTC Markets Inc.報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。

第1.47節 “可登記證券”指根據本協議發行的認沽股份，(I)其登記聲明尚未被美國證券交易委員會宣佈為有效，(Ii)尚未在符合規則第144條所有適用條件的情況下出售，或(Iii)尚未以其他方式轉讓給根據證券法可不受限制地交易該等認沽股份的持有人，且本公司已就該等證券交付新的證書或其他所有權證據，而該等證券並無 限制性記錄。

第1.48節 “註冊權協議”是指本公司與投資者簽訂的關於提交轉售可註冊證券的註冊書的日期為本協議日期的註冊權協議。

第1.49. “登記聲明”是指採用S-1表格或S-3表格的登記聲明(如果根據美國證券交易委員會規則本公司可以使用該表格，如果不能使用該表格，則指本公司當時有資格且本公司的律師認為適當的美國證券交易委員會頒佈的其他表格)，並且根據本協議和登記權協議的規定，該表格可用於轉售根據該表格登記的應登記證券，以及 根據該等證券的預定分配方法)。適用於投資者根據《證券法》登記轉售。

第1.50. “規則D”應具有本協議摘要中所給出的含義。

第1.51節。 “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

第1.52. “證券法”應具有本協議摘要中規定的含義。

第 1.53節“交易緩衝”，除非雙方另有書面約定，任何估價期屆滿至下一個估價期開始之間應至少有三十個交易日。

第1.54節。 “清算費用”是指從購買通知中購買的普通股市值的10%，以説明清算費用。

第1.55節“結算日期”是指認沽股票被投資者經紀公司接受結算之日起十個工作日後。

第1.56節“交易日”是指紐約證券交易所營業的任何一天。

第二條。
看跌期權

第2.1. 節“放入”

在符合本協議的條款及條件(包括但不限於本協議第VII條的規定)的情況下，本公司可按其唯一及獨家選擇權向投資者發行及出售認沽股份，而投資者須由本公司全權酌情決定向本公司購買認沽股份、認沽股份及交付認沽通知。投資者根據本協議有義務作出的所有看跌期權的最高總額不得超過承諾金額。投資者收到認沽通知後，除本協議另有規定外，公司不得終止、撤回或以其他方式撤銷認沽通知。

第2.2節。 機械。

(A) 發出通知。在承諾期內的任何時候，公司可以在符合第七條規定的條件下，要求投資者通過向投資者發送看跌期權通知的方式購買看跌期權；但條件是：(I)公司在適用的看跌期權公告中指定的每個看跌期權的金額不得超過最高看跌期權金額，(Ii)根據本協議進行的看跌期權總額不得超過承諾金額，(Iii)根據認沽期權可向投資者發行的認沽股份數目在任何情況下均不得導致投資者及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數達到或超過當時已發行普通股(“所有權限制”)的(4.99%)(截至本協議日期，投資者及其關聯公司持有已發行普通股的零(0%)%)，(Iv)在任何情況下， 認沽股份的總髮行價或認沽股份數量(視屬何情況而定)，超過根據註冊聲明可供發行的普通股的總髮行價或股票數量(“註冊限制”)，(V)普通股必須符合DWAC和DRS資格，並以電子形式(而不是證書形式)發送給投資者，以及(Vi)投資者應已收到承諾 費用。如果投資者書面接受實物證書，則該證書的所有費用和開支將由本公司支付。

(B)交付看跌期權通知的日期。如果認沽通知是在東部時間下午1：00之前收到的，則認沽通知將被視為在(I)投資者通過電子郵件(發送至 本文第11.1節所述的地址)的交易日收到，或(Ii)如果通過電子郵件在交易日的東部時間下午1：00之後收到，或在非交易日的任何時間通過電子郵件收到，則視為在緊接下一個交易日的 。任何看跌期權通知不得被視為在非交易日送達。本公司確認並同意，投資者有權將其從高級職員收到的任何電郵視為本公司正式籤立及授權的認沽通知，而該等電郵的電郵地址被本公司確定為認沽通知。

第2.3節。 結束。

(A) 於認沽日期，本公司須根據認沽通知及根據本協議，以電子形式向投資者的經紀賬户交付在投資者名下登記的DWAC及DRS合資格普通股的認沽股份數目。當投資者的經紀賬户及其合規部門接受該等股份並於估值期結束時，投資者應立即向本公司交付由買入價減去結算成本所確定的即時可動用資金的電匯金額。於認沽日期或之前，本公司及投資者均應 向另一方交付根據下文第2.3(B)節規定須交付的所有文件、文書及文字 ，以落實及完成本協議擬進行的交易。如本公司未按第12.4條支付承諾費，則該等費用、開支及支出的金額可由投資者直接從認沽所得款項中扣除(並須支付予有關人士)，而於該 認沽日交付的認沽股份數目不會減少。

(B)完成時的債務。投資者同意在滿足以下每個條件後向本公司支付與認沽通知相對應的金額：

(I) 本公司應已根據第2.3(A)節以電子方式向投資者交付適用於認沽股份的認沽股份，而投資者經紀公司認為認沽股份形式良好，可供出售，而本公司普通股應於場外買賣市場QB或更高上市。

(Ii)根據登記權協議提交的登記聲明應為有效，並可供轉售與認沽相關而發行的所有適用 認沽股份，而任何證明該等股份的證書須無限制性傳説及自任何先前認沽日期起計至少十五個交易日。

(Iii)公司應已獲得任何適用州提供和銷售可註冊證券所需的所有重要許可和資格，或應可獲得豁免。可註冊證券的銷售和發行應依法 獲得公司所屬所有法律法規的許可；

(Iv)公司應已及時向美國證券交易委員會提交《交易法》和適用的《美國證券交易委員會》條例規定的所有報告、通知和其他文件；

(V)公司應已支付下文第12.4節中規定的任何未付費用和承諾費，或扣留第2.3(A)節中規定的金額；

(Vi)公司的轉讓代理應符合DWAC和DRS資格。

(Vii) 以下第7.2節的條件已得到滿足，且只要本公司遵守本第7.2節的義務 2.3，投資者應根據認沽期權通知和本協議將資金數額電匯給本公司。

(Viii) 看跌期權調整將導致看跌期權通知對應的看跌期權最終調整金額減少60%。

第2.4節。 刪除。

第2.5節。 艱辛。如果投資者在收到認沽通知後出售認沽股票，而公司未能履行第2.3條規定的義務，公司同意，除了且絕不限制本合同第五條規定的權利和義務，以及投資者在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括但不限於具體履約)外，公司將使投資者對所發生的任何損失、索賠、損害或支出(包括合理的法律費用和支出)不受損害。因該等違約而產生或與該等違約相關的損害，並承認如發生任何該等違約，將會發生不可挽回的 損害。因此，雙方同意投資者有權獲得禁令或禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權在不張貼保證金或其他擔保的情況下具體執行本協議的條款和規定。

第 2.6節。刪除受限制的圖例。如果公司在任何受限制股票發行後六個月向投資者全面報告，並拒絕投資者要求本公司轉讓代理從投資者的股票證書中刪除受限制圖例的請求，則在投資者要求刪除受限制圖例三天後，公司應就公司未能刪除受限制圖例的每一天向投資者支付1,000.00美元。公司承諾，沒有正當理由 不從股票中刪除受限制的圖例，如果公司試圖提供這樣的理由，公司應就公司未能刪除此類限制圖例的每一天向投資者支付2,000.00美元。

第 2.7節已刪除。

第 2.8節報銷。如(I)投資者以任何身分參與本公司任何股東提出的任何訴訟、法律程序或調查，而該訴訟、法律程序或調查是與購股協議擬進行的交易完成有關或作為該等交易完成的結果，或如投資者捲入任何此等訴訟、法律程序或調查，或(Ii)投資者以任何身分參與任何訴訟，美國證券交易委員會對本公司或涉及本公司的訴訟或調查，或與完成購股協議擬進行的交易或由於完成購股協議擬進行的交易有關的訴訟或調查，或若該投資者被牽涉入任何該等訴訟、訴訟或調查中，則在任何該等情況下，本公司將向投資者償還因此而招致的合理法律及其他開支(包括調查及準備費用)。此外，除投資者為被指名方的任何事項外，本公司將向投資者支付由投資者合理釐定的費用，用於投資者的任何高級職員或僱員 出席及準備出庭作證、協助準備聆訊、審訊或預審事項，或以其他方式就與本協議標的有關的查詢、聆訊、審訊及其他程序 。本公司在本條款下的償付義務應是對本公司否則可能承擔的任何責任的補充，應按相同的 條款和條件延伸至在該訴訟、訴訟或調查中實際點名的投資者的任何關聯公司，以及投資者的合夥人、董事、代理、員工、律師、會計師、審計師和控制人(如有)以及 任何該等關聯公司，並應對公司的任何繼承人、投資者和任何該等關聯公司和任何該等關聯公司的利益具有約束力和保障性。投資者支付的與清算和處理股票相關的任何和所有費用應從公司從投資者那裏收到的任何付款中扣除。

第 節2.9可發行普通股的總體限額。儘管本協議有任何相反規定，但如果在承諾期內，本公司在一家交易所上市，該交易所限制了無需股東批准即可發行的普通股數量 ，則本公司根據本協議可發行和投資者可購買的認沽股份總數不得超過可在未經股東批准的情況下發行的普通股數量(“最大普通股發行量”)。若該等認沽股份的發行可能導致主板市場退市，則最高普通股發行量 須先由本公司股東根據適用法律及章程批准，並經修訂及重新修訂本公司公司章程。雙方理解並同意，本公司未能尋求或獲得股東批准，不會以任何方式對根據本條款和條件向投資者或投資者發行和出售認沽股份的有效性和適當授權產生不利影響 投資者根據本條款和 條件有義務購買總計不超過最高普通股發行限額的認沽股份，且該 批准僅與本第2.8節規定的最高普通股發行限額的適用性有關。

第 2.10節。估值事件。本公司同意，不會採取任何會導致估值事件在 估值期內發生的行動。估值事件是指公司在評估期內的任何時間採取以下任何行動的事件：(I)拆分或合併其普通股，(Ii)以普通股支付股息或以任何其他方式購買其普通股，(Iii)發行認購或購買普通股的任何期權或其他權利，而普通股此後可隨時根據該等期權或其他權利發行的每股價格應低於緊接之前的兩(2)個估值期中每個 的收購價。(Iv)發行任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，以及 根據該等可轉換或可交換證券的條款，普通股股票此後可隨時發行的每股代價應低於緊接前兩(2)個估值期中每一個的認購價，或 (V)以低於緊接前兩(2)個之前估值期中每一個的購買價的每股價格(I)徹底(Iv)、每股價格低於 或其他代價的方式發行普通股，或者不假思索。

第三條。
投資者代表

投資者 特此聲明，並向本公司保證，並同意本公司的意見，即截至本協議日期和每個看跌期權日期，以下各項均屬實和正確：

第3.1節。 組織和授權。投資者已正式註冊成立或組織，並在其註冊成立或組織的司法管轄範圍內有效存在，並擁有購買和持有本協議項下可發行證券的所有必要權力和授權。該投資者作出的投資決定及本協議的簽署和交付、該投資者履行其在本協議項下的義務以及該投資者完成擬進行的交易均已獲得正式授權，投資者不需要進行其他程序 。以下籤署人有權、有權及授權代表投資者簽署及交付本協議及所有其他文書(包括但不限於註冊權協議)。本協議已由投資者正式簽署並交付，假設本協議的簽署和交付並被本公司接受，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第3.2節. 風險評估投資者在金融、税務和商業事務方面的知識和經驗足以 評估對本公司的投資的優點和風險，並承擔由此帶來的經濟風險，並保護其與本次交易相關的利益 。它認識到其在該公司的投資涉及高度風險。

第3.3節。 本公司未提供任何法律意見。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議計劃進行的交易。投資者僅依賴該等法律顧問和顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關此項投資、本協議所擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法所涉及的法律、税務或投資建議。

第3.4節。 信息。投資者及其顧問(及顧問)(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及其認為對作出明智投資決定具有重大意義的資料。投資者及其顧問(如果有)有機會向公司及其管理層提出問題。該等查詢或該投資者或其顧問(如有)或其代表所進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂 或影響投資者依賴本協議所載本公司陳述及保證的權利。投資者 明白其投資涉及高度風險。投資者對公司的立場是，基於就業、家庭關係或經濟議價能力，投資者能夠並能夠從公司獲得信息，以便評估這項投資的優點和風險。

第3.5節。 單據的接收。投資者及其法律顧問已收到並完整閲讀：(I)本協議及其附件；(Ii)所有盡職調查及核實該等陳述、保證書及契諾的準確性及完整性所需的其他資料；及(Iii)投資者向本公司提交的有關投資 公司的所有問題的答案；且投資者一直依賴其中所載的資料，且未獲提供任何其他文件、文獻、 備忘錄或招股章程。

第3.6節。 不是附屬公司。投資者不是高級管理人員、董事或通過一個或多箇中間商直接或間接控制本公司或本公司任何“關聯公司”(如證券法第405條所定義)，或受本公司或本公司任何“聯營公司”控制或共同控制的人。

第3.7節。 交易活動。投資者與普通股有關的交易活動應遵守所有適用的證券法律、規則和法規，以及普通股上市或交易所在的主要市場的規則和規定。 投資者不會作出任何表示或承諾不會從事公司證券的交易，但投資者在協議期間的任何時間不會從事任何普通股的賣空。本公司無一例外地承認，投資者有權在承諾期內的任何時間出售普通股。本協議中包含的任何內容均不應被視為投資者在任何時間內持有任何股票的陳述或認股權證。本公司承認並同意，投資者對其證券的交易可能會影響股票的市場價格，包括在公司可能被要求發行投資者股票的價格確定期間。

第四條。

公司的陳述和保修

除以下所述的 外，在本文件所附的披露明細表上，本公司特此向投資者作出聲明，並向投資者保證，並與其訂立契約，保證以下各項在本協議日期及每個認沽日期均屬真實無誤：

第4.1. 組織和資格。本公司已正式註冊成立或組織，並在其註冊成立或組織的司法管轄區內有效存在，並擁有擁有其財產及經營其現正進行的業務所需的一切必要的法人權力。 本公司及其附屬公司均具備外國法團的正式業務資格，並在其所經營業務的性質需要具備該項資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能符合資格或信譽欠佳，則不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。

第4.2. 授權、執行、與其他文書的合規性。(I)本公司擁有所需的法人權力及授權，可根據本協議及本協議的條款訂立及履行本協議、註冊權協議及任何相關協議，(Ii)本協議、註冊權協議及任何相關協議由本公司簽署及交付，並由本公司完成擬進行的交易，因此已獲本公司董事會正式授權，且本公司、其董事會或其股東無須進一步同意或授權，(Iii)本協議，註冊權協議及任何相關協議已由本公司妥為籤立及交付，(Iv)本 協議、註冊權協議並假設簽署及交付及獲投資者接納構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務， 除非該等強制執行受股權一般原則或適用的破產、無力償債、重組、暫停執行、清盤或與強制執行債權人權利及補救措施有關或一般受影響的類似法律所限制。

第4.3節。 大寫。所有流通股均已有效發行，並已全額支付且不可評估。普通股股份 不受優先購買權或任何其他類似權利或本公司遭受或允許的任何留置權或產權負擔的約束。除附表4.3所披露的 外，截至本協議日期，(I)本公司或其任何附屬公司並無未償還的認股權、認股權證、認股權證、認購權、與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的催繳或承諾、或可轉換為該等股份的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行本公司或其任何附屬公司的額外股本股份或認股權、 認股權證、認股權證、認購權、與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利，(Ii)沒有未償還的債務證券(Iii) 沒有未償還的登記聲明；及(Iv)除根據本公司與投資者之間的協議條款外，並無任何協議或安排令本公司或其任何附屬公司有責任根據證券法登記其任何證券的出售(根據登記權利協議除外)。不存在包含反稀釋或類似條款的證券或工具 ，該等條款將由本協議或任何相關協議觸發，或本協議或本協議中所述交易的完成。本公司已向投資者提供經修訂並於本章程日期生效的本公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效的章程(下稱“章程”)及所有可轉換為普通股或可行使普通股的證券的條款及持有人對該等證券的重大權利的真實及正確副本。

第4.4節。 本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議的交易不會(I)違反公司註冊證書、本公司任何已發行的 系列優先股的任何指定證書或章程，或(Ii)與根據任何協議終止、修改、加速或取消任何協議的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利。或違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其任何附屬公司的主要市場的規則及條例)，或導致本公司或其任何附屬公司的任何重大財產或資產受到約束或影響，並會造成重大不利影響。本公司或其附屬公司並無分別違反本公司或其附屬公司的公司章程或章程或其組織章程或細則下的任何條款或違約，或違反適用於本公司或其附屬公司的任何重大合同、協議、按揭、債務、契約、文書、判決、法令或命令或任何法規、規則或規定。本公司及其子公司的業務並未違反任何政府實體的任何法律、法規和法規。除本協議明確規定以及證券法和任何適用的州證券法要求外，公司 無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以根據本協議或登記權利協議的條款執行、交付或履行本協議或登記權利協議項下或預期的任何義務。根據前一句話，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司及其子公司不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

第4.5節。 美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已提交根據《證券交易法》要求其在本申請日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(本公司在本申請日期前提交或在本申請日期後經修訂)的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，且所有證物均包括其中及其財務報表和附表以及通過引用納入其中的文件。以下簡稱“美國證券交易委員會文件”)，或已收到有效延期申請時間 ，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。公司已向 投資者或其代表交付，或通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.，提供真實完整的美國證券交易委員會文件副本。自各自日期起，“美國證券交易委員會”文件在各重大方面均符合“交易所法”及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且“美國證券交易委員會”文件在向美國證券交易委員會提交備案時，概無對事實作出任何虛假陳述或遺漏陳述為作出陳述所需或必要陳述的事實， 鑑於該等文件所處情況，並無誤導。作為各自日期的 ，美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表的形成在各方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和法規。該等財務報表 已按照公認會計原則編制，並在所涉期間(除該等財務報表或附註中另有説明的 (I)或(Ii)未經審計的中期 報表可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表的範圍內)持續適用，並在所有重要方面公平列報 本公司截至其日期的財務狀況及其經營成果和當時終止期間的現金流量 (如屬未經審計的報表，則以到正常的年終審計調整)。此類財務報表是按照公認會計原則編制的。美國證券交易委員會文件中未包含本公司或其代表提供給買方的任何其他信息 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 鑑於這些陳述是在何種情況下作出的且不具有誤導性。

第4.6節。 不得錯誤陳述或遺漏。在向美國證券交易委員會提交申請之日以及在每個提交通知日期和截止日期，註冊説明書的每個部分在所有重要方面都符合或將會符合證券法及其頒佈的規則和條例的要求；註冊説明書的每個部分，在該部分生效或生效時，不包含或不會包含不真實的事實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的事實；而招股説明書於向美國證券交易委員會提交文件之日及於每個認購通告日期及股份發行日期，並沒有亦不會包括虛假事實陳述或遺漏陳述 鑑於作出該等陳述所需之事實並無誤導；但前述陳述或遺漏並不適用於任何該等文件中依據投資者以書面向本公司提供之資料而作出之陳述或遺漏 該等資料擬用於註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件中。

第4.7節。 無默認設置。公司不會違約履行或遵守任何契約、抵押、信託契據或其他文書或協議中所載的任何義務、協議、契諾或條件 ，公司或其財產受該契約、抵押、信託契據或其他文書或協議的約束，且公司在本協議或本協議的任何證物或附件項下履行其義務，均不會與任何條款或條款衝突或導致違反或違反，或構成違約或導致對公司的任何資產或財產產生或施加任何留置權或押記 根據公司的公司註冊證書、章程、適用於公司的任何重大契據、按揭、信託契據或其他協議，或適用於公司或公司受其約束的文書，或任何法規或對公司或其財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法令、判決、命令、規則或規定，在每一種情況下，留置權或押記可能對公司的業務或財務狀況造成重大不利影響。

第4.8節。 未發生違約事件。本公司作為締約一方的有關協議所界定的違約事件，以及 並無因發出通知或時間流逝而成為違約事件(如所界定)而對本公司的業務、物業、前景、財務狀況或 經營業績造成不利影響的事件 並未發生且仍在繼續。公司應在發生任何違約事件或任何可能對公司履行本協議項下義務的能力造成不利的 影響的情況下立即通知投資者，並在其通知中包括違約事件或其他事件的具體情況。應投資者的要求，公司應向投資者提供一份由兩(2)名董事或首席執行官簽署的證書，該證書應説明違約事件是否已經發生或仍在繼續。

4.9. 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可來使用所有材料 商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、 批准、政府授權、商業祕密以及開展各自業務所需的權利。公司及其子公司對公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他類似權利並不知情，據公司所知，公司或其子公司不會就商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為；而本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

第4.10節。 員工關係。本公司或其任何子公司均未捲入任何勞資糾紛，據 本公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類糾紛的威脅。本公司或其子公司的員工均不是工會成員，本公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。

第4.11節。 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件。

第4.12節。 標題。本公司對其擁有的物業及實物資產擁有良好及可出售的所有權，不受任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、申索或衡平法權益的影響，但對本公司業務並不重要的除外。 本公司及其附屬公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有的任何不動產及設施均由其根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大及不會干擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物的使用及擬使用的除外情況 。

第4.13節。 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司亦無任何理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有的 保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以不會對本公司及其附屬公司的整體狀況、財務或其他方面的狀況或盈利、業務或營運造成重大不利影響的成本繼續經營。

第4.14節。 監管許可。本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，且本公司和任何該等子公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知。

第4.15節。 內部會計控制。本公司及其各附屬公司維持足夠的內部會計控制制度， 以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認的會計原則和美國證券交易委員會頒佈的規則和法規編制財務報表，以維持資產問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或本公司高級職員認為對本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、財務狀況、營運結果或前景有或預期在未來會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或條例。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其任何子公司 均未違反任何合同或協議，而本公司高管認為該等合同或協議違反對本公司或其子公司的業務、物業、運營、財務狀況、運營結果或前景具有或預計會產生重大不利影響的 。

第4.17節。 訴訟缺席。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構不得針對或影響本公司、普通股或本公司的任何附屬公司提起訴訟、提起訴訟、進行訴訟、進行調查或進行調查，其中不利的決定、裁決或裁決將(I)對計劃中的交易產生重大不利影響，(Ii)對本協議或本協議所述任何文件項下本公司履行義務的權限或能力產生不利影響，或(Iii)對業務產生重大不利影響。將公司及其子公司的經營、財產、財務狀況或經營結果作為一個整體。

第4.18節。 防稀釋。在本協議生效日期後三個月內的任何時候 如果公司普通股的流通股數量因任何原因而增加，而不是根據本協議發行股份，公司應安排將相當於上述增加的4.99%的普通股股數 計入持有人的股份儲備，並向下舍入到最接近的整體股份。

第4.19節。 納税狀況。本公司及其各附屬公司已作出或提交所有受其管轄的司法管轄區所要求的所有聯邦及州收入及所有其他納税申報單、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上留出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備) 已就該等 報税表、報告及聲明所顯示或確定應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費，該等税項及其他政府評估及收費在金額上屬重大，但真誠地提出異議並已在其賬面上留出相當充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。

第4.20節。 某些交易。本公司的高級管理人員、董事或員工目前均不參與與 公司的任何交易(員工、高級管理人員及董事服務除外)，包括提供服務的任何合同、協議或其他安排，向或由其提供服務，向或從任何高級管理人員、董事或此類員工支付不動產或個人財產的租金，或以其他方式要求任何高級管理人員、董事或據本公司所知，任何高級管理人員、合夥企業、信託或其他實體 任何高級管理人員、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任董事高級管理人員的其他實體支付費用。受託人或合夥人。

第4.21節。 優先購買權。本公司沒有義務以優先購買權或其他方式向任何第三方，包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀商、代理人或其他第三方提供本協議項下提供的證券。

第4.22節。 使用收益。本公司將本次發行所得款項淨額用於營運資金及其他一般企業用途，包括支付因本次交易而產生的相關費用及佣金。本公司不會向任何被美國財政部外國資產管制辦公室列為特別 指定國民和受阻人士的個人提供任何資金或購買其權益。

第4.23節。 維持主板市場的上市或報價。只要投資者在本協議項下可發行的任何證券仍未清償，本公司確認、陳述、擔保及同意將/維持其普通股在場外交易所QB或更高級別的上市或報價(視情況而定)。

第4.24節。 刪除。

第4.25節。律師的意見。公司將為投資者獲取任何及所有合理要求的律師意見，以無限制地出售本協議項下可發行的證券，費用由公司承擔。

第4.26節。 稀釋效應。公司理解並承認，在某些情況下，根據本 協議購買時可發行的認沽股份數量將增加，包括但不一定限於普通股交易價格 在估值期內下跌的情況。公司的執行官和董事已研究並充分 理解本協議擬進行的交易的性質，並認識到這些交易對 公司股東具有潛在的攤薄影響。本公司董事會根據其善意的商業判斷，並充分 理解其影響，認為此類發行符合本公司的最佳利益。公司明確承認， 在本協議中明確規定的限制條件下，其根據本協議在購買時發行認沽股份的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權權益 產生的攤薄影響如何。

第4.27節。 關於投資者購買股份的確認。公司承認並同意，投資者 僅以公平投資者的身份就本協議和本協議項下擬進行的交易行事。 公司進一步確認，投資者並非作為財務顧問，公司或其任何 關聯公司或子公司的合夥人或受託人（或以任何類似身份）就本協議和本協議項下預期的交易 以及投資者或其任何代表或代理人就本協議和預期的交易 提供的任何建議投資者購買本協議項下的普通股僅是附帶的。公司瞭解並承認 ，如果公司無法獲得有效的登記聲明，或者如果根據任何看跌期權發行 普通股將違反主要市場的任何規則，則公司可能無法根據本協議請求看跌期權。公司進一步瞭解並確認， 根據本協議第12.4條支付的任何費用或根據本協議第12.4條發放的任何費用應在本協議日期獲得，並且在任何情況下均不可退還或退回。

第4.28節。 投資者不提供任何建議。公司確認其已與其自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查了本協議以及 本協議預期的交易。公司僅依賴該等法律顧問和顧問 ，而不依賴投資者或其任何代表或代理的任何聲明或陳述，以獲得有關本投資、本協議預期交易或任何司法管轄區證券法的法律、税務或投資建議 。除本協議中包含的投資者陳述外，公司 不依賴任何陳述。

第 4.29節。沒有類似的交易。本公司未訂立任何與本 協議所述性質類似的交易。

Section 4.30. Sarbanes-Oxley; Internal Accounting Controls. The Company is in material compliance with all provisions of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 which are applicable to it as of the date hereof. The Company and its subsidiaries maintain a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company has established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the SEC’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the Company’s disclosure controls and procedures as of the end of the period covered by the Company’s most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “Valuation Date”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Valuation Date. Since the Valuation Date, there have been no changes in the Company’s internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the Company’s internal control over financial reporting.

Section 4.31 Other Transactions. During the Term of the Stock Purchase Agreement, the Company will be prohibited from effecting or entering into (i) an agreement to effect any financing involving the sale of debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive additional shares of Ordinary Shares at a price that is based upon and/or varies with the trading prices of Company’s Ordinary Shares at any time after the initial issuance of such securities or is subject to reset upon the occurrence of specified or contingent events and (ii) any agreement, including but not limited to an Equity Line of Credit, whereby the Issuer may sell securities at a future determined price. The Company confirms that it has not entered into any an agreement with any other fund or entity to effect any financing involving the sale of debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive additional shares of Ordinary Shares at a price that is based upon and/or varies with the trading prices of Company’s Ordinary Shares at any time after the initial issuance of such securities or is subject to reset upon the occurrence of specified or contingent events and (ii) any agreement, including but not limited to an Equity Line of Credit, whereby the Issuer may sell securities at a future determined price. If the Company has entered into any such agreement listed in this section it shall disclose such agreement and terminate it prior to signing this Agreement.

Section 4.32 The Shares. The Shares have been duly authorized and, when issued, delivered and paid for pursuant to this Agreement, will be validly issued and fully paid and non-assessable, free and clear of all encumbrances and will be issued in compliance with all applicable United States federal and state securities laws; the capital stock of the Company, including the Common Stock, conforms in all material respects to the description thereof contained in the Registration Statement and the Common Stock, including the Shares, will conform to the description thereof contained in the Prospectus as amended or supplemented. Neither the stockholders of the Company, nor any other Person have any preemptive rights or rights of first refusal with respect to the Shares or other rights to purchase or receive any of the Shares or any other securities or assets of the Company, and no Person has the right, contractual or otherwise, to cause the Company to issue to it, or register pursuant to the Securities Act, any shares of capital stock or other securities or assets of the Company upon the issuance or sale of the Shares. The Company is not obligated to offer the Shares on a right of first refusal basis or otherwise to any third parties including, but not limited to, current or former shareholders of the Company, underwriters, brokers, agents or other third parties. The Company shall maintain the listing or quotation, as applicable, of its Common Stock on the OTC QB or higher prior issuing a Put.

第 4.33節經紀人費用。公司、其代理人或 子公司不應就本協議預期的交易支付經紀人、中介人或財務諮詢費或佣金，但欠其顧問和配售代理人EF Hutton LLC的費用除外。

第 4.34節藍天。在每個交割日或之前，公司應自行承擔費用，採取 公司合理確定的必要行動，以使證券符合資格或獲得豁免，根據本協議在每個交割日根據美國各州的適用證券法或“藍天”法向 投資者出售證券。投資者合理指定的，並應在交割日或之前向投資者提供任何此類行動的證據。

第4.35節股份保留。公司應採取一切必要措施，始終授權並保留公司註冊聲明中包含的股份數量，以根據本協議和註冊權協議發行。公司應盡一切商業上合理的努力，通過尋求 股東批准批准此類額外股份的授權，增加普通股的授權股份數量。如果公司確定其沒有 足夠數量的授權普通股以儲備和保持可用於本節所述的發行， 公司應盡一切商業上合理的努力，通過尋求股東 批准此類額外股份的授權來增加授權普通股的數量。

第 4.36節付款預留。如果公司根據《註冊權協議》向投資者支付了一筆或多筆款項，或者投資者執行或行使其在本協議項下的權利，並且該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈無效或優先、被擱置、被收回，本公司、受託人、接管人或任何 其他人士根據任何法律放棄或須退還、償還或以其他方式歸還的任何款項（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的債務或其部分須恢復 並繼續具有十足效力，猶如該等付款並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

第 4.37節股本。沒有包含類似條款的反稀釋的證券或工具將被根據本協議發行的普通股觸發。本公司不存在任何股票增值權或“影子 股”計劃或協議或任何類似計劃或協議，且本公司任何股份的類別不存在爭議。

第4.38節條款確認。公司承認：（i）其自願簽署本協議， （ii）其並非在經濟脅迫下籤署本協議，（iii）本協議的條款對公司合理且公平， 以及（iv）公司已自行選擇獨立法律顧問審查本協議，就 本協議向公司提供建議，並代表本公司履行本協議。

第 條V.
賠償

投資者和本公司就其本身向另一方陳述以下事項：

第5.1節。 賠償。

(a) In consideration of the Investor’s execution and delivery of this Agreement, and in addition to all of the Company’s other obligations under this Agreement, the Company shall defend, protect, indemnify and hold harmless the Investor, and all of its officers, directors, partners, employees and agents (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) (collectively, the “Investor Indemnitees”) from and against any and all actions, causes of action, suits, claims, losses, costs, penalties, fees, liabilities and damages, and expenses in connection therewith (irrespective of whether any such Investor Indemnitee is a party to the action for which indemnification hereunder is sought), and including reasonable attorneys’ fees and disbursements (the “Indemnified Liabilities”), incurred by the Investor Indemnitees or any of them as a result of, or arising out of, or relating to (a) any misrepresentation or breach of any representation or warranty made by the Company in this Agreement or the Registration Rights Agreement or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby, (b) any breach of any covenant, agreement or obligation of the Company contained in this Agreement or the Registration Rights Agreement or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby, or (c) any cause of action, suit or claim brought or made against such Investor Indemnitee not arising out of any action or inaction of an Investor Indemnitee, and arising out of or resulting from the execution, delivery, performance or enforcement of this Agreement or any other instrument, document or agreement executed pursuant hereto by any of the Investor Indemnitees. To the extent that the foregoing undertaking by the Company may be unenforceable for any reason, the Company shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities, which is permissible under applicable law.

(B) 捐款。如果第5.1條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受保障方不受損害，公司將各自同意承擔公司可能遭受的合計損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的法律或其他合理費用)(統稱為“損失”)，其比例應適當反映公司從本協議預期的交易中獲得的相對利益。如上一句所提供的分配因任何原因未能取得 ，本公司及投資者應各自按適當比例作出貢獻，以反映該等相對利益及本公司及投資者在導致該等虧損的 陳述或遺漏及任何其他相關公平考慮方面的相對過失。公司獲得的利益應被視為等於其從發行中獲得的總收益(扣除承銷折扣和佣金但未扣除費用)，投資者獲得的利益應被視為等於投資者獲得的總折****r}。相關過失的釐定須參考(其中包括)重大事實的任何失實或任何被指稱的失實 陳述重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或投資者提供的資料有關 各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等失實陳述或遺漏的機會 。本公司與投資者同意，若 按比例分配或任何其他分配方法釐定出資而不顧及上文所述的公平考慮因素，將不公平及不公平。本節中提及的受補償方所發生的損失、責任、索賠、損害和費用總額應被視為包括受補償方因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有本節的規定 ，投資者出資的金額不得超過根據本協議實際購買的股票的購買價格超過投資者因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。就本條款V而言， 控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的投資者的每一位個人以及投資者的每一位高管、僱員和代理人，以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的每一位控制本公司的人士、每一位應簽署《登記聲明》的公司高管和每一位董事應享有與本公司同等的出資權利， 在每種情況下，均須遵守本節適用的條款和條件。

(C) 本條第五條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制法律上或衡平法上的任何受保障人本來可以享有的任何權利或補救辦法。當事人根據本條第五條承擔的賠償或作出貢獻的義務在終止後繼續有效。

第 5.2節索賠通知。根據本條款第五條有權獲得賠償的每一方(“受補償方”)應在收到針對該受補償方的任何開始索賠的通知後，立即以書面形式通知向根據本條款第五條有義務向該受補償方提出索賠的一方(“受賠方”)。任何此類通知應合理詳細地描述索賠。任何被補償方未將任何此類行動通知被補償方，並不免除被補償方可能對該被補償方(A)承擔的任何責任，除非或(Br)根據第(Br)條第(B)款規定的責任，除非且僅在這種情況下導致補償方喪失實質性的權利或抗辯，或因此類拖延而損害補償方的利益。以下列出的程序適用於 賠償請求的處理程序。

（a） 對於非因下段所述第三方索賠而產生的賠償責任的任何賠償索賠， 應由賠償方向賠償方發出書面通知。該補償方應在收到該通知後三十（30）天內作出迴應。如果該補償方未在該三十（30）天期限內作出迴應，則應視為該補償方拒絕承擔第5.1條規定的付款責任。如果該補償方未在該三十（30）天期限內作出迴應或全部或部分拒絕該 索賠，則補償方應可自由尋求本協議規定的救濟。

（b） 如果受償方收到通知或以其他方式獲悉非本協議一方的個人或實體 提出的任何法律訴訟或索賠威脅（統稱“第三方索賠”），賠償 方可能有義務提供賠償，受償方應在獲悉該等第三方索賠後 二十（20）天內向賠償方發出書面通知。

(c) An Indemnifying Party may elect to defend (and, unless the Indemnifying Party has specified any reservations or exceptions, to seek to settle or compromise) at such Indemnifying Party’s own expense and by such Indemnifying Party’s own counsel, any Third Party Claim. Within thirty (30) days after the receipt of notice from an Indemnified Party (or sooner if the nature of such Third Party Claim so requires), the Indemnifying Party shall notify the Indemnified Party whether the Indemnifying Party will assume responsibility for defending such Third Party Claim, which election shall specify any reservations or exceptions. If such Indemnifying Party does not respond within such thirty (30) day period or rejects such claim in whole or in part, the Indemnified Party shall be free to pursue such remedies as specified in this Agreement. In case any such Third Party Claim shall be brought against any Indemnified Party, and it shall notify the Indemnifying Party of the commencement thereof, the Indemnifying Party shall be entitled to assume the defense thereof at its own expense, with counsel satisfactory to such Indemnified Party in its reasonable judgment; provided, however, that any Indemnified Party may, at its own expense, retain separate counsel to participate in such defense at its own expense. Notwithstanding the foregoing, in any Third Party Claim in which both the Indemnifying Party, on the one hand, and an Indemnified Party, on the other hand, are, or are reasonably likely to become, a party, such Indemnified Party shall have the right to employ separate counsel and to control its own defense of such claim if, in the reasonable opinion of counsel to such Indemnified Party, either (x) one or more significant defenses are available to the Indemnified Party that are not available to the Indemnifying Party or (y) a conflict or potential conflict exists between the Indemnifying Party, on the one hand, and such Indemnified Party, on the other hand, that would make such separate representation advisable; provided, however, that in such circumstances the Indemnifying Party (i) shall not be liable for the fees and expenses of more than one counsel to all Indemnified Parties and (ii) shall reimburse the Indemnified Parties for such reasonable fees and expenses of such counsel incurred in any such Third Party Claim, as such expenses are incurred, provided that the Indemnified Parties agree to repay such amounts if it is ultimately determined that the Indemnifying Party was not obligated to provide indemnification under this Article IX. The Indemnifying Party agrees that it shall not, without the prior written consent of the Indemnified Party, settle, compromise or consent to the entry of any judgment in any pending or threatened claim relating to the matters contemplated hereby (if any Indemnified Party is a party thereto or has been actually threatened to be made a party thereto) unless such settlement, compromise or consent includes an unconditional release of such Indemnified Party from all liability arising or that may arise out of such claim. The Indemnifying Party shall not be liable for any settlement of any claim effected against an Indemnified Party without the Indemnifying Party’s written consent, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed. The rights accorded to an Indemnified Party hereunder shall be in addition to any rights that any Indemnified Party may have at common law, by separate agreement or otherwise; provided, however, that notwithstanding the foregoing or anything to the contrary contained in this Agreement, nothing in this Article V shall restrict or limit any rights that any Indemnified Party may have to seek equitable relief.

第六條。
公司的契諾

第6.1.節 註冊權。公司應使註冊權協議保持完全有效，公司 應在所有重大方面遵守其條款。在承諾期內，如果 （i）根據《證券法》，《登記聲明》不再有效， （ii）普通股不再被授權在主要市場上市，（iii）普通股根據《交易法》第12（g）條不再登記，或（iv） 公司未能及時提交所有報告和其他文件，要求它作為一個報告公司根據交易法。

第6.2節。 普通股報價。公司應保持普通股在主要市場的報價授權 並盡最大努力在任何強制性時限內提交公司要求提交的所有報告。

第6.3節。 交易法登記。本公司將繼續根據《交易所法》第12(G)條登記其普通股，將及時提交根據《交易所法》要求其作為報告公司的所有報告和其他文件，並且不會 採取任何行動或提交任何文件(無論《交易所法》或其下的規則是否允許)來終止或暫停此類登記，或終止或暫停其根據《交易所法》的報告和備案義務。

第6.4節。 轉移代理説明。在認沽公告日，公司應向其轉讓代理髮出指示，在認沽公告日向投資者發行普通股 ，不受限制性傳説的限制。

第6.5節。 公司的存在。本公司將採取一切必要步驟，以維護和繼續本公司的企業存在。

第6.6節。 關於影響註冊的某些事件的通知；暫停賣權。本公司在獲悉與發售可註冊證券有關的註冊説明書或相關招股説明書 發生以下任何情況後，將立即通知投資者：(I)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在註冊説明書有效期內收到對註冊説明書或相關招股説明書進行修訂或補充的任何要求提供更多信息的請求 ；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停《註冊聲明》的效力，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)收到任何關於暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；(Iv)發生以下事件： 使註冊説明書或相關招股説明書中所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書、相關招股説明書或文件作出任何更改，使註冊説明書或相關招股説明書中所作的任何陳述在任何重要方面都不屬實，或要求在註冊説明書或相關招股説明書中作出任何不真實的陳述，以使註冊説明書或相關招股説明書中的陳述不會包含任何重大事實的不真實陳述 或遺漏任何必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及 在相關招股説明書的情況下，它不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況， 不具有誤導性；及(V)本公司合理地決定於生效後對註冊説明書作出修訂是適當的 ；本公司將迅速向投資者提供對相關招股説明書的任何該等補充或修訂。 本公司在任何前述事件持續期間，不得向投資者交付任何認沽通知。

第6.7節。 禁止交易。禁止的交易。在本協議有效期內，未經投資者事先書面同意，公司不得進行任何 被禁止的交易，投資者可全權酌情拒絕同意。在本協議中，“禁止交易”一詞是指 公司發行任何“未來定價證券”，指發行普通股或任何類型的可轉換或可交換為普通股的證券，其中購買、轉換或交換普通股的價格是使用相對於普通股市場價格的浮動折扣或發行後可調整折扣確定的，包括但不限於根據任何股權額度融資、備用股權分配協議，在與本協議項下提供的融資基本相似的市場交易或可轉換證券和貸款中， 規定本公司未來發行的任何可轉換證券(“可轉換證券”) (A)包含在股票拆分、股息、分配、 重新分類或類似事件或根據反稀釋條款，或(B)因公司獲得用於研究和開發目的的債務融資而發行，其中可轉換證券的發行以公司會議為條件 某些明確的臨牀里程碑，(Ii)已登記的直接公開發行或未註冊的私募發行的證券，其中此類證券的每股價格與簽署與發售或配售有關的最終文件(視情況而定)同時確定，以及(Iii)與擔保債務融資相關的證券，不屬於被禁止的交易。 除非雙方另有書面協議，任何估值期結束後與下一個估值期開始之間至少應有三十個交易日。

第6.8節。 合併；合併；股票拆分。本公司不得於認沽通知發出後及適用於該認沽通知的認沽日期前的任何時間，將本公司與另一實體合併或合併，或將本公司的全部或基本上所有資產轉移至另一實體(“合併事件”)，除非由此產生的繼承人或收購實體(如非本公司)以書面文件承擔向投資者交付投資者根據本協議有權收取的股票及/或證券股份的責任。

第6.9節。 發行公司普通股。賣權股票的出售應符合D規則和任何適用的州證券法的規定和要求。

第6.10節。 公開披露回顧。所有美國證券交易委員會備案文件(包括但不限於《交易法》要求的所有備案文件，包括Form 10-Q、10-K、8-K等)以及本公司所作的其他公開披露，包括但不限於所有新聞稿、投資者關係材料以及分析師會議和電話會議的腳本，應由本公司的 律師和(如果包含財務信息)本公司的獨立註冊會計師審查和批准發佈。所有涉及投資者的新聞稿和美國證券交易委員會備案文件在發佈或向美國證券交易委員會備案之前，應首先獲得投資者的批准。

第 6.11節。股份上市。本公司將盡商業上合理的努力促使該等股份在主板市場上市，並根據投資者指定的司法管轄區的證券法，使該等股份符合出售資格；但本公司無須就此而要求 本公司符合外國公司的資格或在任何司法管轄區提交送達 程序的一般同意。

第 6.12節。沒有一般的懇求。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士均未就本協議所載有關發售普通股的要約或出售 進行任何形式的一般招攬或一般廣告(D條所指)。

第6.13節。與附屬公司的交易。本公司不得、亦不得促使其各附屬公司與其或任何附屬公司的任何高級職員、董事、在過去兩(2)年內任何時間擔任高級職員或董事的人士、實益擁有5%或以上普通股的股東、附屬公司或與任何有血緣關係的個人訂立、修訂、修改或補充，或準許任何附屬公司訂立、修訂、修改或補充任何協議、交易、承諾或安排。與任何該等個人或任何實體結婚或領養，而任何該等實體或個人在其中擁有5%或以上的實益 權益(每一實體均為“關聯方”)，但(I)按合理條款訂立的慣常僱傭安排及福利計劃、 (Ii)以不低於可從該關聯方以外的無利害關係的第三方獲得的條款的任何協議、交易、承諾或安排，或(Iii)經本公司大多數不具利害關係的董事批准的任何協議、交易、承諾或安排除外。就本協議而言，同時擔任本公司或本公司任何附屬公司高級職員的任何董事，在任何該等協議、交易、承諾或安排方面，並不構成無利害關係的董事。對於任何個人或實體而言，“附屬公司”是指直接或間接(I)在該個人或實體中擁有5%或更多股權，(Ii)與該個人或實體擁有5%或更多共同所有權，(Iii)控制該個人或實體，或(Iv)與該個人或實體處於共同控制之下的另一個人或實體。 本文中的“控制”或“控制”是指個人或實體直接或間接擁有權力， 執行或管理另一個人或實體的政策。

第6.14節。表格8-K的提交在執行日期後四(4)個交易日或之前，公司應以1934年法案要求的格式向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告，描述股權線交易文件 預期的交易條款，如果需要這樣做的話。

第 6.15節。對條款的確認。本公司在此聲明並向投資者保證：(I)本公司自願訂立本協議，(Ii)並非在經濟脅迫下訂立本協議，(Iii)本協議的條款對本公司是合理及公平的，及(Iv)本公司已聘請其選擇的獨立法律顧問審閲本協議，就本協議向本公司提供意見，並就本協議代表本公司。除非雙方另有書面約定 ，任何估價期屆滿至下一個後續估價期開始 之間應至少有三十個交易日。安全淨價將適用於與看跌期權通知相對應的任何指定看跌期權。如果普通股的市場價格在評估期內低於安全淨價，則構成看跌調整。 安全淨價應等於(A)賣出通知日前一天股票收盤價低5美分或(B)賣出通知日前一天股票收盤價99%的較高者。

第6.16節。印花税。在不限制本協議中任何其他規定的情況下，公司應在全額賠償的基礎上，就投資者因下列事項而支付、遭受、招致或承擔的任何索賠、 訴訟、損害、損失責任、成本費用、支出或付款，包括任何罰款、罰款或利息，向投資者賠償(包括投資者在本句前一段所述事項中的任何行政費用)、任何法律費用和開支以及上述任何事項的任何專業顧問費：

第6.17節。業務行為。本公司應並將促使其所有附屬公司按照良好商業慣例以適當及有效率的方式經營及經營其業務及 各附屬公司的業務，並確保在投資者持有任何股份時，投票權及附屬於股份的任何其他權利不會以投資者認為會對投資者造成重大損害的方式更改。

第 6.18節。各種契約。各種契約。未經投資者書面批准，本公司不得、也不得致使其所有子公司直接或間接：(A)在單一交易或一系列交易中處置其全部或任何部分資產，除非此類處置是(I)在正常業務過程中；(Ii)以公平市價； 和(Iii)經公司董事會批准；(B)減少其已動用股本或任何有關其已發行股本的未催繳負債，但以購買或贖回法定股本的方式除外；(C)對其股本進行任何合併；(D)更改其業務性質或任何附屬公司的業務性質；(E)轉移本公司或其任何附屬公司註冊成立的司法管轄權 ；(F)就本條提及的任何事項訂立任何協議。這份協議是談判的產物。就合同解釋而言，雙方應被視為起草了本協議。有關本協議解釋的任何問題應由 投資者自行決定。除非雙方另有書面約定，任何估價期結束後至下一個估價期開始之間至少應有15個交易日。本公司承認並同意，投資者對其證券的交易可能會影響股票的市場價格，包括在公司可能被要求發行投資者股票的價格確定期間。

第6.20節。扣繳彙總表。如果法律要求本公司從應付給投資者的任何金額中扣留或扣除一筆金額： (A)本公司應在允許支付該等款項的時間內向相關收入或收款當局支付要求扣留或扣除的金額；及(B)本公司應支付必要的額外金額，以確保在扣除或扣留之後，投資者在實施該等扣除之前收到所需支付的全部金額。

第6.21節。税金。

第七條。
賣權條件和成交條件

第7.1節。 公司履行義務之前的條件。本公司在本協議項下向投資者發行及出售認沽股份的責任，須視乎投資者在每次交易完成時或之前對下列各項條件的滿意程度或書面豁免而定。

(A) 公司陳述和保證的準確性。本公司的陳述和擔保在本協議日期和每次成交之日在所有重要方面均屬真實和正確，如同在每次 時作出的一樣。

(B)公司的業績。本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議規定投資者須於完成交易時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。

第7.2節。 公司有權交付看跌期權通知的前提條件。公司交付看跌期權通知的權利 取決於公司在該看跌期權通知日期(“條件滿足日期”)履行以下各項條件：

(A) 有效的註冊聲明。登記聲明及其任何修訂或補充對投資者出售已登記證券仍然有效，但須受該認沽通知的規限，及(I)本公司及投資者均未接獲有關美國證券交易委員會已就或擬就該登記聲明發出停止令，或美國證券交易委員會已以其他方式暫時或永久暫停或撤回該登記聲明的通知，或 打算或威脅要暫停或撤回該登記聲明的通知，及(Ii)不存在暫停或撤回該登記聲明或相關招股説明書的效力的通知。擬發行的認沽股份將就適用的認沽公告自由交易。

(B) 當局。本公司應已獲得任何適用州根據 認沽股份發售和出售登記權協議所需的所有許可和資格，或應可獲得豁免。出售和發行認沽股票應得到本公司所屬所有法律法規的合法許可。

(C) 根本性變化。註冊説明書所載資料不得有任何根本性改變，以致本公司須在註冊説明書生效後提交修訂。

(D)公司的業績。本公司須在各條件滿足日期或之前履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議所規定本公司須履行、滿足或遵守的所有契諾、 協議及條件。

(E) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得制定、訂立、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止或直接和不利地影響本協議預期的任何交易，也不得啟動可能禁止或對本協議預期的任何交易產生不利影響的訴訟。

(F) 不利變化。自公司最新美國證券交易委員會文件提交之日起，未發生任何具有或合理地 可能產生重大不利影響的事件。

(G) 不知情。本公司並不知悉有任何事件極有可能導致有關適用認沽通知的 認沽股份無法自由流通。

(H) 執行看跌期權通知。投資者應已收到由本公司一名高級管理人員簽署的認沽通知，而該認沽通知所載的陳述應於每個條件滿足日期均屬真實及正確。除非雙方另有書面約定， 任何估價期屆滿至下一個估價期開始之間至少應有三十個交易日。

(I) 未能交付股份。公司明白，延遲發行普通股可能會對投資者造成經濟損害。如果公司未能在到期時安排股票交付，公司應在投資者要求時以現金形式向投資者支付即時可用資金電匯至投資者指定的賬户，作為未能交付的費用，而不是作為罰款， 相當於投資者在該結算日(即在該日期之後的最初30天內，直至股票交付為止，以及在此後每增加30天的期間內， 額外增加5%，直至股票交付為止。如果在截止日期後第三(3)個營業日，公司未能向投資者交付認沽股份的任何部分(“到期認沽股份”)，而投資者 在公開市場交易或其他交易中購買了交付股份所需的普通股股份，而如果公司將全部股份交付給投資者(“公開市場股份購買”) ，則公司應向投資者支付根據認沽期權應支付給投資者的任何其他款項。而不是以公開市場調整額(定義見下文)代替。“公開市場調整金額”等於(X)投資者購買公開市場股票的總買入價(包括經紀佣金，如有)減去(Y)投資者出售到期認沽股份所獲得的淨收益(扣除經紀佣金，如有)的超額(如有)。公司 應在投資者提出書面要求後兩(2)個工作日內將公開市場調整金額以即期可用資金支付給投資者。作為説明，但不限於前述，如果投資者購買總購買價(包括經紀佣金)為11000美元的普通股股票，以彌補其以淨收益10000美元出售的普通股股票的公開市場購買，公司 將被要求向投資者支付的公開市場購買調整金額將為1000美元。

(J)已支付的費用。本公司已向投資者支付本協議項下到期的所有費用、開支和承諾費。

(K) 無重大通知。以下事件均不會發生且仍在繼續：(I)本公司在承諾期內收到任何聯邦或州政府、行政或自律當局要求提供額外資料的任何請求 ，而回應要求對任何文件作出任何修訂或補充；(Ii)本公司收到任何有關暫停任何司法管轄區內任何待售股份的資格或豁免資格的通知 ，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序。

(L) 任何人士均無權或聲稱有權就本公司的任何證券參與交易或其他方面的任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利。

(M) 本公司並無就本公司的任何債務或其他股權授予抵押。

(N) 任何投資者股票的發行和出售不會使公司有義務向任何其他個人發行股票或其他證券，也不會導致任何未償還證券的行權、轉換、交換或重置價格的調整。

(O) 公司與任何人之間不存在與公司證券有關的投票權、買賣、已發行或授權的股票增值、第一購買權、影子股票、利潤分享或基於股權的薪酬協議、期權或安排或類似權利，或任何類型的協議。

(P) (有效發行)根據本協議發行時，投資者的所有股票將被有效發行和全額支付，並且 將不受任何和所有留置權和限制，適用法律對轉讓的限制除外。

(Q) (監管問題)本公司並無要求或任何政府當局或監管機構作出任何停止令、暫停買賣、暫停買賣、停止報價或將本公司從任何交易所除名 。沒有任何事實或 情況可能導致本公司要求或任何政府當局或監管機構實施任何停止令、暫停交易、暫停交易、停止報價或將本公司或本公司股票從任何交易所除名。

(R) (沒有其他重大不利影響)沒有發生或可能產生重大不利影響的事件或情況。自 本公司最新經審計的財務報表日期：

(I) 本公司未產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中按照以往慣例發生的應付貿易款項和應計費用；以及(B)根據編制財務報表所依據的財務準則不要求在公司財務報表中反映的負債，或要求在公司公開申報文件中披露的負債；

(Ii) 本公司沒有改變其會計方法；及

(Iii) 本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或派發現金或其他財產，或購買、贖回 或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份。

(S) 沒有衝突、違約、違規或違約。本協議或任何認沽通知或認沽期權的簽署和交付以及條款的履行不會：(I)對公司或其任何附屬公司的任何財產產生任何留置權； 或(Ii)違反、牴觸、導致違反以下條款、要求任何通知或同意、構成違約、構成違約、導致終止、終止或取消所需的加速履行、導致根據下列任何條款、條件或規定觸發任何付款或其他重大義務：(A)本公司於本協議日期生效的章程；或(B)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何資產或財產具有司法管轄權的任何國內或外國法院的任何法律、政府授權或命令；或(C)本公司或任何附屬公司為立約一方的、或本公司或附屬公司受其約束的、或 任何彼等各自的資產或財產受其約束的任何重大協議或文書(或使任何該等協議或文書可作廢或不再具有進一步效力)。

(T) 訴訟。(I)沒有針對或影響本公司、其附屬公司或其任何財產的未決訴訟、訴訟或法律程序，而據本公司所知，並無威脅或考慮採取該等訴訟、訴訟或法律程序； (Ii)本公司或任何附屬公司、或任何董事或高級管理人員目前或過去均不是或曾經是任何涉及違反證券法或違反證券法責任的索賠或違反受託責任的訴訟、訴訟、訴訟或調查的對象；(Iii)據本公司所知，並無 涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的 政府當局正在進行或擬進行的調查；及(Iv)並無監管機構發出任何停止令或其他 令，暫停本公司提交或提交的登記聲明或任何相關招股章程的效力。

(U) 遵守。本公司或任何附屬公司：(I)未發生重大違約或重大違反(且未發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，會導致本公司或其任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到根據任何契約違約或違反任何契約的索償通知， 貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，其為當事一方，或對其或其任何財產具有約束力 (不論是否已放棄這種違約或違規行為)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府當局或監管機構的任何命令；(Iii)違反或一直違反任何法律；(Iv)本公司或據其所知，任何代表本公司行事的人士，均未就向投資者發售證券而進行任何一般招攬或一般廣告(該等詞語在1933年美國證券法(經修訂)(證券法)下的規例D中使用)； (V)本公司或其任何關聯公司，或代表本公司或其代表採取行動的任何人士，均未直接或間接 出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式或在以下情況下就任何證券進行談判：(A) 將對本公司依據證券法D規則第506條關於豁免登記向投資者出售和要約出售證券的規定產生不利影響；(B)將要求根據證券法登記證券的出售 ；或(C)會導致此類要約或募集被視為與證券的發售相結合。 (Iii)本協議所設想的向投資者提供和出售證券的行為豁免於：(A)根據證券法下法規D規則506的註冊要求 ；和(B)美國所有適用的州證券法的註冊和/或資格條款。

(V) 報税表。在不限制本協議中任何其他內容的情況下，公司已及時提交或促使提交根據適用税法必須在執行日期之前提交的所有納税申報單、業務活動報表和其他納税申請，並已支付在該等税款到期和應付的執行日期或之前到期和應付的所有税款。 沒有或很可能就這些申報或納税對其提出索賠，如果 裁定不利，將有可能產生重大不利影響。

(W) 最大賣出量。認沽通知對應的認沽金額不得超過最高認沽金額。如(I)本公司的普通股於估值期間內任何交易日的主要市場交易時間內因任何原因暫停買賣，或 (Ii)本公司於估值期間內的任何交易日的主要市場上的普通股因公眾假期或沒有成交量。在任何情況下，如果增發股份可能導致違反任何證券法，本公司將無義務增發該等股份。如果公司在本協議中的任何陳述是虛假的，或者如果普通股的出價 低於20美分，則不允許認沽。如果看跌期權的任何部分會導致投資者超過所有權限制，將自動撤回。

(X) 披露。

(I) 本公司及其代表就擬進行的認沽期權向投資者提交的材料及作出的陳述並不：(A)包含對重大事實或誤導性陳述的任何失實陳述；或(B)遺漏陳述所載的重大事實 ，以使該等材料所載的陳述在有關情況下不具誤導性。

(Ii) 本公司已以書面向投資者披露與本公司、其業務、文件、預期的交易及認沽期權有關的所有事實，以及對評估於本公司的投資所固有的風險的性質及金額具有重大意義的所有其他事項。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司概無就買賣本公司或其任何附屬公司的任何業務或資產作出任何尚未完成及目前可接受的協議、要約、投標或報價。

(X) 償付能力。

(I) 本公司及其各附屬公司能夠且不知道有任何事情會導致本公司或其任何附屬公司在到期及應付時無力償付其所有債務。

(Ii) 並無針對本公司或其任何附屬公司作出或取得任何未支付或未清償的司法命令。

(Iii) 在對本公司或其附屬公司的任何資產徵收或強制執行的過程中，不得扣押任何資產。

(Iv) 尚未委任本公司或其任何附屬公司的管理人、清盤人、臨時清盤人、控權人或接管人，或與其有關的管理人、清盤人、臨時清盤人、控權人或接管人 ，且本公司並不知悉該等委任尚待進行、受到威脅或可能發生。

(V) 沒有任何人士就本公司或其任何附屬公司的事務安排計劃，或任何該等人士與其任何股東或債權人之間的事務安排計劃，訂立、建議、批准、批准或展開法律行動。

(Vi) 本公司或其任何附屬公司並無因任何資產或與任何資產有關的擔保權益而失責。

(Vii) 本公司並無收到核數師就其最近財政年度末提出的保留意見，而在實施擬進行的交易及認沽後，本公司並不預期或不知道核數師可能根據任何基準就其本財政年度出具保留意見 。

(Z) 知識產權。

(I) 公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和開展各自業務所需且正在進行的權利。

(Ii) 本公司不知道本公司或其子公司侵犯他人的商標、商標權、專利、專利權、著作權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他類似權利 。

(Iii)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無因商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為而提出、提出或威脅提出任何索賠、訴訟或法律程序，且本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致 索賠、訴訟或法律程序的事實或情況。

(Aa)非公開信息。本公司或任何代表本公司行事的人士均未向投資者或其代理人、代表 或大律師提供任何構成內幕消息或重大非公開信息的信息，而據本公司所知，投資者並不擁有任何內幕消息或重大非公開信息。

(Bb) 被禁止的交易。本公司尚未進行或同意進行被禁止的交易。

(Cc) 默認。本公司或任何附屬公司均不會根據對其或其資產具有約束力的文件或協議而違約，而該文件或協議涉及財務債務或其他重大事項。

(Dd) 沒有違約事件。未發生違約事件，也未發生或仍在繼續發生的事件，如有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約事件。

(Ee) 經紀人和獵頭。任何人士將不會因預期交易而擁有任何有效權利、權益或根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解向本公司、任何附屬公司或投資者索償任何佣金、手續費或其他賠償。

（ff） 無違約事件。未發生違約事件，（ii）未發生可補救的違約事件且該違約事件仍在繼續，且 未發生因執行看跌期權而導致的違約事件。以下任何一項均構成違約事件：

7.3投資者調查違約事件的權利

如有合理的第三方或具司法管轄權的法院裁定違約事件已經發生，或正在發生或可能繼續：(br}(A)投資者可就該據稱的違約事件進行調查；(B)本公司應在該等調查中與投資者合作； (C)本公司應遵從本公司投資者就投資者的任何調查提出的所有合理要求；及(D)本公司須支付與投資者的任何調查相關的一切合理費用。

7. 4投資者違約時的權利

(A) 在違約事件持續期間的任何時間，如發生任何違約，其存在將由合理的第三方、第三方律師事務所或具有司法管轄權的法院確定，投資者應(I)向公司發出通知，立即生效，宣佈公司根據協議向投資者承擔的所有未償債務和未來債務將立即到期並以立即可用的資金或股票支付(包括但不限於，立即退還在違約事件發生時尚未發行的認沽股票所償還的任何金額，而不出示、要求、抗議或公司明確放棄的任何其他類型的通知，本協議中包含任何相反的內容；(Ii) 向本公司發出通知終止本協議，自投資者通知所載日期起生效。

(B) 如果發生違約事件，投資者應：(I)沒有義務接受本協議項下的認沽通知或完成平倉 ；及(Ii)有權相應推遲認沽。看跌期權調整應導致看跌期權通知對應的看跌期權的最終調整金額 減少60%。

(C) 除其他列明的補救措施外，於發生或存在任何違約事件時，投資者可行使協議授予或法律允許的任何其他權利、權力或補救措施，包括任何衡平法訴訟及/或法律訴訟 。

7.5真實向上。於其後每個認沽日起計三十個交易日(“真實認購日”)，如於真實認購日的買入價低於前一認沽當日的買入價 ，投資者有權要求本公司或其轉讓代理向投資者交付額外登記股份 (“真實認購股”)。在這種情況下，投資者有權通過從本公司向投資者發送的下一個看跌期權中減去該金額，也有權獲得這些True-Up股票。真實增持股份數目應等於根據適用認沽通知最初向投資者交付的認沽股份數目 與根據真實增持日期的買入價於真實增持日期應交付予投資者的認沽股份數目 之間的差額。為免生疑問，如截至認沽日期的買入價 高於前一認沽股份的買入價，則本公司並無責任將認沽股份交付予投資者，投資者在任何情況下亦無責任將任何超額認沽股份退還本公司。 投資者如未能及時要求認沽股份，並不會放棄投資者持有認沽股份的權利 因為投資者在認沽日期後三十個交易日後的任何時間均有權收取認沽股份。

第八條。
盡職調查審查；不披露非公開信息

第8.1. 不披露非公開信息。

(a) 根據第6.6節，除非本協議或註冊權協議另有規定，公司承諾 並同意，其過去沒有，將來也不會披露，並應促使其管理人員、董事、僱員 和代理人避免披露，向投資者提供任何重要的非公開信息，但不同時向公眾傳播此類信息 。

(b) Nothing herein shall require the Company to disclose material, non-public information to the Investor or its advisors or representatives, and the Company represents that it does not disseminate material, non-public information to any Investors who purchase stock in the Company in a public offering, to money managers or to securities analysts in violation of Regulation FD of the Exchange Act, provided, however, that notwithstanding anything herein to the contrary, the Company will, as hereinabove provided and subject to compliance with Regulation FD, immediately notify the advisors and representatives of the Investor and, if any, underwriters, of any event or the existence of any circumstance (without any obligation to disclose the specific event or circumstance) of which it becomes aware, constituting material, non-public information (whether or not requested of the Company specifically or generally during the course of due diligence by such persons or entities), which, if not disclosed in the prospectus included in the Registration Statement would cause such prospectus to include a material misstatement or to omit a material fact required to be stated therein in order to make the statements, therein, in light of the circumstances in which they were made, not misleading. Nothing contained in this Section 8.1 shall be construed to mean that such persons or entities other than the Investor (without the written consent of the Investor prior to disclosure of such information) may not obtain material, non-public information in the course of conducting due diligence in accordance with the terms of this Agreement and nothing herein shall prevent any such persons or entities from notifying the Company of their opinion that based on such due diligence by such persons or entities, that the Registration Statement contains an untrue statement of material fact or omits a material fact required to be stated in the Registration Statement or necessary to make the statements contained therein, in light of the circumstances in which they were made, not misleading.

第九條。
不。

第X條。
轉讓;終止

第10.1節。 作業。不得將本協議或本公司或投資者在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他人。

第10.2節。 終止。

(A)本協議只在下列情況下終止：(I)生效日期24個月週年後下一個月的第一天，(Ii)投資者根據本協議應已支付認沽期權總額的日期，或(Iii)登記聲明不再有效的時間。購股協議可於生效後由本公司酌情決定終止；但如本公司向投資者出售少於75,000,000美元的股份，本公司將向投資者支付1,000,000美元的終止費，終止費用可由吾等選擇以現金 或普通股支付，價格相等於緊接收到終止通知前一天的收市價 。

(B)終止時，本公司應根據本協議向投資者支付所有金額並交付所有欠投資者的股份。只要投資者擁有根據本協議發行的任何普通股，本公司不得註銷向投資者發行的普通股，或在未將普通股在另一個主板市場上市的情況下，暫停普通股在主板市場的上市或自願將其從主板市場退市。承諾費 無論是否由本公司發出任何認沽通知或根據本協議結算，均於本協議日期全額賺取。 承諾費是作為訂立本協議的對價而發出，旨在償還投資者提供此融資安排及預期認沽的費用 。承諾費恕不退還，並在本協議終止後繼續生效，且不得被公司取消。如果公司未能發放承諾費、取消承諾費或阻止投資者將承諾費轉換為承諾費或以任何其他方式從承諾費中出售股票，公司 應繳納每日5000美元的費用，而不是罰款，直到投資者收到承諾費或允許 從承諾費中出售股票為止。這筆費用是為了補償投資者因未能及時收到承諾費或承諾費中的股份而蒙受的損失，以及未能以更高的股價和更好的流動性出售股份的成本。此外，通過向投資者以外的第三方發行股票而獲得的任何利潤，如未匯給投資者，應立即作為違約金匯給投資者。

(C)在以下情況下，投資者根據本協議向公司作出認沽的義務將永久終止(包括截至尚未發生的認沽日期)：(I)在承諾期內將出現登記聲明的停止單或暫停生效，(Ii)公司在任何時間將嚴重未能遵守第六條的要求，(Iii)已發生構成重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件 ，(Iv)本公司以浮動定價公式進行融資，(V)登記説明書在提交截止日期前仍未提交或因任何原因失效，(Vi)普通股交易應已暫停，(Vii)本公司已根據任何破產法或本公司為免除債務人而提起或針對本公司提起的任何法律提起的任何破產、無力償債、重組或清盤程序或其他程序 申請或受制於任何破產、無力償債、重組或清盤程序或其他程序。(Viii)本公司處於本協議的重大違約或違約情況，且在收到違約或違約通知後10天內仍未得到補救。 投資者可通過向本公司發送電子郵件通知來終止本協議或發送違約或違約通知。看跌期權調整 將導致看跌期權通知對應的看跌期權的最終調整金額減少60%。

(D)第10.2款中的任何規定均不得被視為免除公司或投資者在本協議項下的任何違約責任，或損害公司和投資者迫使另一方具體履行其在本協議項下義務的權利。第5.1節和第5.2節中包含的賠償條款在本合同終止後繼續有效。

第十一條。
通知

第11.1節。 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並在發送到以下電子郵件地址後視為已送達：

如果 給公司：Wilson.liu@etao.world

如果給投資者：Generatingalphaltd@pm.me

如果電子郵件地址發生任何更改，每一方應提前五(5)天向對方發出書面通知。

第十二條。
其他

第12.1節。 對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。

第12.2條整個協議；修正案。本協議取代投資者、本公司、其聯屬公司及代表其行事的人士之間就本協議所討論事項所達成的所有其他口頭或書面協議、談判或討論 及本協議及本協議中提及的文件包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整諒解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司及投資者均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議的條款應解釋為對投資者有利。除本協議明確規定外，本公司和投資者均不會就與本協議有關或其他方面的任何標的事項作出任何陳述、 擔保、契諾或承諾。

第12.3節。 普通股報告實體。就本協議而言，為確定普通股在任何特定交易日的交易價或交易量所依賴的報告實體應為Bloomberg，L.P.或其任何繼承者。 僱用任何其他報告實體必須徵得投資者和本公司的書面同意。

第12.4節。 承諾費。本協議簽署後，公司將向投資者發行1,136,364股公司普通股(“承諾費”)。

第12.5節。 保密。本協議各方應對本協議的條款、本協議項下的任何及所有交易和交易以及從任何其他方獲得的任何信息保密。本公司和投資者同意，除第12.5款規定的權利和義務，以及投資者或公司在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括但不限於具體履約)外，公司和投資者同意，對於因違反保密規定而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和支出)，公司和投資者將使另一方不受損害，並承認一旦發生任何此類違反行為，將會發生不可彌補的損害。 據此雙方同意，投資者和公司均有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權在不公佈保證金或其他擔保的情況下具體執行本協議的保密性、條款和條款 。

第 12.6節公示。在發佈任何公開聲明之前，本公司應將與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或公開聲明送交投資者批准，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。儘管有上述規定，除非投資者提供書面批准，否則本公司不得公開披露投資者的姓名或名稱。公司還同意，在公司發出承諾費之日起三(3)個工作日之前，公司不應就本協議中規定的資金髮布新聞稿。

第 12.7節安置代理。如果美國證券交易委員會提出要求，公司同意向作為配售代理的註冊經紀交易商支付每筆提款看跌期權金額的一定比例作為費用。投資者對其他人士或實體或其代表提出的任何費用或其他人士或實體代表提出的任何索償，概不承擔任何責任，該等費用屬本節所述類別的費用，而該等費用可能與股票購買文件預期的交易有關 。本公司應賠償投資者及其僱員、高級管理人員、董事、代理人和合夥人及其各自關聯公司的所有索賠、損失、損害、 費用(包括準備費用和律師費)以及與任何該等申索或現有費用有關的費用，並使其免受損害，因為該等費用和支出已發生。

第 12.8節沒有第三方受益人。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意授予本協議當事人以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任，且不是本協議當事方的任何人(包括但不限於本協議任何一方的任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工或其他受益所有者)，以其自身身份或代表本協議一方提起衍生品訴訟時)對於本協議或本協議擬進行的交易應具有作為第三方受益人的任何地位。

第 12.9節董事、高級職員、業主等不承擔個人責任。董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東、任何投資者或公司的管理人員、成員、普通合夥人、有限合夥人、委託人或其他代理人均不對投資者或公司在本協議項下的任何義務或基於、關於或由於投資者或公司在本協議項下的義務而提出的任何索賠承擔任何責任。本協議的每一方特此放棄並免除所有此類責任。此放棄和免除是雙方簽訂本協議的物質誘因。

第 12.10節。本協定應受英屬維爾京羣島法律管轄，並完全按照英屬維爾京羣島法律解釋，而不考慮法律衝突原則。任何因本協議引起或與本協議相關的糾紛，或以其他方式與雙方關係有關的糾紛，應完全由英屬維爾京羣島法院解決。本公司和投資者還同意，不得要求任何懲罰性或懲罰性損害賠償。雙方特此放棄在本協議任何一方就因本協議引起或與本協議相關的任何事項而對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中進行的陪審團審判。雙方同意，如果雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，在上訴期過後的最終判決中勝訴的一方，除獲得任何損害賠償、禁令或其他救濟外，還應獲得該方的費用和開支，包括但不限於所有相關費用和因提起此類訴訟、訴訟或訴訟程序而產生的合理律師費、會計費和專家費和/或執行其中作出的任何判決或命令。本協議的任何一方不得對本節中規定的管轄權或地點條款提出異議。雙方同意在發生訴訟時放棄正式送達，任何法律通知或任何關於訴訟或訴訟的通知可以通過電子郵件發送到本協議中提供的電子郵件地址來實現。

第 12.11節。過期了。本協議將在(I)投資者根據本協議購買了1.5億美元(150,000,000美元)的普通股時失效；或(Ii)2024年12月4日。根據 本協議到期的任何和所有股份或罰款(如果有)應立即支付，並在本協議到期時到期。

第 12.12節。治國理政。本協議應視為在****斯簽署、交付和履行。本協議應完全 解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和履行的問題應由****斯的國內法律獨家管轄，不適用於任何可能導致適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律選擇或衝突的法律條款或規則(無論是在****斯還是任何其他司法管轄區)。本公司不可撤銷且明確同意，由仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁 應是因雙方、本公司的轉讓代理或雙方或其關聯公司之間的關係而引起的或與本協議、不可撤銷的指示或任何其他協議有關的任何爭議的唯一和排他性補救辦法，仲裁應通過電話或電話會議進行。 如果仲裁員不在，投資者應選擇內維斯的其他仲裁員或律師事務所，並經 公司同意。公司約定並同意在對本公司的轉讓代理人提起任何訴訟或仲裁訴訟，或對非本協議一方的任何個人或實體提起與本協議或本協議項下的任何證物或本協議中擬進行的任何交易有關的任何訴訟之前，通過電子郵件向投資者發出書面通知，此外， 還同意將任何此類行動及時通知投資者。公司承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節中規定的公司協議，投資者就不會簽署交易文件。如果投資者需要採取行動來保護他們在協議項下的權利，投資者可以在任何需要的司法管轄區採取行動，但條件是： 協議仍應完全和唯一地按照協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關協議的解釋、解釋和履行的所有問題應完全和唯一地由****斯的國內法律管轄，而不會使任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是****斯或任何其他司法管轄區)生效，導致 適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序 ，並同意通過電子郵件在與本協議或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或程序中被送達的程序。仲裁員的裁決和決定是終局性的，對各方都有約束力，對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

第 12.13節。補救措施。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對投資者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，違反本協議項下義務的法律補救措施將不充分，並同意，如果本公司違反本協議的規定，投資者有權獲得除所有其他法律或衡平法補救措施外， 以及除本協議可評估的費用外，有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正任何違反本協議的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何 擔保或其他擔保。投資者應獲得不受本協議管轄法律條款 約束的額外補救。

第 12.14節。延遲。如果下列任何情況阻止投資者履行本協議項下所要求的義務，投資者將沒有義務履行，也不應被視為違約：天災、罷工、停工、其他工業騷亂、公敵行為、戰爭或類似戰爭的行動(無論是實際的、迫在眉睫的或預期的，也無論是法律上的還是事實上的)、恐怖分子的行為、政府(民事或軍事)的逮捕或其他約束、封鎖、叛亂、騷亂、流行病、山體滑坡、閃電、地震、火災、颶風、風暴、洪水、設備或機械的沖刷、沉坑、內亂、爆炸、損壞或事故、任何政府或公共當局的沒收或扣押、核反應或輻射、放射性污染或其他原因，無論是本文所列舉的類型或其他原因，均不在聲稱有權因此類事件而推遲履行的 方的合理控制範圍內。

茲證明，本股票購買協議的簽字人已正式授權簽字人於上述日期簽署本《股票購買協議》。您在此簽名頁上的簽名證明您同意自上文第一次寫入的日期起受股票購買協議的條款和條件約束 。以下籤署人特此證明，他已閲讀並理解《股票購買協議》，且簽署人在本《股票購買協議》中所作的陳述真實準確 ，並同意受其條款約束。

股票購買協議簽名 頁

展品清單

附件 A

註冊 權利協議

本 註冊權協議 (the“協議”），日期為 2023年12月4日（“執行日期”），由Etao International Co. Ltd.開曼羣島公司（“公司”）和Generating Alpha Ltd.，a聖基茨和****斯 公司（“投資者”）。

獨奏會：

因此， 根據本公司與投資者於同日簽訂的股票購買協議，（“SPA”）， 本公司已同意向投資者發行並出售本公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），總購買價格為一億五千萬美元（$150，000，000） ，並向投資者發行1，136，364股普通股的承諾費;

因此， 作為對投資者執行和交付SPA的激勵，公司已同意根據 1933年證券法（經修訂）及其下的規則和法規或任何類似的後續法規提供某些登記權（統稱為 “1933年法案”）和適用的州證券法，關於根據SPA 可發行的普通股股份和承諾費。

鑑於上述承諾和下文所載的相互 契約以及其他良好和有價值的對價， 公司和投資方特此達成如下協議，並確認已收到這些對價並已充分確認：

第I節

定義

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“人” 指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構。

“註冊”、“已註冊”和“註冊”是指按照1933年法案並根據1933年法案規則415或任何規定連續提供證券的後續規則(規則415)，以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會) 宣佈或下令該註冊聲明(S)的效力，通過編制和提交一(1)或多個註冊聲明而實現的註冊。

“可登記證券”是指(I)根據SPA已發行或可發行的普通股股份、承諾費以及(Ii)因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而就該等普通股股份已發行或可發行的任何股本股份(如有)，且未(X)納入美國證券交易委員會已宣佈生效的《登記聲明》中；或(Y)在滿足1933年法案第144條(或當時有效的任何類似條款)的所有適用條件的情況下出售。

“註冊聲明”是指根據1933年《可註冊證券法案》提交的公司註冊聲明。

“投資文件”是指本協議以及截至本協議之日公司與投資者之間的SPA。

本協議中使用且未在本協議中另行定義的所有大寫術語應具有與SPA中相同的含義。

第二節

註冊

2.1本公司應在本協議簽署之日起十(10)個歷日內，盡其商業上合理的努力 向美國證券交易委員會提交一份或多份S-1表格的註冊聲明(或，如果無法提供此類註冊的表格，則採用可用於此類註冊的其他表格)，涵蓋所有應註冊證券的轉售， 其中註冊聲明(S)應聲明，根據1933年法案頒佈的第416條，該登記聲明 還包括在股票拆分、股票分紅或類似交易時可能發行的不確定數量的普通股額外股票。本公司於提交註冊説明書前 根據本公司普通股於根據適用的美國證券交易委員會規則、規例及釋義獲準納入註冊説明書前 收市買入價的日期，初步登記可發行的所有須予轉售的證券，以容許投資者 按當時的市價(而非固定價格)根據1933年法令第415條轉售該等須予轉售的證券。

2.2本公司應盡一切商業上合理的努力，使美國證券交易委員會(S)在三十(30)個歷日內，但不遲於本公司提交註冊説明書後六十(60)個歷日(“註冊日期”)內，使“註冊説明書”生效。如果公司未能在註冊日期前一天完成註冊，公司將以現金或股票的形式向投資者發行承諾融資價值的1%，以收盤價計算。

2.3本公司同意，未經投資者事先書面同意，不會將任何其他證券納入涵蓋可註冊證券的註冊聲明內，而投資者可全權酌情不予批准。此外，本公司同意，在美國證券交易委員會宣佈《可註冊證券註冊表》生效後30個歷日內，不會提交任何其他 證券註冊表。

2.4儘管第2.1節規定了登記義務，但如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員通知本公司，由於規則415的適用，所有未登記的應登記證券無法 在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速(I)通知每名美國證券交易委員會持有人並作出其商業上合理的努力，按美國證券交易委員會的要求提交對註冊聲明的修訂及/或(Ii) 撤回註冊聲明並提交新的註冊聲明(“新註冊聲明”)，在任何情況下， 涵蓋美國證券交易委員會準許註冊的證券最高數目的 以S-1表格登記應註冊證券以供轉售 證券作為二次發售。如本公司根據上文第(I)或(Ii)條修訂《註冊説明書》或提交新的《註冊説明書》(視情況而定)，本公司將盡其商業合理的努力，在員工或美國證券交易委員會允許的情況下，儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份採用S-1表格的註冊説明書，以登記經修訂的註冊説明書或新的註冊説明書(每份均為“額外的 註冊説明書”)中 並未登記轉售的應註冊證券。

第 第三節

相關的 義務

在公司根據第二節有義務編制並向美國證券交易委員會提交登記聲明的 時間，公司 將按照應登記證券的預定處置方式影響其登記，並對此 公司負有以下義務：

3.1本公司應盡一切商業上合理的努力使有關應註冊證券的註冊聲明 生效，並應作出商業上合理的努力使該註冊聲明保持有效，直至(A)投資者已出售所有應註冊證券；或(B)投資者無權根據SPA或認股權證收購任何額外的普通股 的日期(“註冊期”)(以較早者為準)。註冊説明書(包括其中包含的任何修訂或補充及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或 根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，不得誤導。公司應盡一切商業上合理的努力，在公司收到美國證券交易委員會評論後的十(10)個交易日內對此類評論作出迴應。本公司應盡一切商業上合理的努力，使與可註冊證券有關的註冊聲明在美國證券交易委員會通知 註冊聲明可能宣佈生效後三(3)個交易日內生效。投資者同意提供法律要求向公司提供的所有信息，包括擬出售可登記證券的方式，公司的上述義務應以收到該等信息為條件。

3.2公司應編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書及招股説明書有關的必要修訂(包括生效後的修訂)和與該註冊説明書相關的招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使該註冊説明書在註冊期內保持有效，並且， 在註冊期內，遵守1933年法案關於處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有可登記證券的規定 ，直至所有該等登記證券均已按照該登記聲明中所述的投資者擬採用的處置方法處置為止。如果根據本協議提交的註冊説明書所涵蓋的普通股數量 在任何時候不足以涵蓋所有可註冊證券，公司應修訂該註冊説明書，或提交新的註冊説明書(如適用)，或兩者兼而有之，以便在每種情況下儘快涵蓋所有可註冊證券，但無論如何，在需要產生後三十(30)個歷日內(基於普通股當時的購買價格和本公司合理選擇依賴的其他相關因素)，並受美國證券交易委員會規則、法規和解釋的約束， 假設本公司當時有足夠的授權股份，如果沒有，則在該等股份授權後三十(30)個日曆日內。本公司應作出商業上合理的努力，使該等修訂及/或新的註冊説明書在提交後在實際可行範圍內儘快生效。

3.3本公司應向其應註冊證券包括在任何註冊説明書內的投資者及其法律顧問免費提供(I)至少一(1)份該註冊説明書及其任何修正案(S)的副本，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中的所有文件和所有證物， 該註冊説明書包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及與該註冊 説明書(S)有關的註冊説明書。公司或代表公司與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何通信，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員與該註冊聲明有關的任何通信；(Ii)於 任何註冊説明書生效後，本公司應透過EDGAR提供招股説明書副本，包括於該註冊説明書及其所有修訂及補充文件內；及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本 ，以協助出售須註冊證券。為免生疑問，投資者可通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統提交的任何申請均應視為“投資者可用”。

3.4本公司應作出商業上合理的努力，以(I)根據投資者合理要求的其他證券法，對《註冊聲明》所涵蓋的可註冊證券進行註冊和限定；(Ii)在該司法管轄區準備和提交為在註冊期內維持其效力所需的修訂 (包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充 ；(Iii)採取可能需要的其他行動，以維持該等註冊和資格在註冊期內始終有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使應註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不應因此而被要求(br}或作為其條件之一)(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則本公司不會有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達程序文件 的一般同意書。本公司應立即通知持有可登記證券的投資者本公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或資格的通知 ，或其收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

3.5在知悉該事件後，本公司應在實際可行的情況下，儘快以書面通知投資者發生任何事件 ，而當時有效的註冊説明書所包括的招股章程，包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實。不得誤導(“註冊違約”)，並盡一切努力迅速準備補充或修改該註冊聲明，並採取任何其他必要步驟糾正註冊違約(如果該註冊聲明採用S-3表格格式，則可能包括本公司根據1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 節提交給美國證券交易委員會的文件(定義如下)，並通過引用併入招股説明書)，以糾正此類不真實聲明或遺漏。 並向投資者提供該補充或修訂的副本。公司還應在招股説明書或任何招股説明書補編或生效後修訂提交時，以及在登記説明書或任何生效後修訂生效時(公司將編制生效通知，並於生效同一天以隔夜郵寄方式)通知投資者，此外，公司在收到美國證券交易委員會編制的生效令後，將立即向投資者提供該生效令的副本；(Ii)美國證券交易委員會就修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料提出的任何要求，(Iii)本公司合理地決定 於生效後對註冊説明書作出修訂是否適當，(Iv)如果註冊説明書不再有效，或(V)如果註冊説明書因本公司未能及時提交其財務報表或 其他原因而過時。

3.6本公司應盡一切商業上合理的努力，阻止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力 ，或在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格 ，如發出該命令或暫停令，則儘快要求撤回該停止令或暫停令，並 通知正在出售的投資者持有註冊證券的投資者已發出該命令及其決議，或已收到有關啟動或威脅有關注冊聲明有效性的任何法律程序的實際通知。

3.7本公司應允許投資者和投資者指定的一(1)名法律顧問在向美國證券交易委員會提交備案文件前至少一(1)個日曆日審查註冊聲明及其所有修訂和補充條款並對其發表意見。然而，因投資者(統稱為“投資者延遲”)的書面要求而延遲提交註冊説明書或任何延遲提交註冊説明書或任何延遲生效日期的申請或 註冊説明書的生效時間的任何延遲， 不得觸發本公司根據本公司與投資者之間的任何性質或種類的任何及所有協議而應向投資者支付的任何罰款、應付的任何現金金額或任何實物金額。投資者延誤事件(S)應 暫停本公司與投資者之間任何性質或種類的任何協議項下的所有義務 。

3.8已預留

3.9本公司應保密，不得披露有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，(Ii)披露該等信息對於避免 或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈該等信息。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的資料後，應在法律許可的範圍內，向投資者發出即時書面通知，並允許投資者採取適當行動，防止披露或取得涵蓋該等資料的保護令，費用由投資者承擔。

3.10本公司須盡一切商業上合理的努力，維持主板市場任何註冊聲明所涵蓋的所有須予註冊證券的指定及報價。如本公司在商業上已作出合理努力，但未能成功履行前述規定，則本公司應作出商業上合理的努力，使任何註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券 在彼此的國家證券交易所及自動報價系統(如有)掛牌，如有，則在該交易所或系統的規則允許該等可註冊證券上市的情況下，將本公司發行的同一類別或系列的證券上市。公司應支付與履行本第3.10條規定的義務相關的所有費用和開支。

3.11本公司應與投資者合作，協助迅速準備及交付根據註冊聲明擬發售的應登記證券 ，並使該等應登記證券的面額或金額可按投資者合理要求而定 。

3.12公司應在不遲於根據本協議提交的首次註冊聲明的生效日期為所有可註冊證券提供轉讓代理。

3.13如投資者提出合理要求，本公司應(I)在合理切實可行的情況下，儘快在招股説明書副刊或生效後修訂中納入投資者合理認為應包括的與出售和分銷可註冊證券有關的信息，包括但不限於與將在該發行中出售的可註冊證券的發售有關的信息；(Ii)在接到將納入該招股説明書副刊或生效後修訂的事項的通知後，儘快合理地 提交該招股説明書補充或生效後修訂的所有必要文件；以及(Iii)補充或修改任何註冊聲明。

3.14本公司應盡一切商業上合理的努力，促使適用的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或主管部門註冊或獲得批准，以促進該等可註冊證券的處置。

3.15公司應在其他方面採取一切商業上合理的努力，以遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和法規。

3.16在包括應註冊證券的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後三(3)個交易日內，本公司應向該等應註冊證券的轉讓代理提交該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認書，並將副本送交投資者。

3.17本公司須採取一切其他所需的合理行動，以加快及便利投資者根據註冊聲明出售應登記證券。

第四節

投資者的義務

4.1本公司須於首次預期提交註冊説明書日期前至少五(5)個歷日，以書面通知投資者本公司要求投資者提供註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就應登記證券完成註冊，而投資者同意向本公司提供有關其本身、應登記證券及擬以何種方式處置應登記證券的資料，作為本公司根據本協議完成登記的先決條件。 而投資者須簽署本公司可能合理要求的有關登記文件。投資者根據註冊説明書出售任何可註冊證券時，應遵守當時招股説明書中與該註冊説明書有關的“分銷計劃”部分。

4.2投資者同意在本公司合理要求下，就本協議項下任何註冊聲明的編制及提交事宜與本公司合作。

4.3投資者同意，於接獲本公司有關發生第 3.6節或第3.5節第一句所述事件的書面通知後，投資者將立即停止根據任何涉及該等應註冊證券的註冊 聲明(S)處置該等證券，直至投資者收到第3.6節所述的經補充或修訂招股章程的副本或第3.5節第一句為止。

第 V節

註冊費用

除承保折扣、銷售或經紀佣金以及SPA中規定的費用外，根據第2條和第3條與註冊相關的所有法律費用，包括評論、備案或資格，包括但不限於所有註冊費、上市費、資格費和印刷費，應由公司支付。

第 VI節

賠償

在 本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊證券的情況下：

6.1在法律允許的最大範圍內，根據本協議，本公司將並特此對持有可註冊證券的投資者、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、律師、代理人、代表以及 控制1933年法令或經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法令》)所指的任何投資者的每個人(如果有)進行賠償、保持無害併為其辯護 任何損失、索賠、損害賠償、債務、判決、罰款、處罰、指控、費用、律師費、為和解而支付的金額或費用，共同或各項(統稱為“索賠”)， 調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或“美國證券交易委員會”提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而招致的費用、律師費、金額或上訴，不論是否待決或受到威脅， 不論受保障的一方是否為或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方均可成為 該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)的對象。與此有關)產生或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂中或在任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律下與發售資格有關的任何備案文件(投資者已書面要求本公司登記股份或使其符合資格)中對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述(“藍天備案文件”)，或遺漏或被指控遺漏或被指控沒有陳述其中要求陳述或作出陳述所需的重大事實，鑑於其中的陳述是在何種情況下作出的，不具誤導性，(Ii)最終招股説明書中包含的任何不真實陳述 或對最終招股説明書(經修訂或補充，如果本公司向美國證券交易委員會提交任何修訂或補充)中包含的重大事實的據稱不真實陳述，或遺漏或據稱遺漏在其中陳述做出其中陳述所必需的任何重要事實， 根據其中陳述的情況，不具有誤導性，或(Iii) 本公司違反或指控違反1933年法案、1934年法案和任何其他法律，包括：但不限於，任何州的證券法或其下的任何規則或法規，涉及根據註冊 聲明提供或出售可註冊證券(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為“違規”)。在符合第6.3節規定的限制的情況下，公司應立即向投資者和每位該等控股人士償還因調查 或為任何此類索賠辯護而產生的任何合理法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定，但第6.1節中包含的賠償協議：(I)不適用於因在註冊聲明中包含任何受保障人明確提供給公司以用於準備註冊聲明或對其進行任何此類修訂或補充的信息而引起的或基於違規行為的索賠；(Ii)如果此類索賠 是基於(A)投資者沒有交付或導致交付本公司提供的招股説明書，或(B)受賠人使用錯誤的招股説明書，儘管公司提前以書面形式及時通知其使用不正確的招股説明書，而非使用該不正確的招股説明書；(Iii)投資者基於出售可註冊證券的方式提出的任何索賠， 投資者沒有根據適用的證券法註冊為交易商；(Iv)投資者遺漏通知本公司與投資者有關的任何重大事實或出售方式；及(V)為了結任何索償而支付的任何款項(如該等和解是在未經本公司事先書面同意下達成的)， 不得無理拒絕同意。不論受彌償人士或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力及效力，並在投資者根據《註冊聲明》轉售須登記證券後繼續有效。

6.2對於投資者參與的任何登記聲明，投資者同意按照6.1節規定的相同程度和方式，對公司、其每一名董事、簽署登記聲明的每一名高級職員、1933年法案或1934年法案所指的控制公司的每一人(如果有)以及公司的代理人(與一名受補償人一起，統稱為“受補償方”)進行個別和共同的賠償和保護。 根據1933年法案、1934年法案或其他規定，任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生，在每種情況下，且僅限於 該違規行為是由於在註冊聲明中包括投資者向公司提供的與該註冊聲明相關的明確使用的書面信息所致；並且，在符合第6.3條的情況下，投資者將報銷他們因調查或辯護任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是， 第6.2節所載的彌償協議及第7節所載有關出資的協議不適用於為了結任何索償而支付的款項(如該等和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的)， 該等同意不得被無理拒絕；然而，此外，投資者只須就根據該註冊聲明出售 註冊證券而產生的不超過該投資者所得款項淨額的索償或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受彌償一方或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力及效力，並在投資者根據《註冊聲明》轉售須登記證券後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，但如果招股説明書中包含的不真實的 陳述或遺漏的重大事實在招股説明書中得到及時更正，則第6.2節中包含的關於任何初步招股説明書的賠償協議不應對任何受保障方有利，如 隨後修訂或補充的。本賠償條款應單獨適用於每個投資者，並且本條款項下的責任不應是連帶責任。

6.3被補償人或被補償方在收到第6款規定的任何涉及索賠的訴訟或訴訟(包括任何政府訴訟或訴訟)開始的通知後，應立即向補償方遞交開始索賠的書面通知，如果根據第6款向任何補償方提出索賠，則該被補償方或被補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同參與。在對方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的情況下，在雙方都滿意的情況下控制辯護律師。但是，如果被補償人或被補償方聘請的律師合理地認為，由於被補償人或被補償方與被補償方的律師在此類訴訟中實際或潛在的利益不同， 被補償人或被補償方與被補償方的律師的代理是不適當的，則被補償人或被補償方有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的費用和開支。賠付方只需為受賠人或受賠方支付一(1)名單獨的法律顧問的費用(視情況而定)，如果投資者有權獲得本協議項下的賠償，則應由投資者選擇該律師，如果本公司有權根據本協議獲得賠償，則由本公司選擇該律師。被補償方或被保障方應在與補償方就任何此類訴訟或索賠進行的談判或抗辯方面與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償人全面通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經受補償方或受補償人同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但不包括將索賠人或原告給予受補償方或受補償人免除與該索賠有關的所有責任作為其無條件條款的 。按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本條款第6款對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非該補償方的抗辯能力受到損害。

6.4本合同中包含的賠償協議是對(I)被賠方或被賠方針對賠方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

第 第七節

貢獻

7.1如果法律禁止或限制由賠償方進行的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，對根據第6條應承擔賠償責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)在製造商根據第6條規定的過錯標準不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何賠償；(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額，應以該賣方出售該等可登記證券所得的淨額為限。

第 VIII節

1934年法案規定的報告{br

8.1為了讓投資者享受根據1933年法案頒佈的規則144或任何其他類似的規則或美國證券交易委員會規則，允許投資者隨時向公眾出售註冊證券而無需註冊(規則144)，只要投資者持有任何根據規則144有資格轉售的註冊證券，公司同意：

第 IX節

其他

9.1刪除。

9.2無 棄權。任何一方未能行使本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施，或一方延遲行使 此類權利或補救措施，均不應視為放棄此類權利或補救措施。

9.3無 分配。本協議項下的權利和義務不得轉讓。

9.4整個 協議/修訂。本協議和註冊發行交易文件構成雙方 就本協議標的及其標的達成的完整協議。除本協議和本協議中規定或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何其他限制、承諾、保證或承諾。本協議和註冊發行交易文件取代本協議雙方之前就本協議及其標的達成的所有 協議和諒解。 本協議的條款只有在公司和投資者書面同意的情況下才能修改。

9.5 HEADINGS. 本協議中的標題僅為方便參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。 在本協議的上下文中，單數應包括複數，陽性應包括陰性。本協議 不應被解釋為由其中一方編制，而應被解釋為由所有各方編制。

9.6同行 本協議可由不同的簽署人簽署任意數量的副本，每一份副本在簽署後均應視為原件，但所有此類副本應構成同一份文件。本 協議可通過傳真、PDF、電子簽名或其他類似的電子方式簽署，其效力 與本協議原件相同。

9.7進一步 保證。為了 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易，各方應按照另一方的合理要求，採取和執行或促使採取和執行所有此類進一步行動和事項，並簽署和交付所有此類其他協議、證書、文書和文件。

9.8可分割性 如果本協議的任何規定被具有管轄權的法院裁定為範圍過大或無效或 不可執行，則應儘可能調整而不是廢除該規定，以便其在最大程度上可執行， 且本協議其餘規定的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

9.9 LAW GOVERNING THIS AGREEMENT. This Agreement shall be construed and enforced in accordance with, and all questions concerning the construction, validity, interpretation and performance of this Agreement shall be governed solely and exclusively by the internal laws of the British Virgin Islands, without giving effect to any choice of law or conflict of law provision or rule (whether of the British Virgin Islands or any other jurisdiction) that would cause the application of the laws of any jurisdiction other than the British Virgin Islands. The Company irrevocably and exclusively consents to and expressly agrees that binding arbitration in the British Virgin Islands conducted by the BVI International Arbitration Centre shall be their sole and exclusive remedy for any dispute arising out of or relating to the Securities Purchase Agreement, the Warrant, the Irrevocable Instructions or any other agreement or understanding between the parties, the Company’s transfer agent or the relationship of the parties or their affiliates and that the arbitration shall be conducted via teleconference and the dial in number shall be provided by the Investor. Finally, Company covenants and agrees to provide written notice to Buyer via email prior to filing for arbitration with any person or entity that is not a party to this Agreement, including without limitation the Transfer Agent) that is related in any way to the Transaction Documents or any transaction contemplated herein or therein. Company acknowledges that the governing law and venue provisions set forth in this Agreement are material terms to induce Investor to enter into the Agreement and that but for Company’s agreements set forth in this section, Investor would not have entered into the Agreement.

9.10無 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方的利益，而不是為了任何其他人的利益，本協議的任何規定也不得由任何其他人強制執行，除非公司承認投資者的權利可以由其普通合夥人強制執行。

您在此簽名頁上的 簽名證明您同意受註冊權協議 的條款和條件的約束（自上文首次寫入日期起）。以下簽字人特此證明，他已閲讀並理解《註冊權協議》，以下簽字人在本《註冊權協議》中所作的陳述真實準確，並同意 受其條款約束。

附件 B

發佈 通知

埃濤國際有限公司(“本公司”)

以下籤署的_

1. 簽署人為本公司正式選舉產生的高級管理人員、首席執行官總裁或首席財務官。

2.(A)購股協議第IV條的契諾及(B)註冊説明書所載的資料並無重大改變， 註冊説明書將要求本公司提交註冊説明書的生效修訂。

3.本公司已在所有重大方面履行本公司將履行的所有契諾及協議，並已在所有重大方面 於提交公告日期或之前遵守協議所載的所有義務及條件，並將繼續在所有重大方面履行本公司將履行的所有契諾及協議至適用的認購日期。自本通知之日起，交付本看跌期權通知的所有條件 均滿足。

4.以下籤署的 特此聲明，它已根據適用的證券法(包括但不限於1934年《證券交易法》要求的所有文件，包括10-Q或10-K或8-K等)提交了所有必須由其提交的文件(“美國證券交易委員會文件”)。本公司提交給美國證券交易委員會的所有文件和其他公開披露，包括但不限於所有新聞稿、分析師會議和電話會議等(統稱為《公開披露》)， 均已由本公司的律師以及(如果包含財務信息)本公司的獨立註冊會計師 審查並批准發佈。截至各自日期，本公司的任何公開披露均無包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。

5. 請求的看跌期權為_股。

6. 目前有_。

以下籤署的 已於_年_日簽署本證書。

請發送電子郵件給 此PUT通知：Generatingalphaltd@pm.me

附件

意見表格

1. 本公司是一間根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好的公司，擁有、租賃及經營其物業及按照本公司根據經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)提交的本公司最新10-K或10-Q表格 所述進行業務，以及訂立及履行其在股票購買協議項下的責任。

2. 本公司擁有訂立及履行購股協議項下義務所需的公司權力及授權 並根據購股協議的條款發行普通股。本公司簽署及交付購股協議及完成擬進行的交易已獲所有必要的公司行動正式授權，且不需要本公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。購股協議已正式籤立及交付，購股協議構成本公司一項有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但受股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清盤或與債權人權利及補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律的限制除外。

3. 普通股已獲正式授權，於根據購股協議的條款發行後，將於本公司提交作為本公司公開申報文件的證物的任何協議中正式及 有效發行、繳足股款及免評税，不含任何留置權、產權負擔及優先購買權或類似權利。

4. 本公司簽署、交付和履行《股票購買協議》(除本公司履行此類協議保障條款規定的義務外，不需要發表意見)不會(I)導致違反本公司的《公司章程》或章程；(Ii)違反或構成違約(或因發出通知或逾期而構成違約的情況)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議或契約的權利；或(Iii)就我們所知，導致違反適用於本公司的任何聯邦或州法律、規則或法規、命令、判決或法令。

5. To our knowledge without independent investigation and other then as set forth in the Public Filings, there are no legal or governmental proceedings pending to which the Company is a party or of which any property or assets of the Company is subject which is required to be disclosed in any Public Filings.

C-1