附件10.3

註冊權利協議

本登記權協議 (本“協議”)於2023年11月29日(“生效日期”)由開曼羣島的埃濤國際有限公司(“本公司”)與聖基茨和****斯的公司(“持有人”)的Generating Alpha Ltd.訂立及簽訂。本公司和持有人在本文中可單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於雙方是該特定證券購買協議(“購買協議”)的當事方，因此，作為參與購買協議所述交易的誘因，公司同意登記購買協議所購買的證券所對應的普通股股份；以及

鑑於，雙方希望簽訂本協議，以便向持有人授予本協議所述的某些登記權；

因此，現在，考慮到以下所列相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分，雙方同意如下：

第一節定義。大寫的本協議中使用的、未另行定義的術語應具有《採購協議》中賦予該術語的含義。本《協議》中使用的下列術語具有以下含義：

(a)

“建議”應具有第(Br)節第(B)款中規定的含義。

(b)

“生效日期”是指，就本協議要求提交的初始註冊説明書而言，第六十(60)^這是)生效日期之後的日曆日，但條件是如果美國證券交易委員會通知本公司該登記聲明將不會被審查或不再接受進一步審查和意見，則該登記聲明的生效日期應為本公司接到通知之日後的第五(5)個交易日如果該日期早於上述其他要求的日期，則如果該生效日期恰好不是交易日，則該生效日期應為下一個交易日。

(c)

“有效期”應具有第2款(A)項中規定的含義。

(d)

“事件”應具有第2(F)節中規定的含義。

(e)

“事件日期”應具有第2(F)節中規定的含義。

(f)

“提交日期”指，就本協議所要求的初始註冊聲明而言，生效日期後十五(15)天的日期。對於根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊説明書，為美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券相關的額外註冊説明書的最早實際日期。

(g)

“受補償方”應具有第5(B)節中給出的含義。

(h)

“賠償方”應具有第5(B)節中給出的含義。

(i)

“初始註冊表”是指根據本協議提交的S-1表格中的初始註冊表。

(j)

“損失”應具有第5(A)節規定的含義。

(k)

“招股説明書”是指收錄於註冊説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證券法美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第430A條提交的招股説明書中遺漏的任何信息)、經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書、招股説明書所涵蓋的任何部分的發售條款、招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後修訂和補充的招股説明書，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股章程的所有材料。

(l)

“可登記證券”指，截至任何決定日期，(A)當時已發行並可於轉換一份或多於一份票據時發行的所有轉換股份(假設該等一份或多於一份票據於該日期全數轉換而不受其中的任何轉換限制)，(B)當時已發行並可在行使普通股購買認股權證(“一份或多份認股權證”)時發行的所有認股權證股份(假設該等認股權證在該日期全面行使而不受任何行使限制)，(D)當時發行和可發行的所有普通股股份，與任何反攤薄或任何補救措施有關票據、優先股和認股權證的規定(在每種情況下均不實施任何轉換或行使限制，視情況而定)，及(E)任何已發行或隨後可發行的普通股股份，因任何股票拆分、股息或其他分派、關於普通股和優先股的資本重組或類似事件；然而，只要(A)美國證券交易委員會根據證券法宣佈該等須予登記的證券為有效證券，且該等須予登記的證券已由持有人根據該有效的登記書處置，(B)該等須予登記的證券先前已根據第144條在出售，(B)該等須予登記的證券已由持有人根據該有效的登記書處置，則該等須予登記的證券將不再是須予登記的證券(且本公司無須維持任何或根據本協議提交另一份登記聲明的效力)，或(C)該等證券符合資格轉售而不受成交量或銷售方式限制，亦無有關意見書所載根據規則第144條的最新公開資料，而持有人(假設該等證券及任何可於行使、轉換或交換時發行的證券，或作為股息而發行或可發行的證券在任何時間均非由本公司的任何聯屬公司持有)，由本公司根據向本公司提供的法律意見而合理釐定。

(m)

“註冊説明書”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊説明書和根據第2條或第3(C)款預期的任何額外註冊説明書，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充(包括生效前和生效後的修訂)、其所有證物，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入任何此類註冊説明書的所有材料。

(n)

“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第415條規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

(o)

“第424條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第424條規則，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的與該規則目的和效力基本相同的任何類似的規則或條例。

(p)

“出售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

(q)

“美國證券交易委員會指引”是指(I)美國證券交易委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或美國證券交易委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

(r)

“交易日”是指普通股股票在任何交易市場上市交易或報價的任何日子。

(s)

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

第2節.註冊

(a)

不遲於申請日，公司應向美國證券交易委員會提交初始註冊説明書格式的註冊説明書草稿，其中應包括所有須註冊的證券。在符合本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，使根據本協議(包括但不限於第3(C)節)提交的註冊聲明在提交後六十(60)天內根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其商業上合理的努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券已根據或依照第144條出售。或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不要求本公司遵守規則第144條下的現行公開信息要求，該要求由本公司的律師根據致本公司的書面意見書確定，並註明此等意見書的地址為，且持有人可接受(“有效期”)。公司應通過電話要求註冊聲明自下午5：00起生效。東部時間交易日。公司應在公司與美國證券交易委員會電話確認生效的同一交易日，以電子郵件形式立即通知持有人註冊聲明的生效日期，該日期應為該註冊聲明的生效請求日期。公司應在上午9：30之前按照規則424的要求，在該註冊聲明生效日期之後的交易日的東部時間，向美國證券交易委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將上述生效通知通知持有人或未能提交最終招股説明書，應被視為第(2)(F)節規定的事件。

(b)

儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果美國證券交易委員會通知公司由於適用第415條規則而無法在一份登記聲明中將所有應登記證券登記為二次發售，公司同意立即通知持有人，並採取其商業上合理的努力按照美國證券交易委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括美國證券交易委員會允許登記的應登記證券的最大數量以S-3表格或其他可用於將應登記證券登記為二次發售的形式，在符合第2(F)節規定的情況下；關於以S-3表格或其他適當表格進行備案，並遵守第2(F)節關於支付違約金的規定，但是，如果在提交此類修訂之前，公司有義務勤奮努力，根據美國證券交易委員會指南(包括但不限於合規與披露解釋612.09)，向美國證券交易委員會倡導將所有應登記的證券註冊。

(c)

如果登記聲明的主承銷商書面通知本公司和持有人根據其合理和善意的意見，擬納入初始登記聲明的普通股數量，包括建議列入初始註冊聲明的所有可註冊證券和所有其他普通股，超過了在此類發行中可以出售的最高金額或最高股份數量，而不會對註冊聲明中登記的普通股的建議發行價、時間、分配方式或成功出售的概率產生不利影響。公司應在登記中包括：(一)公司擬出售的普通股股份；以及(Ii)第二，將由持有人列入其中的可登記證券。

(d)

本公司的證券持有人不得將本公司的證券包括在初始註冊聲明中。

(e)

儘管本協議有任何其他規定，並符合第2(F)節關於支付違約金的規定，但如果美國證券交易委員會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量進行了限制(並且儘管公司作出了勤奮的努力向美國證券交易委員會倡導全部或更大部分的可登記證券)，除非持有人另有書面指示，否則在該登記聲明中登記的可登記證券的數目將(I)首先減少。減持本公司擬出售的普通股；以及(Ii)第二，將可登記證券減少為持有人所包括的證券。如果根據第2(E)條進行削減，公司應在至少五個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於持有人配售的計算結果。如果本公司根據前述規定修訂《初始註冊説明書》，本公司將盡其商業上合理的努力，在證監會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，迅速向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊説明書、一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記供轉售的表格的註冊説明書，以證明並未在經修訂的初始註冊説明書上登記轉售。

(f)

如果在公司合理控制範圍內的任何原因(I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交，並且如果公司提交初始註冊説明書而沒有按照第3(A)款的要求向持有人提供審查和評論的機會，則公司應被視為未滿足第(Br)條第(I)款的要求；(Ii)公司未能在美國證券交易委員會收到美國證券交易委員會通知(口頭或書面，以較早者為準)之日起五(5)個交易日內，根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則 461，向美國證券交易委員會提交加速登記聲明的請求，該通知將不會“審查”或將不再接受進一步審查；(Iii)在登記聲明生效日期前，本公司未能在收到美國證券交易委員會的意見或通知後十(10)個歷日內提交預先生效的修訂，並以其他方式書面迴應美國證券交易委員會就該登記聲明提出的意見該登記聲明需要作出修改才能宣佈生效；(Iv)美國證券交易委員會未在初始登記聲明生效之日宣佈一份登記所有須予轉售的登記聲明生效；或(V)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包括的所有應註冊證券持續有效，或者持有人不得利用其中的招股説明書轉售該註冊證券，連續十(10)個日曆日或超過任何12個月期間的十五(15)個日曆日(不必是連續日曆日)的總和(任何此類失敗或違反被稱為“事件”)，就第(I)款而言，在該事件發生之日後三十(30) 個日曆日，就第(Ii)款而言，是指超過上述五(5)個交易日期間的日期，而就第(Iii)條而言，是指超過該十五(15)個日曆日期間的日期，就第(Br)條而言，(V)超過該十(10)或十五(15)個日曆日期間的日期(視情況而定)，則，除持有人根據本合同或適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和此後每個此類事件日期的每個月週年日(如果適用事件在該日期之前仍未治癒)或其任何按比例部分，直至適用事件被治癒或在適用事件日期後六十(60)個日曆天內(以先發生者為準)，公司應向持有人支付現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，等於5%(5.0%)乘以採購協議規定的採購價的乘積；但根據本協議應支付的最高金額不得超過該購買價的10%。如果本公司未能在應付日期後七(7)日內全額支付根據本條款第(Br)2(F)款支付的任何部分違約金，本公司將按年利率18%(18%)(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每日累加，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。如果公司未能向持有人支付上述違約金和利息，該金額將被加到持有人與公司之間的票據本金中。

(g)

如任何事件因任何非本公司所能控制的原因而發生，則在事件發生日期後五(5)個營業日期間內，根據持有人的選擇權，本公司應根據交易文件的條款，向持有人償還(I)票據及認股權證購買價的105%，以及(Ii)所有其他金額、成本、費用(包括滯納金)、開支、賠償及算定損害賠償及其他金額。於該等償還後，票據及認股權證將被視為繳足、終止及贖回任何轉換股份所發行的任何普通股股份。

(h)

儘管本協議有任何相反規定，但須受美國證券交易委員會的評論所限，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將持有人或其任何聯營公司指定為承銷商。

第三節登記程序。公司在本合同項下承擔登記義務的，應當承擔下列義務：

(a)

在每份註冊説明書提交前不少於三(3)個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用納入或被視為納入其中的任何文件)前不少於一個交易日，公司應(I)向持有人提供建議提交的所有該等文件的副本，這些文件(通過引用合併或被視為納入的文件除外)將受到持有人的審查，以及(Ii)促使其高級管理人員和董事，大律師和獨立註冊會計師應對持有人各自律師合理認為必要的查詢作出答覆，以進行證券法所指的合理調查。儘管有上述規定，本公司並無義務向持有人提供除本協議所要求的證券登記外的任何通用證券登記聲明的副本，或為其準備的任何招股説明書。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而持有人應真誠地對其提出合理反對，惟須於持有人獲提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內以書面通知本公司有關反對意見。持股人同意以本協議附件A的形式向公司提交一份填妥的調查問卷(“出售股東調查問卷”)，日期不少於提交申請日期前兩(2)個交易日或第四(4)日結束前。^這是)持有者根據本第3(A)條收到草稿材料之日之後的交易日。

(b)

(I)公司應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括對註冊説明書及與此相關使用的招股説明書的生效後修訂，以使註冊説明書在有效期內就適用的須註冊證券持續有效，並應編制及向美國證券交易委員會提交此等額外註冊聲明以根據證券法登記所有須註冊證券以供轉售，(Ii)使相關招股説明書經任何必要的招股説明書補充(受本協議條款規限)修訂或補充，以及經如此補充或經修訂後，根據規則424提交，(Iii)在合理可行的情況下，迅速回應從美國證券交易委員會收到的任何關於登記聲明或其任何修訂的意見，並在合理可行的情況下，儘快向持有人提供來自美國證券交易委員會和與美國證券交易委員會有關的所有與登記聲明有關的信件的真實和完整的副本(前提是，公司應刪除其中包含的構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的任何信息)，和(Iv)在適用期間內(在符合本協議的條款的前提下)在適用期間內處置登記聲明所涵蓋的所有應註冊證券方面，遵守證券法和交易法的適用條款，符合經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中規定的持有人預期的處置方法。

(c)

如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時登記於登記文件內的普通股股份數目的100%，則本公司應在合理可行的範圍內儘快提交一份額外的登記文件，以涵蓋持有人轉售不少於該等須登記證券數目的股份數目。

(d)

公司應儘可能及時通知持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款的規定，該通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改)(就下文第(I)(A)項而言，不少於提交申請前一(1)個交易日)和(如果任何此等人士提出要求) 不遲於下一天的一個(1)交易日確認書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的生效修訂建議提交時，(B)當美國證券交易委員會通知公司是否會對該註冊説明書進行審查時，以及每當美國證券交易委員會對該註冊説明書提出書面意見時，和 (C)對於註冊書或任何生效後的修正案，在其生效後，(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機關提出的修改或補充註冊書或招股説明書或要求提供額外信息的任何請求，(Iii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機關發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊書的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序 (Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管轄區內暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序，。(V)發生任何事件或時間，使註冊報表所載的財務報表不符合納入資格，或在註冊聲明或招股章程或以引用方式納入或視為已納入其中的任何文件中所作的任何陳述，在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明作出任何修訂。招股説明書或其他文件，以使在註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，以不產生誤導性，以及(Vi)發生或存在公司認為可能是重大的與公司有關的任何懸而未決的公司發展，並且在公司的確定中，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；但條件是，任何此類通知在任何情況下都不得包含任何將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。

(e)

本公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行的最早時間，避免發出或(如果發出)撤回(I)任何停止或暫停註冊聲明的效力的命令，或(Ii)暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格 (或豁免資格)。

(f)

本公司應向持有人免費提供至少一份該等註冊聲明及其各項修訂的符合格式副本，包括財務報表及附表、按持有人要求以參考方式併入或視為併入的所有文件，以及該人要求的所有證物(包括先前以參考方式提供或併入的證物)；惟在EDGAR系統(或其後繼系統)可用的任何該等項目無須以實物形式提供。

(g)

在符合本協議條款的情況下，本公司同意持有人在發售及出售該等招股章程及其任何修訂或補充條款時使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(h)

本公司應與任何經紀交易商合作，根據持有人的要求，根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交申請，並在收到申請後兩(2)個工作日內支付申請所需的申請費。

(i)

在持有人轉售任何可登記證券之前，公司應按照持有人合理的書面要求，根據美國境內這些司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)向持有人進行登記或取得資格，或與持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要的行為或事情，以便在每個註冊聲明所涵蓋的這些司法管轄區內處置應註冊證券；但公司不應被要求在其當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格，在其當時不受該等司法管轄區限制的任何該等司法管轄區徵收任何實質税，或提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

(j)

如持有人提出要求，本公司應與持有人合作，根據《登記聲明》及時準備和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供給受讓人，並使該等可登記證券的面額和登記名稱符合持有人可能要求的面額和名稱。

(k)

在發生第3(D)節所設想的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，應在合理情況下儘快準備一份附錄或修正案，包括生效後的修正案，對註冊聲明或相關招股説明書的附錄或附錄或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件進行準備，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊聲明或招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。如果本公司根據第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其商業上合理的努力，確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。公司有權行使第3(K)節規定的權利，暫停提供註冊聲明和招股説明書，但須支付第2(F)節規定的部分違約金，在任何12個月期間內不得超過60(60)個日曆日(不必是連續天)。

(l)

公司應遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和規定。

(m)

本公司應盡其商業上合理的努力，維持使用S-3表格(或其任何後續表格)登記可登記證券轉售的資格。

第四節註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支均由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於本公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於要求在隨後普通股上市交易的任何交易市場進行備案的文件，(C)符合本公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，本公司與藍天資格或可註冊證券豁免有關的法律顧問的費用和支出)和(D)如果本公司以前未就發行人備案支付費用，則涉及任何經紀可能要求持有人根據FINRA規則5110向FINRA出售可登記證券的任何備案，只要經紀就此類出售收取不超過慣例的經紀佣金，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷可登記證券證書的費用 )，(Iii)信使、電話和送貨費用，(Iv)公司律師的費用和支出，(V)證券法責任保險(如果公司希望提供此類保險)，以及(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支。此外，本公司應承擔與完成本協議所述交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計費用以及與本協議要求的可登記證券在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司均不對持有人的任何經紀或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，除非交易文件另有規定。

第五節賠償。

(a)

賠償。儘管本協議有任何終止，公司仍應對持有人、高級管理人員、董事、經理、管理成員、成員、合夥人、顧問、代理人、經紀人(包括因質押或在普通股追加保證金通知下未能履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、工作人員(不論是否被歸類為僱員或獨立承包人)、他們每個人的投資顧問和(以及具有同等職能的人員角色的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制任何持有人(在證券法第15條或交易法第20條的含義內)的每個人以及高級管理人員、董事、經理、管理成員、成員、股東、工作人員(無論是否被歸類為僱員或獨立承包商)、合夥人、顧問、代理人(以及具有同等職能的人員的任何其他人員)，儘管缺乏該所有權或任何其他所有權)，但在適用法律允許的最大範圍內，因以下原因引起或與以下有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理律師費)和費用(統稱為“損失”)不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用和費用(統稱為“損失”)的影響：(1)在註冊説明書、招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中對重大事實所作的任何不真實或據稱不真實的陳述；或由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的重大事實，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中的陳述(就任何招股説明書或其附錄而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，或(2)本公司違反或被指控違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，以履行其在本協議下的義務，但僅限於此範圍外，(I)此類不真實陳述或遺漏僅基於持有人以書面形式向本公司明確提供以供使用的信息，或該等信息與持有人或持有人建議的分配可登記證券的方法有關，並已由持有人以書面明確審查和明確批准，以用於登記説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中，或(Ii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型事件的情況下，在公司以書面形式通知持有人招股説明書已過時、有缺陷或因其他原因無法使用招股説明書之後，持有人在收到第6(B)條所述建議之前使用過時、有缺陷的招股説明書，但只有在收到通知後導致此類損失的錯誤陳述或遺漏本可糾正的情況下，才可使用該招股説明書。公司應立即將該機構的情況通知持有人，威脅或主張公司知悉的因本協議預期的交易而引起的或與之相關的任何訴訟。無論該受保障人士或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在持有人根據第7(N)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(b)

進行彌償法律程序。

(i)

如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“受賠償方”)提起訴訟或提出訴訟，該受賠償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“受償方”)，而受賠償方有權承擔辯護，包括聘請受賠償方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支；如果任何受補償方未能發出此類通知，則不應解除其根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院應最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)該未發出通知的行為將對受賠償方造成重大不利影響。

(Ii)

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非： (1)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(2)補償方未能迅速在任何此類訴訟中進行辯護，並在合理情況下聘請令受補償方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔)。賠償方無權承擔辯護的權利，不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

(Iii)

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本第5(B)款的方式進行抗辯有關的合理費用和開支)應在向補償方發出書面通知後十(10)個交易日內支付給受補償方；但條件是，受補償方應立即向補償方償還適用於此類訴訟的費用和開支的部分，而受補償方最終被具有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(c)

貢獻。如果根據第5(A)條規定的賠償或錯誤！未找到參考來源。如果受補償方無法獲得或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例分攤受補償方支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。確定該補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏的重大事實，或與該補償方或被補償方提供的信息有關的任何行為，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行為、聲明或遺漏的機會。任何一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，但須受本協議規定的限制的約束，只要按照本協議的條款向該方提供第5條第(C)款中規定的賠償，則該方因任何訴訟而產生的任何合理律師費或其他費用或開支應得到賠償。雙方同意，如果按照第5(C)款規定的繳費是通過按比例分配或未考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。儘管有第(Br)款第(C)款的規定，根據第(5)款第(C)款的規定，持有人從出售受訴訟影響的可登記證券中實際收到的淨收益的總金額不應超過持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。第5(C)款中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

第6節附加的契諾和協議

(a)

合規性。持有人承諾並同意其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券。

(b)

中止處分。通過收購可登記證券，持有人同意，在收到本公司關於發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述任何事件的通知後，持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，直至公司書面通知其可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂) 。本公司將盡其商業上合理的努力，確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並承認，要求持有人終止處置本協議項下的可登記證券的任何期間應受第2(F)節的規定所規限。

(c)

揹負式註冊。

(i)

如果在有效期內的任何時候，沒有涵蓋所有可登記證券的有效登記聲明，並且公司應決定編制並向SEC提交一份與根據證券法為其自己的賬户或他人的賬户發行其任何股本證券有關的登記聲明，表 S-4或表S-8以外的（均根據《證券法》頒佈）或其當時與僅因收購任何實體或業務而發行的股本證券或與本公司股票相關的可發行股本證券相關的同等證券期權或其他員工福利計劃，則公司應向持有人發出有關該決定的書面通知，如果在發出該通知後的十五（15）天內，持有人應以書面形式提出要求，公司應在該登記聲明中包括持有人要求登記的全部或任何部分該可登記證券（每個“附帶註冊”）;然而，前提是，公司不需要根據本第6（c）節登記任何根據規則144有資格轉售的可登記證券（無容量限制或當前公共信息要求）證券交易委員會根據證券法頒佈的或當時有效的註冊聲明的主題。

(Ii)

如果持有人選擇將可登記證券納入附帶登記，公司應促使建議承銷發行的總承銷商或承銷商允許要求將可登記證券納入附帶登記，條款和條件與公司任何類似證券相同並允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置此類可登記證券。如果持有人建議通過涉及承銷商或承銷商的捎帶登記分銷其可登記證券，則其應與為此類捎帶登記選定的承銷商或承銷商以慣例形式簽訂承銷協議，如果公司和/或承銷商要求，持有人還同意簽署並交付慣例鎖定協議，據此，持有人同意在180天內對公司證券的轉售進行常規限制。

(Iii)

如果代表公司發起附帶登記作為主要承銷發行，並且執行承銷商通知公司和持有人以及其他投資者或持有普通股（根據類似於本協議的協議，也是“可登記證券”）的任何其他股份的其他人（如果可登記證券的任何持有人已選擇將可登記證券包括在此類附帶登記中）以書面形式，以其合理和善意建議納入此類登記的普通股數量，包括所有可登記證券和建議納入此類承銷發行的所有其他普通股，超過此類發行中可出售的普通股數量和/或擬納入任何此類登記或拆除的普通股數量會對該發行中出售的普通股每股價格產生不利影響，則公司應在該登記中（i）首先包括公司擬出售的普通股;（ii）持有人應包括的可登記證券;及（iii）按該等其他持有人所持可登記證券數目的比例向該等其他持有人支付。

(Iv)

第5節的規定適用於任何Piggyback註冊。

第7條雜項

(a)

通知。本合同項下要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式，並應按照《採購協議》的規定發出。

(b)

律師費。如果任何一方提起任何訴訟或訴訟以強制執行本協議，或確保免除本協議項下的任何違約或違反本協議，勝訴方應向敗訴方償還與此相關的所有費用，包括合理的律師費，以及執行或收集其中作出的任何判決的費用。

(c)

修正案；沒有豁免。

(i)

除本協議明確規定外，本協議可被修改、修改、取代、終止或取消，且本協議的任何條款、契諾、陳述、保證或條件只能通過雙方簽署的書面文件予以放棄。

(Ii)

本協議規定的每項權利和補救措施應與本協議授予的所有其他權利和補救措施相累積，無論是在法律上還是在衡平法上，並可在此同時強制執行，任何一方對另一方履行任何義務的放棄不得解釋為放棄當時、之前或之後發生的或存在的相同或任何其他違約。

(Iii)

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或救濟，或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出通知或提出要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的權利。因違反本協議而行使任何權利或採取任何補救措施，均不妨礙因違反本協議而行使任何其他適當的權利或補救措施，或隨後就任何其他違反規定行使任何權利或補救措施。

(d)

沒有相應的或懲罰性的損害賠償。儘管本協議另有規定，任何一方均不要求或不承擔任何侵權、合同、衡平法或其他法律理論項下的後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償，涉及違反(或被指控違反)本協議或本協議任何條款或與本協議有關或與本協議相關的任何事項，但由政府當局實際下令並最終支付的任何懲罰性賠償除外。

(e)

費用。除非本協議另有規定或規定，否則與本協議有關的所有成本和支出應由產生此類成本或支出的一方支付。

(f)

繼承人和受讓人；利益。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議設想的交易提出任何損害賠償要求的任何權利，或就違反或違約本協議或因據稱轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利提出任何索賠。未經另一方事先書面同意，任何此類違反本協議規定的轉讓均為無效，沒有任何效力或效果。

(g)

第三方受益人。本合同嚴格由雙方簽訂，除本合同另有明確規定外，董事、高管、股東、員工、代理人、獨立承包人或任何其他人不得被視為本協議的第三方受益人。

(h)

治國理政。本協議應視為在****斯簽署、交付和履行。本協議應完全按照本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應由****斯的國內法律獨家管轄，而不會使任何可能導致適用****斯以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是在****斯或任何其他司法管轄區) 生效。借款人不可撤銷且明確同意由仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁應是因雙方之間的協議、不可撤銷的指示或任何其他協議、借款人的轉讓代理人或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之有關的任何爭議的唯一和排他性補救辦法，仲裁應通過電話或電話會議進行。如果仲裁員不可用，投資者應選擇內維斯的不同仲裁員或律師事務所，並經借款人同意。借款人承諾並同意在對借款人的轉讓代理提起任何訴訟或仲裁訴訟或針對非本協議一方的任何個人或實體提起與本協議或本協議項下或本協議中擬進行的任何交易有關的任何訴訟或仲裁訴訟之前，通過電子郵件向投資者發出書面通知，此外，同意及時通知投資者任何此類行動。借款人承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節中規定的借款人協議，投資者不會簽署交易文件。如果投資者需要採取行動來保護他們在協議項下的權利，投資者可以在任何需要的司法管轄區採取行動，但條件是：協議仍應完全和唯一地按照協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關協議的解釋、解釋和履行的所有問題應完全和唯一地由****斯的國內法律管轄，而不會使任何法律選擇或法律規定或規則(無論是****斯或任何其他司法管轄區)生效，導致適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過電子郵件在與本票據或任何其他相關交易文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的程序文件。本協議的這一節和規定將不適用於供認判決。仲裁員的裁決和決定是終局性的，對各方都有約束力，裁決可以在任何有管轄權的法院進行。

(i)

具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，各方有權在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施以外的具體履行本協議條款的權利。

(j)

可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受任何一方不利的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和有效。在確定任何條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易在可能的範圍內得到滿足。

(k)

整個協議。本協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

(l)

對應者。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本加在一起應僅為一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對所有目的均有效。

(m)

通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(n)

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害賠償要求的權利，或就違反或違約本協議或因據稱轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利提出任何索賠的任何權利。未經另一方事先書面同意，任何此類違反本協議規定的轉讓均為無效，沒有任何效力或效果。

(o)

沒有不一致的協議。截至，本公司或其任何附屬公司均未簽訂生效日期，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定相沖突。

(p)

累積補救。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。

(q)

標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(簽名顯示在以下頁面上)

茲證明，雙方已促使本協議自生效日期起正式生效。

	埃陶國際公司。LTD.

	發信人：	/S/劉文勝
	印刷體名稱：	劉文生
	標題：	董事長、創始人、首席執行官

	生成Alpha有限公司。

	發信人：	/S/瑪麗亞·卡諾
	姓名：	瑪麗亞·卡諾
	標題：	董事