附件10.2

擔保質押協議

擔保質押協議(本《協議》)，日期為2023年12月4日，由依開曼羣島法律成立、辦事處位於百老匯14號1460號的Etao國際有限公司劉文生(“質押人”)簽訂。^這是Floor，New York，NY 10036，United States(“公司”)和Generating Alpha Ltd. 一家根據聖基茨和****斯法律成立的公司(“擔保方”)。

魏則天：S：S

鑑於，本公司與擔保方是日期為2023年11月29日的《證券購買協議》(經修訂、重述或不時修改的《證券購買協議》)的訂約方，根據該協議，本公司已同意出售，而擔保方已同意購買高級擔保票據(定義見《證券購買協議》)及普通股票購買認股權證-附件D(定義見《證券購買協議》)；及

鑑於，為促使擔保方按照證券購買協議的規定購買票據和認股權證，出質人已同意授予擔保方對質押抵押品的持續擔保權益(定義見下文)，以保證擔保債務(定義見下文)得到迅速和 完整的支付、遵守和履行。

因此，現在，為了並在考慮到上述陳述以及其他良好和有價值的對價，現確認其已收到、充分和充分，雙方同意如下：

第1節定義和解釋規則。

(A)定義。 有關其條款聲明，請參閲證券購買協議及附註。本協議中使用的所有術語 如在《證券購買協議》或《票據》或紐約州不時生效的《統一商法典》(以下簡稱《守則》)第8條或第9條中定義，且未在本協議中另有定義，其含義與本協議中所述相同；但此處使用的術語在守則中定義為紐約州在本條例生效之日起生效，應繼續具有相同的含義，儘管該法規有任何替代或修訂，但持有當時未償還擔保債務的擔保一方(“所需持有人”)可能另有決定的除外。如果在證券購買協議、票據和守則中都定義了任何該等術語，則以證券購買協議或票據中該術語的定義為準。

(B)釋義規則。除本協議另有明確規定外，以下解釋規則適用於本協議： (I)單數包括複數，複數包括單數；(Ii)“or”和“any”不是唯一的 ，“包括”和“包括”不是限制性的；(Iii)對任何協議或其他合同的提及包括 允許的補充和修改；(Iv)對法律的提及包括對此類法律及其下發布的任何規則或條例的任何修訂或修改；(V)對個人的提及包括其允許的繼承人和受讓人；和(Vi)本協定中提及條款、節、附件、展品或附表是指本協定的條款、節、附件、展品或附表。

第二節擔保物權的質押和授予。作為所有擔保債務的附隨擔保(如本協議第3節所界定)，出質人 特此質押、轉讓和授予其對以下各項(統稱為“質押抵押品”)的所有權利、所有權和 權益的持續擔保權益和留置權：

(A)附表一所列公司的出質人普通股(該附表會根據本協議條款不時修訂)，以及根據本協議第4(A)條規定須不時質押的公司的所有未來、已發行及已發行股本，或公司的其他股本或投資證券，或合夥企業、會員或合資企業的權益，包括但不限於根據本協議第4(A)條規定須質押的任何額外質押股份，不論出質人現已擁有或此後取得，亦不論是否由任何股票、有證書的證券或其他文書證明或代表，連同代表該等股權、所有認股權及其他權利的證書，以及所有股息、分派、現金、票據、投資財產及任何其他財產 (包括但不限於任何股份股息及與股份分拆有關的任何分派)，不時收到。 就上述任何或全部股份及其全部現金和非現金收益(統稱“質押股份”)而應收或以其他方式分配的應收款項或以此交換的應收款項或以其他方式分配的款項。

(B)目前和未來的所有 增加、利潤、合併、重新分類，以及替換或替換上述抵押品的全部或部分；

(C)出質人的所有投資財產、金融資產、證券、股本、其他股權、股票期權和商品合同，應付或欠出質人的所有票據、債權證、債券、本票或其他債務證據，以及與上述有關的現在或以後收到或應收的所有其他資產；

(D)出質人在上述任何和所有事項中的所有證券權利；以及

(E)上述任何及所有項目的所有 收益(包括收益)；

在每一種情況下，無論是現在擁有的還是以後由出質人獲得的，以及他在其中的權益可能產生或出現的方式(無論是通過所有權、擔保權益、留置權、債權或其他方式)。 質押的股份應轉移到公司轉讓代理公司大陸證券轉讓信託公司的擔保方賬户，並在那裏作為抵押品持有。

第三節擔保債務的擔保 在質押抵押品中設定的擔保權益構成持續的抵押品擔保 ，用於迅速付款以及適當履行和遵守下列所有擔保債務(“擔保債務”)：

(A)本公司因證券購買協議、票據、認股權證或任何其他交易文件而產生或未清償的、根據證券購買協議、票據、認股權證或任何其他交易文件而產生或未清償的所有 本公司欠擔保方的任何種類或種類的債務、義務或承諾，以及

(B)質押人在本協議項下欠擔保方的所有債務、義務或承諾，包括上述債務、義務或承諾，不論是直接或間接、絕對或有、已清算或未清算、已確定或未確定、到期或將到期的、自願或非自願的，不論是現在存在的還是以後產生的，幷包括所有利息、費用、賠償、費用(包括律師費)和支出(包括利息、成本、賠償、費用和開支)，若非破產法的條文，則不論是否允許就此提出申索(br})及根據上述任何條文、法律或其他規定本公司或質押人須支付的任何及所有其他款項，本公司或質押人將會應計。

第四節質押抵押品的交付。

(A)在任何確定時間，擔保方持有的質押股份的公允市場價值應等於(I)根據本協議質押給該擔保方的普通股總數和(Ii)商的乘積，即(X)緊接該確定時間之前五(5)個交易日期間普通股的兩(2)最低成交量加權平均價格之和除以 (Y)兩(2)(視任何股份拆分、股份分紅、股份組合、資本重組及類似事項)(“質押股份價值”)，並在任何時間均相等於或超過該抵押方在票據項下的未償還本金總額(不論當時是否到期及應付)。質押人應在收到該擔保方關於質押股份價值少於該擔保方附註項下已發行本金總額的通知後五個工作日內，根據本第4節的條款，向該擔保方交付額外股份(“額外質押股份”)，使質押股份價值(計入該等 額外質押股份的公允市值)不得低於該附註項下已發行本金總額。

(B)根據證券購買協議所載的條款及條件，出質人應於本協議生效之日向擔保方交付一份有關該擔保方最初將持有的質押股份的證書，金額如本協議附表一所載。截至任何給定日期，對於不時構成質押抵押品或根據本協議或證券購買協議的條款要求質押給擔保方的所有其他本票、證書和票據，包括但不限於，根據上文第4(A)節規定須質押的任何額外質押股份(統稱為“額外抵押品”)的數額等於以下分數：(I) 分子是該擔保方票據在該特定日期的本金金額，以及(Ii)該等額外抵押品的分母( 是截至該指定日期所有已發行票據的本金總額) 應在質押人或其代表收到該等額外抵押品後立即交付給擔保方。所有該等本票、證書及票據均應根據本協議由擔保方持有，並須以適當的 形式交付以供交付轉讓，或須附有正式籤立的轉讓或轉讓文書或空白籤立的未註明日期的股份授權書，其形式及實質均須令擔保方合理滿意。如果任何質押抵押品由無憑證的證券組成，除非緊接着的句子適用於該證券，出質人應促使擔保方(或其指定的託管人、代名人或其他指定人)成為其登記持有人，或促使此類證券的每一發行人同意遵守由擔保方(或其指定的託管人、代名人或其他指定人)就此類證券發出的指示，而無需質押人的進一步同意。如果任何質押抵押品包括證券權利，出質人應 將此類證券權利的適用擔保方按比例轉讓給擔保方(或其指定託管人、代名人或其他指定人)，或促使適用的證券中介機構同意其將遵守該擔保方(或其指定託管人、代名人或其他指定人)的權利命令，而無需質押人進一步同意。

(C)出質人收到任何額外抵押品後，在根據第4(A)節 交付任何額外質押股份的同時，應就根據本協議和證券購買協議質押的額外抵押品向擔保方交付質押修正案(質押修正案)，質押修正案基本上以本協議附件一的形式正式簽署(“質押修正案”)，質押修正案自交付之日起及交付後構成本協議附表一的一部分。質押人特此授權擔保方將每一項質押修正案附於本協議，並同意任何質押修正案所列的所有本票、證書或票據在本協議項下的所有目的均應構成質押抵押品，質押人在交付時應被視為已就該等額外抵押品作出第 6節所述的陳述和擔保。

(D)如果出質人憑藉質押人是或曾經是任何質押抵押品的擁有人而收到任何(I)股票 (包括但不限於代表與任何增資或減資、重新分類、合併、合併、出售資產、股份組合、股份拆分、分拆或分拆有關的股息或分派的任何證書)、承諾票或其他票據，(Ii)作為任何質押抵押品的補充、替代或交換的期權或權利，(3)應以現金支付的股息(根據第(Br)8節允許出質人保留的股息除外)，或以證券或其他財產的形式支付的股息，或(4)與部分或全部清算或解散或與資本減少、資本盈餘或實收盈餘有關的股息、分配、現金、票據、投資財產和其他財產(統稱為“分配抵押品”)，質押人應以信託形式持有此類分配抵押品，以使被擔保方受益。應將其從出質人的其他財產中分離出來，並應立即以收到的確切形式將此類分發抵押品的適用 金額交付給被擔保方，並附帶任何必要的 背書和/或適當的空白籤立的股份權力，由被擔保方持有，作為質押抵押品和作為擔保債務的進一步擔保。

第五節税收。

(A)出質人根據本合同或任何其他交易單據進行的所有付款應按照各自交易單據的條款進行，且不得抵銷、反索賠、扣減或其他抗辯。所有此類付款應免費 ，且不扣除與此相關的任何現在或未來的任何税收、徵税、徵收、扣減、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，但不包括任何被擔保方組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對任何被擔保方的淨收入徵收的税款(所有此類非排除的税收、徵税、徵收、扣減、收費、 扣繳和責任，集體或單獨，簡稱“税”)。如果質押人被要求從本合同或任何其他交易單據項下的任何應付款項中扣除或扣繳任何税款：

(I)如此支付的金額應在必要的程度上增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括根據本句對應付給任何有擔保締約方的金額徵税)後，擔保方會收到一筆金額，相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時它會收到的金額，

(Ii)出質人應作出上述扣除或扣留，

(3)出質人應按照適用法律向有關税務機關全額繳納已扣除或扣繳的税款；以及

(4)此後，出質人應儘可能迅速地將付款的正式收據(或如沒有正式收據，則為擔保當事人滿意的其他單據，視具體情況而定)送交有擔保當事人。此外，出質人 同意支付任何現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似的徵費，這些税款是因根據本協議支付的任何款項或因本協議或任何其他交易單據的執行、交付、登記或執行而產生的 (統稱為“其他税”)。

(B)質押人特此賠償並同意使被擔保方(每一“受保方”)免受因本協議或任何其他交易文件的簽署、交付、登記或執行而根據本協議或任何其他交易文件支付的任何款項所產生的任何税款或其他税款(包括但不限於由任何司法管轄區對其徵收的任何税款或其他税款)以及任何責任(包括罰款、利息和 費用)的損害。遲繳或其他)，不論該等税項或其他税項是否正確或合法地申報。這項賠償應在被擔保方提出書面要求之日起30天內支付，書面要求應確定此類税種或其他税種的性質和數額。

(C)如果出質人未能履行本條第5款規定的任何義務，出質人應賠償擔保當事人因未履行義務而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。出質人在本條第5款項下的債務在本質押協議終止、債務和本協議項下應支付的所有其他款項付清後繼續有效。

第6節陳述和保證。出質人陳述和擔保如下：

(A)出質人具有履行、交付和履行本協定項下義務的所有必要的法律行為能力、權力和權力。本協議已由出質人正式簽署和交付，構成出質人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對出質人強制執行，但下列情況除外：(A)此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或以後生效的類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般，強制執行債權人和其他權利人的權利；(B)具體履行的救濟或其他形式的衡平法救濟可受 某些衡平法抗辯和原則以及可向其提起訴訟的法院的裁量權管轄。

(B)質押股份已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，而其持有人無權享有任何優先購買權或其他類似權利。構成質押抵押品的所有其他股份在發行、正式授權和有效發行時，將得到全額償付和不可評估。

(C)出質人是並將一直是質押抵押品的合法和實益所有人，不受任何留置權、擔保權益、期權或其他費用或產權負擔的影響，但本協議或任何允許留置權所產生的擔保權益和留置權除外。

(D)有擔保的 方行使其在本協議項下的任何權利和補救措施，不會違反對出質人或出質人的任何財產具有約束力或影響的任何法律或任何合同限制，也不會導致或要求對出質人的任何財產產生任何留置權、擔保權益或其他 押記或產權負擔，但根據本協議和其他交易文件(見證券購買協議，“交易文件”)的定義除外。

(E)出質人不需要獲得或批准任何政府機構的授權或批准，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件，以便(Br)(I)出質人妥善執行、交付和履行本協議，(Ii)出質人授予或完善在質押抵押品中據稱設定的擔保權益和留置權，或(Iii)任何有擔保的一方行使本協議項下的任何權利和補救措施，除與任何質押抵押品的出售有關的法律可能要求外，該等法律一般會影響證券的發售和出售。

(F)本協議在質押抵押品中設立有效的擔保物權和以擔保方為受益人的留置權，作為擔保債務的擔保。擔保一方擁有代表質押股份的證書以及構成質押抵押品的所有其他證書、票據和現金，導致該等擔保權益和留置權的完善。該擔保物權和留置權是， 質押物，質押人在本合同日期後獲得權利的情況下，將是完善的留置權，僅受允許留置權的約束。為完善和保護該擔保物權和留置權而採取的一切必要或可取的行動均已正式採取，但該被擔保方在本合同 日期後擁有構成質押抵押品的證書、票據和現金除外。

第7節質押抵押品的契諾。只要任何擔保債務仍未清償，出質人將，除非必要的持有人， 應另行書面同意：

(A)保存關於質押抵押品的充分記錄 ，並允許有擔保的一方或其任何指定人或代表在事先書面通知後的合理時間內隨時或不時檢查此類記錄並複製和摘錄這些記錄；

(B)由出質人承擔費用，迅速將出質人收到的關於質押抵押品的每份重大通知或其他重大通信的副本一份送交擔保當事人；

(C)由質押人承擔費用，針對任何人的債權，為擔保當事人對質押抵押品的權利、所有權和擔保權益進行抗辯；

(D)由出質人承擔費用，在任何時間和不時迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取可能必要或適宜的或任何有擔保當事人可能合理要求的進一步行動，以便(I)完善並保護或維持據稱在此設定的擔保權益和留置權的完善，(Ii)使該有擔保的一方能夠就質押抵押品行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施，或(Iii)以其他方式實現本協議的目的，包括但不限於，就質押抵押品向該擔保方交付不可撤銷的委託書；

(E)不得出售、轉讓(藉法律的施行或其他方式)、交換或以其他方式處置任何質押抵押品或其中的任何權益，但《證券購買協議》或《債券》明確準許的除外；

(F)不得在任何質押抵押品上或就任何質押抵押品設立或容受存在任何留置權，但在此設立的留置權或為任何允許的留置權除外；

(G)不就任何質押抵押品作出或同意任何修訂或其他修改或豁免，或訂立任何協議或 準許對任何質押抵押品存在任何限制；

(H)除證券購買協議明確準許的 外，不得發行(I)任何類別股份的任何額外股份 本公司的股本、合夥權益、成員權益或其他股本，(Ii)可由持有人自願轉換或在任何事件或條件發生或不發生時自動轉換為任何該等股本或可交換的任何該等股本的任何證券，或(Iii)任何人士有權購買或以其他方式收購任何該等股本的認股權證、期權、合約或其他承諾；

(I)不得發行任何股票、經證明的證券或其他文書，以證明或代表本協議附表一所述的任何股本、任何合夥權益或成員權益；及

(J)不採取或不採取任何行動，以任何方式損害被擔保方在任何質押抵押品中的權益和留置權的有效性或可執行性。

第8節投票權、股息等。就質押抵押品而言。

(A)只要失責事件不會發生和仍在繼續，即屬例外；

(I)出質人可為不違反本協議、證券購買協議或票據條款的任何目的，行使與任何質押抵押品有關的任何和所有表決權及其他同意權利；

(2)出質人 可在《證券購買協議》允許的範圍內收取和保留就質押抵押品支付的任何和所有股息、利息或其他分配；但任何及所有(A)就任何質押抵押品支付或應付的非現金股息及利息，以及就任何質押抵押品或作為交換而收受、應收或以其他方式分配的票據及其他財產，(B)就任何質押抵押品 與部分或全部清盤或解散或與減少資本、資本盈餘或實收盈餘有關而以現金支付或應付的股息及其他分配，及(C)為贖回任何質押抵押品或以其他方式分配以贖回任何質押抵押品或以其他方式分配的現金， 連同在支付股息、分配、利息或其他付款時《證券購買協議》不允許的任何股息、分配、利息或其他付款，應按其被擔保方按比例 作為質押抵押品，並應立即交付給被擔保方，如果質押人收到，則應以信託形式獲得該被擔保方的利益，並應與質押人的其他財產或資金分開，並應立即以所收到的確切格式，連同任何必要的背書和/或適當的空白籤立的股份授權書交付給該有擔保的一方， 由該有擔保的一方持有，作為質押抵押品和作為有擔保債務的進一步附屬擔保；和

(Iii)有擔保的一方將籤立並向出質人交付(或促使簽署和交付)出質人可能合理要求的所有委託書和其他文書，以使出質人能夠行使其根據本第8條(A)款第(I)款有權行使的投票權和其他權利，並獲得根據本第8(A)條第(Ii)款有權收取和保留的股息、分配、利息和其他付款，在每種情況下，只要該被擔保方擁有此類質押抵押品。

(B)在發生失責事件(如附註所界定的失責事件)(“失責事件”)時， ：

(I)出質人根據本條第8條(A)款第(I)款有權行使的投票權和其他雙方同意的權利，以及獲得股息、分派、利息和其他付款的權利 本應根據本條第8條第(A)款第(Ii)款被授權收取和保留的所有權利應終止。所有這類權利隨即歸屬有擔保的一方，後者有權行使這種表決權和其他雙方同意的權利，接受股息、分配、利息和其他付款，並將其作為質押抵押品；

（ii） 在不限制前述規定的一般性的情況下，被擔保方可自行選擇行使任何及所有轉換、交換、認購的權利或與任何質押擔保品有關的任何其他權利、特權或選擇權，就好像其是其絕對所有人一樣，包括但不限於，在合併、整合、質押擔保品的任何發行人的重組、 資本重組或其他調整，或質押擔保品的任何發行人行使與任何質押擔保品有關的任何權利、特權或選擇權，並就此向任何委員會、存管機構、轉讓代理人存放和交付任何及所有質押擔保品，登記官或其他指定代理人， 根據擔保方可能確定的條款和條件;以及

（iii） 出質人收到的所有 股息、分配、利息和其他付款違反第8（b）條第（i）款的規定，應通過信託形式為擔保方的利益收取，並應與出質人的其他資金 分開，並應立即按適用的擔保方按比例金額支付給擔保方，收到的格式準確的質押擔保品，以及任何必要的空白背書和/或適當的股份權力， 由該擔保方持有，作為質押擔保品和擔保債務的進一步附屬擔保。

第9款.關於質押擔保物的補充規定。

（a） 出質人在此（i）授權擔保方 在法律允許的情況下，無需出質人簽名 ，提交一份或多份與質押擔保物有關的融資或延續聲明及其修訂，（ii）在擔保方已提交任何此類融資或延續聲明及其修訂的範圍內，批准此類授權，在本協議日期之前未經出質人簽字，且（iii）授權 擔保方以出質人的名義簽署任何協議、文書或其他文件，並將該等協議存檔，與擔保方在質押擔保物中的擔保權益和留置權相關的票據 或其他文件，或根據 第8條或第9條的代碼或任何其他適用的統一商業代碼或其他法律在任何適當的備案處。儘管 本協議中有任何相反的規定，但任何擔保方均不對任何融資申明書、延續申明書或任何公職中的其他文書的編制、記錄、歸檔、重新記錄或重新歸檔承擔任何責任。

（b） 出質人在此合法任命擔保方為其代理人，全權代理其職務， 以其名義或其他方式，由擔保方酌情決定，隨時採取任何行動，並簽署任何文書， 擔保方可能認為必要的或可取的，以實現本協議的目的（受本協議第 8（a）條項下出質人權利的限制），包括但不限於接收、背書和收取應支付給出質人的所有票據，這些票據代表 與任何質押擔保品有關的任何股息、利息支付或其他分配，並完全解除其責任。此 權力與權益相結合，在本協議終止前不可撤銷。

（c） 如果 出質人未能履行本協議所包含的任何協議或義務，則擔保方可以履行或促使履行該 協議或義務，且該擔保方因此而產生的費用應由出質人根據本協議第11條支付，並應由出質擔保物擔保。

(D)除採取合理謹慎措施以保證在根據本協議持有期間保證對質押抵押品的安全保管外，任何有擔保的一方都不應 負有維護與其相關的權利的任何義務或責任，並且在將質押抵押品交出或將其交還給任何質押人時，不應免除對質押抵押品的所有責任。如果質押抵押品得到的待遇相當於被擔保方授予其自己財產的待遇，則被擔保方應被視為已對其所擁有的質押抵押品進行了合理的保管和保全，但有一項理解是，任何被擔保方均無責任 (I)確定或採取與任何質押抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項，無論該被擔保方是否知道或被視為知曉此類事項。或(Ii)採取任何必要的 步驟，以維護對任何質押抵押品的任何當事人的權利。有擔保的一方同意，就其所管的任何質押抵押品而言，如任何其他有擔保的一方對其有留置權，則持有該等質押抵押品的有擔保一方應僅為完善(在其他方面尚未完善)對方有擔保的抵押品的留置權的目的而成為每一其他有擔保的一方的受託保人，但任何有擔保的一方均無義務取得或保留對任何此類質押抵押品的佔有。在不限制前述一般性的情況下，被擔保方和質押人特此 同意，在因被擔保方欠下的擔保債務已經全額償付後持有任何質押抵押品的任何被擔保方可以向公司交付該質押抵押品，或者，如果任何被擔保方在此類交付之前提出要求， 可以將該質押抵押品交付給提出請求的被擔保方(除非適用法律或法院命令另有限制，並且在任何情況下均須收到此類交付所產生的所有責任的賠償)。不向保證方追索或由保證人提供擔保。不遲於公司收到此類質押抵押品後的第三個工作日，公司應向當時未償還擔保債務的擔保方交付適用的擔保方按比例提供此類質押抵押品的金額。

(E)本協議賦予被擔保一方的權力僅為保護其在質押抵押品中的利益，不得對其施加任何行使此類權力的責任。除對其擁有的任何質押抵押品進行安全保管以及根據本協議實際收到的款項進行核算外，任何有擔保的一方均無義務對任何質押抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前各方的權利或與任何質押抵押品有關的任何其他權利負有任何責任。

(F)在任何違約或違約事件發生和持續期間，擔保方可隨時酌情(I)在不通知出質人的情況下，將任何或所有質押抵押品轉讓或登記在該有擔保一方或其任何代名人的名下，但須受 質押人根據本章第8(A)條規定的可撤銷權利的限制，以及(Ii)將構成質押抵押品的證書或票據交換為面額較小或較大面額的證書或票據。

第10節違約時的補救措施 如果任何違約事件已經發生並仍在繼續：

(A)除本公約規定的其他權利和救濟外，有擔保一方可就質押抵押品行使當時在紐約州有效的《守則》規定的違約有擔保一方的所有權利和救濟； 在不限制前述規定的一般性的情況下，除下文規定的情況外，在沒有通知的情況下，在公開或私下出售、在任何交易所或經紀板或其他地方、按該擔保方認為在商業上合理的價格或 價格和其他條款，將質押抵押品或其任何部分分成一個或多個包裹出售。出質人同意，在法律規定必須發出出售通知的範圍內，至少提前十(10)天通知任何出質人任何公開出售的時間和地點，或在任何私下出售之後的時間應構成合理的通知。不論已發出出售通知，任何有擔保的一方均無義務出售任何質押抵押品。被擔保一方可在確定的時間和地點通過公告將該被擔保一方的任何公開或非公開銷售延期，且此類出售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。

(B)出質人認識到，公開出售全部或任何部分質押股份或構成質押抵押品的任何其他證券 可能並不切實可行，因此，擔保方可決定將任何此類證券進行一次或多次私下出售 給受限制的購買者，這些購買者除其他事項外，有義務同意為其自身賬户購買此類證券， 用於投資，而不是為了分銷或轉售。質押人承認，任何此類私下出售的價格和條款可能比公開出售時可能獲得的價格和其他條款更不利於賣方，儘管如此， 同意此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，並且 任何有擔保的一方都沒有義務將任何此類證券的銷售推遲一段必要的時間，以允許此類證券的發行人 根據經修訂的1933年證券法(“Securities Act”)登記此類證券以供公開銷售。質押人進一步承認並同意，任何出售此類證券的要約，如已(I)在紐約金融界的報紙或其他一般發行的出版物上真誠地公開宣傳 (在 範圍內，此類要約可在沒有根據證券法事先登記的情況下如此公佈)，或(Ii)以上述方式私下向不少於十五(15)名真誠要約人提出，應被視為涉及守則第9-610節(或任何繼承者或類似的，適用的法律規定)，儘管此類出售可能不構成證券法下的“公開發行”，而且在這種情況下，任何有擔保的一方均可競購此類證券。

(C)任何有擔保的一方持有的任何作為質押抵押品的現金，以及該有擔保的一方因出售、收取全部或任何部分質押抵押品或以其他方式變現全部或任何部分質押抵押品而收到的所有現金收益，應由該有擔保的一方(在根據本協議第11條向該 有擔保的一方支付任何款項後)按該有擔保的一方選擇的順序對全部或部分有擔保的債務 使用。

(D)如果任何此類出售、收款或變現的收益不足以支付任何擔保方合法享有的所有金額，則出質人應對欠款承擔連帶責任，並按逾期本金利息附註中規定的最高利率或適用法律規定的其他利率對欠款連同利息負連帶責任，以及收款費用和該擔保方僱用的任何律師的合理費用、成本和開支。

第11節賠償和費用。

(A)出質人特此同意賠償擔保方(及其所有高級管理人員、董事、僱員、律師、顧問) 不受任何和所有索賠、損害賠償、損失、責任、義務、罰款、費用、費用和開支(包括但不限於合理的法律費用和律師費用)的損害，但因 本協議(包括但不限於執行本協議)而產生或以其他方式產生的索賠、損失或責任除外。

(B)質押人應承擔並應要求向擔保方支付合理數額的任何和所有自付費用和開支，包括該擔保方的律師和任何專家的合理費用和支出，這些費用和支出涉及(I)本協議的準備、談判、執行、交付、記錄、管理、修改、放棄或其他修改或終止，(Ii)保管、保存、使用或銷售來自、或對任何質押抵押品的其他變現，(Iii)行使或強制執行該被擔保方在本合同項下的任何權利，或(Iv)出質人未能履行或遵守本合同的任何規定。

第12節.通知、 等本協議項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應通過電子郵件發送至證券購買協議中提供的電子郵件地址。

第13節擔保 絕對利益。擔保方的所有權利、質押人在本協議項下的所有留置權和所有義務應是絕對和無條件的 ，無論：(I)證券購買協議、票據或任何其他交易文件的任何有效性或可執行性， (Ii)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點的任何變化，或與所有或任何擔保債務有關的任何其他條款的任何變更，或對證券購買協議、票據或任何其他交易文件的任何偏離的任何其他修訂、豁免或同意 文件，所有或任何擔保債務的任何抵押品留置權的任何不完善，或任何免除、修訂或豁免，或同意放棄所有或任何擔保，或(Iv)可能構成質押人就擔保債務的抗辯或解除擔保的任何其他情況(除全額償付擔保債務或將公司在票據項下欠擔保方的所有債務債務(包括但不限於與票據相關的所有本金、利息和費用)全部轉換為本公司的股權證券外)。本協議中關於任何質押抵押品的所有授權和代理都是不可撤銷的，並且權力與利益相結合。

第14節受益所有權。被擔保方無權行使其在本協議項下的權利，任何該等行使應為無效 ，並視為從未行使過，條件是在行使該等權利後，該適用的有擔保一方與其其他出資方共同實益擁有緊接該行使後已發行普通股的4.99%(“最高百分比”) 。就前述句子而言，被擔保一方及其其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括該被擔保方及其所有其他歸屬方所持有的普通股數量，加上該被擔保方將收購的普通股數量，該句的確定涉及該被擔保方 ，但應不包括質押給該被擔保方的、在該被擔保方行使其在本協議項下的權利時尚未獲得的剩餘普通股，以及在(A)轉換剩餘股份後可發行的任何普通股。(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於認股權證)，但須受轉換或行使限制 類似於本第14條所載限制的限制。就本第14條而言，實益所有權應根據1934年法令第13(D)節計算。為確定被擔保方在行使本協議項下權利時可在任何確定時間獲得的已發行普通股數量，不超過最大百分比，被擔保方可依據(X)公司最近的20-F年度報告、外國發行人6-K表格報告或其他公開提交給美國證券交易委員會的文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)公司最近的公告 或(Z)公司或轉讓代理(如果有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股數量( “已報告流通股數量”)。無論出於任何原因，本公司應在任何時候應擔保方的書面或口頭請求，在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向該擔保方確認當時已發行的普通股數量。如果有擔保的一方行使本協議項下的權利並將普通股從出質人轉讓給該有擔保的一方，將導致該有擔保的一方及其其他出讓方被視為受益於 總共超過已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)。出質人向該擔保方轉讓的股份數量，如該擔保方及其其他出讓方的實益所有權合計超過最高百分比(“超額股份”) ，應被視為無效，並應從一開始就註銷，而該擔保方無權投票或轉讓 超額股份。在向公司交付書面通知後，擔保方可不時增加(此類增加 在通知交付後第六十一(61)天才生效)或將最大百分比降低至通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比。但條件是：(I)對最高百分比的任何此類增加直到該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效，以及(Ii)任何此類增加或減少僅適用於該被擔保方及其其他出讓方，而不適用於不是該被擔保方的出讓方的任何其他被擔保方 。為清楚起見，超過最大百分比的普通股不應被視為為任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的)由該擔保方實益擁有。被擔保方事先無法行使其在本協議項下的權利並根據本款從出質人向被擔保方收購任何普通股，不影響本款規定適用於隨後對可轉讓性的任何確定 。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第14款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與第14款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並應適用於後繼的有擔保當事人。

第15條.認收

(A)擔保方特此同意並承認，沒有任何其他擔保方同意為其充當行政或抵押代理，且擔保方對本協議或以該擔保方為受益人的任何其他擔保文件所設定的所有留置權的附隨、完善和優先順序負全部責任。任何有擔保的一方不得因本協議或任何其他交易文件而與任何其他有擔保的一方有代理或受託關係。除本協議和其他擔保文件中明確規定的義務或責任外，任何擔保方(本句中使用的術語應包括提及擔保方的高級職員、董事、僱員、律師、代理人和關聯公司，以及該擔保當事人的高級職員、董事、僱員、律師和代理人)不得：(I)負有任何職責或責任，或(Ii)在不限制前述規定的情況下，要求採取、啟動或實施任何強制執行行動(包括本協議或任何其他擔保文件項下的任何訴訟、止贖或收取程序)。任何被擔保方不得因根據本協議或任何擔保文件行事或不行事而對任何其他被擔保方提起任何訴訟，但因該被擔保方的實際重大疏忽或故意不當行為而造成的損失和損失除外。對於出質人或任何有擔保的一方未能履行或延遲履行或違反其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，任何擔保方概不承擔任何責任 。任何擔保方不得就任何擔保債務、質押抵押品、交易文件或質押人向任何其他擔保方作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。任何擔保方及其任何高級職員、僱員、律師或代理人均不對任何其他擔保方或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代理人負責：(I)任何交易文件或根據本協議條款提供的任何證書或其他文件中包含的任何陳述、陳述、信息、陳述或擔保；(Ii)任何交易文件的簽署、有效性、真實性、有效性或可執行性；(Iii)任何質押品的有效性、真實性、可執行性、可回收性、價值、充分性或存在，或其中任何留置權的附屬、完善或優先權；或(Iv)出質人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。任何擔保方或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或代理人均無義務確定或調查 任何其他擔保方是否存在任何違約或違約事件，質押人是否遵守或履行了質押人在任何交易文件下的任何職責或協議，或是否滿足任何交易文件中所載的任何先決條件。

(B)有擔保的一方在此確認並表示，它已在不依賴任何其他擔保當事人的情況下，根據其認為適當的文件、信息和分析，對出質人和公司進行了自己的信用分析，並作出了訂立交易文件和購買票據和認股權證的決定，擔保一方已就交易文件、質押抵押品、公司和質押人進行了其認為必要和適當的 查詢。並已自行謹慎行事，就像在沒有任何其他擔保當事人的情況下訂立交易文件時的情況一樣。擔保方在此進一步確認並表示，任何其他擔保方未就出質人、任何質押抵押品或任何交易文件的合法性、有效性、充分性或可執行性向其作出任何陳述或擔保。擔保方還在此確認，它將在不依賴任何其他擔保方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續 在根據本協議或交易文件採取或不採取任何其他行動時，繼續作出並依靠自己的信用決定。擔保方無義務或責任向任何其他擔保方提供質押人向該擔保方提供的任何通知、報告或證書，或關於公司(或其任何關聯公司)或任何質押人可能佔有的事務、財務狀況、業務或資產的任何信用或其他信息。

第16條雜項

(A)對本協議任何條款的任何修訂，除非以書面形式由出質人和所需持有人簽署，否則無效。 對本協議任何條款的放棄，以及對出質人任何偏離本協議條款的同意，除非是以書面形式並由所需持有人簽署，否則無效。然後，放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。

(B)被擔保方未行使或延遲行使本協議或任何其他交易單據項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何此類權利的單獨或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利。本協議和其他交易文件中規定的被擔保方的權利和補救措施是累積的，是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除。受擔保一方在任何交易單據下對其任何一方享有的權利，並不以該受擔保一方對該方或任何其他人行使其在任何其他交易單據下的任何權利的任何企圖為條件或條件。

(C)本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該司法管轄區而言，在不使本協議其餘部分無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對該禁令或不可執行性的範圍無效。

(D)本協議將在質押抵押品上產生持續的擔保權益和留置權，並應(I)保持十足效力，直至根據本協議的條款終止為止，(Ii)對出質人及其繼承人和受讓人具有約束力 ，並應與擔保方及其繼承人、受讓人和受讓人的所有權利和補救措施一起生效。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情況下，擔保方可根據證券購買協議的條款，將其在本協議和任何其他交易文件項下的權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，該其他人應隨即獲得授予該擔保方的所有利益。在發生任何此類轉讓或轉讓時，本協議中對該被擔保方的所有提及應指該被擔保方的受讓人。未經所需持有人的事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓出質人在本協議項下的任何權利或義務，未經該等同意的任何此類轉讓或轉讓均屬無效。

(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)本協議(連同根據本協議授予的所有授權書)以及由此產生的擔保 權益和留置權將終止，質押抵押品的所有權利應在本公司在票據項下欠有擔保的 方的所有債務債務(包括但不限於與票據有關的所有本金、利息和費用)全額和/或完全轉換為股權證券後恢復給出質人，以及(Ii)被擔保方將：應出質人的要求，並由出質人承擔費用，(A)將質押抵押品退還給出質人(按交付給擔保方的範圍)，且不應根據本合同條款出售或以其他方式處置或應用， 和(B)籤立並向出質人交付出質人應合理地要求提供終止證據的文件，而無追索權、陳述或擔保。

(F)本協議應視為在****斯簽署、交付和履行。本協議的解釋和執行應完全符合並執行 ，有關本協議的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題均應受****斯國內法律的獨家管轄。不得實施任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是針對****斯或任何其他司法管轄區)，而這些法律或規則將導致適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律。 質保人不可撤銷且明確同意由仲裁員在內維斯進行的具有約束力的仲裁 衝突解決中心應作為其對因雙方、本公司的轉讓代理或雙方或其附屬公司之間的關係而產生或與之有關的任何爭議的唯一和排他性補救辦法，並且仲裁應通過電話或電話會議進行。如果沒有仲裁員，投資者應選擇不同的仲裁員或位於****斯的律師事務所，並經借款人同意。借款人立約並同意在對借款人的轉讓代理提起任何訴訟或仲裁訴訟或對並非本協議當事方的任何個人或實體提起與本協議或本協議中預期的任何交易有任何關係的任何個人或實體之前，通過電子郵件向投資者發出書面通知 。並進一步同意及時通知被擔保方任何此類行動。 出質人承認本協議中規定的管轄法律和地點規定是誘使被擔保方 訂立交易文件的實質性條款，如果沒有本節中規定的出質人協議，擔保方不會 訂立交易文件。如果擔保方需要採取行動保護其在本協議項下的權利，則擔保方可在所需的任何司法管轄區啟動訴訟，但有一項諒解，即本協議仍應 完全根據其解釋和執行進行解釋和執行，並且所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和履行的問題應完全和專門由****斯的國內法律管轄，而不適用於導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律的任何 法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是在****斯或任何其他司法管轄區)。質押人不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意通過電子郵件在與本協議或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或程序中接受法律程序文件的送達。本協議的第 節和規定不適用於認罪判決。

(G)出質人不可撤銷且無條件地放棄在本節提及的任何訴訟、訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

(H)本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。

(I)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

[簽名頁 如下]

茲證明，出質人、本公司和擔保方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議。